PERDIGÃO S.A. PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA

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1 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Perdigão S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos Senhores as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em : 1) Alteração do artigo 1º do Estatuto Social, para mudar a denominação social de Perdigão S.A. para BRF Brasil Foods S.A.; com a seguinte redação proposta para o artigo 1º do Estatuto Social: ARTIGO 1º - A BRF BRASIL FOODS S.A. é uma Companhia constituída por instrumento arquivado na JUCESP sob n.º , em , a qual se rege por este Estatuto e disposições legais aplicáveis. ; 2) Alteração do artigo 2º do Estatuto Social, para mudar a sede social da Cidade de São Paulo (SP) para a Cidade de Itajaí (SC); com a seguinte redação proposta para o artigo 2º do Estatuto Social: ARTIGO 2º - A Companhia tem sede e foro jurídico na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, CEP , podendo estabelecer filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer ponto do território nacional ou do exterior. ; 3) Alteração do artigo 16 do Estatuto Social, para aumentar o número de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração de 8 (oito) para o intervalo de 9 (nove) a 11 (onze) membros; com a seguinte redação proposta para o artigo 16 do Estatuto Social: ARTIGO 16 - O Conselho de Administração é composto por 9 (nove) a 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, dos quais pelo menos 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes (conforme definido no Parágrafo 1º), acionistas da Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. ; 4) Inserção do artigo 51 e respectivos parágrafos no Estatuto Social, para criar transitoriamente a estrutura de Co-Presidente no âmbito do Conselho de Administração da Companhia; com a seguinte redação proposta para o artigo 51 e respectivos parágrafos do Estatuto Social: ARTIGO 51 O Conselho de Administração terá transitoriamente 2 (dois) Co-Presidentes, com idênticas prerrogativas e atribuições, que serão indicados pela Assembléia Geral, observados os parágrafos abaixo. Parágrafo 1º - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Co-Presidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votos pessoais, ficando com a eficácia suspensa a regra do voto de qualidade prevista no parágrafo segundo do Artigo 17 deste Estatuto Social. Parágrafo 2º - As prerrogativas e atribuições do Presidente do Conselho de Administração previstas neste Estatuto Social serão exercidas conjuntamente pelos Co-Presidentes. Parágrafo 3º - Nas

2 ausências ou impedimentos dos Co-Presidentes, bem como no caso de vacância dos cargos, os mesmos deverão ser substituídos pelos respectivos Vice- Presidentes, os quais também serão indicados pela Assembléia Geral. Parágrafo 4º - O disposto neste Artigo deixará de ser aplicado a partir da Assembléia Geral Ordinária que se realizará dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social de 2010, ocasião em que serão eleitos os membros do Conselho de Administração e indicado um Presidente e um Vice-Presidente, voltando a ter eficácia a regra do voto de qualidade prevista no parágrafo segundo do Artigo 17 deste Estatuto Social. ; 5) Eleição de 3 (três) membros e respectivos suplentes para o Conselho de Administração, sendo um deles o Co-Presidente, caso sejam aprovadas as propostas 3) e 4) acima, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros, até a AGO/E de 2011: Membros titulares: Luiz Fernando Furlan - Brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e do CIC.MF nº , com endereço comercial na Rua Fortunato Ferraz, 365 Vila Anastácio CEP São Paulo SP. Graduado em Engenharia Química pela Faculdade de Engenharia Industrial e em Administração de Empresas pela Faculdade Santana - SP, com especialização em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas - SP e Aprimoramento Empresarial pela Universidade de São Paulo. Presidente do Conselho de Administração da Sadia S.A. Foi Ministro de Estado no Ministério de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior de 2003 a Na Sadia, foi Membro do Conselho de Administração de 1978 a 1988, acumulando no período de 1988 a 1990 a função de Diretor de Relações com Investidores, e no período de 1991 a 1992, acumulando também a função de Diretor Vice-Presidente; de 1993 a 2003 foi Presidente do Conselho de Administração, retornando ao cargo em Walter Fontana Filho - Brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e do CPF nº com endereço comercial : Rua do Rocio, 423 Salas 710/711 - CEP São Paulo SP. Economista, formado pela PUC. (Pontifícia Universidade Católica) de São Paulo em 1977 e Pós Graduado em Economia pela PUC (1979); com especialização em Administração de Marketing pela Fundação Getúlio Vargas em Membro do Conselho do Jornal O Estado de São Paulo (desde 1999), Membro do Conselho da ALGAR Algar S.A. Empreendimentos e Participações (desde 2005), Membro do Conselho de Administração da WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. (desde 2007), Vicente Falconi Campos - Brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/MG e do CPF nº , com endereço comercial na Alameda da Serra, CEP Nova Lima - MG. Engenheiro pela UFMG - Universidade Federal de Minas Gerais em 1963; Ph.D pela Colorado School of Mines (E.U.A.) em 1972; Consultor de grandes grupos empresariais brasileiros e do Governo Brasileiro; Professor Emérito da UFMG

3 desde 1992; Membro do Conselho de Administração da AmBev-Cia. de Bebidas das Américas desde 1997; Membro do Conselho de Administração da Sadia desde Membros Suplentes: Diva Helena Furlan - Brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e do CPF nº , com endereço comercial na Rua Dr. Veiga Filho, º Andar Cj Higienópolis - CEP São Paulo SP. Advogada, formada pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Realizou o curso para Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa; curso de formação de acionista de empresas familiares, pós-graduada em Letras na Universidade de Strasbourg França, e realizou diversos cursos e seminários no Brasil e no exterior. Foi Diretora de Marketing da Bacco s Comercial e Importadora Escócia Ltda. Foi Vice- Presidente da Associação Comercial de São Paulo no período de 2003 a É membro do Conselho de Administração da Sadia desde Eduardo Fontana d Ávila - Brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e do CPF nº , com endereço comercial na Av. Brig. Faria Lima, º Andar - Cj D - CEP São Paulo SP. Engenheiro Civil, formado pela Universidade Mackenzie (1976) e Pós-Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1980). Desenvolveu sua carreira na Sadia, a partir de fevereiro de 1977, sempre direcionado para as atividades de produção. Foi Diretor Industrial no período de 1993 a 2004, e foi Vice Presidente do Conselho de Administração de 2005 a Roberto Faldini - Brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG SSP/SP e do CPF nº , com endereço comercial Rua Balthazar da Veiga, 52 Ap. 61 Vila Nova Conceição - CEP São Paulo SP. É empresário e consultor, formado em Administração de Empresas pela EASP-FGV (1972), com especialização em Gestão Avançada (Fundação Dom Cabral e INSEAD - Fontainebleau - França, 1991), em Empreendedorismo (Babson College - Boston - USA, 2004) e em Governança Corporativa Training for Trainers (IFC-International Finance Corporation - IBGC_2009). Participa como membro de Conselhos de Administração e Consultivos de diversas empresas e entidades no Brasil e no exterior. É co-fundador e membro do Conselho do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e membro associado do IBEF - Instituto Brasileiro dos Executivos Financeiros, do IEF - Instituto da Empresa Familiar e da FBN - Family Business Network. 6) Alteração do parágrafo 1.º do artigo 5.º do Estatuto Social, para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia de de ações ordinárias para ações ordinárias de forma a permitir o aumento de capital decorrente da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, cujo pedido de registro foi protocolado na ANBID em 05 de junho de

4 2009. Desta forma o parágrafo 1º do artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (quinhentos milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. 7) Modificação do item 9) do artigo 18 do Estatuto Social, para excluir a competência do conselho de administração da Companhia para deliberar sobre a abertura e encerramento de filiais, agenciais, escritórios e outras dependências da Companhia exclusivamente em qualquer ponto do território nacional, passando tal atribuição do Conselho de Administração para a Diretoria Executiva; com a seguinte redação proposta para o item 9) do artigo 18 do Estatuto Social: 9) manifestar-se sobre a abertura e encerramento de filiais, agenciais, escritórios e outras dependências da Companhia fora do território nacional ; 8) Deliberar sobre os termos e condições do Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da HFF Participações S.A. pela Perdigão S.A. ( Protocolo e Justificação ) relativo à incorporação de ações da HFF Participações S/A ( HFF ) pela Companhia; 9) Ratificar a contratação e nomeação das empresas avaliadoras: (i) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Credit Suisse ), responsável pela elaboração do laudo de determinação da relação de substituição das ações de emissão da HFF por ações de emissão da Perdigão; (ii) Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , responsável pela avaliação das ações da Companhia e da HFF para fins de determinação do aumento de capital da Companhia; 10)Deliberar sobre os laudos e sobre a relação de substituição contida no laudo elaborado pelo Credit Suisse; 11) Deliberar sobre a incorporação das ações de emissão da HFF pela Companhia e autorizar o aumento do capital social da Companhia a ser realizado com as ações incorporadas. É o que o Conselho tinha a propor e espera seja aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones /5306/5791/5465 ou via acoes@perdigao.com.br. São Paulo (SP), 22 de junho de Nildemar Secches Francisco Ferreira Alexandre

5 Carlos Alberto Cardoso Moreira Luís Carlos Fernandes Afonso João Vinicius Prianti Manoel Cordeiro Silva Filho Décio da Silva Rami Naum Goldfajn