Cobertura de Água - % População. Cobertura de Água - % População. Cobertura de Água - % População 82,4% Média: 82,4% < 40% < 10% < 40%

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1 Senhores Acionistas: A Administração da Aegea Saneamento e Participações, em conformidade com as disposições estatutárias e legais, submete à apreciação de seus acionistas o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas, referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras. Mensagem da Administração: Em 2013, a Aegea caminhou em direção ao fortalecimento da sua capacidade financeira, preparando-se para responder adequadamente aos desafios decorrentes do desfecho do seu atual ciclo de crescimento. Estes desafios decorrem principalmente da insuficiência do nível de poupança interna do país frente às demandas do setor de infraestrutura, resultando em oferta de capitais de longo prazo em quantidade e condições aquém das necessidades dos projetos. A empresa complementou a sua estrutura de acionistas, com a atração de um novo perfil de investidores, com grande capacidade financeira e presença relevante no mercado internacional de infraestrutura. Como consequência desta estratégia, a Companhia, que já possuía como sócio o International Finance Corporation (IFC), membro do Banco Mundial e maior instituição de desenvolvimento global voltada exclusivamente para o setor privado, conquistou outro investidor de presença global, o GIC - Government of Singapore Investment Corporation (Fundo Soberano do Governo do Cingapura) um dos maiores fundos soberanos do mundo e atuante em outros mercados de saneamento, entre eles a Inglaterra. Adicionalmente o Global Infrastructure Fund (GIF), veículo gerido pela AMC (Asset Management Company - IFC) e utilizado por grandes fundos soberanos para investimentos em projetos de infraestrutura e companhias localizadas em países emergentes, também passou a ser acionista da Companhia. Para a Aegea, além do capital para o crescimento, os novos acionistas também aportam um selo de qualidade para a gestão da empresa, importante para a ampliação na base de crédito e relacionamento com financiadores, somado ao intercâmbio técnico com as demais empresas de seus portfolios. Esta contribuição torna a Aegea apta a ser uma das principais entidades que irão contribuir para a universalização dos serviços de água e esgoto no país. A atuação cotidiana da empresa nas concessões sob sua responsabilidade somou em 2013 investimentos de R$326 milhões na ampliação da qualidade dos serviços e na incorporação de novos clientes. A Aegea oferece seus serviços a 16,23% 1 do mercado privado de saneamento, sendo uma das maiores empresas do País, passando a figurar no ranking Valor 1000, publicação realizada pelo jornal Valor Econômico, em 2º lugar no ranking setorial, e em 1º lugar nos critérios geração de valor, liquidez corrente e margem da atividade. ORGANOGRAMA FUNCIONAL Concessões 100% Serviços 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 50% Águas de São Francisco e Águas de Matão começarão a operar em PERFIL DA COMPANHIA: A Aegea Saneamento e Participações como é uma operadora privada de serviços de saneamento básico, com presença atuante nas comunidades atendidas e estreita colaboração com o poder concedente, gerenciando o contrato de serviços também pelo relacionamento com suas partes interessadas. Com sede em São Paulo (SP) e com expertise para atuar em todos os processos do ciclo integral do saneamento - desde o abastecimento, coleta até o tratamento de esgoto, a Aegea administra e opera concessões públicas de saneamento em 29 municípios divididos em seis estados brasileiros, sendo responsável pelo atendimento de mais 2,1 milhões de pessoas em mais de 700 mil domicílios. Estrutura: As operações nas unidades de negócios do Grupo são apoiadas pela Engepav Serviços, subsidiária estruturada pela Aegea em A empresa coordena o desenvolvimento de soluções e projetos demandados pelas unidades e atua como centro de serviços compartilhados de engenharia e manutenção. Por meio da Engepav Serviços, a Aegea otimiza recursos, conquista eficiência e escala, garantindo liquidez e fornecendo suporte nas questões operacionais e estratégicas para as concessionárias e para os novos negócios. Para dar suporte ao crescimento das unidades de negócio e manter o mesmo padrão de qualidade e eficiência nos serviços prestados, em 2013 a Aegea implantou o Centro Administrativo Aegea (CAA), em Santa Bárbara do d Oeste (SP). Com departamentos de Recursos Humanos, Administração de Pessoal, Tesouraria Operacional, Tecnologia de Informação, Segurança da Receita e Controladoria, o novo centro vai ser responsável pelos balancetes, consolidação dos dados, fechamento de balanços e de auditorias, políticas de recursos humanos, demonstrações financeiras e demais processos ligados ao RH e à administração. O CAA vai ser responsável pela uniformidade empresarial, permitindo maior sinergia entre as empresas atuais e as novas aquisições. Em 2013 foi fundado um braço de prestação de serviços, a GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento. Utilizando o conhecimento técnico obtido e aplicado às suas concessionárias, o escopo dos serviços envolvem: contratos de performance e redução de perdas, gestão comercial e gestão da distribuição. Complementando os serviços, a GSS fornece também softwares para gestão comercial, cadastro, leitura e impressão simultânea e telemedição. O futuro do país tem como um dos alicerces o setor de saneamento básico: De acordo com o estudo do Instituto Trata Brasil 2, em 2011, no Brasil, pessoas foram internadas por diarreia; destas, foram crianças menores de 5 anos (35% do total). Já nas 100 maiores cidades, pessoas foram internadas (14% do total) e delas foram crianças entre 0 e 5 anos de idade. Significa que as crianças menores de 5 anos representaram 53% das internações por diarreia nas maiores cidades e 21% destas internações no Brasil. As crianças dessa faixa etária são o grupo mais vulnerável às diarreias e, por extensão, suas maiores vítimas, na comparação com o conjunto da população. Estudos 3 recentes sugerem uma associação entre a incidência de diarreia durante os 2 primeiros anos de vida e queda no desempenho cognitivo posteriormente ainda na infância. Isso reforça que as doenças associadas à falta de saneamento adequado atingem não somente a população atual, como também deixam sequelas para o futuro de nossa sociedade. Se o salto para se tornar um país desenvolvido obrigatoriamente passa pela melhoria na qualidade da educação, o saneamento básico é premissa-chave para garantir que a capacidade cognitiva da população não será prejudicada. Mercado de Saneamento Básico no Brasil: Levar água tratada e rede coletora de esgoto a todos os domicílios brasileiros é um assunto que vem ganhando cada vez mais espaço nas discussões da sociedade, na agenda de empresários, executivos e em todas as esferas do Governo. Em junho de 2013, o Ministério das Cidades, através da Secretaria Nacional de Saneamento Ambiental, regulamentou o Plano Nacional de Saneamento Básico (Plansab), com diretrizes de investimentos para o setor com a intenção de que a universalização do saneamento seja cumprida até 2033, garantindo melhores condições de vida, mais saúde para a população e maior preservação do meio ambiente. Entretanto, até o final de 2013 estima-se que apenas 30% dos municípios tenham entregado os planos, o que significa que muito ainda precisa ser feito. A expectativa era de uma prorrogação do prazo, o que não aconteceu. Pela experiência anterior (prorrogação de 2010 para 2013), o sentimento é que uma nova prorrogação, pelas razões acima, não resolveria o problema. A opção do Governo foi dar um entendimento da não suspensão de repasses para contratos em andamento, mas provocar uma reflexão sobre a necessidade de se buscar 1. Fonte: Núcleo de Inteligência de Mercado da Aegea, que utilizou dados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento - SNIS 2011, baseados nos números de economias ativa. 2. Estudo: Impactos na Saúde e no Sistema Único de Saúde Decorrentes de Agravos Relacionados ao Esgotamento Sanitário Inadequado dos 100 Maiores Municípios no Período Estudo: Association of early childhood diarrhea and cryptosporidiosis with impaired physical fitness and cognitive function four-seven years later in a poor urban community in northeast Brazil. Guerrant DI, Moore SR, Lima AA, Patrick PD, Schorling JB, Guerrant RL. Aegea Saneamento e Participações CNPJ nº / Relatório da Administração alternativas e envolver a todos, sob pena de no futuro muito próximo, ocorrer de fato a restrição de crédito para o setor, caso não seja cumprido o passo do necessário planejamento para a destinação e aplicação dos recursos públicos. Os desafios são enormes e vão desde estruturas deficitárias até falta de mão de obra especializada para atuar no setor. Desde 2004, as empresas privadas têm ajudado o Governo a preencher estas lacunas atuando no setor por meio de concessões - plenas ou parciais - ou Parcerias Público- Privadas (PPPs). De acordo com o diagnóstico de serviços de água e esgoto conduzido pelo Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento Cobertura (SNIS) Cobertura em de 2011, Água de a - % média Água População nacional - % População de população abastecida com água atinge 82,4%. Cobertura de Água - % População 82,4% 82,4% Fonte: SNIS Fonte: 2011 SNIS ,4% < 40% < 40% < 40% 40% to 60% 40% to 60% 40% to 60% 60% to 80% 60% to 80% 60% to 80% 80% to 90% 80% to 90% 80% to 90% > 90% > 90% O estudo ainda revela que 48,1% da população brasileira é atendida com coleta de esgoto, mas apenas 37,5% do esgoto gerado é tratado. É importante ressaltar que Cobertura o estudo Cobertura de considera Esgoto de - o % Água volume População - % de População esgoto gerado equivalente ao volume de água consumido. Cobertura de Esgoto - % População 48,1% 82,4% Fonte: SNIS Fonte: 2011 SNIS Equador Filipinas Paquistão Brasil Paquistão Malásia Tailândia Polônia Fonte: SWAN Research Research - Agosto de Agosto de 2011 Reino Unido China Hungria 48,1% < 10% < 40% < 10% 10% to 20% 40% to 60% 10% to 20% 20% to 40% 60% to 80% 20% to 40% 40% 40% to to 70% 70% 80% to 90% > 70% > 90% Tratamento de Esgoto - % Esgoto Gerado (1) Cobertura de Água - % População Tratamento de Esgoto - % Esgoto Gerado (1) A baixa cobertura, por outro lado, demonstra que existe uma enorme base a ser atendida e uma demanda por elevados investimentos para se atingir a universalização dos serviços. Por ser um mercado municipalizado, o poder da concessão é do município, situação que transforma o mercado pulverizado em um grande universo de oportunidades. Em maior ou menor escala, os municípios buscarão recursos para enfrentar este desafio. Tratase de um conjunto de circunstâncias a exigir um salto de desenvolvimento no setor de saneamento dentro do modelo praticado pelas empresas privadas. De acordo com o Plansab, serão necessários investimentos no setor de cerca de R$508,5 bilhões em medidas estruturais e estruturantes até 2033, de forma a atingir as seguintes metas para saneamento no País: Índice de Cobertura de Água: 99%; Índice de perdas na distribuição de água: 31%; Índice de tratamento sobre o esgoto coletado: 93%. Considera-se que os investimentos em medidas estruturais correspondem aos totais investidos em ações relativas à expansão da produção e distribuição de água; da coleta, interceptação, transporte e tratamento dos esgotos; de aterros sanitários e usinas de triagem e compostagem e também a uma parcela de 30% dos investimentos em reposição nesses componentes. Para a drenagem urbana as medidas estruturais correspondem a 30% dos investimentos em expansão e a 70% dos investimentos em reposição, na qual segundo a metodologia utilizada, são encontrados os maiores passivos. A estimativa para os investimentos em ações compostas por medidas estruturais, até 2033, é da ordem de R$283,8 bilhões, representando 55,8% do total necessário. Para as medidas estruturantes relacionadas aos quatro componentes do saneamento básico, é considerado o complemento dos valores totais estimados, subtraídos dos valores para as medidas estruturais. Serão necessários investimentos estimados de R$224,7 bilhões, até 2033, em medidas de caráter estruturante (correspondentes a 44,2% dos investimentos totais necessários). No que se refere à origem dos investimentos, o estudo estima que 59% dos recursos (R$299,9 bilhões) sejam provenientes dos agentes federais e R$208,6 bilhões sejam aportados por agências internacionais, prestadores de serviços, orçamen- Perfil do Operador de Saneamento no Brasil tos estaduais e municipais e setor privado, na forma de investimentos diretos ou de contrapartidas. Perfil do Operador de Saneamento no Brasil Perfil do Operador de Saneamento no Brasil Companhias Companhias Municipais Estaduais municípios municípios Companhias Municipais Companhias Companhias Privadas municípios Municipais 269 municípios municípios Companhias Privadas 269 municípios Companhias Privadas 269 municípios Fonte: Associação Brasileira das Concessionárias Privadas Fonte: Associação Brasileira das Concessionárias Privadas dos Serviços dos Públicos Serviços de Públicos Água de e Água Esgoto e Esgoto (ABCON) (ABCON) Fonte: Associação Brasileira das Concessionárias Privadas dos Serviços Públicos de Água e Esgoto (ABCON) DESEMPENHO DA RECEITA - W Receita Bruta Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Receita Bruta Total Receita Bruta de Saneamento Receita Bruta de Construção ( ) Deduções da receita (58.866) (73.379) Receita Líquida Total A Receita Bruta consolidada atingiu R$774,1 milhões em As receitas da Companhia são compostas preponderantemente pela cobrança das República Tcheca Canadá Eua Austrália tarifas aos usuários, em função da prestação de serviços públicos de água e esgoto, no âmbito de contratos de concessão. Além disso, no âmbito da Parceria Público-Privada (Águas de Mirante ), a Companhia recebe repasse das tarifas pagas à autarquia pública da qual é parceira. Em função das características do mercado onde atua, as receitas da Companhia possuem alto grau de previsibilidade, bem como baixo índice de inadimplência, o que possibilita obter constantes índices de crescimento em suas receitas operacionais. A Companhia também afere receita de construção relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços. Conforme estabelecido pelo IFRIC 12 e na Interpretação Técnica ICPC01 - Contratos de Concessão e correlacionada ao IAS 11 e no CPC 17 - Contratos de construção, a receita de construção é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada. O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. As controladas estimaram que eventual margem é irrelevante, considerando-a zero. RECEITA LÍQUIDA: (Valores expressos em milhares de reais) 2013 % AV1 1 %Variação 2012 % AV /2012 Serviços de abastecimento de água , ,3 30,5 Outros serviços indiretos de água , ,4 27,0 Serviços de esgoto , ,1 19,1 Outros serviços indiretos de esgoto , ,0 (36,1) Receitas de construção , ,6 64,4 Receita operacional bruta , ,4 34,4 Deduções da Receita Bruta (73.379) (10,5) (58.866) (11,4) 24,7 Receita operacional líquida , ,0 35,5 A receita operacional líquida da Companhia, excluída a receita de construção, 37,5% passou de R$390 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012 para R$492 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 26,1%. As principais razões para as variações na receita operacional líquida da Companhia foram: (i) ampliação da capacidade de geração de receita através da compra majoritária de 16 Equador Filipinas Companhias Estaduais municípios Brasil Malásia Tailândia Polônia Reino Unido China Hungria República Tcheca Canadá Eua Tratamento de Esgoto - % Esgoto Gerado (1) 82,4% 37,5% < 10% 37,5% concessões no estado do Mato Grosso e a Parceria Pública Privada em < 40% 10% Piracicaba to 20% em 2012; e (ii) aumento da receita de tratamento e distribuição < 10% 40% to 60% de água, e também da receita de coleta e tratamento de esgoto nos contratos to 40% já existentes devido ao amadurecimento das operações, ganhos de < 10% 10% to 20% 20% 10% to 20% 60% to 80% 20% to 40% eficiência e reajustes contratuais referentes a marcos contratuais e/ou reajustes to 70% anuais com base em indexadores de inflação. 20% to 40% 80% to 90% 40% 40% to to 70% 70% > 90% DESEMPENHO OPERACIONAL SNIS 2011 Fonte: SNIS 2011 Fonte: SNIS SNIS > 70% > 70% O número de domicílios atendidos com Água apresentou uma elevação de (1) que o volume de esgoto é equivalente ao volume consumido de água Considera-se que Considera-se o volume esgoto que é equivalente o volume ao de volume esgoto consumido é equivalente de água ao volume consumido de água 10,9% entre 2013 e A entrada da concessionária Águas de Barra do A luta contra o déficit crônico No Brasil, o índice de perdas de água na distribuição está entre os mais críticos, muito distante da realidade de países mais desenvolvidos como Austrália, EUA e Canadá. De acordo com o SNIS 2011, a média do volume de perda de água é de 38,8%. O enorme volume de perdas na distribuição Garças explica 43,6% deste aumento. No período, destacamos a evolução da concessionária Prolagos, com crescimento expressivo individual de 10,1%, resultado da conclusão de obras em rede de distribuição e atuação efetiva da área comercial. O número de domicílios atendidos com Esgoto apresentou uma elevação de 9,7%. A nova concessionária Águas de Barra de água e o tratamento inadequado do esgoto registrados no sistema público de atendimento estão entre as consequências mais negativas da baimento individual de 22,2% apresentado pela concessionária Nascentes do do Garças explica 25,9% do aumento. No período, destacamos o cresci- Cobertura de Água - % População xa eficiência do serviço. Índice de Perdas na Distribuição - % Volume Disponibilizado Xingu, devido à execução de obra de ampliação do sistema de esgotamento sanitário, conquista de novas ligações e a entrada da concessionária 82,4% Águas de Porto Esperidião. De maneira agregada (água e esgoto), 2013 foi o primeiro ano em que a Aegea superou a marca de 1 milhão de domicílios 38,8% atendidos. Economias < 40% Δ % < 20% < 20% Água ,9% 20,0% a 30,0% 40% to 60% Águas Guariroba ,3% 20,0% 30,1% a 40,0% 30,0% 60% to 80% Prolagos ,1% Perda Física 30,1% > 40,0% de a 40,0% Água 80% to 90% Nascentes do Xingu ,4% 73% > 40,0% Águas de Barra do Garças* % > 90% Fonte: SNIS Esgoto ,7% 46% 38% Águas Guariroba ,1% Perda Física de Água Fonte: SNIS % 35% 26% Prolagos ,0% 53% 20% Nascentes do Xingu ,2% 46% 18% 18% 17% 38% 35% 13% 26% 10% Águas 10% do Mirante ,6% 20% 3% 18% 18% 17% 13% Águas de Barra do Garças* % 10% 3% Água e Esgoto ,3% * Negociação em andamento para a incorporação em Xingu visando ganhos de sinergia. Volume Faturado: O aumento na base clientes acarretou por consequência a elevação no volume faturado de água em 2013, que cresceu 18,3% frente ao ano anterior, e o volume de esgoto 40,1%. A elevação mais acentuada no volume de esgoto é decorrente do fato que 2013 incorporou integralmente o volume faturado da concessionária Águas do Mirante. Água ( 000) 4T13 4T12 Δ % Δ % Volume total Faturado (m³) ,5% ,3% Residencial ,3% ,2% Comercial ,5% ,0% Industrial ,1% ,1% Pública ,2% ,7% Esgoto ( 000) 4T13 4T12 Δ % Δ % Volume Total Faturado (m³) ,6% ,1% Inadimplência: A taxa de Inadimplência aos 180 dias apresentou uma queda de 0,56 pontos percentuais de 4,43% em 2012 para 3,87% em 2013, resultado de ações como: Campanhas de incentivo à negociação, adimplência ao débito automático; Atuação focada em grupos de devedores com base na segmentação da carteira de devedores; Utilização de software específico para melhoria do desempenho das cobranças telefônicas. 5,79% Austrália 5,47% 6,11% 4,43% 3,96% 3,59% 3,87% 3,87% 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 Inadimplência 180 Dias 2T13 3T13 4T13 Índice de Perdas Física A Companhia apresentou um aumento no índice consolidado de perdas na distribuição em 2013 de 3 pontos percentuais (p.p.) quando comparado a 2012, saindo de 30% para 33%. A elevação é resultado da consolidação das concessionárias adquiridas pela Aegea, onde o indicador estava acima da média das concessionárias mais maduras, Guariroba e Prolagos. Quando consideradas somente estas últimas, o índice apresenta uma melhora de 1 p.p. O 4T13 marca o início da consolidação de Nascentes do Xingu, cujo índice se aproximava de 50%. A concessionária Águas de Barra do Garças foi incorporada no 3T13, e o índice superava a casa dos 50%. O processo de turnaround operacional já está sendo aplicado às novas concessões. 34% 30% 31% 30% 31% 30% 30% 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 4T13 X 4T12 Operações Maduras Resultados Econômicos e Financeiros Custos Operacionais (Valores expressos em %Variação milhares de reais) 2013 % AV % AV /2012 Custo de serviços prestados ( ) (25,6) ( ) (24,1) 43,8 Custo de construção ( ) (29,8) ( ) (24,6) 64,4 Custo de serviços prestados ( ) (55,4) ( ) (48,7) 54,2 24% 33% 28% 33% 29%

2 ção A conta custo dos serviços prestados apresentou um acréscimo de R$136,5 milhões, ou 54,2%, passando para R$388,1 milhões em 2013, de R$251,6 milhões em Como percentual das receitas operacionais líquidas de vendas e serviços, o custo das vendas e dos serviços aumentou para 55,4% em 2013 em comparação com 48,7% em Esse aumento no custo de serviços deveu-se principalmente ao seguinte fator: (i) Um aumento nos custos de construção de R$81,9 milhões, ou 64,4%, em relação ao ano anterior. Tal mudança deveu-se principalmente ao aumento de investimentos em 2013; (ii) 2013 foi o primeiro ano completo da Águas do Mirante, com um custo de R$10,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 frente aos R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$7,2 milhões, impactado pela operação integral, ano cheio, frente a operação de seis meses em (iii) A empresa Nascentes do Xingu aumentou seus custos em R$27,0 milhões foi o primeiro ano completo dessa controlada, que passou a ser consolidada a partir de dezembro de (iv) As unidades em um nível de maturidade maior, Águas Guariroba e Prolagos contribuíram com R$9,2 milhões desse aumento, em virtude do crescimento do volume de vendas. (v) A partir de 2013, a holding se estruturou para o suporte às unidades operacionais, inclusive com a criação do CAA (Centro Administrativo Aegea), para dar mais transparência, padronização e controle a processos e procedimentos operacionais administrativos, sendo que o aumento de custos em 2013 foi de R$10 milhões. Despesas Operacionais: O saldo da conta despesas operacionais aumentou 57,7%, ou R$47,2 milhões, passando de R$81,8 milhões em 2012, para R$128,9 em Esse aumento no custo de serviços deveu-se principalmente ao aumento na estrutura da holding de R$14,9 milhões, sendo R$7,1 milhões em desenvolvimento de novos negócios, estruturando Procedimentos de Manifestação de Interesse (PMI), que é o instrumento utilizado atualmente pela Companhia para fomentar projetos de infraestrutura em parcerias público-privadas e também em concessões, e também fortalecendo a estrutura de controle e gestão. Equivalência Patrimonial: O resultado de equivalência patrimonial no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1,2 milhão, sendo que a Companhia não registrou saldo no exercício encerrado em 31 de dezembro de O resultado apurado no ano de 2013 decorreu das atividades da Nacional Águas, controlada da Companhia, que atua em prestação de serviços de gestão de sistemas de saneamento. Ebitda e Margem Ebitda: A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o resultado líquido divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e (=) Lucro líquido do exercício (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Despesas financeiras líquidas (+) Amortização e depreciação (=) EBITDA Os índices de alavancagem da Companhia são conservadores, mesmo após captações de novas dívidas em 2012, de R$250 milhões pela Companhia, para suportar novas aquisições, e de aproximadamente R$170 milhões, por suas subsidiárias operacionais, para suportar os investimentos contratuais. Em bases consolidadas, a alavancagem líquida da Companhia, medida pelo índice dívida líquida/ebitda, era de apenas 1,95 vezes em 2013 frente a 2,11 vezes em A margem EBITDA em 2013 ficou em 45,6%, frente a 53,2% em Resultado Financeiro: (Valores expressos em milhares de reais) 2013 % AV1¹ 2012 % AV1¹ % Variação 2013/2012 Receitas financeiras , ,4 212,9 Juros sobre aplicações financeiras , ,6 598,3 Juros e multas por atraso no pagamento das faturas , ,7 66,8 Outros 324 0, ,0 165,6 Despesas financeiras (84.585) (12,1) (36.855) (7,1) 129,5 Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (69.738) (10,0) (22.808) (4,4) 205,8 Juros sobre atraso em pagamentos (3.833) (0,5) (741) (0,1) 417,3 Despesas com IOF (554) (0,1) (1.405) (0,3) (60,6) Despesas e comissões bancárias (5.345) (0,8) (6.079) (1,2) (12,1) Despesa com obrigações de outorga (4.410) (0,6) (4.696) (0,9) (6,1) Outros (705) (0,1) (1.126) (0,2) (37,4) Despesas financeiras líquidas (46.196) (6,6) (24.585) (4,8) 87,9 Receitas financeiras: A conta receitas financeiras apresentou um acréscimo de R$26,1 milhões, ou 212,9%, passando para R$38,4 milhões em 2013, de R$12,3 milhões em As receitas financeiras da Companhia são resultados obtidos, principalmente, na gestão do seu caixa, disponibilidades, aplicações financeiras e dos juros recebidos sobre o atraso no pagamento da receita de abastecimento de água e esgoto. Os principais fatores que contribuíram para esse aumento foram: (i) a aplicação do valor de R$300 milhões, decorrente da integralização de capital feita pelo GIC (Fundo Soberano de Cingapura) (através do veículo de investimento Atlantic Investco S.à.R.L), (ii) aplicação dos empréstimos e financiamentos captados no período, bem como as sobras de caixa. Despesas financeiras: A conta despesas financeiras apresentou um acréscimo de R$47,7 milhões, ou 129,5%, passando para R$84,6 milhões em 2013, de R$36,8 milhões em Esta variação é reflexo do aumento dos empréstimos e financiamentos no período. Os custos dos empréstimos atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo foram qualificados como parte do custo do ativo, sendo contabilizados na conta de ativo intangível como aquisição ao invés de despesas financeiras. Os custos capitalizados de empréstimos totalizaram no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$20,1 milhões e R$16,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia teve uma despesa total com impostos sobre a renda no valor de R$58,1 milhões, comparando com uma despesa no valor de R$62,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de R$4,7 milhões, ou 7,5%, devido aos resultados antes da tributação sobre o lucro dos respectivos períodos. Lucro Líquido do Exercício: Devido ao acima exposto, o resultado do exercício diminuiu de um lucro de R$96,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, para um lucro de R$80,6 milhões, uma redução de R$15,7 milhões, ou 16,3%. Investimentos: Conduzida por uma equipe exclusiva, a prospecção de novos negócios recebeu em 2013 investimentos de R$16,8 milhões. A área trabalha com um portfólio atualmente composto por 64 projetos divididos em nove estados, que estão em diferentes estágios. As prospecções e projetos ocorrem pelo desenvolvimento de PMIs - Procedimentos de Manifestação de Interesse. O PMI é o instrumento utilizado atualmente pela Companhia para fomentar projetos de infraestrutura em parcerias público-privadas e também em concessões. O sistema supre a carência de tempo, recursos e know-how do setor público para realizar estudos de viabilidade, na maioria das vezes de alta complexidade. Consiste na oferta pública de estudos por parte das empresas privadas interessadas em que os municípios se estruturem para preparar futuros contratos de concessão de serviços no setor de saneamento. Após o processo de aprovação dos estudos, o poder municipal tem condições de criar a legislação específica, preparar os editais e organizar a licitação, aberta para todas as empresas. A companhia autora do estudo disputa em condições de igualdade a concessão. No total, o período de dedicação até a conclusão da concorrência pode chegar a dois anos. Endividamento : A Aegea encerrou dezembro de 2013 com saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (sendo esses últimos, aplicações financeiras vinculadas à liquidação das debêntures) no valor total de R$551 milhões. A dívida bruta da Aegea nessa mesma data atingiu o valor de R$987 milhões. A composição da dívida bruta e dívida líquida está apresentada abaixo. Relatório da Administração Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhões) Caixa, equivalentes e aplicações Dívida Bruta* Dívida Bruta Curto Prazo Dívida Bruta Longo Prazo Dívida Líquida Dívida líquida/ebitda 2,11 1,95 * Com a capitalização dos custos dos empréstimos. Dividendos: Para o exercício de 2013, a Companhia distribuiu R$86 milhões. No ano anterior foram distribuídos R$125 milhões. Eventos Relevantes: Reuniões com o Mercado: No dia 07 de outubro de 2013, em São Paulo, a Aegea realizou sua reunião pública para anunciar os resultados do segundo trimestre de 2013, e seus principais stakeholders foram convidados para o evento. Em 18 e 19 de novembro de 2013, esse mesmo público foi convidado para comparecer ao evento conhecido como Aegea Tour, que corresponde a uma visita à uma unidade operacional. A unidade escolhida desta vez foi a Águas Guariroba, de Campo Grande (MS). Elevação de Ratings: Em agosto de 2013, a agência de classificação de riscos Fitch Ratings elevou para A+(bra), de A(bra), o Rating Nacional de Longo Prazo da Aegea Saneamento e Participações (Aegea), e para F1+(bra), de F1(bra), o Rating Nacional de Curto Prazo da primeira emissão de debêntures da companhia, no valor de R$150 milhões e vencimento em outubro de A perspectiva do rating corporativo é Estável. Forte Perfil Financeiro: De acordo com o relatório da agência, a classificação da Aegea reflete o fortalecimento da sua posição de negócios no setor de saneamento básico, sustentada pelo crescimento das atividades da Companhia por intermédio de aquisições e participação em licitações e pelo sólido perfil financeiro de suas principais subsidiárias operacionais, a Águas Guariroba e a Prolagos.. A expectativa da Fitch é que a Aegea se beneficie, ainda, dos ganhos de escala com o crescimento de suas operações nas concessões atuais e com potenciais aquisições. Por se tratar de uma empresa de um setor ligado à prestação de serviço essencial à população, a agência não espera que haja oscilações negativas significativas na demanda pelos serviços de saneamento do grupo, mas um crescimento gradual, com base na ampliação da cobertura e no crescimento populacional. Empresa Tipo Perspectiva Aegea Saneamento e Participações Nacional de Longo Prazo A(bra) A+(bra) Estável Recursos Humanos: Em 31 de dezembro de 2013, a Aegea contava com funcionários. Treinamento: Por desenvolver um modelo operacional que prima pela eficiência, a Aegea decidiu qualificar internamente seus funcionários. A Companhia estruturou um programa customizado de formação de pessoas, criado para atender tanto as atuais operações quanto os negócios em desenvolvimento. A partir de uma seleção por perfil de competências, o programa prevê a capacitação para áreas técnicas, operacionais e de gestão. A empresa estabeleceu o Centro Administrativo da Aegea CAA em Santa Bárbara d Oeste como base geográfica para os centros de treinamento e formação. Os treinamentos ministrados pela Companhia têm foco no conhecimento acerca dos principais processos que tangem água e esgoto. Para a formação dos gestores, a Aegea foca nos processos relacionados à condução do negócio de saneamento segundo o modelo desenhado pela própria Companhia. Governança Corporativa: Vincular a empresa aos mais altos padrões de governança corporativa faz parte das premissas da reestruturação que deu origem à Aegea, e que têm sido seguidas com muito rigor nestes anos de atuação para assegurar o crescimento sustentado e a perenização de seus empreendimentos. Em função disto, o modelo de governança implantado vem sendo constantemente aperfeiçoado, sempre buscando o alinhamento entre os interesses dos acionistas aos objetivos de longo prazo da Companhia, incorporando as melhores práticas observadas no mercado. Mesmo sendo uma companhia de capital fechado, a Aegea tem adotado como parâmetro algumas das regras adotadas para o segmento do Novo Mercado, um segmento diferenciado da BM&FBO- VESPA do qual fazem parte empresas que mantém o mais alto padrão de governança corporativa. As exigências do Novo Mercado vão além do que a legislação para empresas de capital aberto prevê e, por isso, elas têm trazido um grande diferencial na gestão e no próprio desempenho da Companhia. Uma demonstração clara deste posicionamento é que o Conselho de Administração, estruturado em 2011, é formado exclusivamente por gestores profissionais. Em 2013 houve uma grande evolução com relação às práticas de governança, e uma série de ações foram realizadas para ampliar o diálogo com todos os públicos e a transparência das informações, entre elas: Reestruturação do site de relações com Investidores da Aegea com foco no aprimoramento do acesso à informação, e na ampliação do conteúdo disponibilizado. Divulgação trimestral de resultados, que ganharam versões na língua inglesa. Encontros com analistas e profissionais do mercado financeiro para apresentação de resultados, e visitas guiadas às unidades operacionais. Criação da Revista Aegea, um novo canal para divulgar ideias, projetos, ações e a própria cultura da organização. Relatório Anual e de Sustentabilidade. Responsabilidade Social: A responsabilidade social da Aegea é um dos pilares de sua estratégia de atuação. Além dos programas e ações desenvolvidos para este fim, que se fortalecem a cada ano, a gestão social está completamente inserida em seu modelo operacional. Um ponto fundamental neste modelo é que o relacionamento com a sociedade é tratado como um ativo: para a Aegea, tanto o cliente que contrata os serviços da empresa - o governo municipal, no caso das concessões - quanto o usuário dos seus serviços, fazem parte da comunidade impactada pela sua atividade. A Companhia busca atuar através do: Respeito ao cliente: as concessões têm contratos por períodos determinados e a prestação de serviços de qualidade é uma das garantias da continuidade e da renovação dos acordos assinados entre as partes; Respeito ao usuário: na visão da Companhia, por saneamento ser um serviço público essencial, o usuário deve receber o melhor serviço; Respeito à comunidade: a cada nova aquisição, a concessionária da Aegea torna-se parte da vida do local e se engaja nas expectativas e demandas dos moradores, que passam a ser usuários da empresa. Por se posicionar como prestadora de um serviço essencial, a Companhia tem como compromisso garantir mais saúde e qualidade de vida aos usuários, fornecendo água tratada e tratando todo o esgoto que coleta. Respeitar todos os elos que formam esta importante rede de relações é, portanto, condição fundamental para o sucesso das operações da Aegea. Veja abaixo alguns exemplos de projetos apoiados pela Aegea e suas contribuições para o desenvolvimento dos capitais humano, ambiental e social: Saúde Nota 10: O Saúde Nota 10 é um programa de Educação ambiental realizado nas escolas públicas e privadas com o objetivo de despertar a consciência dos estudantes sobre a importância do saneamento para a saúde e para a melhoria da qualidade de vida das pessoas. Os conceitos de saneamento e sustentabilidade são repassados por meio de atividades em salas de aula desenvolvidas de acordo com a faixa etária, palestras e um encerramento com uma peça de teatro. Os alunos recebem ainda uma revista de educação ambiental produzida exclusivamente para o projeto e participam de concursos que estimulam a pesquisa sobre saneamento. O Programa é realizado desde 2006 pela Águas Guariroba e, em 2013, passou a ser realizado também pela Prolagos e Águas do Mirante, empresas da Aegea na Região dos Lagos (RJ) e Piracicaba (SP), respectivamente. Em cada um dos três estados onde é realizado, o Saúde Nota 10 recebe adequações na linguagem e nos personagens de acordo com as características regionais, valorizando o trabalho dos artistas locais. Os mascotes das concessionárias são os principais atores do Programa. Afluentes: O Programa de Integração entre a Associação de Moradores e as concessionárias da Aegea busca estabelecer um canal aberto de comunicação com a comunidade. Por meio do relacionamento com as lideranças comunitárias, a empresa se aproxima dos moradores, conhece suas necessidades, ouve sugestões e opiniões sobre os serviços prestados. A ação atualmente é realizada pela Águas Guariroba, Prolagos e Águas do Mirante. Além de um atendimento personalizado às lideranças comunitárias, realizado pela equipe de Projetos Sociais, as ações do programa incluem visitas às associações de moradores, palestras nos bairros e encontros com representantes da empresa. Desde 2012, moradores também são convidados para visitar as instalações das empresas (Ágias Guariroba e Prolagos). O ponto alto do Programa Afluentes são os encontros mensais promovidos nas unidades com a presença das respectivas diretorias e gerências. Além de fazer um balanço dos investimentos e ações desenvolvidas no município, as reuniões são uma oportunidade de esclarecer dúvidas, entender as necessidades e dar uma resposta às solicitações da comunidade. Prêmio Águas Guariroba de Jornalismo Ambiental: Para incentivar a realização de reportagens sobre o impacto positivo do saneamento em Campo Grande e também reconhecer o trabalho dos meios de comunicação na difusão de ações para o bem estar das pessoas e do planeta, desde 2010 a Águas Guariroba realiza o Prêmio Águas Guariroba de Jornalismo Ambiental. A iniciativa visa reconhecer e premiar as melhores reportagens publicadas na mídia de Campo Grande sobre os benefícios que a água tratada e a coleta e tratamento de esgoto trazem para a saúde e qualidade de vida da população e também para o meio ambiente. Parque Los Angeles: Ocupando uma área de 95 mil metros quadrados, o Parque Los Angeles foi construído pela Águas Guariroba em torno da Estação de Tratamento de Esgoto Los Angeles, em Campo Grande, para oferecer lazer para a comunidade. No Parque é possível encontrar campo de futebol, quadra de vôlei de areia, playground, posto da polícia comunitária e espaço para a realização de projetos e atividades culturais e esportivas. Atendimento Itinerante: O Atendimento Itinerante é uma iniciativa que leva os serviços de atendimento aos clientes até os bairros de Campo Grande para, entre outras aplicações, facilitar o acesso dos moradores à empresa e regularizar a situação das ligações de água que possuem débitos em aberto e/ou dívidas. Durante o atendimento, podem ser solicitados todos os tipos de serviços disponíveis nas lojas convencionais, como troca de titularidade, atualização cadastral, segunda via de contas, pedidos de ligações novas de água e de esgoto, instalação de padrão de proteção para hidrômetros, verificação de alto consumo, entre outros. O Atendimento Itinerante é realizado em um veículo equipado especialmente para o trabalho e permite à população de baixa renda e que vive em bairros distantes do centro de Campo Grande, a oportunidade de utilizar os serviços de água e esgoto de maneira regular. Após a regularização das ligações de água, esses clientes são cadastrados pela empresa e passam a contar com a Tarifa Social, onde descontos da ordem de 50% são aplicados às tarifas. Em 2013 a ação passou a ser desenvolvida também na Região dos Lagos (RJ), por meio da Prolagos. Água Solidária: O Programa Água Solidária começou a ser desenvolvido em agosto de 2011 pela Águas Guariroba. O objetivo é atender favelas, comunidades e áreas de extrema pobreza e vulnerabilidade social. Assim, as famílias que residem nestes locais têm a oportunidade de receber os serviços de água e de esgoto de maneira regular e legalizada, melhorando as condições de saúde, qualidade de vida e também resgatando sua dignidade. Neste programa, uma equipe da concessionária identifica estes clientes, faz um acompanhamento próximo e oferece condições flexíveis de pagamento de dívidas, como parcelamentos e descontos. Eles também são inseridos na Tarifa Social. Atualmente, famílias são atendidas pela concessionária de Campo Grande (MS) através do Programa Água Solidária. O trabalho inicia a partir de visitas em imóveis de baixa renda, visando localizar onde estão as pessoas de bem que enfrentam dificuldades para sobreviver, conhecer os motivos pelos quais estão excluídas da sociedade e não têm acesso aos recursos mínimos. É criada uma carteira de clientes para acompanhamento e monitoramento de consumo entre as faixas de 10, 15 ou 20 mts³ (metros cúbicos) durante um período que pode variar entre 06 meses a 01 ano. Após o período de análise, a concessionária pode proceder entre outros meios, a partir de: Atendimentos feitos nas ligações com maiores números de notificação e com os valores de dívidas altas, sem condições de pagamento; Concessão do benefício da tarifa social (50% desconto); Concessão de descontos sobre dívidas existentes (juros, multas ou correções) e/ou parcelamentos; Concessão de descontos no esgoto não tratado em caso de vazamento interno. É cadastrada uma demanda conforme o histórico de consumo; É definido o valor mensal que o cliente vai pagar. Todas as novas invasões dentro da cidade de Campo Grande são acompanhadas pelo programa. É realizada a macromedição para controle de perdas na distribuição de água do local. A Companhia entende que projetos ou programas com fins sociais não necessariamente precisam estar vinculados apenas a doações e despesas para as organizações que os realizam. O mais importante é que sejam sustentáveis e que tragam benefícios tanto para as comunidades como para estas organizações, o que garantirá vida longa a estes projetos. O programa Água Solidária possui estas características, pois estão sendo obtidos resultados financeiros simplesmente adequando os valores de serviços de saneamento básico à capacidade de pagamento das famílias inseridas nessas comunidades. Responsabilidade Ambiental: Tendo como ativo principal um dos recursos mais importantes para a manutenção da vida, a água, para a Aegea, o equilíbrio ambiental é meta de negócio. O compromisso com o meio ambiente é parte inseparável da atividade econômica da Companhia e perpassa todas as ações desenvolvidas por ela, na busca constante por proteção aos recursos hídricos, por eficiência energética, redução dos gases de efeito estufa e destinação adequada dos resíduos. O respeito ao meio ambiente por parte da Aegea pode ainda ser traduzido por ações pontuais, como o combate às perdas de água no sistema de abastecimento, o tratamento dos esgotos antes do lançamento nos córregos, a recuperação de matas ciliares para a preservação dos mananciais; as campanhas de conscientização sobre o uso racional da água, e os programas de educação ambiental nas escolas. Os programas ambientais desenvolvidos pelas concessionárias da Aegea estão relacionados à gestão da água e são tratados como parte do planejamento estratégico da Companhia. Entre eles, destacam-se: Monitoramento da Qualidade da Água: O tratamento de água, realizado em todas as unidades da Aegea, segue os mais rígidos padrões de qualidade e estão em total conformidade com a legislação. Nas unidades de Águas Guariroba e Prolagos, o controle é feito pelo Laboratório de Monitoramento da Qualidade da Água. Em Campo Grande, por exemplo, são feitas coletas em mais de 200 pontos de abastecimento, em um total de amostras de água mensais, para que possa ser avaliada a qualidade da água nas entradas dos sistemas e em todas as regiões da cidade. No laboratório da Águas Guariroba são realizados exames bacteriológicos e físico-químicos para analisar aproximadamente 25 mil parâmetros como odor, sabor, cor, turbidez, cloro residual, ph, flúor, coliformes termo tolerantes e coliformes totais. Também são avaliadas as presenças de alguns metais pesados, como ferro, alumínio, manganês e cromo hexavalente. Em 27 de junho de 2003, a empresa recebeu o certificado ISO 9001:2000 pelo seu Sistema de Gestão da Qualidade nos processos de produção e distribuição de água potável, coleta e tratamento de esgoto sanitário, garantindo mais segurança e qualidade de vida para a população de Campo Grande. Além de garantir a qualidade de água que abastece a cidade, o trabalho de monitoramento ajuda na preservação dos mananciais e permite detectar se há ou não poluição dos recursos hídricos. As análises são mensais e semestralmente são enviadas amostras para um laboratório terceirizado, onde são analisados todos os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 357/2005, do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente. Tratamento do Esgoto: As vantagens do investimento em tratamento de esgoto para a saúde pública são visíveis. Segundo a FUNASA (Fundação Nacional de Saúde), cada R$1,00 (hum real) investido em saneamento resulta na economia de R$4,00 (quatro reais) em medicina curativa. O esgoto é tão importante para melhorar o Índice de Desenvolvimento Humano (IDH) que um dos Objetivos de Desenvolvimento do Milênio (uma série de metas socioeconômicas que os países da ONU se comprometeram atingir até 2015) é reduzir pela metade o número de pessoas sem rede de esgoto. A Águas Guariroba desenvolve em Campo Grande (MS) o Programa Esgoto 100%, que visa universalizar o acesso ao esgoto coletado e tratado em toda Campo Grande. Lançado em abril de 2012, o Programa pretende viabilizar o acesso ao saneamento básico para toda a população e a meta está sendo viabilizada por meio do Programa Sanear Morena, executado em três etapas. Após o cumprimento de todas as fases do Sanear Morena (1, 2 e 3), a expectativa é que Campo Grande seja a primeira capital brasileira a tratar todo seu esgoto - e os benefícios não terão impacto na tarifa praticada pela concessionária. Para tratar o esgoto dos municípios atendidos, a Prolagos, na Região dos Lagos (RJ), construiu cinco ETEs (Estações de Tratamento de Esgoto): duas em Cabo Frio (Praia do Siqueira e Jardim Esperança), uma em São Pedro da Aldeia, uma em Búzios e outra em Iguaba Grande. Juntas, elas tratam mais de 70 milhões de litros de esgoto por dia. Além de duas estações de tratamento de esgoto que operam com tratamento terciário, removendo fósforo e nitrogênio, a Prolagos também tem unidades com tratamento primário com desinfecção e tratamento secundário. A eficácia nos processos de tratamento permite à concessionária utilizar o efluente como Água de Reuso, que pode ser reaproveitada, desde que não seja para o consumo humano. Um dos resultados do trabalho de tratamento de esgoto é a recuperação que está sendo feita na Lagoa Araruama. Reutilização da água de lavagem dos filtros: Para contribuir com o meio ambiente e a conservação da água, a Aegea adotou a medida de reutilizar a água da lavagem dos filtros nas Estações de Tratamento de Água, uma medida que, além de reduzir o consumo de água, economiza energia e evita o desperdício de produtos químicos utilizados no tratamento. O projeto, implantado

3 1. Contexto Operacional: A Aegea Saneamento e Participações ( Companhia ) é uma holding, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado localizada no município de São Paulo - SP, constituída em 26 de março de 2007 que iniciou suas operações em 17 de dezembro de A Companhia tem como objeto social a participação em outras sociedades, na qualidade de sócio ou acionista, bem como atividades de consultoria, assistência técnica, manutenção e administração de empresas relacionadas aos negócios em que a Companhia participar, direta ou indiretamente, especialmente no que tange à concessão de saneamento na esfera municipal, estadual e/ou federal, dentro e fora da República Federativa do Brasil. 2. Aquisições de Controladas: (a) Em 19 de dezembro de 2012, a Companhia adquiriu o controle da Nascentes do Xingú Participações e Administração ( Nascentes do Xingú ) e Águas do Mirante ( Mirante ), aquisições estas que permitirão à Companhia ampliar sua participação no ramo de negócios de Saneamento no Estado do Mato Grosso e São Paulo, respectivamente. Em conexão com a aquisição da Nascentes do Xingú, a Companhia adquiriu o controle indireto por meio da participação societária de 51% nas seguintes empresas concessionárias do Estado do Mato Grosso: (i) Águas de Marcelândia Ltda.; (ii) Águas de Jauru Abastecimento e Distribuição Ltda.; (iii) Águas de Campo Verde Ltda.; (iv) Águas de Vera Ltda.; (v) Águas de União do Sul Ltda.; (vi) Águas de São José Ltda.; (vii) Águas de Santa Carmen Ltda.; (viii) Águas de Primavera Ltda.; (ix) Águas de Poconé Ltda.; (x) Águas de Nortelândia Ltda.; (xi) Saneamento Básico de Pedra Preta Ltda.; (xii) Saneamento Básico de Jangada Ltda.; (xiii) Águas de Peixoto de Azevedo ; (xiv) Águas de Sorriso Ltda.; (xv) Águas de Carlinda Ltda. e (xvi) Águas de Cláudia Ltda. Estas empresas atuam como administradoras da concessão pública ope- ção nas unidades da Águas Guariroba e Prolagos, inclui a instalação de tanques que armazenam a água da lavagem dos filtros nas Estações de Tratamento de Água, que antes era descartada, além de possibilitar a captação e utilização de água de chuva. Além de reduzir o impacto no meio ambiente, a água que seria descartada contribui com o abastecimento da cidade - na Água Guariroba, a reutilização implantada nas duas estações gerou um acréscimo de 65 milhões de litros/mês para o abastecimento da cidade. Relacionamento com os Auditores: Em atendimento à instrução CVM 381/2003, informamos que no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a KPMG Auditores Independentes prestou os seguintes serviços: Serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e revisão limitada dos respectivos trimestres; serviços tributários compreendendo a revisão sumária do preenchimento das fichas que compõem a Declaração Nota Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Ativo fiscal corrente Adiantamento a fornecedores Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber Outros créditos Total do ativo circulante Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Ativo fiscal não corrente Contas correntes a receber de partes relacionadas Adiantamento a fornecedores Ativo fiscal diferido Outros créditos Total do realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo Nota Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados 20 (10.344) ( ) ( ) Lucro bruto Desp. administr. e gerais 21 (25.138) (17.364) ( ) (77.235) Desp. c/pesq. e desenvol. 22 (16.829) (9.677) (16.829) (9.677) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (3.501) (1.213) (3.550) (1.414) Resultado de equival. patrim Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos Receitas financeiras Despesas financeiras 23 (29.159) (6.457) (84.585) (36.855) Despesas financeiras líquidas (14.111) (4.794) (46.196) (24.585) Relatório da Administração Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) relativa ao ano-calendário de 2012 da AEGEA Saneamento e Participações e suas controladas; e outros serviços que compreendem a asseguração limitada com a finalidade de emitir uma conclusão na forma positiva sobre o recálculo dos covenants destacados no contrato firmado entre a AEGEA Saneamento e Participações e o International Finance Corporation - IFC. A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência desses profissionais. Esses princípios consistem, de acordo com as normas internacionalmente aceitas, em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de gerência de seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes. O valor total dos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes referentes a serviços tributários e outros serviços acima especificados foi de R$99 mil, o que equivale a 7,5% do valor dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. A KPMG Auditores Independentes declarou que a prestação de outros serviços, conforme descritos acima, não afeta a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa prestados à Companhia. Declaração da diretoria: Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Agradecimentos: Finalizando, queremos agradecer nossos usuários e acionistas pela confiança, aos nossos financiadores e prestadores de serviços pelo apoio e aos nossos colaboradores pelo esforço e dedicação. Nota Fornecedores e empreiteiros Empréstimos, financiamentos e debêntures Contas correntes a pagar para partes relacionadas Obrigações trabalhistas e sociais Obrigações fiscais Imposto de renda e contribuição social Parcelamentos de impostos Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Outras contas a pagar Total do passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Parcelamentos de impostos Provisão para contingências Passivo fiscal diferido Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 18 Capital social Reserva de lucros Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo Total do passivo e patrimônio líquido Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Atribuível aos acionistas controladores Reserva de lucros Participação de Total do Capital Custos de Retenção Lucros acionistas não patrimônio social captação Legal de lucros acumulados Total controladores líquido Saldo em 1º de janeiro de Aumento de capital em dinheiro Aum. de cap. c/conf. de investimentos Aum. de cap. c/conferência de bens Lucro líquido do exercício Destinações: Constituição de reserva legal (4.938) Pagto. de divid. c/utilização da res. de retenção de luc. (71.947) (71.947) (71.947) Antecipação de dividendos durante o exercício (39.186) (39.186) (39.186) Juros sobre o capital próprio (5.000) (5.000) (5.000) Retenção de lucros (47.173) Saldo em 31 de dezembro de Aumento de capital em dinheiro em 30/09/ Custo de emissão de novas ações (20.278) (20.278) (20.278) Aumento de capital em dinheiro em 19/12/ Lucro líquido do exercício Destinações: Reserva legal (3.988) Dividendos e juros sobre o capital próprio (49.634) (36.366) (86.000) (86.000) Reserva de lucros (39.398) Saldo em 31 de dezembro de (20.278) Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Fluxos de caixa das atividades Dividendos e juros s/o operacionais capital próprio recebidos Lucro antes dos impostos Aquisição de controladas (10.545) Ajustes para: Aporte de cap. em control. (13.400) Amortização Caixa proveniente de Result. na alien. de intang alienação de imobilizado 40 Juros sobre empréstimos, Aquisição de imobilizado (8.278) (74) (14.030) (76) financ. e debêntures Aquisição de intangível (84) (25) ( ) ( ) Juros s/aplic. financeiras (15.009) (1.639) (23.385) (3.349) Aquisição das controladas Result. de equival. patrim. ( ) ( ) (1.195) Nascentes do Xingú e Reversão de contingências (1.490) (3.233) Águas do Mirante, líquido Constit. de prov. p/créd. do caixa obtido na aquis de liquidação duvidosa Aquisição da control. Águas (40.052) (24.569) de Barra do Garças, líq. do Variações nos ativos e passivos caixa obtido na aquisição (15.520) (Aumento)/Diminuição dos ativos Fluxo de caixa usados nas Contas a rec. de clientes (1.626) (26.216) (34.608) atividades de invest. ( ) (80.169) ( ) ( ) Estoques (2.622) (2.875) Fluxo de caixa de ativid. Ativo fiscal corrente de financiamento e não corrente (4.550) (1.200) (10.879) Empréstimos, financiamentos Adiant. a fornecedores e debêntures captadas Outros créditos (860) (2.933) (10.284) (1.778) Empréstimos, financ. e Aum./(Dim.) dos passivos debêntures pagas ( ) (934) ( ) (68.920) Fornec. e empreiteiros (69) 187 (5.806) Conta-corrente a receber Obrig. trabalhistas e sociais de partes relacionadas (26.087) (33.036) (31.155) Obrigações fiscais (2.062) (2.857) Conta-corrente a pagar para Parcelamentos de impostos (3.148) partes relacionadas (500) (1.172) (14.519) Pagto. de contingências (129) Dividendos e juros sobre o Outras contas a pagar (3.682) (70.547) (9.310) capital próprio pagos (86.000) ( ) (86.000) ( ) Juros pagos (25.252) (3.883) (76.822) (40.273) Recursos provenientes de I.R e C.S pagos (304) (48.179) (20.284) aporte de capital Fluxo de caixa líq. (usado Fluxo de caixa proven. das nas) proven. das ativid. de financiamento atividades operacionais (69.015) (35.973) (2.794) (Redução) aum. líq. em Fluxo de caixa de atividades caixa e equival. de caixa (14.908) (207) (70.892) de investimento Caixa e equivalentes de Aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) caixa em 1º de janeiro Aum. de cap. em investidas (830) Caixa e equivalentes de Adiantamento p/futuro caixa em 31 de dezembro aum. de cap. em investida (585) (620) (Red.) aum. líq. em caixa e Aquis. de outros invest. (3.337) (4.831) equival. de caixa (14.908) (207) (70.892) Demonstrações de Resultados - Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Nota Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social (1.074) (58.090) (62.823) Lucro líquido do exercício Resultado atribuído para: Acionistas controladores Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Lucro por ação Lucro por ação - Básico (R$) 27 0,13 0,21 0,14 0,21 Lucro por ação - Diluído (R$) 27 0,13 0,21 0,14 0,21 Demonstrações de Resultados Abrangentes - Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Resultados do exercício Outros resultados abrangentes Resultado abrangente total Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Resultado abrangente total Demonstrações do Valor Adicionado - Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Receitas Vendas serviços Receita de construção Outras receitas Provisão p/créditos de liquidação duvidosa (6.356) (9.337) Insumos adquiridos de terceiros (36.510) (19.611) ( ) ( ) (Inclui os valores dos imp. - ICMS, IPI, PIS e COFINS) Custo de construção ( ) ( ) Custos dos serv. vendidos (3.760) (81.230) (68.798) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (32.750) (19.611) (87.372) (47.996) Valor adicionado bruto (16.954) (15.009) Depreciação e amortiz Valor adicionado líq. prod. pela companhia (17.001) (15.017) Valor adicionado rec. em transferência Result. de equival. patrim Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distrib. do valor adic. ( ) ( ) ( ) ( ) Pessoal (12.365) (6.309) (75.592) (52.446) Remuneração direta (9.909) (5.075) (54.871) (38.259) Benefícios (1.576) (613) (15.576) (10.975) F.G.T.S (880) (621) (5.145) (3.212) Impostos, taxas e contrib. (4.388) (2.055) ( ) ( ) Impostos federais (3.461) (2.050) ( ) ( ) Impostos estaduais (5.822) (7.566) Impostos municipais (927) (5) (1.988) (386) Remuneração de capitais de terceiros (33.179) (7.802) (91.220) (39.662) Juros (29.159) (6.457) (84.585) (36.855) Aluguéis (519) (132) (3.085) (1.393) Outras (3.501) (1.213) (3.550) (1.414) Remuneração de capitais próprios (80.454) (96.297) (81.274) (96.303) Dividendos e juros sobre o capital próprio (36.366) (44.186) (36.366) (44.186) Lucros retidos (44.088) (52.111) (44.088) (52.111) Participação dos não control. nos lucros retidos (820) (6)