LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 30 DE ABRIL DE 2014 ÍNDICE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: - Demonstrações Financeiras Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultado, Demonstrações de Resultados Abrangentes, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações dos Fluxos de Caixa Método Indireto, Demonstrações do Valor Adicionado, Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras: Página 02 - Parecer do Comitê de Auditoria: Página 79 - Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 Destinação do Lucro Líquido: Página 80 - Item 10 da Instrução CVM 480 Comentários dos Diretores: Página 86 - Itens 12.6 a da Instrução CVM 480 Informações sobre os candidatos à reeleição para membros do Conselho de Administração da Companhia: Página Item 13 da Instrução CVM 480 Remuneração de Administradores: Página 130

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2013 foi um ano histórico para a LPS Brasil, com crescimento em todos seus segmentos de atuação. Mantivemos o grande sucesso já conquistado no mercado primário e atingimos patamar histórico em intermediações com R$ 15 bilhões. No mercado secundário apresentamos intermediações que somaram R$ 4,9 bilhões, o que também representou um recorde histórico para a companhia. No mercado de crédito imobiliário originamos através da plataforma da Credipronto! R$ 2,0 bilhões em financiamentos imobiliários, um crescimento de 34% em relação a Nossos resultados comprovam que a Administração da Companhia vem escolhendo estratégias acertadas para o seu crescimento, uma vez que apresentamos diversos recordes em nossos indicadores, como: Intermediações nos Mercados Primário e Secundário, Geração de Financiamentos, Receita Líquida, EBITDA e Lucro Líquido do exercício. Em 2013 a LPS Brasil conquistou mais uma vez o Prêmio Top Imobiliário oferecido anualmente pelo jornal O Estado de São Paulo e pela EMBRAESP. A Credipronto! foi eleita vencedora pela Comissão Julgadora do XII Prêmio efinance 2013 na categoria CRM - Crédito Imobiliário, sendo premiado o case "Implantação de sistema CRM: Inovação e tecnologia nas nuvens no processo de venda e contratação de financiamento imobiliário. As expectativas da companhia para 2014 são otimistas. Continuaremos bem posicionados nos lançamentos do mercado primário e buscaremos cada vez mais sinergias e crescimento das nossas operações no mercado secundário através da nossa sólida plataforma de negócios e da Credipronto!. Desempenho operacional financeiro As vendas intermediadas totais atingiram R$ 19,9 bilhões em 2013, 5% superior ao desempenho de As comissões líquidas permaneceram estáveis nos mercados primário e secundário no Brasil, em 2,4% em 2012 e 2,4% em As vendas no mercado secundário representaram 25% das vendas totais e somaram R$ 4,9 bilhões. As vendas intermediadas totais apresentaram a seguinte distribuição regional: São Paulo, 51%, Rio de Janeiro, 20%, região Sul, 16% e outras regiões, 14%. A receita líquida atingiu R$ 503,8 milhões no ano, crescimento de 22% em relação a Desconsiderando os efeitos não recorrentes com o reconhecimento da segunda parcela do earn out recebido pela Credipronto!, a receita líquida de 2013 foi de R$ 448,4 milhões com crescimento de 9% na comparação com O EBITDA, sem efeitos não recorrentes (i), alcançou R$ 171,9 milhões em 2013, 17% superior a 2012 e o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores, sem efeitos não recorrentes e antes do IFRS, atingiu R$ 97,9 milhões, aumento de 14% em relação a

3 Reconciliação EBITDA (i) (R$ mil) Exercício de 2013 Exercício de 2012 (Reapresentado) Lucro Líquido IR e CS Resultado Financeiro Líquido Depreciação e Amortização EBITDA Impairment¹ Apropriação parcial 2º Earn Out Itaú² Despesas (não recorrente)³ EBITDA ajustado (R$40,9 milhões) referente impairment nos intangíveis em combinação de negócios e (0,8 milhão) referente a impairment na alienação do investimento da Pronto Plus. 2- M ontante líquido de impostos. 3- (R$ 2,7 milhões) referente a despesas com reestruturação, (R$ 1,5 milhões) referente a fechamento de unidades e (R$ 0,9 milhão) referente a provisão de bônus pelo reconhecimento do earn out da CrediPronto. (i) Contempla o resultado de empresas controladas e com controle compartilhado de acordo com o método da equivalência patrimonial e resultado dos não controladores. Obs.: O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA da Companhia foi calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527. Governança corporativa A Companhia possui suas ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde dezembro de 2006, sob o código LPSB3, cumprindo fielmente com seu regulamento e demais disposições impostas pela BM&FBOVESPA, CVM e outros órgãos reguladores. A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu estatuto social. As informações não contábeis constantes desse relatório não foram auditadas pelos auditores independentes. CONTATOS Marcello Leone Diretor Financeiro e de RI Tel. +55 (11) ri@lopes.com.br 3

4 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4

5 Ênfase Diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota Explicativa nº 4.a, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4.e, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes referentes às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. São Paulo, 13 de março de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1 5

6 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado Ativos explicativa (Reapresentado) Circulantes Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Impostos a compensar Despesas antecipadas Outros ativos Total dos ativos circulantes Não Circulantes Opções de compra da participação de não controladores 10 e 11.a Contas a receber de clientes Contas a receber com pessoas ligadas 11.a Outros ativos Investimentos em controladas Imobilizado Intangível por ágio em aquisições Outros ativos intangíveis Total dos ativos não circulantes Total dos Ativos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado Passivos explicativa (Reapresentado) Circulantes Fornecedores Opções de venda da participação de não controladores 11.a. e Salários, provisões e contribuições sociais Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social correntes Dividendos a pagar 22.g Aquisição de Investimentos a pagar 11.a Rendas a apropriar líquidas Aquisição de Participação de Não Controladores 2 (ii) Outros passivos Total dos passivos circulantes Não Circulantes Opções de venda da participação de não controladores 11.a. e Imposto de renda e contribuição social diferidos Aquisição de Investimentos a pagar 11.a Rendas a apropriar líquidas Provisão para riscos legais Total dos passivos não circulantes Patrimônio Líquido Capital social 22.a Reserva de capital 22.c Reserva de lucros 22.e Ajustes de Avaliação Patrimonial 22.f Patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora Participações não controladoras Total do patrimônio líquido Total dos Passivos e do Patrimônio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Nota Controladora Consolidado explicativa (Reapresentado) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 27 (21.231) (18.968) (71.251) (67.522) Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas 27 (20.802) (18.811) (72.869) (67.510) Despesas gerais e administrativas 27 (31.057) (27.747) ( ) ( ) Remuneração da Administração 11.c. e 27 (21.432) (10.864) (42.682) (29.751) Despesas com depreciações e amortizações 27 (18.907) (15.944) (60.143) (58.030) Resultado da equivalência patrimonial 4.e. e Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (2.686) (32.049) (8.211) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 26 (87.615) (82.004) ( ) ( ) (18.221) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes 28 (642) (2.662) (52.226) (45.932) Diferidos (33.537) (35.369) Lucro líquido do exercício Atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício por ação Lucro por ação - básico R$ 29 1, , , ,04085 Lucro por ação - diluído R$ 29 1, , , ,03669 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado (Reapresentado) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) (1.371) (40) Depreciações e amortizações Provisão para créditos de liquidação duvidosa (670) Provisão para riscos legais, líquidas Provisão para participação nos resultados Despesa com outorga de opções Redução de ativos por valor recuperável Encargos financeiros sobre dívidas e créditos (8.902) (60.120) (74.511) Outras perdas/ganho de ativos (127) (1.844) 561 (1.397) Apropriação de rendas (100) (75) (11.540) (11.519) Despesa de imposto de renda e contribuição social reconhecida no resultado do exercício Imposto de renda e contribuição social diferidos (16.901) (5.358) (18.689) (10.521) Resultado na alienação de investimento (11.294) - (10.232) - Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes (8.180) (4.898) (24.824) (11.138) Impostos a compensar Despesas antecipadas (1.254) (1.532) Rendas a apropriar líquidas Outras contas a receber (6.072) (4.825) (68.512) (1.494) Fornecedores (369) Impostos e contribuições a pagar 634 (146) (1.214) Salários, provisões e contribuições sociais (9.559) (8.293) (15.412) (8.715) Provisão para riscos legais (209) (141) (339) (163) Outras contas a pagar (1.471) Caixa gerado nas operações (3.778) Juros pagos (37) (116) (93) (42) Imposto de renda e contribuição social pagos (2.221) (479) (51.356) (49.431) Dividendos recebidos de controladas CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas (46.666) (61.177) (61.602) (81.832) Aumento de capital em controladas (15.733) (17.779) - - Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível (4.314) (4.874) (17.327) (18.428) CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (66.713) (83.830) (78.929) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores (35.482) (36.182) (48.778) (47.397) Pagamento para pessoas ligadas (4.000) Aumento de capital CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (38.371) (24.194) (46.610) (33.319) AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (27.768) (23.036) (52.982) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (27.768) (23.036) (52.982) Imposto de renda e contribuição social pagos durante o exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA E CONSOLIDADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$ ) Nota explicativa Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Reserva legal Retenção de lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Lucros/Prejuízos Acumulados Atribuível aos proprietários da controladora (controladora BR GAAP) Participações não controladoras Total (consolidado) Saldos em 1º de janeiro de Aumento de capital 22.a Aquisição de capital de não controladores (3.594) (3.594) Constituição de reserva de capital - Opções outorgadas reconhecidas Participação não controladora - aquisição de novos negócios Dividendos adicionais (2.305) - - (2.305) (37.707) (40.012) Opção de compra e venda sobre participações não controladoras 22.e (11.863) - (11.863) (10.988) (22.851) Lucro líquido do exercício Proposta para destinação do lucro líquido do exercício: Constituição da reserva legal 22.d (5.915) Juros sobre Capital Próprio 22.f (24.252) (24.252) - (24.252) Dividendos mínimos obrigatórios 22.g (3.843) (3.843) - (3.843) Constituição de reservas (84.283) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Aumento de capital 22.a Gastos com Emissão de ações (241) (241) - (241) Baixa de capital de não controladores (1.086) (1.086) Constituição de reserva de capital - Opções outorgadas reconhecidas Participação não controladora - aquisição de novos negócios (10.564) (10.564) Dividendos adicionais (7.393) - - (7.393) (8.181) (15.574) Opção de compra e venda sobre participações não controladoras 22.e (4.615) - (4.615) (644) (5.259) Lucro líquido do exercício Proposta para destinação do lucro líquido do exercício: Constituição da reserva legal 22.d (7.829) Juros sobre Capital Próprio 22.f (23.115) (23.115) - (23.115) Dividendos mínimos obrigatórios 22.g. (14.075) (14.075) (7.589) (21.664) Constituição de reservas ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE

11 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado (Reapresentado) RECEITAS Receita de serviços, líquida de descontos e abatimentos Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.452) 670 (8.098) (1.220) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (INCLUI OS VALORES DOS IMPOSTOS - ICMS, IPI, PIS E COFINS) (37.187) (28.309) ( ) ( ) Custos dos serviços prestados (21.231) (18.968) (71.251) (67.522) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (13.377) (11.185) (41.290) (48.858) Perda/Recuperação de Valores Ativos (2.579) (31.277) (1.397) VALOR ADICIONADO BRUTO DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES (18.907) (15.944) (60.143) (58.030) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial, líquido da provisão para perdas Receitas financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais de terceitos Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Dividendos Juros sobre o Capital Próprio Lucro (prejuízo) retido do exercício Participação de não controladores no lucro do exercício VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

12 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado (Reapresentado) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Outros Resultados Abrangentes TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ATRIBUÍVEL A: Acionistas controladores Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

13 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANDEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) 1. Contexto operacional A LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. ( Companhia ou LPS Brasil ) possui sede social na Rua Estados Unidos, nº1.971 São Paulo SP. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 abrangem a Companhia e suas controladas, (conjuntamente referidas como o Grupo e individualmente como entidades do Grupo ). Para atender os propósitos societários, a Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos na região da Grande São Paulo; (ii) consultoria imobiliária; (iii) participação em outras empresas; e (iv) correspondente bancário. As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de terceiros e de loteamentos, consultoria, assessoria técnica imobiliária, correspondente bancário e outros serviços relacionados. A Companhia possui ainda participação na "joint venture" Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( Olímpia ), que atua e promove produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário. A LPS Brasil tem suas ações negociadas na BM&F Bovespa Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., com o código de LPSB3. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LPS Brasil relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pelos membros do Conselho de Administração em 13 de março de Aquisições, alienação, constituição, encerramento de controladas e participações de não controladores i. Combinações de negócios Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 as aquisições foram às seguintes: 13

14 Controlada Data de Aquisição Percentual adquirido LPS Raul Fugêncio Consultoria de Imóveis S.A. 08/set/12 51% LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A. 02/jul/12 51% LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. 27/jun/12 51% LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. 02/mar/12 51% As aquisições representam percentual superior a 50% do capital social das adquiridas, que desenvolvem atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviço de correspondente bancário. As contraprestações transferidas, bem como a alocação do preço de compra apurado na combinação de negócios estão apresentadas na Nota Explicativa nº15. ii. Aquisição de participação de não controladores LPS Campinas Consultoria de Imóveis Ltda. ("LPS Campinas") Em 08 de agosto de 2012, a Companhia estabeleceu os termos para a aquisição dos 40% de participação dos não controladores na LPS Campinas, o qual define que a participação será adquirida pelo exercício da Written PUT seguindo o contrato firmado entre as partes, conforme a nota explicativa nº35, o valor da Written PUT foi definido por meio da decisão arbitral em 25 de fevereiro de Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A.("Itaplan Imóveis") e Apoio Serviços Documentais S.A. ("Itaplan Serviços") Em 29 de abril de 2013, a Companhia firmou contrato para a aquisição de 29% de participação adicional do capital social da Itaplan Imóveis e Itaplan Serviços, e antecipação das duas parcelas remanescentes do Earn Out para a aquisição dos 51% iniciais. Com isso, a Companhia passa a deter 80% de participação no capital social da Itaplan Imóveis e Itaplan Serviços. Para a aquisição da participação adicional de 29% a Companhia pagou o montante de R$1.976 e, adicionalmente, liquidou as parcelas remanescentes previstas para a aquisição de 51% pelo montante de R$ Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. ("Pronto Self") 14

15 Em 19 de julho de 2013, a Companhia firmou contrato para a aquisição de 22,04% da participação adicional do capital social da Pronto Self, com sede em Niterói, RJ, com isso, a LPS Brasil, através da sua controlada direta Pronto Participações Ltda, passa a deter 73,04% de participação no capital social da Pronto Self. Para a aquisição da participação adicional de 22,04% a Companhia pagou R$850. iii. Alienação de controlada LPS Goiás Consultoria de Imóveis Ltda. ("LPS Goiás") Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia alienou, a totalidade das quotas de sua controlada LPS Goiás à empresa BR House Inteligência Imobiliária Ltda. Em função desta alienação, a partir desta data, a LPS Goiás não integra mais a lista de controladas da Companhia, deixando de guardar qualquer identidade com suas marcas e atividades. Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. ("Pronto Plus") Em 7 de agosto de 2013, a Companhia firmou contrato para alienar a sua participação de 51% na controlada indireta Pronto Plus aos acionistas minoritários. A Companhia através de sua controlada direta Pronto Participações Ltda, ficou com a opção de compra de 51% da Pronto Plus pelo prazo de 10 anos, pelo valor patrimonial das ações. Os resultados apurados nas aquisições/alienações das participações dos não controladores apresentadas nas notas acima estão sendo apresentadas na nota explicativa nº22.f. iv. Constituição de controladas Empresa Data da constituição Percentual da participação LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda. 24/abr/12 99,99% LPS Niterói Consultoria de Imóveis S.A. 12/mar/12 60% v. Encerramento de controladas LPS Niterói Consultoria de Imóveis S.A. ("LPS Niterói") Em 26 de dezembro de 2013, os acionistas decidiram pela dissolução da companhia LPS Niterói. 15

16 vi. Acordo de associação Netimóveis A Companhia firmou, em 24 de dezembro de 2013, um Memorando de Entendimentos Vinculante, por meio do qual se obrigou a, após cumpridas determinadas condições precedentes, subscrever ações representativas de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social total e votante da Netimóveis Brasil Rede Imobiliária S/A, sociedade com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ( Netimóveis ) que atua no mercado secundário. O desembolso total para subscrição das ações será de R$

17 3. ENTIDADES DO GRUPO Participação acionária - % Controladas Direta Indireta Total Total Apoio Serviços Documentais S.A. (Itaplan Serviços) (iv) 80,00-80,00 51,00 EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. 99,99-99,99 99,99 For you - Assessoria Técnica e Documental Ltda. (vi) 99,98-99,98 99,98 Habitcasa - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 99,99 Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A. - 60,00 60,00 60,00 Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Itaplan Imóveis) (iv) 80,00-80,00 51,00 LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99-99,99 99,99 LIV - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99-99,99 99,99 LMinas Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 Local Consultoria de Imóveis S.A. - 55,00 55,00 55,00 LPS Administração de Locações Ltda. 99,99-99,99 99,99 LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 99,99 LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00-51,00 51,00 LPS Campinas - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 99,99 LPS Cappucci - Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 51,00 LPS Espírito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00-60,00 60,00 LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 51,00 LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00-60,00 60,00 LPS Goiás - Consultoria de Imóveis Ltda. (ii) ,98 LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 99,99 LPS Minas Gerais - Consultoria de Imóveis Ltda. 75,00-75,00 75,00 LPS Niteroi Consultoria de Imóveis S.A. (v) ,00 LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 51,00 LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A. 51,00-51,00 51,00 LPS Pernambuco - Consultoria de Imóveis Ltda. (i) ,99 LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 51,00 LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. (LCI) 99,99-99,99 99,99 LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 99,99 Pronto Participações Ltda. 99,99-99,99 99,99 Pronto Ação Dall'Oca Consultoria de Imoveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 Pronto Campinas Consultoria de Imóveis S.A. - 99,99 99,99 99,99 Pronto Condessa Consultoria de Imoveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. - 60,00 60,00 60,00 Pronto Maber Consultoria de Imoveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 Pronto Plus Consultoria de Imoveis S.A. (iii) ,00 Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. (iv) - 73,04 73,04 51,00 Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. - 60,00 60,00 60,00 VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 51,00 (i) Empresa incorporada pela LPS Fortaleza (ii) Alienação da totalidade das quotas da controlada LPS Goiás (iii) Alienação da totalidade das quotas da controlada indireta Pronto Plus (iv) Aquisição adicional da participação societária (v) Encerramento da controlada indireta LPS Niterói (vi) Nova denominação social da SATI - Ass.Téc. Documental Ltda 17

18 3. Base de preparação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas considerando o pressuposto da continuidade da Companhia e suas controladas e coligadas ("Grupo"). a. Declaração de conformidade com as normas IFRS e CPC As presentes demonstrações financeiras incluem: As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com o BR GAAP. As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da companhia controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras. b. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: Os instrumentos financeiros não-derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado; Os passivos para transações de pagamento baseadas em ações mensuradas pelo valor justo. c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos 18

19 Na aplicação das políticas contábeis da Companhia descritas na Nota Explicativa nº 7, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período que as estimativas são revistas. A seguir são apresentadas as principais premissas a respeito do futuro e outras principais origens da incerteza nas estimativas no fim de cada período de relatório, que podem levar a ajustes significativos nos valores contábeis dos ativos e passivos: i) Ativo de vida útil indefinida Para determinar se um ativo de vida útil indefinida apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o ativo individualmente foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. Os detalhes do cálculo da perda por redução ao valor recuperável estão divulgados na Nota Explicativa n 14. ii) Ativo de vida útil definida Conforme descrito na Nota Explicativa nº7 (h) e (i), a Administração da Companhia revisa anualmente o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis, para determinar se há alguma indicação de que tais ativos estejam registrados por um montante acima do valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa provisão. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo, menos os custos na venda, e o valor de uso. Na avaliação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, a qual reflete uma avaliação atual de mercado. iii) Avaliação de instrumentos financeiros Conforme descrito na Nota Explicativa nº6, a Companhia usa técnicas de avaliação que incluem informações que não se baseiam em dados observáveis de mercado para estimar o valor justo de determinados tipos de instrumentos financeiros Written Put e Call Option. O valor justo é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos com base em análises dos fluxos de caixa descontados e calculados com base em fórmulas preestabelecidas contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. 19

20 A Administração entende que as técnicas de avaliação selecionadas e as premissas utilizadas são adequadas à determinação do valor justo destes instrumentos financeiros e vêm sendo aplicados de forma consistente nos períodos apresentados. e. Demonstrativo dos principais efeitos da adoção de novas normas de IFRSs e CPCs Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações são efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2013, sendo que a Companhia aplicou integralmente o IFRS 10 Consolidated Financial Statements (Demonstrações Financeiras Consolidadas) (CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas), IFRS 11 Joint Arrangements (Negócios em conjunto) (CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto) e IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities (Divulgação de Participações em Outras Entidades) (CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades) na preparação das demonstrações financeiras de 2013 e nos valores correspondentes referente a 31 de dezembro de 2012, apresentados de forma comparativa. No entendimento da Companhia os outros IFRSs e CPCs publicados recentemente não são aplicáveis para estas informações. Com isso, as políticas e práticas contábeis estabelecidas na Nota Explicativa nº 7, foram aplicadas na preparação dos valores correspondentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, entretanto a Companhia não reapresentou os valores para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, por entender que o impactos provenientes das novas normas são irrelevantes para esse exercício. Os ajustes e reclassificações relevantes que impactaram os valores correspondentes referentes às demonstrações financeiras ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, originalmente apresentados nas demonstrações financeiras daquele exercício, estão reapresentadas em conformidade com o CPC 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas (IAS 08) e Retificação de Erro, conforme demonstrado a seguir: 20

21 Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de Consolidado. ATIVO Saldo de Originalmente apresentado Ajustes IFRS 10 e 11 Saldo de reapresentado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (1.966) Contas a receber de clientes (1.001) Impostos a compensar (73) Despesas antecipadas (26) Outros ativos (131) Total do ativo circulante (3.197) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Opções de compra da participação de não controladores Contas a receber de clientes Contas a receber com pessoas ligadas Outros ativos Total do realizável a longo prazo Investimentos: Investimentos em controladas Total dos investimentos Imobilizado (205) Intangível: Ágio Outros ativos intangíveis (16) Total do intangível (16) Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO (1.655)

22 Saldo de Originalmente apresentado Ajustes IFRS 10 e 11 Saldo de reapresentado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Fornecedores (104) Opções de venda da participação de não controladores Salários, provisões e contribuições sociais (1.446) Impostos e contribuições a pagar (419) Imposto de renda e contribuição social correntes Dividendos a pagar Aquisição de Investimentos a liquidar Rendas a apropriar líquidas Aquisição de Participação de Não Controladores Outros passivos Total dos passivos circulantes (1.969) NÃO CIRCULANTE Opções de venda da participação de não controladores Imposto de renda e contribuição social diferidos Aquisição de Investimentos a liquidar Rendas a apropriar líquidas Provisão para riscos legais Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora Participações não controladoras Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (1.655)

23 Demonstração do resultado do exercício de Consolidado. Saldo em 1º janeiro de 2012 à Originalmente apresentado Ajustes IFRS 10 e 11 Saldo de 1ºJaneiro de 2012 à reapresentado Receita operacional líquida (10.316) Custo dos serviços prestados (67.522) - (67.522) Lucro Bruto (10.316) (Despesas) receitas operacionais Despesas com vendas (67.510) - (67.510) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) Remuneração da Administração (30.590) 839 (29.751) Despesas com depreciações e amortizações (58.087) 57 (58.030) Resultado da equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (8.231) 20 (8.211) Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos (32) Resultado financeiro Receitas financeiras (143) Despesas financeiras ( ) 2 ( ) (141) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (173) Correntes (45.930) (2) (45.932) Diferidos (35.542) 173 (35.369) Lucro líquido do período Atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores

24 Demonstração do fluxo de caixa em 31 de dezembro de Consolidado. Saldo de Originalmente apresentado Ajustes IFRS 10 e 11 Saldo de reapresentado FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial - (40) (40) Depreciações e amortizações (57) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos legais, líquidas Perda com investimentos e bens imobilizados (1.397) - (1.397) Provisão para participação nos resultados Despesa com outorga de opções Redução de ativos por valor recuperável Encargos financeiros sobre dívidas e créditos (74.512) - (74.512) Apropriação de rendas (11.044) - (11.044) Despesa de imposto de renda e contribuição social reconhecida no resultado do exercício Imposto de renda e contribuição social diferidos (10.388) (133) (10.521) Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes (11.966) 828 (11.138) Impostos a compensar 914 (407) 507 Despesas antecipadas (1.558) 26 (1.532) Outras contas a receber (1.605) 111 (1.494) Fornecedores (57) Impostos e contribuições a pagar (836) (378) (1.214) Salários, provisões e contribuições sociais (9.334) 619 (8.715) Provisão para riscos legais (163) - (163) Outras contas a pagar (1.498) 27 (1.471) Caixa gerado nas operações Juros pagos (42) - (42) Imposto de renda e contribuição social pagos (49.431) - (49.431) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas (81.832) - (81.832) Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível (18.549) 121 (18.428) CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ( ) 121 ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores (47.397) - (47.397) Aumento de capital CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (33.319) - (33.319) AUMENTO LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (53.643) 660 (52.983) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício (2.627) Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício (1.967)

25 Demonstração do valor adicionado em 31 de dezembro de Consolidado. Saldo de Originalmente apresentado Ajustes IFRS 10 e 11 Saldo de reapresentado RECEITAS (12.341) Receita de serviços, líquida de descontos e abatimentos (12.341) Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.220) - (1.220) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (INCLUI OS VALORES DOS IMPOSTOS - ICMS, IPI, PIS E COFINS) ( ) ( ) Custos dos serviços prestados (67.522) - (67.522) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (53.905) (48.858) Perda/Recuperação de Valores Ativos (1.397) - (1.397) VALOR ADICIONADO BRUTO (7.294) DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES (58.087) 57 (58.030) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (7.237) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (103) Resultado de equivalência patrimonial, líquido da provisão para perdas Resultado financeiro (143) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (7.340) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal (4.115) Remuneração direta (3.391) Benefícios (389) FGTS (335) Impostos, taxas e contribuições (3.222) Federais (2.339) Municipais (883) Remuneração de capitais de terceitos (3) Juros (3) Aluguéis Remuneração de capitais próprios Dividendos Lucro (prejuízo) retido do exercício Participação de não controladores no lucro do exercício VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO (7.340) Com base no IFRS 11, a Companhia avaliou a Olímpia Promoção e Serviços S.A. (única entidade do Grupo controlada em conjunto) como uma investida com controle compartilhado, o que ocasionou na mudança de prática contábil na apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, com isso, os saldos relacionados a esta investida que foram originalmente apresentados proporcionalmente nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012, estão reapresentados na rubrica de Investimentos em participações societárias e avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O IFRS 12 / CPC 45 consolida em uma única norma todos os requerimentos de divulgação sobre a participação de uma entidade em controladas, negócios em conjunto, coligadas e entidades estruturadas não consolidadas. O IFRS 12 / CPC 45 requer a divulgação da informação sobre a natureza, riscos e efeitos financeiros dessas participações. 25