DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 16 Demonstração do Resultado 18 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 80 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 81 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 85 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 86

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 86

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outras Contas a Receber Outros Créditos Dividendos a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Impostos a Compensar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Opções de Compra da Participação dos Não Controladores (Call Option) Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento PÁGINA: 2 de 86

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Intangível Intangíveis Outros ativos intangíveis PÁGINA: 3 de 86

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Municipais ISS a Pagar Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) Rendas a apropriar líquidas Aquisição de Investimentos a liquidar Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) Aquisição de Investimentos a liquidar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas PÁGINA: 4 de 86

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Provisões Cíveis Outras Provisões Provisão para Perdas em Controladas Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Outras Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Combinação de Negócios PÁGINA: 5 de 86

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Administrativas Remuneração da administração Depreciação e amortização Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Equivalência patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON -0, , ,23921 PÁGINA: 6 de 86

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 86

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do exercício Resultado de equivalência patrimonial Depreciação e amortização Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para participação nos resultados Depesa com outorga de opções Encargos financeiros Apropriação de rendas Provisão para riscos legais IRPJ e CSLL diferidos Redução ao valor recuperável dos ativos Outras perdas/ganhos de ativos Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Despesas antecipadas Outros ativos Fornecedores Salários, provisões e encargos Outros Passivos Dividendos recebidos de controladas Impostos a recolher Impostos a compensar Outros Dividendos recebidos de controladas Juros Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas PÁGINA: 8 de 86

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido adquirido de investida incorporada Aquisição (alienação) de imobilizado e intangíveis Aumento de capital em controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de dividendos Recebimento/pagamento de pessoas ligadas Gastos com emissão de ações Aumento de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 86

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Prescritos Redução de capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 86

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Redução de capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Opções de compra e venda sobre participação não controladoras Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 11 de 86

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Opções de compra e venda sobre participações não controladoras Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Absorção de Prejuízos Acumulados Saldos Finais PÁGINA: 12 de 86

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 13 de 86

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a receber de clientes Provisão créditos de liquidação duvidosa Outras Contas a Receber Outros Créditos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Outros Ativos Não Circulantes Opções de Compra da Participação dos Não Controladores (Call option) Contas a receber com pessoas ligadas Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Intangíveis PÁGINA: 14 de 86

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Intangíveis na aquisição de empresas Ágio PÁGINA: 15 de 86

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Municipais ISS a Pagar Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) Rendas a Apropriar Líquidas Aquisição de Investimentos a Pagar Outras Contas a Pagar Contas a pagar com pessoas ligadas Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) Rendas a Apropriar Líquidas Aquisição de investimentos a Pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos PÁGINA: 16 de 86

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Outras Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Combinação de Negócios Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 17 de 86

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Despesas administrativas Remuneração da administração Depreciação e amortização Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON -0, , ,23921 PÁGINA: 18 de 86

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 19 de 86

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do exercício Resultado de equivalência patrimônial Depreciação e amortização Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para participação nos resultados Despesa com outorga de opções Encargos financeiros sobre dívidas e créditos Outras perdas/ganhos de ativos Apropriação de rendas Despesa de imposto de renda e contribuição social Provisão para riscos legais IRPJ e CSLL diferidos Redução ao valor recuperável dos ativos Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Despesas antecipadas Outros ativos Fornecedores Salários, provisões e encargos Outros passivos Impostos a recolher Impostos a compensar Adiantamento a clientes Outros Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Dividendos recebidos de controladas PÁGINA: 20 de 86

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades de Investimento Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas Aquisição (alienação) de imobilizado e intangíveis Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de dividendos Gastos com emissão de ações Aumento de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 21 de 86

23 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Redução de capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 22 de 86

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Redução de capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Opções de compra e venda sobre participações não controladoras Participação não controladores - Aquisição de novos negócios Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 23 de 86

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Redução de Capital Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Opções de compra e venda sobre participações não controladoras Absorção de Prejuízos Acumulados Partic.Não Controladres - Aquis.de Novos Negócios Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 24 de 86

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Dividendos PÁGINA: 25 de 86

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 26 de 86

28 Relatório da Administração Relatório da Administração 2017 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias em vigor, a Administração da LPS Brasil S.A. vem apresentar seus comentários e resultados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Os valores estão expressos em R$ mil, exceto quando indicado, e de acordo com disposto na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Os comentários da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e devem ser lidos em conjunto com as respectivas. DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS A LPS Brasil é conhecida como a principal empresa nacional de soluções integradas de intermediação e consultoria imobiliária, bem como promoção de financiamentos de imóveis através da CrediPronto, joint venture criada em parceria com o Banco Itaú em No mercado primário ou de imóveis novos, a Companhia está presente em sete estados e no Distrito Federal. A subsidiária Lopes Consultoria Imobiliária, empresa que atua há mais de 80 anos no mercado de São Paulo, e as empresas controladas adquiridas nos últimos anos, praticam corretagem e intermediação imobiliária a vendedores e a consumidores finais de imóveis em todas as faixas de renda. A atuação da Companhia no mercado secundário passou por uma transformação nos últimos 2 anos. As empresas deste segmento que foram adquiridas no passado, foram alienadas e passaram a atuar como franquias, utilizando uma plataforma única com modelo diferenciado de comercialização em rede. Neste modelo, as empresas pagam à Lopes royalties de 0,5% sobre as intermediações. Atualmente as franquias estão presentes em 7 estados brasileiros e no Distrito Federal. PRINCIPAIS FATOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS DE 2017 A Companhia iniciou 2017 com uma visão conservadora, porém com a expectativa de que a recuperação do mercado imobiliário estaria próxima. No entanto, em meados do segundo trimestre houve o retorno da instabilidade política no país, contribuindo negativamente para confiança dos agentes de mercado, afetando assim o volume lançado e intermediado. Desta forma, durante este ano os resultados da Companhia continuaram sendo pressionados por fatores políticos e econômicos. O VGV total da Companhia no ano de 2017 atingiu o total de R$ 6,3 bilhões, dos quais R$ 4,5 bilhões são referentes ao segmento de intermediação e R$1,8 bilhão foi originado pelo segmento de franquia. Considerando o montante total, houve uma queda de 4% quando comparado ao ano de Analisando através da perspectiva trimestral, o VGV total permaneceu estável em comparação ao ano anterior. As intermediações representaram R$ 1,06 bilhão e as franquias foram responsáveis por R$ 571 milhões, totalizando assim R$ 1,6 bilhão no período. PÁGINA: 27 de 86

29 Relatório da Administração Relatório da Administração 2017 A receita bruta da Companhia em 2017 apresentou uma queda de 27% em comparação à 2016, resultando em um total de R$ 124,6 milhões em 2017, sendo R$ 110,1 milhões originados pelos serviços prestados com intermediação imobiliária (89%), com a plataforma de financiamento CrediPronto (6%) e pagamento de royalties pelas empresas franqueadas à Rede Lopes (5%), os demais R$14,5 milhões são relativos à apropriação de receitas com a operação do Itaú (upfront). A receita líquida acumulou R$ 111 milhões no mesmo período, redução de 25% quando comparada à Os custos e despesas ex-ifrs totalizaram R$ 145,8 milhões em 2017 contra R$ 144,6 milhões em O resultado deste ano foi impactado negativamente pelas despesas não recorrentes, como por exemplo, contingências cíveis e despesas jurídicas, rescisões de contratos de trabalho e baixa de ativos. Desconsiderados estes impactos, o patamar de custos e despesas deste ano seria de R$ 116,7 milhões, apresentando uma redução de 9% em relação à Esta redução é reflexo do empenho da Companhia em manter-se bem posicionada e estruturada à nova realidade de mercado, consequência das turbulências no cenário político e econômico nos últimos anos. Conforme disposto no parágrafo anterior, as despesas não recorrentes em 2017 somaram R$ 29,1 milhões, nas quais: i) R$ 12,6 milhões referem-se a contingências cíveis e despesas e jurídicas como consultivo societário e contencioso tributário; ii) R$ 10,6 milhões referem-se a despesas com rescisões de contratos de trabalho; iii) R$ 3,9 milhões relativos a baixa de ativos e iv) R$ 2,0 milhões com despesas de stock option. O EBITDA da Companhia atingiu o valor R$ - 57,5 milhões em 2017, redução de 324% em relação à Quando descontados os efeitos não recorrentes, o EBITDA Ajustado foi de R$ - 5,7 milhões, 129% inferior ao mesmo período do ano anterior. Abaixo pode ser observada a reconciliação do EBITDA: Reconciliação EBITDA (R$ mil) Exercício de 2017 Exercício de 2016 Prejuízo Líquido IR e CS Resultado Financeiro Líquido Depreciação e Amortização EBITDA Reversão (Perda) por Impairment Perda na alienação de investimentos, líquidas Despesas (não recorrente) EBITDA Ajustado¹ PÁGINA: 28 de 86

30 Relatório da Administração Relatório da Administração Em 2017 efeitos não recorrentes com contingências cíveis e despesas jurídicas, despesas com rescisões de contratos, baixa de ativos e despesas com stock option. Em 2016 efeitos não recorrentes com despesas de reestruturação, rescisões de contratos, despesas jurídicas e baixa de investimentos. O prejuízo líquido no exercício foi de R$ 62,5 milhões. Deste resultado, R$ - 63,4 milhões são atribuíveis aos acionistas controladores e R$ 841 mil aos acionistas não controladores. Quando descontados os efeitos não recorrentes de reestruturação, o Prejuízo Líquido Total foi de R$ 16,7 milhões, sendo R$ -21,7 atribuíveis aos acionistas controladores e R$ 5,0 milhões aos acionistas não controladores. RECURSOS HUMANOS No fim do exercício de 2017, a LPS Brasil possuía um quadro com 459 funcionários distribuídos da seguinte maneira: 60% no estado de São Paulo, 16% na Região Sul, 10% no Rio de Janeiro, 8% no Distrito Federal, 4% no Nordeste e 2% em demais localidades operadas pela Companhia. Neste ano houve uma redução de 27% na estrutura da empresa comparado a 2016, devido ao processo de estruturação da mesma às condições atuais de mercado. Além dos funcionários, a equipe Lopes também é composta por corretores associados que compõe a força de vendas, sendo assim uma importante parte do negócio. As imobiliárias do Grupo Lopes realizam a corretagem em associação com estes corretores que atuam de forma independente. A associação entre corretores pessoas físicas e corretores pessoas jurídicas é disciplinada pelo art. 6º, parágrafos 2º, 3º e 4º da Lei 6.530/1978 (alterada pela Lei /2015). Atualmente a Companhia possui mais de 9 mil corretores associados entre operações próprias e franquias. ALIENÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA Como parte da estratégia de reestruturação, a implementação do modelo de franquia mencionado anteriormente, levou a LPS Brasil a extinguir sua relação societária com algumas empresas do controladas. As empresas que passaram por este processo são listadas a seguir: LIV Intermediação Imobiliária Ltda.: Em 24 de março de 2017, a Companhia e sua controlada LIL Intermediação Imobiliária Ltda. alienaram as suas participações societárias na controlada LIV a dois novos sócios, deixando tal empresa de compor o quadro de controladas da Companhia. LPS Sul: Em Maio de 2017, a LPS Sul firmou Contrato por meio do qual alienou o seu fundo de comércio. A empresa adquirente do fundo de comércio passou a atuar no modelo de imobiliária franqueada ao Grupo Lopes. Pronto Ducati: Em Setembro de 2017, a Pronto Ducati Consultoria firmou Contrato por meio do qual alienou o seu fundo de comércio. A empresa adquirente do fundo de comércio passou a atuar no modelo de imobiliária franqueada ao Grupo Lopes. PERSPECTIVAS E PLANOS PARA O EXERCÍCIO EM CURSO E OS FUTUROS/ CONCLUSÃO Ao decorrer do segundo semestre de 2017 e início de 2018 foi possível observar uma melhora contínua em indicadores que impactam diretamente o mercado imobiliário. A taxa de juros atingindo seu menor valor histórico, o desemprego reduzindo gradualmente, a inflação em queda PÁGINA: 29 de 86

31 Relatório da Administração Relatório da Administração 2017 e o aumento da confiança do consumidor caminham juntos impulsionando a retomada do setor. Apesar de permanecer com uma expectativa conservadora, a Companhia acredita que combinando os fatores citados acima à estrutura e ao posicionamento da empresa no mercado de intermediação, a Lopes estará preparada para apresentar bons resultados havendo um reaquecimento da demanda. Além disso, continuará buscando novas oportunidades para ampliar sua capilaridade através da expansão do segmento de franquias. MERCADO DE CAPITAIS A LPS Brasil terminou o ano de 2017 com (cento e vinte e cinco milhões, cento e quarente e três mil e duzentos e oitenta e oito) ações ordinárias. GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia possui suas ações listadas no Novo Mercado da B3, antiga BM&FBOVESPA, desde dezembro de 2006, sob o código LPSB3, cumprindo fielmente com seu regulamento e demais disposições impostas pela B3, CVM e outros órgãos reguladores. A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu estatuto social. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES Nos termos da Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia informa que a sua política de contratação de prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Tais princípios se baseiam no fato de que o auditor independente não deve auditar seu próprio trabalho, não pode exercer funções gerenciais, não deve advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência nos trabalhos realizados. Durante o ano de 2017, a Ernst & Young Auditores Independentes não prestou nenhum outro serviço, que não os relacionados à auditoria das informações financeiras trimestrais e anuais. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Nos termos da Instrução Normativa CVM 480/09, a Diretoria da Companhia declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em. PÁGINA: 30 de 86

32 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional A LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. ( Companhia ou LPS Brasil ) possui sede social na Rua Estados Unidos, nº1.971 São Paulo - SP. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em abrangem a Companhia e suas controladas, (conjuntamente referidas como o Grupo e individualmente como entidades do Grupo ). Para atender os propósitos societários, o Grupo tem por objeto social: (i) a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos na região da Grande São Paulo; (ii) consultoria imobiliária; (iii) participação em outras empresas; e (iv) correspondente bancário. As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de terceiros e de loteamentos, consultoria, assessoria técnica imobiliária, franquias, correspondente bancário e outros serviços relacionados. A Companhia passou a atuar com um novo modelo no mercado secundário (Nota 29), como prestadora de serviços através de imobiliárias associadas, que em partes são empresas em que a Companhia deixou de ter participação e foram convertidas em franquias. A Companhia possui ainda participação na "joint venture" Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( Olímpia ), que atua e promove produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário. A LPS Brasil tem suas ações negociadas na B3 S.A Brasil, Bolsa, Balcão, com o código de LPSB3. PÁGINA: 31 de 86

33 2 Entidades do grupo, aquisição, alienação, cessão e transferência de quotas, encerramento e incorporação de controladas. Participação acionária - % Controladas Apoio Serviços Documentais S.A. 100,00 100,00 EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. 99,99 99,99 Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis Ltda. 100,00 100,00 Itaplan HBC Consultoria de Imóveis Ltda. (v) - 99,99 LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99 99,99 LIV - Intermediação Imobiliária Ltda. (i) - 99,99 LPS Administração de Locações Ltda. 99,99 99,99 LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99 LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00 51,00 LPS Campinas - Consultoria de Imóveis Ltda. (iv) 74,07 72,80 LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. 55,90 55,90 LPS Espírito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00 51,00 LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00 60,00 LPS ONLINE Consultoria de Imóveis Ltda (ii) 72,18 77,30 LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. 51,00 51,00 LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. 41,00 41,00 LPS Promoção de Consórcios Ltda. 99,99 99,99 LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. 51,00 51,00 LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. 99,99 99,99 LPS São Paulo Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99 LPS Soluções Imobiliárias e Participações Ltda. (iii) 84,24 92,12 LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99 Pronto Ducati Consultoria de Imóveis Ltda 100,00 100,00 Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. 80,00 80,00 Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. 60,00 60,00 Alienação, aquisição e transferência de quotas (i) LPS ONLINE Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS ONLINE ), a Companhia alienou em 2017, 12,22% da sua participação pelo montante de R$643, e adquiriu 7,10% da participação do minoritário pelo montante de R$301, com isso passou a deter 72,18% de participação no capital social; (ii) LIV - Intermediação Imobiliária S.A. ( LIV ).a Companhia alienou em março de 2017,sua participação no capital social de 100% pelo montante de R$167. PÁGINA: 32 de 86

34 (iii) LPS Soluções Imobiliárias e Participações Ltda. ( LPSI ), a Companhia alienou em 2017, 15,76 da sua participação pelo montante de R$154, e adquiriu 7,88% da participação do minoritário pelo montante de R$6, com isso passou a deter 84,24% de participação no capital social. (iv) LPS Campinas Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Campinas ), a Companhia alienou em 2017, 5,73% da sua participação pelo montante de R$1.228, e adquiriu 7% da participação do minoritário pelo montante de R$1.501, com isso passou a deter 74,07% de participação no capital social. Incorporação de controlada (v) Itaplan HBC Consultoria de Imóveis Ltda. ( Itaplan HBC ) Em 01 de janeiro de 2017, a Itaplan HBC foi incorporada à Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis Ltda, com laudo de incorporação emitido em 01 de fevereiro de 2017, aprovado através da Ata da Reunião de Sócios realizada em 24 de fevereiro de Base de preparação das demonstrações financeiras a. Declaração de conformidade Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas na gestão da Companhia. As demonstrações financeiras (individuais e consolidadas) são de responsabilidade da Administração da Companhia e compreendem: As demonstrações financeiras individuais, identificadas como Controladora foram preparadas conforme as práticas adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei 6.404/76 com alterações da Lei nº /07 e Lei nº /09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com os padrões internacionais de contabilidade ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standard Board ( IASB ) e demais interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), e em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo ( CPCs ) e suas interpretações técnicas ( ICPC ) e orientações ( OCPC ), aprovados pela CVM. Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. PÁGINA: 33 de 86

35 Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para arquivamento em 19 de março de b. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e certos instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. c. Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em milhares de Real foram arredondadas para o valor mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, e as respectivas divulgações de passivos contingentes. No processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo, a administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas: Tributos e demandas administrativas ou judiciais: a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas no curso normal de seus negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, entre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra o Grupo, pode ser adversamente afetado, independente do respectivo resultado final. Com base na sua melhor avaliação e estimativa, suportada por seus consultores jurídicos, a Companhia avalia a necessidade de reconhecimento de provisão; A Companhia e suas controladas estão sujeitas à fiscalização por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que estas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas, tampouco, que estas autuações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco, o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais; Valor justo de instrumentos financeiros: quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, este é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos baseiam-se naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, como por exemplo, taxa de crescimento, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre estes fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. PÁGINA: 34 de 86