ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI

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1 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI REALIZADA NO DIA 20 DE MAIO DE 2016, ÀS 8H30, NA DURATEX - AVENIDA PAULISTA, 1938 TERRAÇO SALA 1 SP. Os trabalhos foram abertos por Edmar Prado Lopes Neto, Presidente do Conselho de Administração do IBRI. Foram registrados os seguintes participantes do Conselho de Administração: Edmar Prado Lopes Neto (Presidente do Conselho); Bruno Salem Brasil (Conselheiro); Flávio Marassi Donatelli (Conselheiro) e Ricardo Florence (Conselheiro) por teleconferência. Participaram os seguintes convidados: Rodrigo Luz (Diretor-Presidente do IBRI) por teleconferência; Luiz Cardoso (Superintendente do IBRI) e Marcel Zambello (Analista pleno de RI do IBRI). Pauta da reunião: 1. Orçamento de Diretorias Regionais e Comissões Internas; 3. IBRI- 20 anos 4. GT Interagentes a) Código Brasileiro de Governança Corporativa b) Lançamento do Guia de insider trading;01/06/2016 na BMF&Bovespa (Anexo 1) c) Acordo de Leniência (MP 703/2015); Apoio ao comunicado do IBGC (Anexo 2) 5. 18º Encontro Nacional 28 e 29 de junho de 2016 (Anexo 3); 6. Alinhamento dos Assuntos IBRI&CVM; 7. Projetos IBRI&Deloitte: Pesquisa sobre Indicadores de RI 8. Outros assuntos: a) Webinar programa de Recompra de ações: Data 24/05/2016 b) Evento IBRI/Banestes em Vitória/ES: Data 09/06/2016 c) IBRI&BOVESPA- Novas regras do novo mercado d) Data da próxima Reunião do Conselho: 17/Junho/16-8h30 às 10h30.

2 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI 1 ORÇAMENTO 2016 Rodrigo Luz informa ao conselho o status do orçamento do instituto em Rodrigo expõe a diferença entre a receita orçada e realizada até abril de 2016, justificando a perda de patrocínios no período. A despesas realizadas até abril de 2016 estão de acordo com o planejado no início do ano. A projeção de resultados em 2016 feita por Rodrigo demonstra a preocupação do instituto com o corte de despesas e as dificuldades com o cenário econômico para Edmar Lopes comenta que os esforços do instituto na redução de despesas estão alinhados com o planejamento estratégico de Edmar afirma a necessidade de um maior esforço em aumentar as receitas pela busca de novos associados ao quadro do instituto. Rodrigo Luz e Edmar concordam na possibilidade de realização de uma reunião extraordinária do conselho para debaterem novas fontes de recursos ao IBRI. 2. DIRETORIAS REGIONAIS E COMISSÕES INTERNAS Rodrigo Luz discorre sobre as diretorias regionais do instituto. Rodrigo Luz comunica aos conselheiros que entrará em contato com Rodrigo Maia da Gerdau para a função de diretor da regional Sul do Instituto. O planejamento das diretorias regionais do instituto para o biênio buscará novos associados ao quadro do instituto, realização de palestras de RI em universidades locais, encontros rápidos e informais e replicação de webinars nas regionais Sul, Minas Gerais e Rio de Janeiro. Edmar Lopes elogia o planejamento das diretorias regionais do instituto. 3 IBRI: 20 ANOS Rodrigo Luz relata aos membros do conselho a criação de uma comissão de comemoração aos 20 anos do instituto. A comissão será coordenada por Geraldo Soares e terá de 4 a 5 membros, com vivência na área de relações com investidores e a área de comunicação. Rodrigo Luz informou que em uma primeira reunião com o coordenador da comissão, Geraldo Soares, surgiram as seguintes ideias: logo comemorativo, um livro sobre a história do instituto e a evolução do papel do profissional de relações com investidores nesses 20 anos desde a fundação do instituto e um evento comemorativo com presença dos últimos 10 presidentes do conselho do IBRI. Rodrigo Luz comunica aos conselheiros que a divulgação dos 20 anos terá forte presença nas mídias sociais. Essas ideias serão discutidas na comissão especial que será formada. Luiz Cardoso informa aos conselheiros que a data comemorativa será dia 05/06/2017. Rodrigo Luz aborda a necessidade de um planejamento estratégico para os próximos 1

3 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI 10,15 anos do instituto. Flávio Donatelli concorda com Rodrigo Luz. Rodrigo Luz sugere parcerias com outras instituições. Ricardo Florence ressalta as realizações do NIRI como modelo para o IBRI. Edmar complementa os comentários dos participantes afirmando a necessidade de maior contato com as demais instituições do mercado de capitais. 4. GT INTERAGENTES A. CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Luiz Cardoso explica o atual status do código Brasileiro de Governança corporativa. Flávio Donatelli sugere debater somente os pontos de divergência entre as entidades do código. Luiz discorre sobre os pontos polêmicos do código para discussão do conselho. O conselho orienta para retirada do item referente ao capital da companhia ser composto apenas por ações ordinárias, com base na lei da s.a.s. que permite a existência das ações preferenciais Os conselheiros concordam em manter o item referente a vinculação do direito de voto de quaisquer administradores ou membros dos órgãos de fiscalização e controle. referente aos direitos iguais aos acionistas majoritários e minoritários em caso de realização de OPA (oferta pública de ações). O conselho discute a remuneração individual dos conselheiros e dos diretores. O conselho decide de maneira unânime que o item deve ser excluído do código com base na segurança jurídica dos conselheiros. referente a publicação de atas no website de relações com investidores no novo código de governança corporativa. O conselho afirma que o item referente a reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas deve ser retirado do código. O item é considerado não prioritário pelo conselho. referente ao estimulo do debate entre os acionistas quanto à instalação e composição do conselho fiscal. As posições do conselho em relação ao código brasileiro de governança corporativa serão comunicadas aos representantes do IBRI no grupo GT interagentes. B. LANÇAMENTO DO GUIA DE INSIDER TRADING Luiz Cardoso informa como será o evento de lançamento do guia de insider trading com os conselheiros. O evento terá a participação dos presidentes das entidades do GT interagentes e terá um conteúdo mais prático do tema. Edmar Lopes confirma a presença no evento como representante do IBRI. C. ACORDO DE LENIÊNCIA (MP 703/2015); Edmar Lopes discute com os participantes o posicionamento do IBRI no acordo de leniência 2

4 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI Após a discussão, o conselho define que não vai se pronunciar sobre o tema, porém, o Instituto não deve se ausentar dos demais temas debatidos no mercado de capitais. O conselho vai analisar cada assunto individualmente para futuro posicionamento º ENCONTRO NACIONAL 28 E 29 DE JUNHO DE 2016 Luiz Cardoso comunica aos participantes da reunião que o IBRI está realizando briefings com os participantes do encontro nacional, inclusive com os representantes do fundo Norges. Edmar Lopes esclarece que o Painel 5 deve abordar a atual segurança institucional para o investidor no cenário econômico presente. Edmar Lopes entrará em contato com Joaquim Falcão e Diego Barreto ficará encarregado de alinhar o painel com Carlos Braga. 6. ALINHAMENTO DOS ASSUNTOS IBRI&CVM Luiz Cardoso discorre sobre a falta de uma pauta mais definida para os assuntos a serem discutidos com a CVM. Edmar Lopes entrará em contato com Leonardo Pereira, presidente da CVM, para discussão da pauta dos assuntos. Os assuntos previamente discutidos seriam obrigatoriedade da certificação do profissional de relações com investidores e o censo do profissional de RI. O conselheiro Flávio Donatteli sugere incluir na pauta de reunião com a CVM o item formulário de referência. 7. PROJETO IBRI&DELLOITE: PESQUISA SOBRE INDICADORES DE RI Luiz Cardoso comenta aos conselheiros a dificuldade encontrada na elaboração do Projeto IBRI&Deloitte. Flávio Donatelli sugeriu para a pesquisa Delloite &IBRI a inclusão dos seguintes itens no programa de avaliação de relações com investidores: participação de investidores estrangeiros nas companhias, pulverização de ações, liquidez do papel, cobertura de analistas, número de conferências durante o ano e número de contatos com investidores e analistas estrangeiros. 8. OUTROS ASSUNTOS A. WEBINAR PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES Luiz Cardoso comenta os demais assuntos do instituto. O Guia de Recompra de ações será lançado no mesmo dia do Webinar, no dia 24/05, com a participação de Carlos Lazar da Kroton e Ricardo Lutfalla do BTG Pactual. Luiz Cardoso cita o interesse do IPREO em realizar um webinar dos EUA em parceria com o IBRI. Os conselheiros elogiam o sucesso alcançado pelos webinars em número de participantes e a divulgação de temas técnicos relacionados a comunidade de relações com investidores. B. EVENTO IBRI/BANESTES 3

5 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI Luiz Cardoso discorre sobre o evento IBRI- Banestes que terá como representante do instituto Ricardo Rosanova. O evento terá aproximadamente 200 participantes e abordará o segmento de empresas de médio e pequeno porte que desejam ingressar no mercado de capitais. C. IBRI&BOVESPA: NOVAS REGRAS DO NOVO MERCADO Luiz Cardoso informa aos conselheiros o interesse da BMF&Bovespa em debater as novas regras do novo mercado com os membros do conselho. O conselho orientou que Rodrigo Luz realize uma reunião prévia com a BMF&Bovespa, para a retomada das atividades da comissão e o prosseguimento dos seus trabalhos. D. DATA DA PRÓXIMA REUNIÃO DO CONSELHO: 17/JUNHO/16 8H30 ÀS 10H30. Flávio Donatelli gentilmente disponibiliza o local da próxima reunião na Duratex. Assim, está confirmada a reunião nessa data, horário e local (17/Junho/2016 das 8h30 às 10h30 na Duratex Avenida Paulista, 1938). O presidente encerra a reunião do Conselho de Administração, agradecendo à participação dos presentes. Edmar Prado Lopes Neto Presidente do Conselho de Administração 4