Salus Empreendimentos Logísticos S.A.

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1 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sem ressalva.

3 Deloitte Touche Tohmatsu Opinião sem ressalva Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Concentração das operações Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as operações da Sociedade ocorrem com um único cliente, sendo reguladas por contrato com duração prevista até 15 de outubro de Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. São Paulo, 4 de março de 2016 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Ribas Gomes Simões Contador CRC nº 1 SP /O Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2

4 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVOS explicativa PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTES CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Impostos, taxas e contribuições Valores a receber de arrendamento financeiro Contas a pagar 7 - Impostos a recuperar Debêntures Outras contas a receber Total dos passivos circulantes Total dos ativos circulantes NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTES Valores a receber de arrendamento financeiro Partes relacionadas Total do ativo não circulante Impostos, taxas e contribuições Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos Total dos passivos não circulantes PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Prejuízos acumulados (39) (39) Total do patrimônio líquido 2 2 TOTAL DOS ATIVOS TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido básico e diluído por ação) Nota explicativa (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas 10 (132) (114) Despesas de comercialização 10 (34) (102) Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 11 (2.550) (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (2.716) RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras 13 (14.542) (15.359) (1.674) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 14 (563) - Diferidos 14 (3.385) - LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO - - LUCRO LÍQUIDO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - R$ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO - - Outros resultados abrangentes - - RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Capital Prejuízos social acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (39) 2 Lucro líquido do exercício SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (39) 2 Lucro líquido do exercício SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (39) 2 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício - - Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Juros e amortização do custo de captação das debêntures Atualização monetária de valores a receber de arrendamento financeiro (8.609) (7.516) Imposto de renda e contribuição social diferidos Ajuste a valor presente (12.040) (5.774) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Valores a receber de arrendamento financeiro Impostos a recuperar (17) (131) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Impostos, taxas e contribuições 800 (3.174) Contas a pagar 7 (5) Partes relacionadas (2.496) (19) Adiantamentos de clientes - (3.474) Caixa líquido gerado pelas operações Pagamento dos juros (6.183) (7.898) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (563) (413) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamento do principal das debêntures (31.206) (26.894) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (31.206) (26.894) (REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (2.451) 692 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício (REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (2.451) 692 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

9 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Salus Empreendimentos Logísticos S.A. ( Sociedade ) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 18 de fevereiro de Sua controladora é a Salus Holding S.A. A Sociedade tem como principais atividades a locação de locomotivas e de dispositivos, equipamentos, componentes e acessórios que as compõem. Os investimentos até então realizados destinaram-se à implantação de projeto para atendimento ao seu único cliente (Mineração Usiminas S.A.), em conformidade com o contrato de arrendamento mercantil financeiro firmado entre as partes, com duração prevista até 15 de outubro de 2017, atualizado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA. Em 8 de agosto de 2014, o então controlador RB Capital Real Estate I Fundo de Investimentos em Participações vendeu sua totalidade de ações pelo valor patrimonial à RB Capital Holding S.A., conforme instrumento particular de venda e compra de ações. Em 26 de dezembro de 2014, a então controladora RB Capital Holding S.A. vendeu sua totalidade de ações pelo valor patrimonial à Salus Holding S.A., conforme instrumento particular de venda e compra de ações. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados Bases de apresentação Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas 3

10 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no exercício em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse exercício ou no exercício da revisão e em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como exercícios futuros. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos Ativos financeiros São classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. As compras ou vendas de ativos financeiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a compra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos termos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mercado, as quais são inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação, exceto para os ativos financeiros classificados ao valor justo no resultado. Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os recebíveis são registrados ao custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros, deduzido de perdas de seu valor de recuperação ( impairment ), se houver. Impairment de ativos financeiros Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresentam impairment podem ser subsequentemente avaliados para impairment de forma coletiva. Entre as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos está a experiência passada da Sociedade em receber créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacionais relacionadas à inadimplência dos recebimentos Caixa e equivalentes de caixa Incluem os montantes de caixa, fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente cotas de fundo de investimento. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o valor de mercado Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados pela Sociedade Classificação como instrumento de dívida ou de capital Os instrumentos de dívida e de capital são classificados, pela Sociedade, como passivos financeiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 4

11 Instrumentos de capital Representam qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Os instrumentos de capital da Sociedade são reconhecidos quando os recursos são recebidos, líquidos dos custos diretos de emissão Passivos financeiros 2.6. Provisões Os passivos financeiros, incluindo as debêntures, são mensurados pelo custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros. O método da taxa efetiva de juros é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do exercício correspondente. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa efetiva de juros, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. Reconhecidas quando a Sociedade possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá de liquidar a obrigação e é possível mensurar o valor da obrigação de forma confiável. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Sociedade que, por meio de um padrão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declaração atual suficientemente específica, indiquem a outras partes que a Sociedade aceitará certas responsabilidades e, em consequência, criam uma expectativa válida nessas outras partes de que ela cumprirá com essas responsabilidades. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação determinada para liquidar a obrigação presente nas datas dos balanços, levando em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação Reconhecimento de receita A receita é calculada pelo valor justo da compensação recebida ou a receber por arrendamento financeiro. A receita é reconhecida quando a Sociedade transfere ao comprador os riscos e benefícios significativos. Receita de aluguel A política da Sociedade para o reconhecimento de receita de arrendamento financeiro ( aluguéis ) é descrita na nota explicativa nº 2.9 a seguir Imposto de renda e contribuição social Os impostos correntes são calculados com base no lucro tributável do exercício. O passivo referente aos impostos correntes da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. 5

12 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos foram calculados com base nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais Arrendamentos ( leasing ) Os contratos de arrendamento são classificados como arrendamento financeiro ou operacional. Os arrendamentos que transferem substancialmente os riscos e benefícios de propriedade dos ativos da Sociedade para os arrendatários são classificados como arrendamento financeiro e registrados como venda financiada dos bens arrendados. Todos os outros arrendamentos são classificados como arrendamento operacional. Na análise para classificação como arrendamento financeiro, as seguintes premissas foram consideradas: (a) no término da vigência do contrato de arrendamento ocorre a transferência de propriedade do bem para o arrendatário; (b) existe opção de compra do bem pelo arrendatário, por valor substancialmente inferior ao seu valor de mercado; (c) o período de contrato do arrendamento representa parcela substancial da vida útil do bem; (d) o valor presente do contrato de arrendamento em relação ao valor de mercado do bem; e (e) a natureza dos bens arrendados, atentando para a customização para o arrendatário sem necessidade de modificações relevantes. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Sociedade atuou apenas como arrendadora e não possui contratos de arrendamentos operacionais. As contas a receber de arrendatários referentes a contratos de arrendamento financeiro são registradas inicialmente com base no valor justo dos bens arrendados. O rendimento do arrendamento financeiro é reconhecido nos períodos contábeis, a fim de refletir a taxa de retorno efetiva no investimento líquido da Sociedade em aberto em relação aos arrendamentos Lucro por ação O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo-se o lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício Normas e interpretações novas e revisadas em 2015 As normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ) novas e revisadas a seguir, em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2015, foram adotadas nas demonstrações financeiras. A adoção dessas IFRSs novas e revisadas não teve nenhum efeito relevante sobre os valores reportados e/ou divulgados para os exercícios corrente e anterior. Modificações à IAS 19/CPC 33 Planos de Benefícios Definidos: Contribuições dos Empregados. Melhorias Anuais ao Ciclo de IFRSs e Ciclo de IFRSs Melhorias Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 6

13 2.12. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas Pronunciamento Descrição IFRS 9 Instrumentos Financeiros (2) IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes (2) IFRS 16 Arrendamento Mercantil (3) Modificações à Acordo Contratual Conjunto (1) IFRS 11/CPC 19 (R2) Modificações à IAS 1 / CPC 26 (R1) Iniciativa de Divulgação (1) Modificações à IAS 16/CPC 27 e IAS 38/CPC 04 (R1) Esclarecimento dos Métodos de Depreciação e Amortização Aceitáveis (1) Modificações à IAS 16/CPC 27 e Agricultura: Plantas Produtivas (1) IAS 41/CPC 29 Modificações à IFRS 10 / CPC 36 e Venda ou Contribuição de Ativos entre um IAS 28 / CPC 18 Modificações à IFRS 10 / CPC 36 IFRS 12 / CPC 45 e IAS 28 / CPC 18 Investidor e sua Coligada ou Joint Venture (1) Entidades de Investimento: Aplicando a Exceção de Consolidação (1) Modificações as IFRSs Melhorias anuais nas IFRSs ciclo (1) (1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, com adoção antecipada permitida. (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de É esperado que esses pronunciamentos sejam emitidos pelo CFC de modo que sejam aplicados a partir de sua aplicação obrigatória conforme previsto pelas IFRSs. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valores reportados. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Depósitos bancários à vista 3 3 Aplicação em operações compromissadas (*) (*) Aplicação financeira em operações compromissadas bancárias, com conversibilidade imediata em caixa e com risco insignificante de mudança no valor. As referidas aplicações financeiras possuem remuneração de 98% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 7

14 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. 4. VALORES A RECEBER DE ARRENDAMENTO FINANCEIRO Em 15 de outubro de 2010, a Sociedade celebrou um contrato de arrendamento mercantil financeiro de 40 locomotivas, por um período de cinco anos, renováveis por mais dois anos. As referidas locomotivas foram entregues em 2010 e Em 31 de dezembro de 2015, os valores a receber referem-se ao arrendamento mercantil financeiro (venda financiada) de 40 locomotivas, no valor de R$ Contas a receber Circulante Não circulante O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2015, por ano de vencimento, está apresentado a seguir: Ano R$ Os valores residuais não garantidos de bens arrendados por meio de arrendamento financeiro no final do contrato são estimados em zero. A taxa de juros do arrendamento é determinada na data do contrato para todo o período do arrendamento. Os valores a receber estão registrados a valor presente descontados à taxa de 7,95% ao ano, atualizadas monetariamente ao ano pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Em 31 de dezembro de 2015, não há valores vencidos das parcelas a receber de arrendamento financeiro. 5. IMPOSTOS A RECUPERAR Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 23 6 Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS a recuperar Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 8

15 6. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES PIS e COFINS diferidos - arrendamento mercantil financeiro (*) PIS COFINS IRPJ CSLL Retenções de contribuições sociais (PIS, COFINS e CSLL) Circulante Não circulante (*) PIS e COFINS diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o tratamento contábil e o fiscal do arrendamento mercantil financeiro. 7. DEBÊNTURES São títulos de emissão pública, pela Sociedade, cujos recursos captados se destinaram exclusivamente à aquisição de locomotivas, assim distribuídos: Debêntures Circulante Não circulante Em 15 de outubro de 2010, a Sociedade emitiu debêntures no âmbito do Programa de Emissão Pública de Debêntures Simples, tendo sido subscritas debêntures em série única no valor de R$ Essas debêntures são remuneradas pelo IPCA e acrescidas de uma taxa de juros de 7,95% ao ano. O vencimento final destas está previsto para 15 de outubro de Os custos para emissão das debêntures foram de R$ Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações por debêntures conforme o pronunciamento técnico CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. Não há cláusula de repactuação das debêntures. 9

16 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 é como segue: Saldo em 31 de dezembro de Pagamentos principal (26.894) Pagamentos juros (7.898) Amortização dos custos das debêntures Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de Pagamentos principal (31.206) Pagamentos juros (6.183) Amortização dos custos das debêntures Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de A composição da parcela do passivo não circulante em 31 de dezembro de 2015, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: Ano R$ R$ 8. PARTES RELACIONADAS Passivo não circulante- RB Capital Serviços de Crédito Referia-se a serviços de assessoria e consultoria financeira prestados para a Sociedade. O pagamento foi efetuado em 23 de dezembro de PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.1. Capital social Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o capital social está dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$41, totalmente integralizado Reserva legal De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 10

17 10. DESPESAS POR NATUREZA Serviços de terceiros (87) (178) Despesas com anúncios e publicações (34) (38) Outras despesas (45) - (166) (216) Classificadas como: Despesas gerais e administrativas (132) (114) Despesas de comercialização (34) (102) (166) (216) 11. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS PIS não cumulativo (1.510) - Crédito de PIS (*) COFINS não cumulativo (6.955) - Crédito de COFINS (*) (2.550) (*) Referem-se ao crédito de PIS e COFINS sobre a depreciação das locomotivas reconhecida de acordo com o tratamento fiscal. 12. RECEITAS FINANCEIRAS Atualização monetária dos valores a receber de arrendamento financeiro Ajuste a valor presente das parcelas do arrendamento financeiro Rendimentos de aplicações financeiras Outras receitas financeiras DESPESAS FINANCEIRAS Juros sobre as debêntures (6.183) (7.897) Atualização monetária (6.709) (5.812) Amortização do custo de emissão das debêntures (1.650) (1.650) (14.542) (15.359) 11

18 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. 14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo Diferença temporária - arrendamento mercantil financeiro (*) (*) Imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o tratamento contábil e o fiscal do arrendamento mercantil financeiro. Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL - correntes ou diferidos As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue: Lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL - - Despesa de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% - - Arrendamento mercantil financeiro (4.530) (211) Utilização de prejuízo fiscal de anos anteriores Benefício fiscal adicional - 10% IRPJ Despesa de IRPJ e CSLL registrada no resultado (3.948) LUCRO POR AÇÃO O lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação são conforme segue: Lucro líquido do exercício - - Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação Lucro básico por ação (centavos por ação) - - A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo e, por isso, não calculou o lucro por ação diluído Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 12

19 16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Instrumentos financeiros por categoria Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2015 e de 2014: Empréstimos e recebíveis Outros passivos ao custo amortizado Total Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento financeiro Passivo- Debêntures Empréstimos e recebíveis Outros passivos ao custo amortizado Total Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento financeiro Passivo- Debêntures Considerações gerais A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate. Gestão de risco de capital A Sociedade administra seu capital para continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. Objetivos da gestão do risco financeiro A Administração monitora e gerencia os riscos financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses riscos destacam-se o risco de mercado (variação nas taxas de juros), o risco de crédito e o risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeiros não derivativos e avaliando e controlando 13

20 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. os riscos de crédito e liquidez Gestão de risco de moeda estrangeira A Sociedade não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira baseia-se nos empréstimos domésticos denominados em reais Exposição a riscos de taxas de juros e índices de preços A Sociedade está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações do IPCA para contas a receber das operações de arrendamento mercantil financeiro e operações de debêntures, constituindo hedge natural com efeito neutro. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e hedge na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Na data dos balanços, o perfil dos instrumentos financeiros da Sociedade remunerados por juros era como segue: Instrumentos financeiros Índice Ativos: Aplicações financeiras CDI Valores a receber de arrendamento financeiro IPCA Passivo- Debêntures IPCA Gestão de risco de mercado Os resultados das operações da Sociedade dependem da manutenção da locação das locomotivas adquiridas. Com o intuito de mitigar esse fator de risco, a Sociedade monitora permanentemente o mercado de transporte de carga ferroviário, estando próximo às empresas que possuem concessão das principais ferrovias brasileiras, com o objetivo de acompanhar a evolução dos valores de locação de locomotivas e vagões e do volume de carga transportado. É possível, assim, que a Sociedade se antecipe a eventuais dificuldades do mercado Gestão do risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração desse risco é a de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo o pagamento de juros e principal estimados: 2016 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 14

21 Média ponderada de taxa de juros Até 3 meses a 12 meses Acima de 12 meses Total Debêntures IPCA + 7,95% Risco de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente ou uma contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de cliente. A Sociedade mantém contas-correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições financeiras aprovadas pela Administração, de acordo com os critérios objetivos para diversificação de riscos. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Sociedade possui operações com um único cliente Valor justo e categoria dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Sociedade contabilizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 possuem valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que administram os fundos de investimento em que parte dos recursos da Sociedade é aplicada. A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente que os valores sejam aqueles realizados no mercado atual. Hierarquia do valor justo A mensuração dos instrumentos financeiros está agrupada em níveis de 1 a 3, com base no grau em que seu valor justo é cotado: Nível 1 - preços cotados nos mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 - outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente. Nível 3 - técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. 15

22 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. Os valores justos de ativos e passivos financeiros estão apresentados a seguir: Hierarquia Saldo contábil Valor de mercado Ativos financeiros - empréstimos e recebíveis: Caixa e equivalentes de caixa Nível Valores a receber de arrendamento financeiro Nível Passivos financeiros - passivos financeiros avaliados ao custo amortizado- Debêntures Nível Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Os saldos das rubricas Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras, em face de sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores justos que se aproximam dos saldos contábeis. Valores a receber de arrendamento financeiro Na opinião da Administração da Sociedade, baseada nas características da contraparte e nas condições de mercado, o valor justo aproxima-se do saldo contábil do instrumento. Debêntures Na opinião da Administração da Sociedade, baseada nas condições de mercado, o valor justo aproxima-se do saldo contábil do instrumento Análise de sensibilidade A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, para um horizonte de 12 meses, com a apresentação de mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: Cenário-base: estimativa de taxas com base nos níveis observados em 31 de dezembro de 2014 e no mercado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico para os próximos 12 meses. Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário-base. Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário-base Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 16

23 Premissas A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do CDI, que é base para atualização de suas aplicações financeiras. Além disso, apesar de possuir ativos e passivos indexados ao IPCA, a Sociedade entende que necessita apenas de um cenário de IPCA, desde que tal cenário seja o mais conservador. Nesse sentido, a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Fator de risco Risco Cenário base Cenário adverso Cenário remoto Índice de preços - IPCA Diminuição do IPCA 7,00% 5,25% 3,50% Taxa de juros - CDI Diminuição do CDI 14,10% 10,61% 7,07% Fator de risco Instrumento Cenáriobase Cenário adverso Cenário remoto Índice de preços - IPCA Valores a receber de arrendamento financeiro Taxa de juros - CDI Aplicações financeiras Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses. 17. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pela ata de Reunião de Diretoria e sua emissão foi autorizada em 4 de março de DOCX 17