BB Elo Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa BB Elo Cartões Participações S.A.

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1 BB Elo Cartões Participações S.A. 1

2 Índice Identificação Geral Composição Acionária Interesse público subjacente às atividades empresariais Atividades desenvolvidas Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas Estruturas de controles internos e gerenciamento de riscos Fatores de Risco Dados Econômico-financeiros Comentários sobre o Desempenho e Outros fatores que influenciaram o desempenho operacional Políticas e práticas de governança corporativa Política ou prática de remuneração dos administradores

3 Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa (Carta Anual) Em conformidade com o art. 8º, inciso I e VIII, da Lei , de 30 de junho de 2016, a Diretoria Executiva subscreve a presente Carta Anual sobre Políticas Públicas e Governança Corporativa ( Carta Anual ) referente ao exercício social de Identificação Geral CNPJ / NIRE Sede Tipo de Estatal Brasília/ DF Subsidiária de Sociedade de Economia Mista Acionista Controlador Banco do Brasil S.A. Tipo Societário Tipo de Capital Abrangência de Atuação Setor de Atuação Diretor Gerente Auditores Independentes atuais da empresa Diretoria Executiva subscritores da Carta Anual Sociedade Anônima Fechada Fechado Nacional Meios de Pagamentos Rogério Magno Panca KPMG Auditores Independentes Sr. João Paulo Dal Poz Alouche jalouche@kpmg.com.br Telefone: (55 61) Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Cargo: Diretor Presidente Bernardo de Azevedo Silva Rothe CPF: Cargo: Diretor Vice-presidente Rogério Magno Panca CPF: Cargo: Diretor Gerente 3

4 Governança Corporativa e Políticas Públicas A presente Carta Anual tem por objetivo a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas por sociedades de economia mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos, em conformidade com o disposto no inciso I do art. 8º da Lei nº /2016. As referidas informações estão detalhadas a seguir. 1. Composição Acionária A composição acionária da Cartões Participações S.A., em , bem como suas principais participações detidas direta e indiretamente estão representadas pela figura 1. Figura 1 Composição Acionária e Participações Diretas e Indiretas 2. Interesse público subjacente às atividades empresariais Criada a partir da Nossa Caixa S.A. - Administradora de Cartão de Crédito cuja constituição, em , foi autorizada pela Lei Estadual nº /2001. A Nossa Caixa administradora foi adquirida pelo BB sob a regência da Lei nº /2009 (que autorizava o Banco do Brasil a constituir subsidiárias e participar de outras sociedades). A entidade teve a razão social alterada para Cartões e Participações S.A. pela AGE de Atualmente, a Cartões Participações S.A., conforme 1º do artigo 5º do seu Estatuto Social, tem por objeto a possibilidade de constituir subsidiárias ou participar, direta ou indiretamente de 4

5 outras sociedades, inclusive minoritariamente, observada a vinculação dos respectivos investimentos ao plano de negócios. A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado pelo art. 8º, 2º do Dec. nº 8.945/2016 e Lei nº /2016, para cumprimento de seu objeto social. Ao desenvolver tais atividades, a Cartões Participações S.A., além de cumprir os propósitos contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, o exercício das atividades previstas no objeto social do Banco do Brasil (BB), incluindo as funções de relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do BB, ao qual compete, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em especial em seu inciso XI, a): Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal: [...] XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a ação da rede bancária; a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades creditícias das diferentes regiões do País. Adicionalmente, ao atuar junto a empresas atendidas pelo BB S.A., suas atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no 1º do art. 2º do Estatuto BB. 3. Atividades desenvolvidas A Cartões Participações S.A. () - antiga Nossa Caixa S.A. Administradora de Cartões de Crédito - é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., que atualmente é o detentor da totalidade de suas ações. A empresa foi constituída em junho de 2002, nos termos da Lei nº , de 15 de dezembro de 1976, e autorizada conforme artigo 3º da Lei Estadual/SP nº , de 16 de julho de A Empresa tem por objeto social a participação em outras sociedades e é a responsável pelo investimento do Banco do Brasil nos negócios decorrentes da parceria com o Bradesco, denominada Projeto Elo (Parceria Elo). A detém atualmente participação direta em duas empresas: a Elo Participações S.A. (EloPar), onde possui 49,99% do capital; e a Cateno Gestão de Contas de Pagamento S.A. (Cateno), com 30% do capital. A EloPar é a empresa que atua como holding dos negócios da Parceria Elo e possui investimento direto na Elo Serviços S.A., empresa responsável pela operacionalização da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos e na Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), empresa que tem como principal atividade a gestão de cartões benefício alimentação e refeição no âmbito do PAT (Programa de Alimentação do Trabalhador) e cartões pré-pagos em geral, por meio da marca Alelo. Por meio da CBSS, a e a EloPar participam indiretamente das seguintes empresas: Ibi Promotora de Vendas Ltda. (Ibi Promotora), que desenvolve negócios de promoção de vendas 5

6 por meio da marca Ibi; Colabora Serviços e Promoção do Empreendedorismo Ltda. (Movera), que atua com prestação de serviços relacionados ao segmento de microfinanças e de correspondente de instituições financeiras; Stelo S.A. (Stelo), que opera no segmento de facilitadoras de pagamentos voltada para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital; Livelo S.A. (Livelo), que explora negócios de programas de fidelização; e Banco CBSS, que atua como banco múltiplo autorizado pelo Banco Central a operar com carteiras de investimentos, créditos e financiamentos. 4. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas O Plano Plurianual - PPA, previsto no artigo 165 da Constituição Federal, é o instrumento de planejamento que estabelece diretrizes, objetivos e metas da Administração Pública Federal para viabilizar a implementação e a gestão de políticas públicas, convergir a dimensão estratégica da ação governamental, orientar a definição de prioridades e auxiliar na promoção do desenvolvimento sustentável. Compete ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão (MPDG), em articulação com os demais órgãos e entidades do Poder Executivo, coordenar os processos de elaboração, monitoramento, avaliação e revisão do PPA vigente, e disponibilizar metodologia, orientação e apoio técnico para a sua gestão (Lei de 13 de janeiro de 2016 regulamentada pelo Decreto de 10 de maio de 2016). A insere-se no PPA por meio de seu controlador, o Banco do Brasil, como agente executor de políticas públicas governamentais. As iniciativas governamentais e ações de investimento que compõem o PPA devem manter coerência com os direcionamentos da Estratégia Corporativa do Banco do Brasil. 5. Estruturas de controles internos e gerenciamento de riscos A Administração da adota política conservadora, seguindo a política de gerenciamento de riscos adotada pelo Conglomerado Banco do Brasil. Os instrumentos financeiros da encontram-se registrados em contas patrimoniais e estão compreendidos principalmente pelos saldos de aplicações financeiras, impostos a compensar, outros créditos, contas a pagar, encargos a recolher e outras obrigações. A Empresa não opera com instrumentos financeiros derivativos. 6. Fatores de Risco Risco Operacional Representa o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoas, tecnologia e infraestrutura da empresa e de fatores externos, exceto os relacionados ao risco de crédito, de mercado e de liquidez, bem como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias. O objetivo da Empresa é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação. Em 2017, dentre as atividades relacionadas à gestão do risco operacional da, a Diretoria de Gestão de Riscos do Banco do Brasil (Diris) concentrou seus esforços na identificação dos riscos operacionais de processo relevante e na análise de perdas operacionais, provisões para demandas contingentes e depósitos judiciais. 6

7 Risco de Mercado O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela instituição. Inclui o risco das variações das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços das commodities. O Banco do Brasil, por meio da Diris, faz o acompanhamento da exposição ao risco de mercado na, decorrente das suas posições detidas na Cateno e EloPar. Risco de Liquidez Representa o risco de a Empresa encontrar dificuldades em cumprir as obrigações associadas com seus passivos financeiros. Os principais passivos financeiros estão representados pelas obrigações decorrentes de contas a pagar, encargos e tributos a recolher e outras obrigações. A Cartões garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. O Banco do Brasil, por meio da Diretoria de Finanças (Difin), faz a gestão de caixa da. Risco de Crédito O risco de crédito refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, a eventuais decréscimos no valor a receber, à desvalorização de contratos de crédito e aos custos de recuperação. No intuito de observar a evolução do risco de crédito incorrido, a Diretoria de Gestão de Riscos do Banco do Brasil (Diris) efetua o monitoramento periódico das exposições ao risco de crédito da empresa. 7. Dados Econômico-financeiros As demonstrações contábeis foram elaboradas a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, quando for o caso. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem as antecipações de imposto de renda e contribuição social, a provisão para demandas judiciais e outras provisões. Os valores definitivos das transações envolvendo essas estimativas somente são conhecidos por ocasião da sua liquidação. O controlador, Banco do Brasil S.A., dispensou a apresentação das demonstrações contábeis da Cartões de forma consolidada com a Elo Participações, em conformidade com o item 4 da Resolução nº 1.426/2013, do Conselho Federal de Contabilidade, que aprovou o Pronunciamento Técnico nº 36 (R3) Demonstrações Consolidadas, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 7

8 As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Diretoria em Mais informações acerca dos dados econômico-financeiros da podem ser obtidas em seu sítio eletrônico Comentários sobre o Desempenho e Outros fatores que influenciaram o desempenho operacional Em 2017, a conduziu seus negócios dentro do curso normal e não houve fato extraordinário relevante no decorrer do exercício. O lucro líquido da em 2017 foi de R$ mil, inferior em 11,2% se comparado ao resultado de 2016, de R$ mil. Comparativamente ao resultado do ano anterior, a receita com as participações societárias manteve-se estável e observou-se uma queda nas receitas financeiras, em função do cenário de redução na taxa básica de juros do país. Em acordo com o estatuto da empresa, e diante do resultado apresentado, foi proposto à assembleia geral a distribuição de 80% do resultado ao sócio em forma de dividendos. Em 2018, a espera ampliar ainda mais a formação do seu resultado, tendo em vista a expectativa de aumento do resultado de equivalência patrimonial decorrente de suas participações na EloPar e na Cateno. 8. Políticas e práticas de governança corporativa A estrutura administrativa da é estabelecida no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança, disponíveis no site da Companhia. Por tratar-se de subsidiária sem estrutura própria, as áreas do Banco do Brasil atuam, conforme convênio de rateio estabelecido entre as partes, executando as atividades operacionais e rotinas diárias. A Companhia é administrada por uma Diretoria Executiva, composta de três membros, designados Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, todos brasileiros dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo. Figura 2 Organograma da 1 8

9 8.1. Política ou prática de remuneração dos administradores A não possui quadro próprio de empregados, nem remunera seus administradores, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do Banco do Brasil S.A. A ressarce ao Banco do Brasil pelas despesas de pessoal, conforme evidenciado nas Notas Explicativas nºs 13 e 14. 9

10 MANIFESTAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA A Diretoria Executiva da Cartões Participações S.A. declara que aprovou nesta data a Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, referente ao exercício de 2017, em conformidade com o inciso V do art. 8 da Lei nº , de Em 29 de maio de Marcelo Augusto Dutra Labuto Diretor Presidente Bernardo de Azevedo Silva Rothe Diretor Vice-Presidente Rogério Magno Panca Diretor Gerente 10