BB Cartões Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa BB Administradora de Cartões de Crédito S.A.

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1 BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. 1

2 Índice Identificação Geral Composição Acionária Interesse público subjacente às atividades empresariais Atividades desenvolvidas Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas Estruturas de controles internos e gerenciamento de riscos Fatores de Risco Dados Econômico-financeiros Comentários sobre o Desempenho e Outros fatores que influenciaram o desempenho operacional Políticas e práticas de governança corporativa Política ou prática de remuneração dos administradores

3 Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa (Carta Anual) Em conformidade com o art. 8º, inciso I e VIII, da Lei , de 30 de junho de 2016, a Diretoria Executiva subscreve a presente Carta Anual sobre Políticas Públicas e Governança Corporativa ( Carta Anual ) referente ao exercício social de Identificação Geral CNPJ / NIRE Sede Tipo de Estatal Acionista Controlador Tipo Societário Tipo de Capital Abrangência de Atuação Setor de Atuação Diretor Gerente Auditores Independentes atuais da empresa Diretoria Executiva subscritores da Carta Anual Brasília/ DF Subsidiária de Sociedade de Economia Mista Banco do Brasil S.A. Sociedade Anônima Fechada Fechado Nacional Meios de Pagamentos Rogério Magno Panca KPMG Auditores Independentes Sr. João Paulo Dal Poz Alouche jalouche@kpmg.com.br Telefone: (55 61) Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Cargo: Diretor Presidente Bernardo de Azevedo Silva Rothe CPF: Cargo: Diretor Vice-presidente Rogério Magno Panca CPF: Cargo: Diretor Gerente 3

4 Governança Corporativa e Políticas Públicas A presente Carta Anual tem por objetivo a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas por sociedades de economia mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos, em conformidade com o disposto no inciso I do art. 8º da Lei nº /2016. As referidas informações estão detalhadas a seguir. 1. Composição Acionária A composição acionária da BB Administradora de Cartões de Crédito S.A., em , é representada pela figura 1. Figura 1 Composição Acionária da BB Cartões Banco do Brasil 100,0 % BB Cartões 2. Interesse público subjacente às atividades empresariais Criada em 1987 anteriormente a exigência de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX do art. 37 da Constituição Federal de 1988 observado o 2º do art. 237 da Lei nº 6.404/1976, que faculta às instituições financeiras de economia mista participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Bacen. Atualmente, a BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. ( BB Cartões ), conforme artigo 5º do seu Estatuto Social, tem por objeto a administração e emissão de cartões de crédito e de débito, de vales-alimentação e/ou refeição, de traveller s cheques e atividades afins. A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado pelo art. 8º, 2º do Dec. nº 8.945/2016 e Lei nº /2016, para cumprimento de seu objeto social. Ao desenvolver tais atividades, a BB Cartões, além de cumprir os propósitos contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, o exercício das atividades previstas no objeto social do Banco do Brasil S.A.( BB ), incluindo as funções de relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do BB, ao qual compete, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em especial em seu inciso XI, a): 4

5 Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal: [...] XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a ação da rede bancária; a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades creditícias das diferentes regiões do País. Adicionalmente, ao atuar junto a empresas atendidas pelo BB S.A., suas atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no 1º do art. 2º do Estatuto BB. 3. Atividades desenvolvidas A BB Administradora de Cartões de Crédito S.A., com sede e foro em Brasília e prazo de duração indeterminado, é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. A Empresa tem por objeto social a administração e a emissão de cartões de crédito e de débito, de vales alimentação e/ou refeição, de Traveller s Cheques e atividades afins. A emissão de cartões de crédito e débito foi descontinuada em 29 de novembro de 2001, por ocasião da cisão parcial da Empresa e incorporação de tais operações pelo Banco do Brasil. A comercialização do produto Traveller s Cheques foi descontinuada em abril de 2005, em decorrência da crescente substituição deste meio de pagamento pelos cartões internacionais. Em julho de 2005, o produto Valetik foi encerrado em virtude do lançamento dos cartões valesbenefício com marca de aceitação Visa Vale. A partir de 2013 os cartões vales-benefício passaram a ser emitidos com a marca Alelo. Desde o início do ano 2004, a Companhia oferece aos clientes a maior rede eletrônica de aceitação de vales-benefício do mercado brasileiro. Atualmente, existem cerca de estabelecimentos comerciais credenciados, distribuídos em mais de cinco mil municípios brasileiros. A BB Cartões realiza ainda a gestão do saldo dos Traveller s Cheques vendidos e não liquidados, assim como das aplicações dos valores pendentes de liquidação, até que haja extinção total do produto. No ano de 2017, os produtos BB Cartões Alelo Alimentação e BB Cartões Alelo Refeição continuaram sendo comercializados na forma de cartão eletrônico, em conformidade com as normas do Programa de Alimentação do Trabalhador PAT, tendo como público alvo as empresas pertencentes ao Conglomerado BB. 4. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas O Plano Plurianual - PPA, previsto no artigo 165 da Constituição Federal, é o instrumento de planejamento que estabelece diretrizes, objetivos e metas da Administração Pública Federal para viabilizar a implementação e a gestão de políticas públicas, convergir a dimensão estratégica da ação governamental, orientar a definição de prioridades e auxiliar na promoção do desenvolvimento sustentável. 5

6 Compete ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão (MPDG), em articulação com os demais órgãos e entidades do Poder Executivo, coordenar os processos de elaboração, monitoramento, avaliação e revisão do PPA vigente, e disponibilizar metodologia, orientação e apoio técnico para a sua gestão (Lei de 13 de janeiro de 2016 regulamentada pelo Decreto de 10 de maio de 2016). A BB Cartões insere-se no PPA por meio de seu controlador, o Banco do Brasil, como agente executor de políticas públicas governamentais. As iniciativas governamentais e ações de investimento que compõem o PPA devem manter coerência com os direcionamentos da Estratégia Corporativa do Banco do Brasil. 5. Estruturas de controles internos e gerenciamento de riscos A administração da empresa adota política conservadora no seu processo de gerenciamento de riscos. As aplicações das disponibilidades são realizadas com o Banco do Brasil, seu controlador, o que minimiza os riscos incorridos e proporciona o alinhamento com as políticas de gerenciamento de risco adotadas pelo Conglomerado BB. 6. Fatores de Risco Risco Operacional O risco operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas, sistemas ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela Instituição, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Banco do Brasil. A Diretoria de Gestão de Riscos (Diris) do Banco do Brasil é responsável pela orientação à BB Cartões em questões relacionadas à gestão do risco operacional. Risco de Mercado O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela instituição. Inclui o risco das variações das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços das commodities. No exercício de 2017 a exposição ao risco de mercado na BB Cartões decorrente das flutuações da taxa de câmbio que impactam as obrigações com traveller s cheques contava com instrumento de hedge para sua proteção. Risco de Liquidez O risco de liquidez é a ocorrência de descasamento entre pagamentos e recebimentos que possam afetar a capacidade de pagamento da instituição, levando em conta as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O Banco do Brasil, por meio da Diretoria de Finanças (Difin), faz a gestão de caixa da BB Cartões. Risco de Crédito O risco de crédito refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos 6

7 termos pactuados, a eventuais decréscimos no valor a receber, à desvalorização de contratos de crédito e aos custos de recuperação. No intuito de observar a evolução do risco de crédito incorrido, a Diretoria de Gestão de Riscos do Banco do Brasil (Diris) efetua o monitoramento periódico das exposições ao risco de crédito da empresa. 7. Dados Econômico-financeiros As demonstrações contábeis do exercício de 2017 da Companhia foram elaboradas a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por meio das resoluções NBC TG. Estas demonstrações contábeis foram aprovadas e autorizadas para emissão pela Diretoria da BB Cartões em As políticas e os métodos contábeis utilizados na preparação dessas demonstrações contábeis equivalem-se àqueles aplicados às demonstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em Mais informações acerca dos dados econômico-financeiros da BB Cartões podem ser obtidas em seu sítio eletrônico Comentários sobre o Desempenho e Outros fatores que influenciaram o desempenho operacional Em 2017, a BB Cartões conduziu seus negócios dentro do curso normal e não houve fato extraordinário relevante no decorrer do exercício. O resultado da empresa em 2017 foi de R$ mil, inferior em 24,9% se comparado ao resultado de 2016, de R$ mil. Comparativamente ao resultado do ano anterior, a redução foi influenciada principalmente pela queda da taxa básica de juros do país e pela diminuição do quadro de funcionários do seu controlador, Banco do Brasil, em decorrência do Programa de Aposentadoria Incentivada. A BB Cartões, após a destinação da reserva legal, tem adotado a política de distribuir ao seu acionista 100% do lucro líquido disponível do exercício. A Companhia tem como expectativas para 2018: Manter foco em eficiência operacional; Utilizar os recursos do Conglomerado para a avaliação das melhores oportunidades negociais, mantendo os padrões de qualidade e imagem da Instituição; e Manter contínua avaliação da possibilidade de expandir a atuação da companhia em novos negócios, ampliando seu papel e contribuição no conjunto de resultados oriundos das empresas que compõem os negócios de meios de pagamento do Conglomerado Banco do Brasil

8 8. Políticas e práticas de governança corporativa A estrutura administrativa da BB Cartões é estabelecida no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança, disponíveis no site da Companhia. Por tratar-se de subsidiária sem estrutura própria, as áreas do Banco do Brasil atuam, conforme convênio de rateio estabelecido entre as partes, executando as atividades operacionais e rotinas diárias. A Companhia é administrada por uma Diretoria Executiva, composta de três membros, designados Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, todos brasileiros dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo. Figura 2 Organograma da BB Cartões 8.1. Política ou prática de remuneração dos administradores A BB Cartões não possui quadro próprio de empregados, nem remunera seus administradores, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do Banco do Brasil S.A. A BB Cartões ressarce ao Banco do Brasil pelas despesas de pessoal, conforme evidenciado na Nota Explicativa nº 19. 8

9 MANIFESTAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA A Diretoria Executiva da BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. declara que aprovou nesta data a Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, referente ao exercício de 2017, em conformidade com o inciso V do art. 8 da Lei nº , de Em 29 de maio de Marcelo Augusto Dutra Labuto Diretor Presidente Bernardo de Azevedo Silva Rothe Diretor Vice-Presidente Rogério Magno Panca Diretor Gerente 9