TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Denominação Social anterior Vivo Participações S.A.) (Denominação Social anterior Telemig Celular S.A.)

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1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Não Conversíveis (Denominação Social anterior Vivo Participações S.A.) (Denominação Social anterior Telemig Celular S.A.)

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Senhores Debenturistas Telefônica Brasil S.A. Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da TELEFÔNICA BRASIL S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora e na Pavarini DTVM. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora e aos debenturistas, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Denominação social anterior Vivo Participações S.A. Telemig Celular S.A. Endereço da sede Rua Martiniano de Carvalho, 851, Bela Vista, São Paulo, SP CNPJ/MF / Gilmar Roberto Pereira Camurra Diretor de relações com investidores Tel: (11) Fax: (11) Atividade Prestação de serviços públicos de telecomunicações Situação Operacional Controle acionário Privado Auditor independente DIRECTA AUDITORES Jornais de Divulgação Diário Oficial do Estado de SP / Valor Econômico Características da Emissão Distribuição Banco Escriturador / Mandatário Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora As Debêntures foram emitidas mediante colocação privada, não admitidas à negociação em mercado e sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, observado o disposto no Anexo XI - Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no âmbito do Programa Minas Comunica de que trata o Processo Público de Seleção Nº. 001/2007. Banco Bradesco S.A. Não tem Anuais ATIVA ADIMPLENTE Título Deliberação Âmbito Debêntures simples Reunião do Conselho de Administração realizada em 24/04/2007 A presente Emissão é realizada no âmbito do Programa de Universalização do Acesso a Serviços de Telecomunicação em Minas Gerais - Minas Comunica, em função da Lei , de 07 de

4 Destinação dos recursos Emissão / Séries Valor Total Valor da 1ª Série Valor da 2ª Série Valor da 3ª Série agosto de 2006, vinculando-se estritamente ao Edital do Processo Público de Seleção Nº. 001/2007 e ao Contrato nº 009/2007, Prestação do Serviço Móvel Pessoal SMP em cidades do Estado de Minas, celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Emissora ( Contrato Administrativo ). Implantação do serviço móvel pessoal em cidades do Estado de Minas Gerais Primeira / A Emissão será realizada em até 5 Séries, sendo que o número da série e a quantidade de debêntures de cada série constará dos Boletins de Subscrição das respectivas séries. Os Boletins de Subscrição passarão a fazer parte integrante da presente escritura a qual deverá ser aditada para contemplar as subscrições realizadas. A quantidade de debêntures de cada série será determinada com base na Cláusula 2.4 do Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no Âmbito do Programa Minas Comunica celebrado em 17 de abril de 2007 entre o Estado de Minas Gerais e a Emissora. R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Total Quantidade da 1ª Série Quantidade da 2ª Série Quantidade da 3ª Série Forma Espécie Data de Emissão das Debêntures Data de Emissão da 1ª Série Data de Emissão da 2ª Série Data de Emissão da 3ª Série Escritural Quirografária Datas de Vencimento 05 de julho de 2021 Subscrição e Integralização Para todos os fins e efeitos legais, a data de Emissão de cada uma das séries das Debêntures é a data de subscrição de cada série conforme consta no Boletim de Subscrição da respectiva série. 17 de dezembro de de março de 2008 (data do crédito dos recursos conforme extrato bancário) 09 de dezembro de 2008 (data do crédito dos recursos conforme extrato bancário) O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário. O preço de subscrição das Debêntures será pago na data da emissão de cada série, a ser efetuada após satisfeitas as condições previstas no Contrato Administrativo, de

5 Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Resgate Antecipado conformidade com o Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no Âmbito do Programa Minas Comunica. IPCA + 0,5% aa Os pagamentos dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas em razão da amortização das Debêntures, deverão ser realizados em 05 de julho de 2.018, 05 de julho de 2.019, 05 de julho de e 05 de julho de 2.021, em todas as séries. A Atualização das parcelas de amortização será paga nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização, em 05 de julho de 2.019, 05 de julho de e 05 de julho de Os Juros Remuneratórios serão pagos em 05 de julho de 2.019, 05 de julho de e 05 de julho de Não Posição das Debêntures Data Série Emitidas* Adquiridas Canceladas Circulação 17/12/2007 1ª /12/2007 1ª /12/2008 1ª /12/2009 1ª /12/2010 1ª /12/2011 1ª /12/2012 1ª /03/2008 2ª /12/2008 2ª /12/2009 2ª /12/2010 2ª /12/2011 2ª /12/2012 2ª /12/2008 3ª /12/2008 3ª /12/2009 3ª /12/2010 3ª /12/2011 3ª /12/2012 3ª

6 Demonstrativo de Apuração das Quantidades Emitidas Telemig Celular S.A. 1ª Série 2ª Série 3ª Série 3ª Série Valor da Emissão , , , ,00 Percentual 0, % 0, % 0, % 0, % Localidades Contratadas Localidades Certificadas Valor da Emissão , , ,04 0,00 Valor Nominal , , , ,00 Número Debêntures 621, , , , Número Debêntures Valor Final da Emissão , , ,00 0,00 Saldo Debêntures 0, , , , Saldo Reais 2.686, , ,04 0,00 Saldo Reais Acumulado 2.686, , , ,00 Valor Nominal ,00 Número de Debêntures Ajuste 1 Número de Debêntures Final Valor Final da Emissão , , , ,

7 Garantia As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n 6.404/76. Avisos aos Debenturistas Não houve avisos aos debenturistas da 1ª emissão em Assembleias de Debenturistas Não houve assembleias de debenturistas da 1ª emissão em Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Eventos e Pagamentos Programados Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1a Série 05/07/2018 Amort + At Mon + Juros 1 / a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 / a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 / a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - - Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 2a Série 05/07/2018 Amort + At Mon + Juros 1 / a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 / a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 / a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - - Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 3a Série 05/07/2018 Amort + At Mon + Juros 1 / a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 / a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 / a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - -

8 Boletim de Subscrição da 1 a Série

9 Boletim de Subscrição da 2 a Série

10 Boletim de Subscrição da 3 a Série

11 AGO/E REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2012 Eventos Societários e Alterações Estatutárias VI. Deliberações: Os acionistas presentes, observadas as abstenções legais, tomaram as deliberações seguintes: 1 - Item 1 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária: o Presidente da mesa informou que se encontrava à disposição dos acionistas a documentação pertinente às contas dos administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras completas da Companhia e consolidadas, devidamente acompanhadas das Notas Explicativas, bem como do Relatório dos Auditores Independentes Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre as Demonstrações Contábeis (parecer) e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, emitidos sem ressalvas, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A seguir, foi proposto e aceito pelos presentes a dispensa da leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, atendendo às disposições legais foram publicados, na íntegra, no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 16 de fevereiro de 2012, tendo sido também disponibilizados no Sistema IPE no site da Comissão de Valores Mobiliários/Bovespa, na Internet, na forma e prazos previstos na Instrução CVM 481/09. Submetida à discussão e à votação, com a abstenção dos impedidos por lei, inclusive do administrador e dos conselheiros fiscais presentes, a matéria constante do item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária foi aprovada por unanimidade de votos dos acionistas presentes, ficando, sem qualquer restrição ou ressalva, expressamente aprovados, na íntegra, o Relatório Anual da Administração e as contas dos Administradores, compreendendo o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras completas com as Notas Explicativas, da Companhia - controladora e consolidado, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, inclusive com os pareceres alusivos à matéria. 2 Foi apreciada a matéria constante do item "2" da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que trata da proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2011, do seguinte teor: PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2011 Senhores Acionistas, Em conformidade com o artigo 192 da Lei 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, Artº 9, 1º - II, esta Administração propõe a V.Sas. que a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$ ,47 (quatro bilhões, trezentos e cinquenta e cinco milhões, trezentos e dezoito mil, trezentos e quarenta reais e quarenta e sete centavos) seja realizada conforme abaixo: 1. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO De acordo com o Artº 26, Parágrafo 1º (ii) do Estatuto Social da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios a todos os acionistas. O parágrafo 1º (iii) do mesmo artigo prevê que o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em proposta do Conselho de Administração.

12 Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, foi destinado 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ ,02 (duzentos e dezessete milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, novecentos e dezessete reais e dois centavos). Dessa forma, o lucro líquido ajustado do exercício de 2011 será a base para determinação do dividendo mínimo obrigatório, conforme quadro adiante: Vantagens das ações preferenciais: De acordo com o artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, os detentores de ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% (dez por cento) superior ao atribuído aos detentores de ações ordinárias. Destinações realizadas durante o exercício de 2011 a. Dividendos Intermediários: Considerando o disposto no inciso XXVI do artigo 17 e artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, combinado com o artigo 7º, bem como nos artigos 204 e 205 da Lei 6.404/76, a Administração deliberou dividendos intermediários, nas seguintes datas e condições: 13 de setembro de deliberação do montante de R$ (trezentos e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil reais) com base no saldo do lucro do balanço trimestral de 30 de junho de 2011, que foram pagos a partir de 03 de novembro de 2011 aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais que se encontravam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de setembro de Após esta data, as ações foram consideradas ex-dividendos. Esses dividendos são imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2011 e como tais considerados para todos os efeitos da legislação societária. b. Juros Sobre Capital Próprio: De acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, deliberação nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários e artigos 7 e 28 do Estatuto Social da Companhia, a Administração deliberou, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre capital próprio, nas seguintes datas e condições: 13 de setembro de deliberação do montante de R$ (um bilhão e duzentos e cinqüenta milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (um bilhão, sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), que foram pagos a partir de 3 de novembro de 2011 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de setembro de Após esta data, as ações foram consideradas ex-juros.

13 12 de dezembro de deliberação do montante de R$ ,00 (seiscentos e dezessete milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (quinhentos e vinte quatro milhões e quatrocentos e cinquenta mil reais) aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 29 de dezembro de Após essa data as ações foram consideradas ex-juros. A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas que o pagamento destes juros tenha início até o final do exercício de 2012 em data a ser definida pela Diretoria Executiva da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado. Os juros sobre capital próprio deliberados em 2011 serão levados à apreciação da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, para imputação ao dividendo mínimo obrigatório, conforme Art. 28 do Estatuto Social da Companhia. O quadro a seguir apresenta um resumo das distribuições realizadas durante o exercício: 2. PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO A Administração propõe, nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76 e do Artº 26, Parágrafo 1º (iii) do Estatuto Social da Companhia, que o saldo de lucro do exercício em 31 de dezembro de 2011 ainda não destinado, no montante de R$ ,45 (um bilhão, oitocentos e oitenta e oito milhões, cento e cinquenta e dois mil e quatrocentos e vinte e três reais e quarenta e cinco centavos) seja destinado como dividendos. A Administração propõe, ainda, que os dividendos e juros sobre capital próprio prescritos em 2011, no montante de R$ ,31 (cento e sete milhões, oitocentos e setenta e três mil, setecentos e vinte e cinco reais e trinta e um centavos) que, compensados com a perda atuarial reconhecida e efeito da limitação dos ativos dos planos superavitários de 2011 no montante de R$ ,16 (quarenta e dois milhões, novecentos e noventa e sete mil, seiscentos e onze reais e dezesseis centavos) resulta no valor de R$ ,15 (sessenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e seis mil, cento e catorze reais e quinze centavos) também sejam destinados como dividendos. Os dividendos acima propostos, no montante total de R$ ,60 (um bilhão, novecentos e cinquenta e três milhões, vinte e oito mil, quinhentos e trinta e sete reais e sessenta centavos) deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia de

14 realização da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas que deliberar estes dividendos, data após a qual as ações serão consideradas ex-dividendos". A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas o início do pagamento destes dividendos até 21 de dezembro de 2012, em data a ser definida pela Diretoria Executiva da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado, podendo ser pago em uma ou mais parcelas. A presente proposta de destinação do lucro líquido do exercício da Companhia, considerando os valores deliberados durante o exercício de 2011 e a proposta de deliberação de dividendos a ser aprovada pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, demonstra que 100% do lucro líquido ajustado do exercício será distribuído aos acionistas como dividendos e juros sobre o capital próprio. Em atendimento ao disposto no Anexo 9-1-II, item 7 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, segue abaixo tabela comparativa do lucro líquido e da distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio por ação dos últimos exercícios (valores em reais):

15 Os acionistas, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e observada a abstenção dos impedidos por lei, inclusive do administrador e dos conselheiros fiscais presentes, aprovaram a Proposta da Administração para Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2011, na sua íntegra, inclusive no que se refere às datas para pagamento dos dividendos, as quais deverão ser fixadas pela Diretoria segundo indicado na Proposta e comunicadas ao mercado oportunamente. 3 - Com relação a matéria constante do item "3" da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, pelo voto geral das ações ordinárias, sob indicação do acionista Telefónica Internacional S.A., foi aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes, registradas as abstenções apresentadas à mesa que ficam arquivadas na sede da Companhia, a eleição dos Conselheiros de Administração, já nomeados pelo próprio Conselho de Administração em 07/11/2011, nos termos do artigo 150 da Lei 6.404/76: (i) Santiago Fernández Valbuena, espanhol, casado, economista, portador do passaporte nº BB439524,residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial à Rda de la Comunicación s/n - Edificio O3 - Madrid 28050; (ii) Paulo Cesar Pereira Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº , SSP/RS, inscrito perante CPF/MF nº , residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial nesta localidade à Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar; (iii) Roberto Oliveira de Lima, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG , inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em São Paulo, com endereço comercial na Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar; (iv) Antonio Gonçalves de Oliveira, brasileiro, casado, sociólogo, portador da carteira de identidade RG , inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em São Paulo, com endereço comercial na Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar; (v) Eduardo Navarro de Carvalho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº M SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial à Rda de la Comunicación s/n - Edificio O3 - Madrid 28050, todos em complementação do mandato em curso, que se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária do ano Na oportunidade foi apresentado o currículo e demais dados dos Conselheiros

16 eleitos, não obstante terem sido previamente disponibilizados ao mercado. Também foi informado que os Conselheiros eleitos não se encontravam incursos nos impedimentos legais para o exercício do cargo de conselheiros de administração e que estavam em condições de firmar a declaração de desimpedimento de que trata o 4 o do art. 147 da Lei n o 6.404/76 e artigo 2º da Instrução CVM 367, de 29 de maio de Consignado que a posse dos Conselheiros residentes e domiciliados no exterior se condiciona à constituição de representante residente no Brasil, nos termos do parágrafo 2º do artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações. 4 No que se refere ao item 4 da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que trata da eleição de membros do Conselho Fiscal para novo mandato que se inicia nesta data e se encerrará na data da assembleia geral ordinária a ser realizada no ano 2013, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Por maioria de votos das ações preferenciais presentes, em votação em separado, com abstenção do acionista controlador e demais abstenções apresentadas à mesa que ficam arquivadas na sede da Companhia, pela indicação do acionista detentor de ações preferenciais, Flávio Stamm, foram eleitos como membro Efetivo o Sr. Flavio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CRA SP nº , portador da carteira de identidade RG SSP/SP e do CPF/MF , residente e domiciliado à Rua Patápio Silva, 223 apto. 32 São Paulo SP; e como respectivo Suplente Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CRC SP nº 1SP /O-9, portador da cédula de identidade RG nº e do CPF/MF , residente e domiciliado à Av. Indianópolis, 860 São Paulo SP; (ii) pelo voto geral das ações ordinárias, por indicação do acionista controlador, foram eleitos, por maioria de votos dos acionistas presentes, como membros Efetivos: (i) Cremênio Medola Netto, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Atibaia, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Araras, 235, Jardim Flamboyant, Atibaia SP; (ii) Stael Prata Silva Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço à Rua Jesuino Arruda, nº 499, apto. 91, Itaim Bibi, São Paulo SP; e como seus Suplentes, respectivamente, (i) Oswaldo Vieira da Luz, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Louveira, Estado de São Paulo, com endereço à Rua San Giovanni, 258, Louveira - SP; (ii) Charles Edwards Allen, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço à Rua João Álvares Soares, 1555, apto. 151, São Paulo SP. Não tendo havido outras indicações por parte dos acionistas presentes à assembleia, o Conselho Fiscal ficou constituído de 03 membros efetivos e 03 suplentes, conforme acima eleitos. 5 Passando ao item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção do administrador e dos conselheiros fiscais presentes, fixar a remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal, para o exercício social de 2012, em R$ ,00 (vinte milhões, novecentos e setenta e quatro mil e quinhentos e vinte e cinco reais), sendo que a individualização para os membros da administração deverá ser feita através do Conselho de Administração na forma prevista no estatuto social da Companhia e a remuneração dos conselheiros fiscais em exercício será equivalente a 10% da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados para esse fim os

17 benefícios, verbas de representação e eventual participação nos lucros (remuneração variável). FATO RELEVANTE REALIZADO EM 15 DE MARÇO DE 2012 Fato Revelante FATO RELEVANTE A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia") vêm a público, na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, conforme alteradas, informar que com base na lei /11 foi aprovada em 15 de março de 2012 pelo seu Conselho de Administração, uma proposta de reestruturação societária envolvendo as subsidiárias integrais da Companhia visando à racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais subsidiárias e a concentração da prestação dos serviços de Telecomunicações em uma única sociedade ( Reestruturação Societária ) nas condições seguintes: 1. Antecedentes: Em 12 de setembro de 2011 foi promulgada a Lei , cujas disposições possibilitaram às concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ), a prestação de outros serviços de telecomunicações, além daqueles objeto do respectivo contrato de concessão e do Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM ) em suas respectivas regiões de concessão. Atualmente, a Companhia é acionista detentora de 100% ou da maioria do capital social de diversas sociedades, prestadoras do SCM (contemplando as diversas modalidades de serviços de transmissão de dados), do Serviço Móvel Pessoal ( SMP ), Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal ( MMDS ), Serviço de TV a Cabo ( CaTV ) e Serviço de Televisão por Assinatura via Satélite ( DTH ). 2. Reestruturação Societária: estrutura e objetivo. A Reestruturação Societária será implementada por meio de operações de cisão parcial e incorporação envolvendo apenas as subsidiárias integrais da Companhia A.Telecom S.A., Telefonica Data S.A., Telefonica Sistema de Televisão S.A., e Vivo S.A., de forma que ao final do processo, as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicações, incluindo os Serviços de Valor Adicionado conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações prestados pelas diversas subsidiárias integrais serão concentrados na Telefônica Data S.A. (que permanecerá existindo) e os demais serviços de telecomunicações serão unificados na Companhia que, para tanto e como etapa final da Reestruturação Societária, incorporará as sociedades. Além da racionalização da prestação dos serviços, a Reestruturação Societária (viável agora em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC), visa simplificar a estrutura organizacional atual da Companhia, bem como auxiliar a integração dos negócios e a geração de sinergias daí decorrentes. 3. Informações Adicionais: Considerando que na implementação da Reorganização Societária todas as sociedades envolvidas são ou serão subsidiárias integrais da Companhia, as incorporações e cisões previstas não afetarão sua estrutura acionária, não acarretarão aumento de capital e emissão de novas ações da Companhia, bem como não haverá o direito de recesso dos acionistas desta, nos termos do disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores das sociedades, tendo em vista que a única acionista destas é (ou será, à época da incorporação), a própria Companhia. A presente Reestruturação Societária somente poderá ser implementada após a anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL. A Companhia informa que quando concedida a anuência prévia pela ANATEL, exercerá a

18 opção de compra da totalidade das ações ordinárias das sociedades Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., nos termos do Fato Relevante de 21 de outubro de 2011, permitindo a incorporação das empresas CaTV e TVA Sul Paraná, Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações. Fato Relevante complementar, contendo maiores detalhes a respeito dos termos e condições da Reestruturação Societária, caso venha a ser implementada, será publicado oportunamente, assim como respectivo edital de convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia. FATO RELEVANTE REALIZADO EM 06 DE JUNHO DE 2012 FATO RELEVANTE A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), em cumprimento à Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002 e em complementação aos Fatos Relevantes divulgados em 29 de outubro de 2006, em 07 de novembro de 2007 e em 05 de dezembro de 2007 e ao Comunicado ao Mercado divulgado em 30 de setembro de 2011, vem a público informar que exerceu, nesta data, sua opção de compra em relação (i) a ações ordinárias remanescentes correspondentes a 51% do capital votante da Lemontree Participações S.A. ( Lemontree ) controladora da Comercial Cabo TV São Paulo S.A., sociedade operadora de serviços de televisão a cabo no Estado de São Paulo; e (ii) a ações ordinárias remanescentes da GTR Participações Ltda.,titular de 50,9% das ações ordinárias da TVA Sul Paraná S.A., sociedade operadora de serviços de televisão a cabo fora do Estado de São Paulo, ações essas anteriormente detidas pelo grupo Abril ( Opção de Compra ). A Opção de Compra ora exercida representa a finalização do processo de aquisição das ações remanescentes da Lemontree e da GTR-T, iniciada com o exercício parcial da opção implementado em 29 de setembro de 2011, com a aquisição de ações ordinárias da Lemontree, representativas de 49% do seu capital votante. A Opção de Compra acima referida era prevista no Instrumento Particular de Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Avenças ( Acordo ), celebrado em 29 de outubro de 2006 entre a Companhia e a Abril Comunicações S.A., Tevecap S.A., TVA Sistema de Televisão S.A. e Rede Ajato S.A., tendo como intervenientes anuentes as sociedades Abril S.A., Navytree Participações Ltda., GTR Participações Ltda., Comercial Cabo TV São Paulo S.A., TVA Sul Paraná S.A. e TVA Brasil Radioenlaces Ltda. ( Abril ), o qual foi objeto de aprovação pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de O exercício da Opção de Compra estava sujeito à redução ou eliminação das restrições legais e regulatórias aplicáveis à Companhia, que foram eliminadas com o advento da Lei , de 12/09/2011 e com a revogação da vedação do contrato de concessão para que a Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas detivessem outorga para a prestação do Serviço de TV a Cabo na mesma área de sua concessão de STFC (Estado de São Paulo). Com a implementação do exercício da Opção de Compra, a Telefônica Brasil S.A. passou a deter 100% das ações representativas do capital votante e total da Lemontree e da GTR-T e, indiretamente, das sociedades operadoras de serviços de televisão a cabo situadas em São Paulo e em Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis. FATO RELEVANTE REALIZADO EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012 FATO RELEVANTE A administração da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ) informa, nos termos do disposto no artigo 2º, XV da Instrução CVM nº 358/02 conforme alterada, que nesta data os

19 membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, conforme disposto no artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, a aquisição de ações de própria emissão da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, nos termos da Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores, conforme segue: (i) Objetivo do Programa: aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social, para fins de incrementar o valor aos acionistas; (ii) Recursos: A recompra será efetuada mediante a utilização do saldo da reserva de capital constante no último balanço publicado (R$ 2,7 bilhões), excetuadas as reservas referidas no artigo 7º letras (a) a (d) da Instrução CVM nº10/80; (iii) Prazo: Início a partir da data da deliberação do Conselho de Administração, permanecendo em vigor até 04 (quatro) de novembro de 2013, sendo as aquisições realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado e cabendo à Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação, seja em uma série de operações bem como definir os parâmetros para realização das compras, tudo dentro dos limites legais; (iv) Quantidade de Ações a serem adquiridas: até o máximo de ações ordinárias e até o máximo de ações preferenciais, que correspondem a menos de 10% das ações, de cada classe, em circulação nesta data, respectivamente; (v) Quantidade de Ações em Circulação: ações ordinárias e ações preferenciais; sem considerar as ações detidas por acionistas controladores; e (vi) Instituições Financeiras Intermediárias: a operação será realizada através da seguinte corretora: Bradesco Corretora S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, / 7º andar São Paulo/SP. COMUNICADO REALIZADO EM 08 DE NOVEMBRO DE 2012 Comunicado ao Mercado

20 RCA REALIZADA EM 15 DE FEVEREIRO DE 2012 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE Deliberações: 2.1. Apreciação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício encerrado em : A Diretora de Contabilidade, Sra. Diana Policarpo Damião Choucair Ramos fez a apresentação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de

21 2011, esclarecendo questões relacionadas às demonstrações financeiras, acompanhadas do Relatório Anual da Administração, com destaque para os balanços patrimoniais, demonstração de resultado, movimentação intangível, alocação dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos da Vivo Participações S.A., resumo geral (licença, marca, carteira e ágio), aging list do contas a receber e provisões, detalhamento de contingências. Os representantes da auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., Srs. Luis Monti, EzequielRodrigues, Drayton Mello, Cassio Barbosa e Alexandre Hoeppers, informaram que não tinham qualquer ressalva com relação aos referidos resultados, tendo entregue seu parecer, sem ressalvas, datado desta data. Esclareceu que tais informações seriam submetidas ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, em reuniões que se realizarão no dia 15 de fevereiro de 2012, sendo que, no dia 16 de fevereiro de 2012 tais informações serão divulgadas ao mercado. Os membros do Comitê tendo analisado tais informações, e ouvido os comentários dos auditores externos e internos, emitiram seu parecer ao Conselho de Administração, sem ressalvas, o qual fica arquivado, na sede da Companhia, como anexo a presente ata, tendo decidido recomendar ao Conselho de Administração a aprovação dos referidos documentos Destinação do resultado do exercício social encerrado em : o Diretor de Fusões e Aquisições, Norair Ferreira do Carmo, apresentou Proposta de Destinação dos Resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de A apresentação contou com a presença dos representantes da auditoria independente, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., ( Ernst & Young Terco ), Srs. Luis Monti, Ezequiel Rodriguez e Alexandre Hoeppers, que examinaram e aprovaram o documento apresentado. Esclareceu que tais informações seriam submetidas ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, em reuniões que se realizarão no dia 15 de fevereiro de 2012, sendo que, no dia 16 de fevereiro de 2012 tais informações serão divulgadas ao mercado. Os membros do Comitê tendo analisado tais informações, e ouvido os comentários dos auditores externos e internos, emitiram seu parece ao Conselho de Administração, sem ressalvas, que fica arquivado, na sede da Companhia, como anexo a presente ata, tendo decidido recomendar ao Conselho de Administração a aprovação dos referidos documentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata. (aa) Luis J. Bastida Presidente do Comitê, Antonio Gonçalves Oliveira Conselheiro e Michelle Morkoski Landy Secretária da Reunião. Certifico que a deliberação registrada no presente instrumento consta da ata da 64ª Reunião do Comitê de Auditoria e Controle da Telefônica Brasil S.A., realizada em 14 de fevereiro de 2012, lavrada em livro próprio. RCA REALIZADA EM 15 DE FEVEREIRO DE ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES: 4.1 Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício encerrado em Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, as Contas dos Administradores, incluindo o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, com o encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária.

22 4.2 Deliberar sobre a Destinação do Resultado do Exercício Social encerrado em Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, a proposta de destinação do resultado do exercício de 2011, com seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária; 4.3 Deliberar sobre o Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, os termos do Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, ficando o Presidente do Conselho autorizado a adotar as medidas necessárias para a convocação e realização do ato, observadas as disposições legais e estatutárias. RCA REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES: O Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ), Antonio Carlos Valente da Silva, esclareceu que a reunião tinha por objetivo discutir e deliberar sobre a proposta de reestruturação societária envolvendo as subsidiárias integrais da Companhia, visando à racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais subsidiárias e a concentração da prestação dos serviços de Telecomunicações em uma única sociedade ( Reestruturação Societária ). O Sr. Presidente informou que a Reestruturação Societária proposta será implementada por meio de operações de cisão parcial e incorporação, envolvendo apenas as subsidiárias integrais da Companhia A.Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A. e Vivo S.A., de forma que ao final do processo, as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicações, incluindo os Serviços de Valor Adicionado conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações prestados pelas diversas subsidiárias integrais serão concentrados na Telefônica Data S.A. (que permanecerá existindo) e os demais serviços de telecomunicações serão unificados na Companhia que, para tanto e como etapa final da Reestruturação Societária, incorporará as sociedades. Além da racionalização da prestação dos serviços, a Reestruturação Societária (viável agora em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC), visa simplificar a estrutura organizacional atual da Companhia, bem como auxiliar a integração dos negócios e a geração de sinergias daí decorrentes. O Sr. Presidente também esclareceu que a Reestruturação Societária será submetida à Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL ( Anatel ), sendo efetivada somente após a anuência prévia da referida agência. Por fim, o Sr. Presidente informou que quando for concedida a anuência prévia pela Anatel, a Companhia exercerá a opção de compra da totalidade das ações ordinárias das sociedades Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., nos termos do Fato Relevante de 21 de outubro de 2011, permitindo a incorporação das empresas CaTV e TVA Sul Paraná, Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações. Feitos os esclarecimentos, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes deliberaram: (i) aprovar que seja iniciado o processo da Reestruturação Societária pretendida, bem como que sejam iniciados estudos e avaliações atinentes ao processo de incorporação das subsidiárias integrais da Companhia, devendo os termos e condições finais serem apreciados por este Conselho ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria; e (ii) autorizar os administradores da Companhia a praticarem os atos necessários ao início da Reestruturação Societária, inclusive a submissão da operação à apreciação e aprovação da Anatel e demais providências cabíveis, incluindo,

23 sem se limitar a contratação de assessores e a realização das divulgações necessárias ao mercado. RCA REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES: 4.1 Resgate de Debêntures: Foi aprovado pelo Conselho de Administração: (a) o resgate antecipado das Debêntures da 2ª Série da 2ª Emissão da Companhia, totalizando até debêntures em circulação, escriturais, não conversíveis em ações, nos seguintes termos e condições: (i) as debêntures serão resgatadas em 1º de maio de 2012 e canceladas ; (ii) o resgate será realizado pelo valor nominal unitário, acrescido da remuneração devida até a data do pagamento; (iii) não haverá pagamento de prêmio, pois a data do resgate será coincidente com as data do vencimento da repactuação; (iv) no procedimento para o resgate serão observadas as normas da CETIP S.A e tudo quanto disposto na cláusula 4.13 da Escritura.; (b) a manutenção em tesouraria para cancelamento, em 1º de maio de 2012, das debêntures já adquiridas de forma facultativa. O valor efetivo do resgate só será conhecido após a divulgação da taxa DI às 18h00 do dia 30 de abril de 2012 possibilitando o cálculo do preço unitário (PU) das Debêntures por parte do agente fiduciário da Emissão, que as divulgará ao banco mandatário responsável pelos procedimentos de liquidação. A Diretoria é investida de todos os poderes necessários à realização dos procedimentos de Resgate, bem como tudo quanto necessário para o cancelamento das Debêntures. RCA REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2012

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32 RCA REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2012 RCA REALIZADA EM 02 DE OUTUBRO DE 2012

33 RCA REALIZADA EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012

34 RCA REALIZADA EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012 RCA REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES: Ouvido o Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa o Conselho de Administração tomou as deliberações seguintes: 4.1 Proposta de Alterações no Estatuto Social: O Conselho de Administração aprovou proposta de nova redação do artigo 20 do Estatuto Social a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária: (i) Estabelecer que a Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) membros; (ii) Extinguir o cargo de Diretor de Controladoria. (iii) Mudar a denominação do cargo de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Mediante a aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, o caput do artigo 20 passará a viger com a seguinte redação: Art. 20 A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c) Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores; (d) Secretário Geral e Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designação específica Atribuições dos membros da Diretoria, segundo a nova estrutura do órgão: O Conselho de Administração aprovou proposta de nova redação do artigo 23 do Estatuto Social a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, que trata das competências específicas dos membros da Diretoria, conforme segue: Art. 23 São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A DIRETOR PRESIDENTE: 1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação as suas atividades e atribuições; 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais, incluindo regulação e comunicação externa, auditoria e da Fundação Telefônica, bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretário Geral e Diretor Jurídico; 4. Convocar as reuniões de Diretoria; 5. Praticar atos de urgência ad referendum da Diretoria; e

35 6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital; e (j) Negócios e Relacionamento com o Cliente. 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação as suas atividades e atribuições; e 3. Praticar atos de urgência ad referendum da diretoria. 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. C DIRETOR DE FINANÇAS, CONTROLE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômicofinanceira, de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, contábil e de controle de gestão, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar; 2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; 3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. D SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em geral; 2. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 4 Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. E DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA: 1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração; 2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores; e 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social Ouvido o Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa, o Conselho decidiu apontar o nome do Sr. Alberto Manuel Horcajo Aguirre para ser indicado ao cargo de Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores na primeira Reunião do Conselho a ser realizada após a Assembleia Geral de Acionistas que apreciar a proposta de alteração da estrutura. 4.4 O Sr. Gilmar Roberto Pereira Camurra e a Sra. Cristiane Barretto Sales permanecem investidos em seus cargos de Diretor de Finanças e Relações com Investidores e de Diretora de Controladoria, respectivamente, até que a nova estrutura seja aprovada Os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral e Executivo e Secretário Geral e Diretor Jurídico continuarão a ser exercidos pelos seus atuais titulares: Srs. Antonio Carlos Valente da Silva, Paulo Cesar Pereira Teixeira e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, respectivamente.

36 O Conselho de Administração autorizou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para tratar dos temas de sua competência, bem como autorizou a Diretoria a tomar todas as providências relacionadas. RCA REALIZADA EM 10 DE JANEIRO DE EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES: 4.1) DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS: O Conselho de Administração, em conformidade com o artigo 17, inciso XXVI do Estatuto Social, por unanimidade, aprovou ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a proposta da Diretoria relativa à distribuição de dividendos intermediários aos acionistas nas condições seguintes: (i) montante de R$ ,00 (um bilhão e seiscentos e cinquenta milhões de reais), equivalente ao valor de R$ 1, por ação ordinária e R$ 1, por ação preferencial, com base no saldo do lucro do período de janeiro a setembro de 2012 apurado conforme balanço de 30 de setembro de 2012, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2012; (ii) o pagamento dos referidos dividendos intermediários será iniciado a partir do dia 18 de fevereiro de 2013; (iii) os dividendos intermediários deverão ser creditados individualmente aos acionistas, obedecida a posição acionária constante dos registros da Companhia ao final do dia 21 de janeiro de Após esta data, as ações da Companhia serão consideradas ex-dividendos.