LIGHT S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10/08/2011

Transcrição

1 LIGHT S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10/08/2011 Prezados Senhores, A administração da Light S.A. ( Companhia ) vem submeter as seguintes propostas à apreciação de seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária a realizar-se no dia 10 de agosto de 2011, às 10 horas, na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano, 168, Parte, 2 andar, Corredor A, Centro, Rio de Janeiro-RJ: 1) Alterar o Estatuto Social da Companhia, visando a sua adaptação ao novo Regulamento do Novo Mercado, da BM&F BOVESPA (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembleia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Reforma Estatutária); 2) Eleger 4 (quatro) membros efetivos e 4 (quatro) membros suplentes do Conselho de Administração, em substituição aos Conselheiros renunciantes, pelo prazo restante dos mandatos dos Conselheiros a serem substituídos, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2011 (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Eleição de Membros do Conselho de Administração); e, 3) Revisar a remuneração individual dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2011 (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembleia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos Conselheiros Fiscais).

2 Reforma Estatutária RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE ALTERAÇÃO E/OU CRIAÇÃO DOS SEGUINTES ARTIGOS: ARTIGO 5º, CAPUT E 2º; 3º; 4º; 5º; ARTIGO 7º, 3º; ARTIGO 8º, 1º; 2º; ARTIGO 9º, 1º; 2º; 3º; 4º; ARTIGO 11, XXXIII; XXXIV; ARTIGO 19, ÚNICO; ARTIGO 23, (a); ARTIGO 27, (b); ARTIGO 28, (b); ARTIGO 31, CAPUT E ÚNICO; ARTIGO 32, CAPUT E 1º; 2º; 3º; ARTIGO 33, CAPUT E 1º; 2º; ARTIGO 34, CAPUT; ARTIGO 35; e, ARTIGO 36, CAPUT DO ESTATUTO SOCIAL DA LIGHT S.A. Senhores Acionistas, Tendo em vista a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, no dia 10 de agosto de 2011, que irá deliberar, dentre outros, sobre a proposta de alteração dos artigos descritos acima do Estatuto Social da Light S.A. ( Light ou Companhia ), colocamos à disposição o presente relatório detalhando a origem e justificativa da referida proposta de alteração estatutária e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos ( Relatório ), nos termos do artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº 481/2009. I. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS Em 21 de julho de 2011, foi aprovada, na Reunião do Conselho de Administração da Light S.A., a proposta de alteração dos seguintes artigos: Artigo 5º, caput e 2º; 3º; 4º; 5º; Artigo 7º, 3º; Artigo 8º, 1º; 2º; Artigo 9º, 1º; 2º; 3º; 4º; Artigo 11, XXXIII; XXXIV; Artigo 19, único; Artigo 23, (a); Artigo 27, (b); Artigo 28, (b); Artigo 31, caput e único; Artigo 32, caput e 1º; 2º; 3º; Artigo 33, caput e 1º; 2º; Artigo 34, caput; Artigo 35, e, Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia ( Proposta ). As alterações dos Artigos acima descritos têm por objetivo adaptar o Estatuto Social da Companhia, considerando a nova versão do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ( Novo Mercado ), vigente a partir de 10/05/2011 ( Novo Regulamento do Novo Mercado ). redações: Os referidos artigos, se aprovada a Proposta, terão as seguintes Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,89 (dois bilhões, duzentos e vinte e cinco milhões, oitocentos e

3 Reforma Estatutária vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e oitenta e nove centavos) representado por (duzentos e três milhões, novecentos e trinta e quatro mil e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária até o limite de (duzentos e três milhões, novecentos e sessenta e cinco mil e setenta e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...) Parágrafo Segundo A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Parágrafo Terceiro A emissão de ações, pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exercício dos bônus de subscrição emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condições previstas nos bônus de subscrição. Parágrafo Terceiro Quarto Qualquer aumento de capital que não tenha a destinação estabelecida no parágrafo anterior será objeto de deliberação pelos acionistas reunidos em assembleia geral, que fixarão as condições a prevalecer para a emissão de ações. Parágrafo Quarto Quinto Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações ( Lei das S.A. ). (...) Artigo 7º (...) Parágrafo Terceiro A posse dos Administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 8º (...) Parágrafo Único Primeiro Na composição do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de

4 Reforma Estatutária acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Também é (são) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5º, da Lei das S.A. Parágrafo Segundo Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-seá ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBM&FBOVESPA. Artigo 9º - (...) Parágrafo Primeiro Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo Segundo O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. Parágrafo Segundo Terceiro Em caso de vacância de qualquer cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração deve convocar a Assembleia Geral para preenchimento do respectivo cargo. Parágrafo Terceiro Quarto No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente. (...) Artigo 11 (...) XXXIII MANIFESTAR-SE FAVORÁVEL OU CONTRARIAMENTE A RESPEITO DE QUALQUER OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE TENHA POR OBJETO AS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA, POR MEIO DE PARECER PRÉVIO FUNDAMENTADO, DIVULGADO EM ATÉ 15 (QUINZE)

5 Reforma Estatutária DIAS DA PUBLICAÇÃO DO EDITAL DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES, QUE DEVERÁ ABORDAR, NO MÍNIMO (I) A CONVENIÊNCIA E OPORTUNIDADE DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUANTO AO INTERESSE DO CONJUNTO DOS ACIONISTAS E EM RELAÇÃO À LIQUIDEZ DOS VALORES MOBILIÁRIOS DE SUA TITULARIDADE; (II) AS REPERCUSSÕES DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES SOBRE OS INTERESSES DA COMPANHIA; (III) OS PLANOS ESTRATÉGICOS DIVULGADOS PELO OFERTANTE EM RELAÇÃO À COMPANHIA; (IV) OUTROS PONTOS QUE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSIDERAR PERTINENTES, BEM COMO AS INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELAS REGRAS APLICÁVEIS ESTABELECIDAS PELA CVM; E XXXIV - DEFINIR A LISTA TRÍPLICE DE EMPRESAS ESPECIALIZADAS EM AVALIAÇÃO ECONÔMICA DE EMPRESAS PARA A ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DA COMPANHIA, NOS CASOS DE OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES ( OPA ) PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA OU PARA SAÍDA DO NOVO MEDO. (...) Artigo 19 (...) Parágrafo Único O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na

6 Reforma Estatutária data da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. (...) Artigo 23 (...) (a) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA BM&FBOVESPA; e, (...) Artigo 27 (...) (b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BOVESPA BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Artigo 28 (...) (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida na bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente do poder de controle realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. (...)

7 Reforma Estatutária Artigo 31 O laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais do 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo ofertante. Parágrafo Único A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia, decorrente elaboração do laudo de avaliação, é de competência privativa da Assembleia Geral, conforme estabelecido no artigo 23, b, deste Estatuto Social, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Artigo 32 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, deliberem a saída da Companhia do segmento especial de negociação denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações por, no mínimo, valor apurado nos termos dos artigos 30 e 31 deste Estatuto

8 Reforma Estatutária Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, na hipótese de. Parágrafo Primeiro A saída da Companhia do Novo Mercado, nas hipóteses acima previstas, estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições estabelecidas no artigo 32 anterior, ainda que não haja Acionista Controlador. Parágrafo Segundo A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo Terceiro Na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação do Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 33 A saída da Companhia do novo mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação nos termos dos artigos 30 e 31 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. Em sua ausência e quando a saída do Novo Mercado, referida anteriormente, decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou no respectivo descumprimento deverão efetivar a respectiva oferta pública de aquisição de ações. Parágrafo Segundo Ainda na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas, cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar tal descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do

9 Reforma Estatutária Novo Mercado, devendo para tal definir o responsável(is) pela realização da referida oferta pública de aquisição de ações ora tratada, o qual(is), presente na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente tal obrigação. (a) saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas ações passem a ser registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (b) operação de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. Parágrafo Único A oferta pública prevista neste artigo observará no que for cabível as regras da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM. Artigo A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

10 Reforma Estatutária Artigo A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A Assembleia Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que funcionará durante todo o período de liquidação fixando-lhes os respectivos honorários. Artigo 36 Em virtude da admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), a Companhia, bem como seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ), as quais prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. II. DA ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA As referidas alterações no Estatuto Social da Companhia foram sugeridas em virtude da necessidade de adaptação do mesmo, a fim de considerar a nova versão do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Nesse sentido, os artigos alterados possibilitam a devida adequação do Estatuto Social, conforme determinado pela BM&FBOVESPA, de acordo com a Carta emitida e enviada à Companhia pelo Diretor de Regulação de Emissores, nº GAE 1366/11, de 08 de junho de III. DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DA PROPOSTA Conforme referido, as alterações propostas visam, em síntese, adaptar o Estatuto Social da Companhia e, consequentemente, adequar o mesmo ao novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia fica expressamente proibida de emitir ações preferenciais, devendo todas as suas ações ser ordinárias e nominativas. Fica estabelecido o critério de arredondamento em caso de resultado fracionário da aplicação do percentual exigido de conselheiros independentes, qual seja, arredondamento para número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco

11 Reforma Estatutária décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Vedação da acumulação de cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração. Obrigatoriedade ao Conselho de Administração da Companhia de emitir parecer prévio para a realização de qualquer oferta pública de ações, bem como para definir lista tríplice de empresas especializadas para elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia. Em caso de aquisição do poder de controle por aquele que já detiver ações da Companhia, o critério para o pagamento pelas ações adquiridas passa a ser calculado com base na quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação adquirida na bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à aquisição do poder de controle. A saída da Companhia do Novo Mercado fica condicionada à realização de oferta pública de ações, que será deliberada em assembleia geral da Companhia, ainda que em caso de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado. Na hipótese de cancelamento da autorização da Companhia para negociar os valores mobiliários no Novo Mercado, estes não poderão voltar a ser negociados por um período mínimo de 2 (dois), contados da data do cancelamento. O Regulamento do Novo Mercado prevalecerá sobre as disposições do Estatuto Social da Companhia, sempre que houver prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas. As alterações propostas não alteram ou afetam quaisquer direitos dos acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura organizacional e à competência dos órgãos de administração da Companhia. Rio de Janeiro, 26 de julho de 2011.

12 Eleição de Membros do Conselho de Administração Senhores Acionistas, Tendo em vista a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, no dia 10 de agosto de 2011, que irá deliberar, dentre outros, sobre a proposta de eleição de 4 (quatro) membros efetivos e 4 (quatro) membros suplentes do Conselho de Administração, em substituição aos Conselheiros renunciantes, pelo prazo restante dos mandatos dos Conselheiros a serem substituídos, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2011, colocamos à disposição as informações indicadas nos itens 12.6 a do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Membros do Conselho de Administração: a. nome Humberto Estáquio Cesar Mota Cristiano Corrêa de Barros b. idade c. profissão d. CPF Advogado Engenheiro e. cargo eletivo ocupar Membro Efetivo Membro Efetivo a f. data da Assembléi a de eleição g. data prevista da Posse h. prazo do mandato 10/08/ /08/ meses 10/08/ /08/ meses i. outros exercidos na Cia. cargos definido em definido em j. indicado pelo controlador

13 Eleição de Membros do Conselho de Administração Rutelly Marques da Silva André Fernandes Berenguer Magno dos Santos Filho César Vaz de Melo Fernandes Economista Administr. de Empresas Técnico em Eletricidade Engenheiro Eletricista Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Suplente Membro Suplente 10/08/ /08/ meses 10/08/ /08/ meses 10/08/ /08/ meses 28/4/ /4/ ano definido em definido em definido em Membro de Comitê Marcelo Pedreira de Oliveira Mario Antonio Thomazi Carmen Lúcia Claussen Kanter* Economista Bancário Arquiteta Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente 10/08/ /08/ meses 10/08/ /08/ meses definido em definido em 24/3/ /3/ Não há * membro é, atualmente, suplente na vaga de representante dos empregados, sendo que passará a ser suplente de um dos membros indicados pelo controlador Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 1 : Comitê de Auditoria: a. nome definido em definido em definido em Paulo Roberto Reckziegel Guedes b. idade 49 c. profissão d. CPF Engenheiro e. cargo ocupar a Membro do Comitê de Auditoria f. data para nomeação. 1ª. após g. data prevista da Posse 1ª. após h. prazo do mandato 2 i. outros cargos exercidos na Cia. Membro do Conselho de Adm.e Membro dos Comitês de Finanças, Gestão e Recursos Hum j. indicado pelo controlador Comitê de Finanças: a. b. nome idade c. profissão d. CPF e. cargo o a f. data para g. data h. prazo do i. outros cargos j. indicado 1 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.

14 Eleição de Membros do Conselho de Administração definido em definido em definido em Paulo Roberto Reckzieg el Guedes 49 Engenheiro ocupar nomeação prevista da Posse Membro do Comitê de Finanças 1ª. após 1ª. após mandato exercidos na Cia. 2 Membro do Conselho de Adm., Membro dos Comitês de Auditoria, Gestão e Recursos Hum pelo controlador Comitê de Gestão a. nome definido em definido em Fernando Henrique Schuffner b. idade 49 c. profissão Engenheiro Eletricista d. CPF e. cargo ocupar a Membro do Comitê de Gestão f. data da AGO de eleição 1ª. após g. data prevista da Posse 1ª. após h. prazo do mandato 2 i. outros exercidos na Cia. cargos Membro do Conselho de Adm; Membro do Comitê de Gestão j. indicado pelo controlador Paulo Roberto Reckziegel Guedes 49 Engenheiro Membro do Comitê de Gestão 1ª. após 1ª. após 2 Membro do Conselho de Adm., Membro dos Comitês de Auditoria, Finanças, e Recursos Hum Comitê de Recursos Hum: a. nome definido em definido em definido em Paulo Roberto Reckziegel Guedes b. idade 48 c. profissão d. CPF e. cargo ocupar Engenheiro Membro do Comitê de Recursos Hum a f. data da nomeação 1ª. após g. data prevista da Posse 1ª. após h. prazo do mandato i. outros cargos exercidos na Cia. 2 Membro do Conselho de Adm., Membro dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão e Recursos Hum j. indicado pelo controlador

15 Eleição de Membros do Conselho de Administração Comitê de Governança e Sustentabilidade: a. nome Sérgio Alair Barroso b. idade c. profissão d.cpf e. cargo ocupar 61 Economista Membro do Comitê de Govern. e Sustentab. a f. data nomeação 1ª. após da g. data prevista da Posse 1ª. após h. prazo do mandato i. outros cargos exercidos na Cia. 2 Membro do Conselho de Adm. j. indicado pelo controlador definido em definido em Djalma Bastos de Morais 74 Engenheiro Membro do Comitê de Govern. e Sustentab. 1ª. após 1ª. após 2 Membro do Conselho de Adm Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas a. Currículos. Conselho de Administração Membros Efetivos Humberto Eustáquio César Mota Nascido em 18 de Agosto de O Sr. Mota é Bacharelado em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais e Administrador de Empresas pela Faculdade de Ciências Administrativas da Universidade de Negócios e Administração. Iniciou sua

16 Eleição de Membros do Conselho de Administração carreira empresarial na Brascan como assistente da presidência, sendo sucessivamente, Diretor-adjunto de Desenvolvimento, Diretor Executivo, Vice-presidente de Desenvolvimento Corporativo, Vice-presidente Executivo e Vice-Chairman da Brascan Brasil e Presidente da Brascan Participações. Foi secretário de Estado de Desenvolvimento Econômico do Estado do Rio de Janeiro, Presidente da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; Chefe de gabinete da secretaria de Planejamento do Governo do Estado de Minas Gerais, Assessor Especial do Ministro de Estado da Fazenda, Presidente do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro, Fundador e Presidente da Agencia Rio Promoção, Desenvolvimento e Meio Ambiente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Desenvolvimento Industrial do Rio de Janeiro. Foi presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro, Secretário Geral e Vice presidente da Confederação das Associações Comerciais do Brasil, Presidente da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, Vice presidente do Centro Industrial do Rio de Janeiro, Membro do Conselho Deliberativo do SEBRAE-RJ e Conselheiro do Centro de Economia Mundial da FGV e do Conselho de Desenvolvimento da PUC, Gama Filho e Estácio de Sá. Participa da mesa diretora da Santa Casa de Misericórdia do Rio de Janeiro, do CIEE e do Rotary Club. Desde 2006 é Presidente da Dufry do Brasil Duty Free Shop Ltda. É vice presidente das Empresas Brasif, presidente do Conselho Superior da Associação Comercial do Rio de Janeiro ACRJ, Presidente da Associação Nacional das Empresas Concessionárias de Aeroportos Brasileirod ANCAB, membro do CDES, membro doa boards das empresas Brasif, membro do Conselho Temático de Infra-estrutura da Confederação Nacional da Industria COINFRA, membro do Conselho Consultivo da ANAC, Diretor da Câmara do Comércio Americana para o Brasil, membro do Conselho do Instituto Alethéia, membro do Fórum Permanente de Desenvolvimento Estratégico do Estado do Rio de Janeiro e sócio da César Mota Advogados e da Consultrade Assessoria Empresarial Ltda. Cristiano Corrêa de Barros Nascido em 07 de fevereiro de É empregado da CEMIG tendo exercido os seguintes cargos: Engenheiro do Departamento de Coordenação e Controle de Planejamento do sistema Empresarial; Gerente do Departamento de Financiamentos, Superintendente de Programação e Controle Financeiro; Assistente do Diretor de

17 Eleição de Membros do Conselho de Administração Finanças; Diretor de Finanças e Participações; Diretor de Relação com Investidores. Ocupou cargos em nível de Diretoria Executiva e de conselheiro em diversas empresas coligadas, controladas e subsidiarias integrais da CEMIG ( GASMIG, Usina Térmica Ipatinga SA, Sá Carvalho S.A, Cemig PCH S.A, Efficientia S.A, Cemig Capim Branco S.A, Usina Termelétrica Barreiro SA,Horizontes Energia S.A, Central Termelétrica de Cogeração S.A, Cemig Trading S.A, Central Hidrétrica Pai Joaquim S.A ; Empresa de Infovias S.A, Way TV Belo Horizonte S.A.). Atualmente é Superintendente de Gestão de Finanças Corporativas da CEMIG, além de diretor-presidente e membro efetivo dos Conselho de Administração das Empresas Companhia de Gás de Minas Gerais ( GASMIG), Hidrelétrica Cachoeirão S.A, Madeira Energia S.A; Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A e Transmissora Alterosa de Energia Elétrica S.A Graduado em Engenharia Elétrica em 1978 pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG) e Engenharia Econômica pelo INEA- UFMG. Rutelly Marques da Silva Nascido em 20 de janeiro de Bacharel em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais e Mestre em Economia pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de Minas Gerais. De 2003 a 2008, exerceu o cargo de Assessor técnico e Coordenador-Geral de Defesa da Concorrência e posteriormente de Coordenador-Geral de Energia da Secretaria de Acompanhamento Econômico, órgão do Ministério da Fazenda. Desde 04/08/2008, vem atuando como secretário adjunto desse mesmo órgão. Desde setembro de 2009 é membro do Conselho Fiscal do Banco da Amazônia BASA e desde Julho de 2011, é membro do Conselho de Administração da Empresa de Pesquisa Energética EPE. André Fernandes Berenguer Nascido em 13 de Janeiro de O Sr. Berenguer é formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas e com cursos de extensão em Universidades no exterior. Ingressou no Santander em julho de 2007 como Sênior Banker dos setores de Construção e Infraestrutura, Real Estate e Logística, Agronegócio, Varejo, Alimentos e Transporte Aéreo.

18 Eleição de Membros do Conselho de Administração Atualmente é Diretor da área de Corporate & Investment Banking do grupo Santander Brasil. Membros Suplentes Magno dos Santos Filho Nascido em 06 de novembro de Iniciou suas atividades no Centro de Aprendizes de Ofícios nas instalações do complexo de oficinas de Triagem em Exerceu atividades de Operador de Subestações na Light Serviços de Eletricidade S.A. até 1994, quando foi eleito Diretor do Sindicato dos Urbanitários, sendo liberado pela empresa para exercer as atividades sindicais. Em 2002 assume a Presidência do Sintergia por dois mandatos. Em Junho de 2009, assume a Secretaria Geral da Federação dos Urbanitários, continuando como Diretor de Formação do Sintergia. César Vaz de Melo Fernandes Nascido em 05 de novembro de Possui MBA em Finanças e Gestão de Negócios, ambos pelo IBMEC 2010 e 2000, respectivamente. Formado no ano de 1981 em Engenharia Elétrica pela UFMG. Atualmente trabalha como Superintendente de Desenvolvimento de Negócios na Companhia Energética de Minas Gerais Cemig. No período de 2005 a 2007 atuou como Diretor de Construção em Furnas. De 2003 a 2005 atuou na Companhia Energética de Minas Gerais Cemig como Superintendente de Distribuição da Região Metropolitana de Belo Horizonte. O Sr. César participa da Coordenação de diversos Projetos e Eventos na Distribuição da Cemig, bem como da Implantação de Novas Tecnologias na Distribuição da Cemig. Marcelo Pedreira de Oliveira Nascido em 17 de novembro de Possui MBA em Finanças pelo IBMEC 1994 e Graduado em Economia pela Faculdade Candido Mendes Iniciou sua carreira como Economista Junior na Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social. De 1992 a 1997, atuou como Economista, Chefe da Divisão de Contabilidade Gerencial e Chefe do Departamento de Controle e Novos Negócios da Light S.A. De 1997 a 2004, foi Diretor da SEB, Assistente do Vice-Presidente da Cemig. Presidente da Eletronet, Empresa de Infovias e da Way Brasil Telecomunicações, além de Diretor Financeiro e

19 Eleição de Membros do Conselho de Administração de Relações com Investidores da Eletronet S.A e do Consórcio da Usina Hidrelétrica de Aimorés. De 2004 a 2006, no Grupo Iberdrola, foi Superintendente de Planejamento e Controle da Coelba, S.A Desde 2006 até o momento tem trabalhado no Grupo FIP Brasil Energia como Presidente da Integração Transmissora de Energia S.A, da Termelétrica Viana S.A e da PCH Braço. É membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes empresas: Cemig, Eletronet, Way Brasil, Consórcio Aimorés, AES Communications Rio, Intesa, Tevisa e PCH Rio do Braço e Presidente do Conselho Fiscal da Eletropaulo. Mario Antonio Thomazi Nascido em 17 de Julho de Formado em Contabilidade pela Faculdade Judas Tadeu de Porto Alegre e Pós-graduado em Administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas. Iniciou sua carreira na área contábil do Banco Maisonnave S.A ( 1975 a 1987 ). De 1987 a 1989, desenvolveu funções na area de informações gerenciais do Banco Iochpe S.A. De 1989 a 1991, foi responsável pelas áreas de controladoria, informações gerenciais e de processamento de operações do Banco Santander S.A. Desde 1991 tem trabalhado no Banco Votorantim S.A, nas funções de Gerente de Informações Gerenciais, Gerente de Produtos, Superintendente e Diretor de Riscos, Compliance e Recursos Materiais. É conselheiro da Parati S.A. Carmen Lúcia Claussen Kanter Nascida em 05 de julho de Ocupou o cargo de Diretora Institucional Adjunta da APIMEC-RJ, Gerente de Relações com Investidores da Companhia, foi Gerente de Captação de Recursos da Nuclebrás e Gerente de Análise de Crédito Imobiliário do BANERJ. Foi membro do conselho de Curadores da Braslight, membro do conselho do IBRI instituto Brasileiro de Relações com Investidores, membro do conselho da APIMEC - Rio, ex-diretora e Presidente do IBRI-RIO. Graduação: Arquiteta Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade Federal do Rio de Janeiro; Administração Financeira PLANFAP MME; MBA Marketing 2001 COPPEAD.

20 Eleição de Membros do Conselho de Administração b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 : i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Membros do Conselho de Administração Os Srs. Humberto Eustaquio Cesar Mota, Rutelly Marques da Silva, Cristiano Correa de Barros, Marcelo Pedreira de Oliveira, Magno dos Santos Filho, César Vaz de Melo Fernandes, Mario Antonio Thomazi, André Fernandes Berenguer e Carmen Lúcia Claussen Kanter, declararam, individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5, não estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor Não há. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor Não há.

21 Eleição de Membros do Conselho de Administração d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não há Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: Com exceção das relações descritas abaixo, neste item, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não possuem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, com sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia ou com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes. a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Os Srs. Humberto Eustaquio Cesar Mota, Cristiano Correa de Barros, e Cesar Vaz de Melo Fernandes, indicados para membros do Conselho de Administração da Companhia são membros do Conselho de Administração da Light Serviços de Eletricidade S.A., controlada da Companhia. O Sr. Magno dos Santos Filho exerceu atividades de Operador de Subestações na Light Serviços de Eletricidade S.A. até 1994, sendo liberado pela empresa para exercer as atividades sindicais. b. controlador direto ou indireto do emissor Os indicados abaixo possuem relação de subordinação com controlador direto ou indireto da Companhia, conforme descrito: O Sr. César Vaz de Melo Fernandes é Superintendente de Desenvolvimento de Negócios da Companhia Energética de Minas Gerais Cemig, controladora direta da Companhia. O Sr. Cristiano Corrêa de Barros é Superintendente de Gestão de Finanças Corporativas da Companhia Energética de Minas Gerais Cemig, controladora direta da Companhia.

22 Eleição de Membros do Conselho de Administração c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

23 Remuneração dos Conselheiros Fiscais Senhores Acionistas, Tendo em vista a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, no dia 10 de agosto de 2011, que irá deliberar, dentre outros, sobre a proposta de revisão da remuneração individual dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2011, propomos a retificação dos valores para R$ 6.584,00 e R$ 3.292,00, respectivamente.