PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2011

Transcrição

1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE out-11 21:11

2 ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2011 Senhores acionistas da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ), em atenção à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ), submetemos à apreciação de V. Sas. a presente Proposta da Administração ( Proposta ) para as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 24 de outubro de 2011 ( AGE ), às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, conjuntos 31/32, CEP , Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra se disponível para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da CVM ( Matérias a serem deliberadas na AGE: (a) eleição de novo Independente, em adição aos demais membros do Conselho de Administração da Companhia. A Administração da Companhia propõe eleger como Independente, em adição aos demais membros do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Carlos Cesar da Silva Souza, brasileiro, casado, administrador, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador do RG nº (SSP/SP), residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Luigi Galvani, nº 200, 7º andar, conjunto 71, Edifício Itamambuca, bairro Brooklin, CEP Para fins de unificação do prazo de 2 (dois) anos do mandato dos membros do Conselho de Administração, o Independente indicado acima, caso eleito, terá mandato até 22 de janeiro de Para mais informações sobre o Independente indicado, por favor, vide documentos constantes do Anexo I (itens 12.6 a do Formulário de Referência) e do Anexo II (Declaração de Desimpedimento do Indicado ao Conselho de Administração, conforme a Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002) à presente Proposta. 2

3 (b) adaptação do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas estatutárias previstas no novo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), vigente desde 10 de maio de 2011 ( Novo Regulamento do Novo Mercado ), bem como às alterações da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), introduzidas pela Lei nº , de 27 de junho de 2011 ( Lei ), quando pertinentes. Adicionalmente, e ainda com relação ao Estatuto Social da Companhia, (i) alteração da denominação do Comitê de Avaliação e Remuneração para Comitê de Gestão de Pessoas, com a respectiva modificação do 8º do artigo 12; e (ii) referência à espécie ordinária de ações no item VII do artigo 14. Justificativa e efeitos: Tendo em vista a entrada em vigor do Novo Regulamento do Novo Mercado, bem como o disposto nos Ofícios GAE 1366/11, de 08 de junho de 2011 e GAE 1920/11, de 23 de agosto de 2011, ambos da BM&FBOVESPA, a adaptação do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas do Novo Regulamento do Novo Mercado é obrigatória e deverá ocorrer até (i) a primeira Assembleia Geral Extraordinária que se realizar depois de 08 de agosto de 2011; ou (ii) a data da realização da assembleia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em curso, realizada dentro do prazo legal, o que ocorrer primeiro. Considerando que a Companhia é listada no Novo Mercado com o intuito de respeitar as regras e determinações da BM&FBOVESPA e visando, além de uma melhor estrutura de governança corporativa, evitar as sanções previstas no Novo Regulamento do Novo Mercado, recomendamos o seguinte: a alteração do 1º e a inclusão dos 2º e 3º do artigo 1º; a alteração do caput do artigo 5º e de seu 4º; a alteração do 4º do artigo 6º; a alteração do caput do artigo 7º e de seus 1º e 2º; a alteração do caput do artigo 8º; a alteração do caput do artigo 9º e a exclusão de seu parágrafo único; a alteração do caput do artigo 12 e de seus 1º, 2º, 3º, 4º, 5º, 6º e 7º; a alteração do 3º do artigo 13; a alteração do item XIII e a inclusão do item XVI do artigo 14; a alteração do 8º do artigo 15; a alteração do 1º do artigo 21; a alteração do 2º do artigo 23; a alteração do caput do artigo 33 e de seu 2º; a alteração do caput do artigo 34; a alteração do caput do artigo 36 e de seu parágrafo único; a alteração do caput do artigo 37 e a exclusão de seu parágrafo único; a inclusão de novo artigo 38 e seus 1º e 2º; a inclusão de novo artigo 39 e seus 1º, 2º, 3º e 4º; e a renumeração dos antigos artigos 38, 39 e 40, que passam a ser os artigos 40, 41 e 42, respectivamente. Informamos que a minuta do Estatuto Social da Companhia contemplando as alterações decorrentes das cláusulas mínimas previstas no Novo Regulamento do Novo Mercado e mencionadas acima, foi preliminarmente submetida à análise da BM&FBOVESPA e todas as exigências relativas à adaptação a tais cláusulas mínimas recebidas já foram incorporadas ao texto do Estatuto Social ora apresentado aos acionistas e detalhado, na forma do artigo 11 da Instrução CVM 481, na tabela abaixo e no Anexo III à presente Proposta. Adicionalmente, em decorrência das alterações da Lei das Sociedades por Ações introduzidas pela Lei , visando adotar melhores práticas de governança corporativa, e adequar à nova realidade, segundo a qual nem membros do Conselho de Administração, nem tampouco membros da Diretoria, precisam ser acionistas, recomendamos a alteração do caput do artigo 15. Por fim, visando (i) a alteração da denominação do Comitê de Avaliação e Remuneração para Comitê de Gestão de Pessoas, de modo a adequar sua denominação à principal função do comitê, recomendamos a alteração do 8º do artigo 12; e (ii) deixar expresso que as ações e opções out-11 21:11 3

4 de compra ou subscrição de ações a serem emitidas no âmbito do capital autorizado da Companhia são da espécie ordinária, recomendamos a alteração do item VII do artigo 14. A Administração da Companhia não vislumbra efeitos econômicos relevantes em decorrência das alterações mencionadas acima. Desta forma, é proposta a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue. Apenas para informação, são apresentadas abaixo as versões limpa e versões com as alterações em destaque, conforme o caso, (i) dos caputs dos artigos, tenham eles sido alterados ou não, de modo a contextualizar melhor as alterações; bem como (ii) de seus respectivos parágrafos ou itens que foram alterados: REDAÇÃO ATUAL Art. 1º. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis. Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ( Regulamento do Novo Mercado ). REDAÇÃO PROPOSTA Art. 1º. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis. Parágrafo Único 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), sujeitam se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, sequando instalado, sujeitam se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). Novo item, sem correspondência. 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Novo item, sem correspondência. 3º. Termos iniciados em maiúsculas e não expressamente definidos neste Estatuto têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Novo Mercado. Art. 5º. O capital social é de R$ ,00 (um bilhão, trezentos e quarenta milhões, seiscentos e noventa e nove mil e oitenta reais), totalmente subscrito e integralizado, composto de (quinhentos e cinqüenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Art. 5º. O capital social é de R$ ,00 (um bilhão, trezentos e quarenta milhões, seiscentos e noventa e nove mil e oitenta reais), totalmente subscrito e integralizado, composto dedividido em (quinhentos e cinqüenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal. (...) (...) 4º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. 4º. O capital social daa Companhia será representado exclusivamente por ações ordináriasnão poderá emitir ações preferenciais out-11 21:11 4

5 REDAÇÃO ATUAL Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite de R$ ,00 (dois bilhões de reais) por aumento, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações. REDAÇÃO PROPOSTA Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite de R$ ,00 (dois bilhões de reais) por aumento, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações. (...) (...) 4º. É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias ou ações preferenciais. 4º. É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias ou ações preferenciais. (...) (...) Art. 7º. A alienação de controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle obrigue se a concretizar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Para fins deste Estatuto, Poder de Controle tem o significado definido pelo Regulamento do Novo Mercado, segmento especial listagem mantido pela BM&FBOVESPA. 1º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida alienação. Art. 7º. A alienaçãoalienação de controlecontrole da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, devedeverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de ControleAdquirente se obrigue se a concretizar umaefetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Para fins deste Estatuto, Poder de Controle tem o significado definido pelo Regulamento do Novo Mercado, segmento especial listagem mantido pela BM&FBOVESPAAcionista Controlador Alienante. 1º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida alienação.a oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor out-11 21:11 5

6 REDAÇÃO ATUAL 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores. Art. 8º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do artigo 7º também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação do Poder de Controle da Companhia. REDAÇÃO PROPOSTA 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida Alienação e pelo Regulamento do Novo Mercado. Art. 8º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do artigo 7º também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação do Poder de Controle da Companhia. Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 7º acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos out-11 21:11 6

7 REDAÇÃO ATUAL Art. 9º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o Artigo 7º será também exigida em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único. Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública referida no Regulamento do Novo Mercado; e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Poder de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. Art. 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 10 (dez) s efetivos, segundo o deliberado pela Assembleia Geral, que também poderá eleger suplentes. 1º. O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado, com duração de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir. REDAÇÃO PROPOSTA Art. 9º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o Artigo 7º será também exigida em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação que comprove esse valor.a Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Único. Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública referida no Regulamento do Novo Mercado; e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Poder de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. Art. 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 10 (dez) s efetivos, segundo o deliberadotodos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que também poderá eleger suplentes, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. 1º. O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado, com duração de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir out-11 21:11 7

8 REDAÇÃO ATUAL 2º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser s Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ). 3º. A qualificação como Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 4º. Quando a aplicação do percentual indicado no 2 deste artigo resultar em número fracionário de conselheiros, proceder se á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). 5º. O eleito para o Conselho de Administração é investido no exercício das suas funções mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do órgão, no prazo da lei; e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. REDAÇÃO PROPOSTA 2º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dosdos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser s Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ). 3º. A qualificação como Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder se á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado, qual seja o arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). 4º. Quando a aplicação do percentual indicado no 2 deste artigo resultar em número fracionário de conselheiros, proceder se á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. 5º. O eleito para o Conselho de Administração é investido no exercício das suas funções mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do órgão, no prazo da lei; e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.Em caso de impedimento ou ausência, o efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo out-11 21:11 8

9 REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral. 6º. Em caso de impedimento ou ausência, o efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral. 7º. O Conselho de Administração terá um presidente, escolhido por deliberação de seus próprios membros. Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo efetivo por ele designado. 8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um Comitê de Auditoria, um Comitê de Avaliação e Remuneração e um Comitê de Governança, sendo integrados preferencialmente apenas por s da Companhia. Não obstante, os s poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração. 6º. Em caso de impedimento ou ausência, o efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral.O Conselho de Administração terá um presidente, escolhido por deliberação de seus próprios membros. Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo efetivo por ele designado. 7º. O Conselho de Administração terá um presidente, escolhido por deliberação de seus próprios membros. Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo efetivo por ele designado.os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um Comitê de Auditoria, um Comitê de Avaliação e RemuneraçãoGestão de Pessoas e um Comitê de Governança, sendo integrados preferencialmente apenas por s da Companhia. Não obstante, os s poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração. (...) (...) Art. 13. O Conselho de Administração reunir se á a cada dois meses ou sempre que necessário, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos. Art. 13. O Conselho de Administração reunir se á a cada dois meses ou sempre que necessário, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos. (...) (...) out-11 21:11 9

10 REDAÇÃO ATUAL 3º. O quorum de deliberação do Conselho de Administração é de, no mínimo, 6 (seis) membros para as matérias referidas no Artigo 12, 7º e no Artigo 14, itens (I), (II), (V), (VI, (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (i), (k), (m) e (n)), (VII), (IX), (X), (XI) e (XII) deste Estatuto Social, e cada terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração. REDAÇÃO PROPOSTA 3º. O quorum de deliberação do Conselho de Administração é de, no mínimo, 6 (seis) membros para as matérias referidas no Artigo 12, 76º e no Artigo 14, itens (I), (II), (V), (VI, (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (i), (k), (m) e (n)), (VII), (IX), (X), (XI) e (XII) deste Estatuto Social, e cada terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração. (...) (...) Art. 14. Compete ao Conselho de Administração: Art. 14. Compete ao Conselho de Administração: (...) (...) (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações ordinárias; (...) (...) (XIII) Definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (XIII) Definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparaçãoelaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em casonos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; (...) (...) Novo item, sem correspondência. (XVI) Manifestar se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM out-11 21:11 10

11 REDAÇÃO ATUAL Art. 15. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo 6 (seis) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: Diretor Presidente; Vice Presidente Executivo; Diretor de Finanças; Diretor de Logística; Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores, se houver, não receberão designação específica. REDAÇÃO PROPOSTA Art. 15. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo 6 (seis) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: Diretor Presidente; Vice Presidente Executivo; Diretor de Finanças; Diretor de Logística; Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores, se houver, não receberão designação específica. (...) (...) 8º. A investidura dos Diretores em seus cargos será feita mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria, no prazo da lei; e (ii) a subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, permanecendo estes no cargo até que seus sucessores tomem posse. 8º. A investidura dos Diretores em seus cargos será feita mediante (i) a posse dos Diretores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria, no prazo da lei; e (ii) a subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, permanecendo estes no cargo até que seus sucessores tomem posse, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. (...) (...) Art. 21. O Conselho Fiscal, constituído por 3 (três) membros e igual número de suplentes, funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido de acionista, nos termos da lei. 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Art. 21. O Conselho Fiscal, constituído por 3 (três) membros e igual número de suplentes, funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido de acionista, nos termos da lei. 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio,estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previstonos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho Fiscal, no prazo da lei, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. (...) (...) Art. 23. A Assembleia Geral reunir se á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, para Art. 23. A Assembleia Geral reunir se á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, para out-11 21:11 11

12 REDAÇÃO ATUAL deliberar sobre os temas de sua competência, conforme a Lei 6.404/76 e observado o disposto neste Estatuto Social e em acordo(s) de acionistas devidamente arquivado(s) na sede social, mediante convocação na forma da lei. REDAÇÃO PROPOSTA deliberar sobre os temas de sua competência, conforme a Lei 6.404/76 e observado o disposto neste Estatuto Social e em acordo(s) de acionistas devidamente arquivado(s) na sede social, mediante convocação na forma da lei. (...) (...) 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei e conforme disposto neste Estatuto Social. Art. 33. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei 6.404/76, deste Estatuto Social, das normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei e conforme disposto nesteno parágrafo único do artigo 36 deste Estatuto Social. Art. 33. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições dacontidas na Lei 6.404/76, desteneste Estatuto Social, dasnas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como dasnas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. (...) (...) 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituídoo requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado out-11 21:11 12

13 REDAÇÃO ATUAL Art. 34. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia ( Ofertante ) e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. REDAÇÃO PROPOSTA Art. 34. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM deverá ser precedido dena oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de ControleAcionista Controlador ou pela Companhia ( Ofertante ) e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico que vier a ser determinado em, para o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação por empresa especializada,elaborado nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVMrespeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis. (...) (...) Art. 36. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais do 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter responsabilidade prevista no 6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante. Parágrafo Único. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Art. 36. O laudo de avaliação referido acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou acionista controlador, bem comodo(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os demais requisitos legais do 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no 6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante. Parágrafo Único. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômicovalor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das açõesações em circulaçãocirculação presentes nanaquela Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de açõesdas Ações em circulaçãocirculação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das açõesações em circulaçãocirculação out-11 21:11 13

14 REDAÇÃO ATUAL Art. 37. Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia por um preço equivalente, no mínimo, ao valor a ser apurado nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. O acionista ou o grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia também deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos do caput deste artigo, na hipótese de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado. Novo item, sem correspondência. REDAÇÃO PROPOSTA Art. 37. Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberemseja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição dedas ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia por um preço equivalente, no mínimo, ao valorpelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. O acionista ou o grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia também deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos do caput deste artigo, na hipótese de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado. Art. 38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. Novo item, sem correspondência. 1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Novo item, sem correspondência. 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização out-11 21:11 14

15 REDAÇÃO ATUAL Novo item, sem correspondência. REDAÇÃO PROPOSTA societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 36 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Novo item, sem correspondência. 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Novo item, sem correspondência. 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Novo item, sem correspondência. 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Novo item, sem correspondência. 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Art. 38. A Companhia será liquidada nos casos e pela forma prevista em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e aprovar sua remuneração. Art A Companhia será liquidada nos casos e pela forma prevista em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e aprovar sua remuneração out-11 21:11 15

16 REDAÇÃO ATUAL Art. 39. À Companhia é vedado conceder empréstimos em favor de seus controladores e partes relacionadas a seus controladores. REDAÇÃO PROPOSTA Art À Companhia é vedado conceder empréstimos em favor de seus controladores e partes relacionadas a seus controladores. Art. 40. A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto em acordo de acionistas. Art A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto em acordo de acionistas. (c) consolidação do Estatuto Social da Companhia em vista das alterações propostas. O Estatuto Social consolidado com as alterações em destaque encontra se no Anexo III à presente proposta. São Paulo, 05 de outubro de out-11 21:11 16

17 Anexos Anexo I Informações sobre os Membros do Conselho de Administração da Companhia, incluindo as informações do Sr. Carlos Cesar da Silva Souza, indicado para ocupar o cargo de Independente da Companhia (Itens 12.6 a do Formulário de Referência da Companhia) Anexo II Declaração de Desimpedimento do Sr. Carlos Cesar da Silva Souza, indicado para ocupar o cargo de Independente da Companhia (conforme a Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002) Anexo III Proposta de Estatuto Social Consolidado da Companhia com as alterações em destaque out-11 21:11 17

18 Anexo I Informações sobre os Membros do Conselho de Administração da Companhia, incluindo as informações do Sr. Carlos Cesar da Silva Souza, indicado para ocupar o cargo de Independente da Companhia (Itens 12.6 a do Formulário de Referência da Companhia) out-11 21:11

19 Formulário de Referência ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A Versão : 4 Índice 12. Assembléia e administração 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 8 9

20 Formulário de Referência ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A Versão : / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Dario Rais Lopes 54 Pertence apenas à Diretoria 01/12/ /01/ Engenheiro Aeronáutico Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios 01/12/2009 Sim FEDERICO BOTTO 47 Pertence apenas à Diretoria 26/04/ /01/ Engenheiro Civil 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 26/04/2011 Sim Luis Augusto de Carmargo Opice 57 Pertence apenas à Diretoria 22/01/ /01/ Advogado Diretor de Logística 22/01/2010 Sim MARCELINO RAFART DE SERAS 53 Pertence apenas à Diretoria 26/04/ /01/ Engenheiro Civil 10 - Diretor Presidente / Superintendente 26/04/2011 Sim MARCELLO GUIDOTTI 41 Pertence apenas à Diretoria 26/04/ /01/ Economista Diretor de Finanças 26/04/2011 Sim Roberto Koiti Nakagome 44 Pertence apenas à Diretoria 26/04/ /01/ Contador e administrador de empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 26/04/2011 Sim Alessandro Rivano 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/01/ /01/ Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 22/01/2010 Sim Cesar Beltrão de Almeida 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/01/ /01/ Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 22/01/2010 Sim Eduardo Bunker Gentil 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/01/ /01/ Administrador de empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/01/2010 Sim PÁGINA: 1 de 24