ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA AGOSTO

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1 JUSTIFICATIVAS ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA AGOSTO S E C R E T A R I A G E R A L

2 2 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada às 15:00 horas do dia 18 de agosto de 2011, na sede social da Companhia, situada na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia, (ii) reforma do Estatuto Social da Companhia conforme: 1) alteração do Artigo 5º incluindo os parágrafos primeiro e segundo, com a seguinte redação: Parágrafo Primeiro Com a admissão da Companhia no Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (o Regulamento do Novo Mercado ). Parágrafo Segundo As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto; 2) alteração do Parágrafo único do Artigo 13, passando para a seguinte redação: A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; 3) alteração dos parágrafos segundo, terceiro, quinto e sexto do Artigo 14, passando para a seguinte redação: Parágrafo Segundo O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembleia que os eleger. Considera-se independente o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital); ou (viii) o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. Parágrafo Terceiro Quando em decorrência da observância do percentual definido no acima, resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Quinto Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo Sexto O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 1 (um) ano, salvo destituição, podendo ser reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores; 4) alteração do Parágrafo único do Artigo 15, passando para a seguinte redação: A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; 5) Inclusão da alínea aa e renumeração das alíneas subsequentes no Artigo 22, com a seguinte redação: aa) manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários

3 3 de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; 6) inclusão do Parágrafo único do Artigo 27, com a seguinte redação: Parágrafo único A posse dos membros da Diretoria Executiva estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; 7) alteração do Parágrafo primeiro do Artigo 34, passando para a seguinte redação: A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; 8) alteração do caput e do Parágrafo Segundo do Artigo 44 passando para a seguinte redação: Artigo 44 Ocorrendo a hipótese prevista no inciso II do 4º do artigo 14 da Constituição do Estado ou sua alteração, a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante. Parágrafo Segundo A oferta pública de aquisição de ações referida neste Artigo será exigida em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia para terceiro. Nessa hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia pela alienação do seu controle, anexando documentação que comprove esse valor; 9) alteração do título do Capítulo IX, passando para a seguinte redação: Da Saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA e do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta; 10) alteração do caput, parágrafo segundo, terceiro e quarto Artigo 47, passando para a seguinte redação: Artigo 47 Deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 49, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Segundo A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora desse segmento especial de listagem deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, devendo a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização dessa Assembleia. Parágrafo Terceiro Caso a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ocorra em virtude de reorganização societária na qual a companhia resultante da reorganização não seja admitida à negociação no Novo Mercado, a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia geral que tiver aprovado a referida reorganização. Parágrafo Quarto A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o caput deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis; 11) alteração caput do Artigo 51, passando para a seguinte redação: Artigo 51 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do

4 4 Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. e 12) exclusão do Artigo 52. (iii) doação do bem patrimonial imóvel nº ; referente à área de terreno com 150 m², localizado na rua Silvino Mariano, ao município de Capitão Enéas, no Distrito do Gorutuba, por motivo de inutilidade ao serviço; (iv) doação do bem patrimonial imóvel nº , referente à área de terreno com 100,50 m², ao município de Divisa Nova, no Distrito do Médio Rio Grande, por motivo de inutilidade ao serviço; (v) doação de 2.333,9 m³ do material lenhoso extraído na área da Barragem de Teófilo Otoni, no valor estimado de R$20.000,00 (vinte mil reais), à Organização Não Governamental - ONG, denominada Fazenda Esperança, localizada no município de Teófilo Otoni, Minas Gerais. A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia, solicita-se a entrega dos seguintes documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Divisão de Relações com Investidores, até o dia 15 de agosto de 2011: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou pelo Banco do Brasil S.A, instituição prestadora de serviços de ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de mandato com observância das disposições legais aplicáveis (Artigo 126 da Lei 6.404/76). A partir da presente data os documentos relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, no endereço eletrônico e no website da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do sistema IPE, em conformidade com o artigo 135, 3º da Lei das S/A e o artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009. Belo Horizonte, 4 de agosto de João Fleury Presidente do Conselho de Administração

5 5 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 18 DE AGOSTO DE 2011 O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG submete à Assembleia Geral Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do Artigo 131, da Lei 6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 18 de agosto de 2011, às 15:00 horas. (i) eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia. Justificativa: atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76; e dados do Conselheiro indicado pelo Controlador, conforme Artigo 10 da Instrução nº 481 da CVM: 1) Carlos Eduardo Carvalho de Andrade, brasileiro, solteiro, CPF nº , CI nº MG , Bacharel em Ciência da Computação, domiciliado na rua Professor Alberto Teixeira Paes, Mangabeiras, Belo Horizonte - MG. Experiências Profissionais: Bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG e pósgraduado em Gestão Estratégia de Negócios pela UFMG. Consultor sócio do Instituto de Desenvolvimento Gerencial - INDG, onde atuou de 2002 a 2011, liderando projetos em grandes clientes como, Vale, Gerdau, Telemar, Oi, Telefônica, Alpargatas e Governo de Minas. Tem vasta experiência em finanças, gerenciamento de projetos, reestruturação e redesenho de processos organizacionais. É professor de cursos de Gerenciamento de Projetos, Orçamento Matricial para empresas privadas e Administração Pública e Gestão para Resultados, e tem certificação em gerenciamento de projetos pelo International Project Management Association - IPMA. Atualmente é Empreendedor Público e Assessor do Governador de Minas Gerais para projetos estratégicos. 1.1) Suplente do Conselheiro Carlos Eduardo Carvalho de Andrade: a definir. 2) Suplente do Conselheiro Maron Alexandre Mattar: a definir. 3) Suplente do Conselheiro Jair Siqueira: a definir. (ii) alteração do Estatuto Social da Companhia: Justificativa: Atendimento ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, refletindo as alterações aprovadas no processo de audiência restrita junto às companhias listadas neste segmento, conforme Ofício Circular 017/2011-DP e o Regulamento de Listagem do Novo Mercado que entraram em vigor em 10/05/2011. As companhias listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA devem revisar seus estatutos na primeira assembleia que se realizar após o dia 08/8/2011, ou até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social em curso, realizada dentro do prazo legal, a que ocorrer primeiro. Aprovação do Presidente do Conselho de Administração, em 3/8/2011, ad referendum do Conselho de Administração, conforme Comunicado CPC nº 010/11, anexo;

6 6 Alteração dos artigos do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: TEXTO ATUAL Artigo 5º Parágrafo Único Com a admissão da Companhia no Novo Mercado, da Bolsa de Valores, de São Paulo - BOVESPA sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (o Regulamento do Novo Mercado ). Artigo 13 Parágrafo único A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. Artigo 14 Parágrafo Segundo O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembleia que os eleger. Considera-se independente o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital); Parágrafo Terceiro Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo Segundo acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). TEXTO PROPOSTO Artigo 5º Parágrafo Primeiro Com a admissão da Companhia no Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (o Regulamento do Novo Mercado ). Parágrafo Segundo As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 13 Parágrafo único A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Artigo 14 Parágrafo Segundo O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembleia que os eleger. Considera-se independente o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital); ou (viii) o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. Parágrafo Terceiro Quando em decorrência da observância do percentual definido no parágrafo acima, resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

7 7 TEXTO ATUAL Parágrafo Quinto O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 1 (um) ano, salvo destituição, podendo ser reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. TEXTO PROPOSTO Parágrafo Quinto Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo Sexto O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 1 (um) ano, salvo destituição, podendo ser reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Artigo 15 Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstas nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 22 Inclusão da alínea aa e renumeração das alíneas subsequentes Artigo 27 Os membros da Diretoria Executiva tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstas nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 34 Parágrafo Primeiro A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. Artigo 15 Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstas nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo único A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 22 aa) manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; Artigo 27 Os membros da Diretoria Executiva tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstas nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo único A posse dos membros da Diretoria Executiva estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 34 Parágrafo Primeiro A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

8 8 TEXTO ATUAL Artigo 44 Ocorrendo a hipótese prevista no inciso II do 4º do artigo 14 da Constituição do Estado ou sua alteração, a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante. Parágrafo Segundo A oferta pública de aquisição de ações referida neste Artigo será exigida em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia para terceiro. Nessa hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à BOVESPA o valor atribuído à Companhia pela alienação do seu controle, anexando documentação que comprove esse valor. CAPÍTULO IX Da Saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores, de São Paulo - BOVESPA e do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Artigo 47 A saída da Companhia do Novo Mercado da BOVESPA estará condicionada à efetivação, pelo acionista controlador da Companhia, de oferta pública de aquisição de ações por preço mínimo correspondente ao valor econômico apurado em laudo de avaliação. Parágrafo Segundo A saída da Companhia do Novo Mercado da BOVESPA para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora desse segmento especial de listagem deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, devendo a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização dessa Assembleia. TEXTO PROPOSTO Artigo 44 Ocorrendo a hipótese prevista no inciso II do 4º do artigo 14 da Constituição do Estado ou sua alteração, a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante. Parágrafo Segundo A oferta pública de aquisição de ações referida neste Artigo será exigida em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia para terceiro. Nessa hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Comissão de Valores Mobiliários CVM e à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia pela alienação do seu controle, anexando documentação que comprove esse valor. CAPÍTULO IX Da Saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA e do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Artigo 47 Deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 49, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Segundo A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora desse segmento especial de listagem deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, devendo a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização dessa Assembleia.

9 9 TEXTO ATUAL TEXTO PROPOSTO Parágrafo Terceiro Caso a saída da Companhia do Novo Mercado da BOVESPA ocorra em virtude de reorganização societária na qual a companhia resultante da reorganização não seja admitida à negociação no Novo Mercado, a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia geral que tiver aprovado a referida reorganização. Artigo 51 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, desde que não envolvam direitos indisponíveis, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Artigo 52 As disposições contidas no Parágrafo único do Artigo 5º, no Parágrafo único do Artigo 13, no Parágrafo Segundo do Artigo 33, nos Artigos 42 a 48 e no Artigo 50 somente terão eficácia a partir da data de admissão da Companhia no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Parágrafo Terceiro Caso a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ocorra em virtude de reorganização societária na qual a companhia resultante da reorganização não seja admitida à negociação no Novo Mercado, a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia geral que tiver aprovado a referida reorganização. Parágrafo Quarto A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o caput deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 51 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Artigo 52 As disposições contidas no Parágrafo único do Artigo 5º, no Parágrafo único do Artigo 13, no Parágrafo Segundo do Artigo 33, nos Artigos 42 a 48 e no Artigo 50 somente terão eficácia a partir da data de admissão da Companhia no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Dos efeitos jurídicos da proposta de alteração do Estatuto: As alterações no Estatuto da COPASA MG, presentes na proposta, destinam-se a promover a adaptação deste Estatuto ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aprovado em 21/03/2011, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Assim, as alterações propostas visam aparelhar o Estatuto da Companhia com as Cláusulas Mínimas Estatutárias, divulgadas pela BM&FBOVESPA, com o objetivo de conferir, ainda maior transparência aos seus atos, para atuar no segmento do Novo Mercado.

10 10 Tais regramentos, que de forma genérica, colocam as disposições do Regulamento do Novo Mercado a prevalecerem sobre as próprias disposições estatutárias, submetem a COPASA MG a regras ainda maiores de governança corporativa o que tem consequências imediatas para seus acionistas, controladores e membros dos seus órgãos. Desta forma, conclui-se que as alterações no Estatuto, ora apresentadas, são imprescindíveis para dar adequação e efetividade ao Estatuto da Companhia, colocando-o em conformidade com as novas exigências impostas pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. (iii) doação do bem patrimonial imóvel nº ; referente à área de terreno com 150m², localizado na rua Silvino Mariano, ao município de Capitão Enéas, no Distrito do Gorutuba, por motivo de inutilidade ao serviço; Justificativa: o terreno foi doado à COPASA MG pelo município de Capitão Enéas, conforme registro de imóveis da comarca de Francisco Sá, matrícula nº 3130, destinado à construção da agência de atendimento do sistema de Capitão Enéas, porém a agência foi construída em outro local, não sendo utilizado o terreno, de acordo com o dossiê patrimonial PD-103/10, anexo. aprovação do Conselho de Administração, em reunião de 27/6/2011, conforme Comunicado de Resolução do Conselho de Administração, CRC 084/11, anexo; Parecer Jurídico nº C de 02/08/11, anexo. (iv) doação do bem patrimonial imóvel nº , referente à área de terreno com 100,50m², ao município de Divisa Nova, no Distrito do Médio Rio Grande, por motivo de inutilidade ao serviço; Justificativa: o terreno foi doado à COPASA MG pelo município de Divisa Nova, conforme registro de imóveis do Cartório de Cabo Verde, matrícula R1/3983, destinado à construção do poço tubular profundo C-07, o qual apresentou queda de vazão e interferência no poço C-08 e o terreno não será mais utilizado, de acordo com o dossiê patrimonial PD-006/11, anexo IV; aprovação do Conselho de Administração, em reunião de 27/6/2011, conforme Comunicado de Resolução do Conselho de Administração CRC 085/11, anexo V; Parecer Jurídico nº C de 02/08/11, anexo. (v) doação de 2.333,9m³ do material lenhoso extraído na área da Barragem de Teófilo Otoni, no valor estimado de R$20.000,00 (vinte mil reais), à Organização Não Governamental - ONG, denominada Fazenda Esperança, localizada no município de Teófilo Otoni, Minas Gerais. Justificativa: autorização para Intervenção Ambiental concedida pela SUPRAM - LM, através do Certificado LI - nº 002/2010; adendo ao Parecer Único nº /2010, anexo 1 - item 09 emitido pela Superintendência Regional de Meio Ambiente, que estabelece como condicionante que a COPASA MG deverá comprovar na formalização da Licença de Operação - LO, a destinação do material lenhoso suprimido, através de nota fiscal e/ou declaração de doação; a necessidade de dar destinação urgente do material lenhoso, a fim de permitir o enchimento do lago da barragem; existe em Teófilo Otoni uma Organização Não Governamental - ONG, denominada Fazenda Esperança, que presta relevantes serviços à comunidade, na recuperação de jovens envolvidos com drogas, a qual solicitou a doação desse material, para serem aproveitados na Entidade;

11 11 dados da doação: 2.333,9 m³ do material lenhoso, extraído na área da Barragem Teófilo Otoni; valor estimado do material: R$20.000,00; entidade a ser doada: ONG Fazenda Esperança, localizada em Teófilo Otoni. todas as providências para remoção desse material e os ônus fiscais decorrentes da doação, serão de responsabilidade exclusiva da Donatária; cópias do Certificado de Licença Ambiental - LI 002/2010 e Adendo ao Parecer Único - SUPRAM LM n /2010, anexos; aprovação do Presidente do Conselho de Administração, em 3/8/2011, ad referendum do Conselho de Administração, conforme Comunicado CPC nº 009/11, anexo; Parecer Jurídico nº C de 02/08/11, anexo. GPRE/SEGE 4/agosto/11