Upcon SPE 4 Empreendimentos Imobiliários S.A.

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1 Upcon SPE 4 Empreendimentos KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 6 Demonstrações do resultado 7 Demonstrações dos resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 11 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) , Fax +55 (11) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Administradores da Upcon SPE 4 Empreendimentos São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da Upcon SPE 4 Empreendimentos ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Upcon SPE 4 Empreendimentos em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis para as pequenas e médias empresas e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. A administração da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 24 de maio de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 Balanços patrimoniais em (Em milhares de Reais) Ativo Notas Passivo Notas Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber de clientes Obrigações trabalhistas e tributárias Imóveis a comercializar Credores por imóveis compromissados Outros créditos Adiantamento de clientes Impostos correntes com recolhimento diferido Empréstimos e financiamentos Total do ativo circulante Prov. Para Perdas com Contratos Onerosos Valores a pagar a acionistas Outras contas a pagar Não circulante Total do passivo circulante Contas a receber de clientes Passivo não circulante Impostos correntes com recolhimento diferido Total do ativo não circulante Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Lucros / Prejuízos acumulados 11 (440) (73) - Total patrimônio líquido (430) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações do resultado Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Notas Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos (11.639) (6.351) - - Resultado bruto Despesas comerciais 13 (108) (475) Despesas administrativas (124) (130) Outras despesas/ receitas operacionais (35) (405) - - Resultado antes das despesas e receitas financeiras (682) - - Despesas financeiras (170) (554) Receitas financeiras Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (633) - - Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social correntes (281) (281) - - Resultado do exercício (914) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Resultado antes da participação de não controladores (914) Resultado abrangente do exercício (914) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Notas Capital social Reserva de lucros Reserva Legal Retenção de lucros Lucros (prejuízos) Acumulados Total do patrimônio líquido Saldos em 1 de janeiro de Integralização de capital Lucro/Prejuízo do exercício (914) (914) Absorção da reserva de lucro - (256) (585) (585) - Saldos em 31 de dezembro de (73) Integralização de capital/redução Redução de capital (7.484) (7.484) Distribuição antecipada de lucros (3.340) (3.340) Lucro/Prejuízo do exercício Saldos em 31 de dezembro de (440) (430) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (633) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: PIS e COFINS com recolhimento diferido IRPJ e CSSL com recolhimento diferido - (281) Prov. Para Perdas com Contratos Onerosos Provisão de Juros Ajuste a valor presente - contas a receber (327) (382) (Aumento)/diminuição em ativos Contas a receber de clientes (612) 764 Imóveis a comercializar (2.717) (1.385) Credores por imóveis compromissados (550) (410) Outros créditos 445 (186) Aumento/(diminuição) em passivos Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributárias (320) 44 Impostos pagos (irpj,csll,ret) (372) - Adiantamento de clientes (6.623) (2.659) Amortização dos juros (875) - Outras obrigações (28) 927 Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (8.150) (3.394) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos Amortização do principal (1.409) - Aumento/Redução de Capital Dividendos pagos (1.068) (840) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (2.371) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (2.371) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Upcon SPE 4 Empreendimentos ( Companhia ) foi constituída em 16 de maio de 2011 e possui por propósito específico o planejamento, a promoção, o desenvolvimento, a venda e a entrega do empreendimento imobiliário denominado Edifício Residencial M. Ferraz, a ser desenvolvido no bairro do Itaim na Cidade de São Paulo. A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações Unidas, n º andar - conj. 21B e 22B, Brooklin na cidade de São Paulo. A Companhia possui prazo de duração por tempo determinado (até 20 anos), prazo este previsto para o recebimento de todas as parcelas decorrentes da alienação das unidades imobiliárias integrantes do empreendimento. As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela diretoria em 24 de maio de Políticas contábeis 2.1 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, em consonância com a Lei nº 6.404/76, bem como as alterações introduzidas com o advento da Lei nº /07 e da Lei /09, nos pronunciamentos, nas orientações e nos instrumentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), especificamente o CPC para Pequenas e Médias Empresas (PME), deliberados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia. 2.2 Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir: a. Apuração e apropriação do resultado, custos e despesas As despesas e receitas da Companhia são reconhecidas mensalmente seguindo o regime de competência. O reconhecimento das receitas e custos das transações de venda de unidades imobiliárias em construção é efetuado com base no método evolutivo de construção (POC), uma vez que a 11

12 transferência dos riscos e benefícios ocorre de forma contínua, seguindo os seguintes procedimentos: O custo incorrido (incluindo o custo do terreno, construção e encargos financeiros durante a construção) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado; É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado sobre os contratos de vendas atualizados, resultando assim no montante das receitas a serem reconhecidas. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades imobiliárias quando superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados como adiantamentos de clientes, no passivo circulante. b. Ativos, circulante e não circulante b.1 Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias, apresentam risco insignificante de mudança de valor justo e são utilizados pela Companhia para o gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. b.2 Contas a receber de clientes são apresentadas pelo valor nominal ou de realização, sujeitas ao Ajuste a Valor Presente (AVP), indicado na Nota Explicativa nº 4 incluindo atualizações monetárias e juros, quando aplicável. A Companhia não constitui provisão para crédito de liquidação duvidosa tendo em vista que as contas a recber possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correespondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. b.3 Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo ao seu valor líquido de realização. Os valores contábeis são revistos a cada data de apresentação das demonstrações financeiras para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil exceda o valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. b.4 Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas. b.5 As permutas físicas na compra de terreno com unidades a serem construídas são registradas pelo valor justo, avaliadas pelo valor de mercado das unidades permutadas. c. Passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 12

13 d. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetem os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: Custos orçados Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. e. Ajuste a valor presente Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) Juros pré-fixados; (ii) Juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) Reajuste somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de desconto sobre o preço da tabela de vendas ou a sua taxa média de captação, dos dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes. O ajuste a valor presente e a respectiva reversão sobre as contas a receber decorrentes das vendas de imóveis são registrados no próprio grupo de Receitas de incorporação imobiliária, conforme preceitua o OCPC 01. f. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou pelo regime tributário de lucro presumido. Nessas companhias, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. 13

14 Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais com recolhimento diferido para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Explicativa nº 8. g. Impostos sobre vendas As receitas de incorporação imobiliária estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas em decorrência do regime tributário adotado de lucro presumido: Programa de Integração Social (PIS) - 0,65%; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - 3,0%. h. Instrumentos financeiros De acordo com o CPC aplicável às pequenas e médias empresas (PME), o reconhecimento, a mensuração e a evidenciação dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia são registrados ao custo amortizado. A Companhia reconhece os passivos financeiros inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método de juros efetivos. 3 Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (i) Descrição Conta corrente bancária Aplicação financeira (i) Total São representadas por aplicações em renda fixa, que buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária, em bancos considerados de primeira linha pela Administração. 4 Contas a receber de clientes Descrição Clientes por incorporação Ajuste a valor presente - (327) Total Circulante Não circulante

15 5 Imóveis a comercializar É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do empreendimento: Descrição Imóveis em construção Total A companhia efetuou a análise de recuperabilidade de estoque e não identificamos nenhum fator que poderia reduzir o valor recuperável dos ativos supracitados. 6 Credores por imóveis compromissados São compromissos assumidos na compra do terreno objeto da incorporação imobiliária: Descrição Circulante Não circulante - - O saldo de terrenos não apresentam valores em 2016, pois o montante foi liquidado com a quitação da permuta e entrega do Empreendimento. 7 Adiantamentos de clientes É representado por: Descrição Adiantamento de clientes (incorporações) Os adiantamentos de clientes representam os valores recebidos por venda de unidades imobiliárias dos empreendimentos cujo recebimentos foram superiores ao valor das receitas realizadas, bem como permutas físicas a valor justo. 8 Impostos correntes com recolhimento diferido Conforme permitido pela legislação fiscal, o resultado relacionado às vendas de unidades imobiliárias é tributado com base no regime de caixa. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Para a Sociedade, o cálculo é realizado por meio dos percentuais e alíquotas previstos para apuração com base no lucro presumido. O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, que determina a tributação conforme o recebimento (Instrução Normativa nº 84/79 da SRF), e a efetiva apropriação do lucro imobiliário. Os saldos das contas patrimoniais: 15

16 Passivo PIS a recolher COFINS a recolher IRPJ a recolher CSLL a recolher Total Circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos correspondem a montantes para construções dos imóveis e são representados por: Descrição Circulante Contratado junto ao Banco Bradesco S.A, pelo valor máximo total de R$ , com vencimento em 24/06/2017 (conforme aditivo contratual assinado em 02/03/2016), a uma taxa de 10,5% a.a, sendo que o total do juros capitalizado foi de R$ 788 e apropriado conforme a FIT vendida. Adicionalmente, o respectivo valor foi quitado em 19/04/ Provisão para contratos onerosos Provisão para contratos onerosos ocorre quando há contratos em que os custos inevitáveis de satisfazer as obrigações do contrato excedem os benefícios econômicos que se espera sejam recebidos ao longo do mesmo contrato. A companhia comercializou 4 unidades com valor contratual inferior aos custos estimados, originando o saldo de R$ 436 de obrigações a cumprir por conta desta situação. 11 Patrimônio líquido Capital social Em 14 de agosto de 2013, a Upcon SPE 4 Empreendimentos Imobiliários Ltda. realizou assembleia geral de transformação de sociedade limitada para sociedade por ações, com a deliberação de transformação das 100 quotas para 100 ações ordinárias nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 (um real). Em 13 de setembro de 2013, aprovou o aumento do capital social com a emissão de ações nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2014 foi aprovado o aumento do capital de social de R$ (hum milhão, seiscentos e doze mil reais) para R$ (cinco milhões, trezentos e sessenta e um reais e trezentos e dez reais), mediante a emissão de (três milhões, setecentos e quarenta e nove mil) novas ações ordinárias 16

17 nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e que foram integralizadas, neste ato, mediante capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital. Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 14 de dezembro de 2015 foi aprovado o aumento do capital social de R$ 5.361,00 (cinco milhões, trezentos e sessenta e um mil, trezentos e dez reais) para R$ 6.219,00 (seis milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e dez reais), mediante a emissão de (oitocentos e cinquenta e oito mil) novas ações ordinárias nominativas representativas do capitalsocial da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e que foram integralizadas, neste ato. Em 31 de dezembro de 2015, o Capital Social é de R$ 6.219, dividido em ações ordinárias nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente integralizado. Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos decorrentes do lucro apresentado no balancete levantado em 31 de outubro de 2015 no valor de R$ 840 (oitocentos e quarenta mil reais), proporcionais à participação de cada acionista no capital social da Sociedade, que foram totalmente pagos antes do final do exercício de Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 01 de setembro de 2016 foi aprovado o aumento do capital social de R$ (seis milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e dez reais) para R$ (sete milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, trezentos e dez reais), mediante a emissão de (hum milhão, duzentos e setenta e cinco mil) novas ações ordinárias nominativas representativas do capitalsocial da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e que foram integralizadas, neste ato. Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2016 foi aprovada a diminuição do capital social de R$ (sete milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, trezentos e dez reais) para R$ 10 (dez mil reais), mediante o cancelamento de R$ (sete milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e dez) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e que foram integralizadas anteriormente. O valor ainda não foi desembolsado pela Companhia, estando provisionado no passivo circulante sob a rubrica de Valores a Pagar a Acionistas ). A Ata ainda trata do provisionamento de dividendos antecipados decorrentes do lucro apresentado no balancete levantado em 31 de outubro de 2016 no valor de R$ (dois milhões e quintos mil reais), proporcionais à participação de cada acionista no capital social da Sociedade, dos quais R$ ( dois milhões, duzentos e setenta e dois mil reais) encontram-se provisionados para pagamento no passivo circulante. Reservas de lucro e política de dividendos A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%, calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei. Os dividendos foram calculados, conforme demonstramos a seguir: 17

18 Lucro/Prejuízo líquido do exercício (Base 10/2016) Base para cálculo dos dividendos mínimos Dividendos antecipados sobre resultados de out/2016) Dividendos sobre resultados de Total de Dividendos Dividendos Pagos Dividendos Provisionados Lucro/Prejuízo líquido do exercício (914) ( - ) absorção dos prejuízo acumulados - - Lucro/Prejuízo líquido do exercício passível de destinação (914) Reserva Legal - Base para cálculo dos dividendos mínimos (914) Dividendos mínimos obrigatórios - 25% Com base no lucro do exercício do ano de 2016, a companhia apurou o montante de R$ 743 (setecentos e quarenta e três mil reais) como dividendos mínimos obrigatórios. A Companhia entende que, com a destinação antecipada de R$ 2.500, está provisionando dividendos acima do exigido por lei. 12 Receita operacional líquida São representadas por: Descrição Receita de imóveis vendidos Receita de serviços prestados 75 - Ajuste a valor presente Impostos incidentes sobre vendas 133 (142) Vendas canceladas (3.319) - Receitas líquidas

19 13 Despesas comerciais Vendas (38) (121) Estande de vendas (2) (306) Publicidade e propaganda (68) (48) Total (108) (475) 14 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são compostos pelo caixa e equivalentes de caixa e por fornecedores. O valor contábil dos instrumentos financeiros registrados no balanço patrimonial equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros não refletidos nas informações anuais em 31 de dezembro de 2016 e 2015, tampouco realizou operações com derivativos. Conforme mencionado na Nota Explicativa Práticas contábeis, os ativos estão contabilizados pelo seu valor presente e, quando aplicáveis, acrescidos dos juros equivalentes. Considerações sobre riscos Riscos de crédito: a política de venda de imóveis da Companhia considera o nível de risco de crédito, a qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A análise de crédito e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados, a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em contas a receber. Riscos de liquidez: é o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Gestão de risco de capital: os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus quotistas e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital. Operações com instrumentos derivativos: a Companhia não efetuou operações em caráter especulativo, seja em derivativos, ou em quaisquer outros ativos de risco. Risco operacional: a Companhia tem como atividade preponderante a incorporação e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. A performance de suas operações está sujeita às condições do mercado, economia e indústria. 19

20 15 Partes relacionadas No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não realizou transações com partes relacionadas. A Companhia identificou as seguintes pessoas físicas ou jurídicas como partes relacionadas: Upcon Incorporadora S.A. BV Empreendimentos e Participações S.A. Guilherme Benevides Fábio Romano 16 Contingências A Administração da Companhia não tem conhecimento de nenhum ativo ou passivo contingente a ser registrado ou divulgado em. 20