BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

Transcrição

1 BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Proposta da Administração da Companhia à Assembléia Geral Ordinária Senhores Acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Diretoria da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ), submete à apreciação de V.Sas. a presente proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, aprovada pelo conselho de administração da Companhia em reunião realizada em 03 de abril de 2012, em substituição àquela apresentada em 30 de março de A proposta da Administração encontra-se sendo reapresentada tendo em vista a renúncia do Presidente do Conselho Sr. Ney Prado Jr. i) Apreciação das contas referentes ao exercício findo em 31/12/2011: Aprovar as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de ii) Proposta de destinação do Lucro Líquido, referente ao exercício findo em 31/12/2011: Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou lucro líquido no montante de R$ ,08 (cento e seis milhões setecentos e cinquenta e dois mil seiscentos e nove reais e oito centavos), dos quais a Diretoria da Companhia propõe que R$ ,45 (cinco milhões trezentos e trinta e sete mil seiscentos e trinta reais e quarenta e cinco centavos), sejam destinados à Reserva Legal, de acordo com o Artigo 193 da Lei 6.404/76, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes

2 de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.. Será distribuído aos acionistas o saldo positivo de R$ ,00 (noventa milhões de reais). O valor unitário de dividendos propostos por ação é de R$1,00 (um real), considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de O pagamento dos dividendos será feito no prazo de até 60 dias a contar da aprovação da presente proposta na Assembléia Geral Ordinária, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 205 da Lei 6.404/76. A administração da Companhia propõe que os dividendos sejam pagos em moeda corrente nacional, em parcela única, sem qualquer atualização monetária ou incidência de juros, na data de 29 de junho de 2012, fazendo jus aos dividendos os acionistas da Companhia na data da Assembleia Geral Ordinária, de forma que, a partir do dia seguinte da Assembleia Geral Ordinária (inclusive), as ações da Companhia sejam negociadas ex-dividendos. Propõe a Diretoria da Companhia que o saldo remanescente do lucro líquido, no valor de R$ ,63 (onze milhões quatrocentos e quatorze mil novecentos e setenta e oito reais e sessenta e três centavos) seja todo destinado à conta de Reserva de Lucros. Em suma, a proposta da Diretoria de destinação do lucro líquido da Companhia é a seguinte: Lucro Líquido 2011 R$ ,08 Prejuízos Acumulados R$ 0,00 Reserva Legal R$ ,45 Dividendos Propostos R$ ,00 Reserva de Lucros R$ ,63 iii) Eleição dos Administradores: Proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia pelo período de 1 (um) ano. Visando a atender ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, o Anexo I a presente Proposta da Administração contém informações constantes do item 12 do formulário de referência. Os currículos para os conselheiros candidatos a reeleição seguem abaixo:

3 Conselheiro Independente Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu: o Sr. Nabuco nascido em 23/05/1955 é graduado em Administração de Empresas pela FGV. Iniciou sua carreira em 1979 na Atlântica Companhia Nacional de Seguros por nove anos, ocupando o cargo de Diretor. Foi Diretor da Atlântica Bradesco Seguros S.A. onde esteve por seis anos. Foi Diretor Vice- Presidente por cinco anos e Diretor Gerente por três anos da Bradesco Seguros S.A. O Sr. Nabuco foi, ainda, Diretor Gerente da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros. O Sr. Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 25 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e Membro do Comitê de Remuneração, eleito em 28 de abril de Conselheiros: Bruno Padilha de Lima Costa: o Sr. Padilha nascido em 21/01/1975 possui experiência em investment banking, fusões & aquisições e mercado de capitais. O Sr. Padilha é graduado em Administração de Empresas pela University of Southern California (EUA). Iniciou sua carreira em 1996 no Banco Bozano Simonsen onde atuou na estruturação de importantes operações de privatização e operações de mercado de capitais onde esteve por cinco anos. Foi sócio-fundador do InvestShop sendo responsável pela estruturação e implementação do plano de negócios inicial, bem como, da operação internacional (EUA e Argentina) por três anos. Foi diretor executivo do Banco ItaúUnibanco BBA onde coordenou diversos processos de abertura de capital, operações de grande porte em fusões & aquisições e desenvolvimento de operações estruturadas por seis anos até se tornar Diretor do Gulf Capital Partners S.A. em O Sr. Bruno Padilha de Lima Costa, Diretor Financeiro e de Controle e de Relações com Investidores, eleito em 8 de abril de 2010, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 10 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e membro do Comitê de Investimentos, eleito em 31 de março de Marcelo Andrade Casado: Sr. Casado nascido em 19/08/1970 possui experiência em corretagem de seguros desde 1993 a frente da Âncora Corretora de Seguros. Presta consultoria no setor de Educação desde 1995, com especialidade em planejamento financeiro e Responsabilidade Civil Escolar. Fundou o PIQUE - Programa de Integração e Qualidade na Educação, e a Organização não Governamental (ONG) destinada a inclusão social através da educação, a qual hoje assiste mais de 2 mil alunos na rede pública e privada de ensino, onde foi presidente por 2 anos, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 13/02/2012.

4 Fabio Franchini: O Sr. Franchini nascido em 30/12/1964 Corretor de Seguros a com participação expressiva no mercado automotivo tem a Logística como área de expertise. Atuou em projetos de estruturação logística para montadoras no Brasil, Argentina e Chile. Adicionalmente, adquiriu larga experiência internacional como diretor da Associação Brasileira de Transporte Internacional ABTI, com grande atuação nas negociações bilaterais entre Brasil, Argentina e Chile e na estruturação do modelo e desenvolvimento no setor de transportes entre os países participantes do Mercosul. Participou do processo de fusão e venda de empresas brasileiras e americanas e também atuou ativamente na Internet sendo o Country Manager do site automóvel.com.br, eleito membro do Conselho de Administração em 29 de abril de iv) Fixar a Remuneração dos Administradores: O Anexo II a presente Proposta da Administração contém informações no que tange à remuneração dos Administradores para o ano fiscal de Propõe-se aprovar, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o montante de R$ ,00 (sete milhões setecentos e oitenta e um mil oitocentos e noventa e sete reais), em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada um. Deste montante, R$ ,00 (trezentos e cinquenta e um mil novecentos e trinta e três reais) destinam-se ao pagamento dos honorários do membro independente do Conselho de Administração, sendo que os demais nada recebem. Remuneração dos Administradores Remuneração dos Administradores Aprovada em 2011 Valores efetivamente utilizados R$ ,00 R$ Rio de Janeiro, 3 de abril de 2012 Luis Eduardo Fischman Diretor Financeiro, Controle e Relação com Investidores

5 ANEXO I Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ) fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480, de 7 de Dezembro de 2009, a que emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estão sujeitos: 12. Assembleia Geral e Administração 12.6 Informações sobre os Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia Conselho de Administração Luis Carlos Nabuco Bruno Padilha Fabio Franchini Marcelo Casado Idade Profissão Administrador de Empresas Administrador de Empresas CPF Conselheiro Cargo Independente Membro Efetivo Corretor de Seguros Membro Efetivo Corretor de Seguros Membro Efetivo Data da Eleição 25/03/ /03/ /02/ /02/2011 Data da Reeleição 29/04/ /04/ /04/2011 N/A Data da Posse 29/04/ /04/ /04/211 13/02/2011 Prazo do Mandato AGO de 2012 AGO de 2012 AGO de 2012 AGO de 2012 Outros Cargos N.A Diretor Presidente N.A N.A Eleito por Controlador SIM SIM SIM Pelo Conselho de Administração Diretoria A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração, desta forma o fornecimento das informações acima para a Diretoria não se aplica Conselho Fiscal. Conselho Fiscal instalado.

6 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Comitê de Remuneração: Embora a Companhia possua Comitê de Remuneração, este item não é aplicável, pois a eleição do mesmo não ocorre em Assembleia Currículo dos Administradores Conselheiro Independente Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu: o Sr. Nabuco nascido em 23/05/1955 é graduado em Administração de Empresas pela FGV. Iniciou sua carreira em 1979 na Atlântica Companhia Nacional de Seguros por nove anos, ocupando o cargo de Diretor. Foi Diretor da Atlântica Bradesco Seguros S.A. onde esteve por seis anos. Foi Diretor Vice- Presidente por cinco anos e Diretor Gerente por três anos da Bradesco Seguros S.A. O Sr. Nabuco foi, ainda, Diretor Gerente da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros. O Sr. Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 25 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e Membro do Comitê de Remuneração, eleito em 28 de abril de Conselheiros: Bruno Padilha de Lima Costa: o Sr. Padilha nascido em 21/01/1975 possui experiência em investment banking, fusões & aquisições e mercado de capitais. O Sr. Padilha é graduado em Administração de Empresas pela University of Southern California (EUA). Iniciou sua carreira em 1996 no Banco Bozano Simonsen onde atuou na estruturação de importantes operações de privatização e operações de mercado de capitais onde esteve por cinco anos. Foi sócio-fundador do InvestShop sendo responsável pela estruturação e implementação do plano de negócios inicial, bem como, da operação internacional (EUA e Argentina) por três anos. Foi diretor executivo do Banco ItaúUnibanco BBA onde coordenou diversos processos de abertura de capital, operações de grande porte em fusões & aquisições e desenvolvimento de operações estruturadas por seis anos até se tornar Diretor do Gulf Capital Partners S.A. em O Sr. Bruno Padilha de Lima Costa, Diretor Financeiro e de Controle e de Relações com Investidores, eleito em 8 de abril de 2010, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 10 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e membro do Comitê de Investimentos, eleito em 31 de março de 2010.

7 Marcelo Andrade Casado: Sr. Casado nascido em 19/08/1970 possui experiência em corretagem de seguros desde 1993 a frente da Âncora Corretora de Seguros. Presta consultoria no setor de Educação desde 1995, com especialidade em planejamento financeiro e Responsabilidade Civil Escolar. Fundou o PIQUE - Programa de Integração e Qualidade na Educação, e a Organização não Governamental (ONG) destinada a inclusão social através da educação, a qual hoje assiste mais de 2 mil alunos na rede pública e privada de ensino, onde foi presidente por 2 anos, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 13/02/2012. Fabio Franchini: O Sr. Franchini nascido em 30/12/1964 Corretor de Seguros a com participação expressiva no mercado automotivo tem a Logística como área de expertise. Atuou em projetos de estruturação logística para montadoras no Brasil, Argentina e Chile. Adicionalmente, adquiriu larga experiência internacional como diretor da Associação Brasileira de Transporte Internacional ABTI, com grande atuação nas negociações bilaterais entre Brasil, Argentina e Chile e na estruturação do modelo e desenvolvimento no setor de transportes entre os países participantes do Mercosul. Participou do processo de fusão e venda de empresas brasileiras e americanas e também atuou ativamente na Internet sendo o Country Manager do site automóvel.com.br, eleito membro do Conselho de Administração em 29 de abril de Informações sobre a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores da Companhia b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

8 a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Os Sr. Bruno Padilha é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Brasil Insurance e o Srs. Fábio Franchini e Marcelo Casado são diretores de diferentes sociedades corretoras controladas pela Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia Não aplicável à Companhia.

9 ANEXO II Sobre a Remuneração dos Administradores 1. Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária: a. Objetivos da política ou prática de remuneração O objetivo da política de remuneração da Companhia é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido internamente e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, motiva e retém executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia. b. Composição da remuneração (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração da diretoria é composta de uma remuneração fixa, somada a um componente baseado em ações, sendo este através das opções de compra outorgadas pela Companhia. Diretoria Executiva Remuneração Fixa A remuneração fixa é composta por montante fixo mensal, definido de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores praticadas do mercado. Remuneração anual mínima da Diretoria: R$ Remuneração anual máxima da Diretoria: R$ Plano de Opções de Ações Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25/03/2010 a Companhia aprovou o Programa de Outorga de Opções de emissão da Brasil Insurance Participações e Administração S.A., através do qual os membros poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia em condições de mercado ou mais favoráveis aquelas delineadas pelo mercado, mas desde que atendidos todos os termos e condições previstas no Programa.

10 Composição da Remuneração Global: Diretoria Conselho Máxima R$ R$ Média R$ R$ Mínimo R$ R$ Conselho de Administração O conselheiro independente é único membro do conselho a receber remuneração e a mesma independe de sua participação nas reuniões do órgão.

11 ANEXO III Em cumprimento ao artigo 9, inciso III da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ) fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 10 do Formulário de Referência: 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia foi constituída em 10 de março de 2010 para servir como o veículo de consolidação das Sociedades Corretoras, sociedades atuantes no segmento de corretagem de seguros. O objetivo dessa consolidação é maximizar e otimizar as sinergias e complementaridades entre as Sociedades Corretoras, do ponto de vista de produtos, região, atendimento ao cliente, gerenciamento e controladoria financeira, custos e estrutura administrativa. A constituição da Companhia e a realização da Oferta são parte desse projeto maior de tornar a Companhia uma sociedade holding titular do controle societário das Sociedades Corretoras. Avaliações das Sociedades Corretoras As transferências das participações societárias dos sócios das Sociedades Corretoras para a Companhia foram efetuadas com base em contratos de permuta de quotas, subordinados à condição suspensiva da liquidação financeira do Evento de Liquidez ( Contratos de Permuta ). A Oferta é definida como um dos possíveis Eventos de Liquidez. Os critérios adotados nos Contratos de Permuta para a quantificação da permuta das quotas de cada Sociedade Corretora por ações de emissão da Companhia foram definidos a partir da utilização do resultado econômico de cada Sociedade Corretora com base na análise de receitas e lucros auferidos em exercícios passados. Nessa análise, foram realizados ajustes gerenciais de maneira individual para cada Sociedade Corretora, a fim de eliminar o impacto de itens extraordinários e refletir adequadamente os resultados recorrentes dessas Sociedades Corretoras. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate Não aplicável ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável

12 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia possui compromissos financeiros relevantes em função do custo de sua estrutura administrativa, compromissos assumidos pela aquisição de novas sociedades corretoras ao longo de 2011 e pela perspectiva de pagamento de dividendos a seus acionistas referentes ao exercício de Considerando a posição de caixa da Companhia e capacidade de geração de resultados por suas controladas, os Diretores acreditam que a mesma terá liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir todos esses compromissos com folga. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia financia suas atividades com os recursos oriundos da Oferta primária e com o pagamento de dividendos pelas Sociedades Corretoras. Os Diretores planejam uma estratégia de manutenção de altos índices de caixa no curto prazo para atender a sua estratégia de aquisições. Quando e se apropriado, a Companhia poderá considerar incorrer em endividamentos conforme a demanda de seus negócios. Uma das principais estratégias da Companhia é a aquisição de outras sociedades corretoras, carteiras de clientes e canais de distribuição. Tais investimentos serão financiados com os recursos provenientes da Oferta à Companhia e com o fluxo de dividendos ou de distribuição de lucros provenientes das Sociedades Corretoras. A estratégia da Companhia não está direcionada a investimentos significativos em ativos imobilizado e/ou permanente. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia acredita que os recursos da Oferta Primária e o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pelas Sociedades Corretoras serão suficientes para financiar suas necessidades de capital de giro e não prevê nenhuma deficiência de liquidez que, caso ocorra, poderá ser financiada mediante empréstimo bancário ou aporte de capital por seus acionistas. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia não possui contratos de empréstimos e financiamentos relevantes.

13 ii. iii. iv. outras relações de longo prazo com instituições financeiras a Companhia não possui relações de longo prazo com instituições financeiras a não ser aquelas comuns ao relacionamento de cliente investidor com banco tomador. grau de subordinação entre as dívidas A Companhia não possui dívidas. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Companhia não possui dívidas e, consequentemente, não possui eventuais restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não possuiu financiamentos contratados h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Com relação ao resultado econômico do exercício, destacam-se, além das receitas brutas no valor de R$ 159,3 milhões, as despesas operacionais no montante de R$ 50,1 milhões. Digno de nota o aumento das receitas financeiras líquidas em 2011 vis a vis 2010 tendo atingido R$35,0 milhões, motivado, principalmente, pelo fato de que em 2010 compuseram o resultado da Brasil Insurance apenas os meses de novembro e dezembro Os diretores devem comentar a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossas receitas são compostas por comissões pagas por companhias de seguros decorrentes da venda de apólices de seguros. Residualmente algumas de nossas corretoras prestam serviços de consultoria na área de risco, mas as receitas advindas dessa atividade não correspondem a mais que 1% do total apropriado em ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

14 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Nossas receitas são afetadas, essencialmente, pelos preços cobrados pelas seguradoras por seus produtos e tal impacto é extremamente dependente do segmento de atuação em que se aplicam tais variações. Por exemplo, o segmento de planos de saúde e seguros saúde é altamente influenciado pela chamada inflação medica a qual decorre das variação de preços dos serviços praticados nesse nicho. Dada a elevada dependência de testes e equipamentos importados desse setor, a variação do câmbio é uma variável com impacto significativo sobre os custos incorridos pelo mesmo. Obviamente, essa variação tende a ser repassada aos clientes finais via aumento de preços de planos de saúde, o que nos beneficia por sermos remunerados via comissão. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Temos uma extremamente sólida posição de caixa, o que nos torna aplicadores com alto poder de barganha. Em função desses dois pontos, a receita financeira é um componente de relevância na totalidade da receita auferida pela Brasil Insurance Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional A Companhia não planeja introduzir novos segmentos operacionais tendo o seu enfoque investimento em corretoras de seguros de todos os ramos de seguros, na prestação de serviços relacionados ao segmento de corretagem de seguros, além de realizar aquisições de outras corretoras e/ou carteiras de clientes. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Companhia desenvolveu um projeto que envolve a organização de uma holding, sob a forma de sociedade por ações, registrada no segmento especial de negociação da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, que é titular do controle societário das Sociedades Corretoras. No ano de 2011 a Companhia adquiriu o controle de 7 sociedades corretoras e no ano de 2012 pretende continuar com sua politica de crescimento adquirindo sociedades corretoras. c. eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações contábeis Os diretores devem comentar:

15 a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

16 Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas e valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros a. Disponibilidades As disponibilidades financeiras estão representadas por depósitos em conta corrente e por aplicações de liquidez imediata (diária) nos Bancos Safra, Votorantim e Pactual.. Estão registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, não excedendo o valor de mercado. As aplicações financeiras de liquidez imediata diária, encontram-se em fundos de investimento financeiro extramercado, que tem como meta superar a rentabilidade da Taxa Média da SELIC. b. Tributos a recuperar Os tributos a recuperar correspondem na quase totalidade ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, a ser restituído pelo Governo Federal, ou a compensar com tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal, e estão registrados ao valor esperado de recuperação. c. Imposto de renda e contribuição social A partir do exercício de 2011, a Empresa passou a registrar contabilmente os ativos fiscais diferidos de imposto de renda e contribuição social, em relação às diferenças temporárias e aos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, dada a confiabilidade de suas recuperações futuras. O imposto de renda e a contribuição social são calculados, na holding, com base nas alíquotas efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro real e considera a compensação de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, quando aplicável, limitadas a 30% do lucro real. Suas subsidiárias são submetidas ao regime de lucro presumido e recolhem IRPJ e CSLL baseados numa margem teórica de 32%. C. Intangível Está representado por licenças e direitos de uso de softwares relacionados a equipamentos de informática e de energia. A amortização é calculada pelo método linear pelo prazo de 5 (cinco) anos. Adicionalmente, os valores apurados em decorrência da aquisição de sociedades corretoras ao longo de 2011 foram alocados ao intangível e devidamente segregados. Os ágios se baseiam, principalmente em rentabilidade futura e estão suportados por laudos de avaliação elaborados por equipe interna, tendo sido utilizado o método de fluxo de caixa descontado a valor presente. As taxas de desconto utilizadas nos cálculos foram apuradas através da adoção do Custo Médio Ponderado de Capital de Giro (WACC na sigla em inglês). Para todas as aquisições ocorridas durante o ano de 2011, foram efetuadas as alocações de parcelas do ágio inicial para determinados ativos adquiridos nos negócios (carteiras de clientes, dividendos mínimos, contratos de exclusividade, etc.).

17 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca garantir a ampla transparência de suas atividades por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) arquivamentos realizados perante a CVM e BM&FBovespa; (v) sua página na internet; e (vi) relações com investidores, assessoria de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos membros da Diretoria Executiva. A administração concluiu pela eficácia do ambiente de controle da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. O documento relativo a 2011 sobre deficiências que possam comprometer o ambiente de controle e/ou a confiabilidade das demonstrações financeiras está sendo elaborado e as ações de correção serão implantadas, a fim de mitigar os riscos e eliminar danos ao seu patrimônio Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia utilizou os recursos resultantes da oferta para realizar o pagamento de despesas financeiras da Oferta e custos de companhia aberta, preparação de relatórios financeiros consolidados, despesas administrativas e em Aquisições de Novas Sociedades Corretoras. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não Houve desvios relevantes c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não Aplicável Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

18 a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. iii. iv. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos investimentos em andamento

19 ii. iii. fontes de financiamento dos investimentos desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. iii. iv. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços projetos em desenvolvimento já divulgados montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção