REGULAMENTO CREDFIT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SACADOS ÂNCORA MULTISETORIAL CNPJ/MF N /

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1 REGULAMENTO CREDFIT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SACADOS ÂNCORA MULTISETORIAL CNPJ/MF N / São Paulo, 03 de julho de 2017

2 ÍNDICE CAPÍTULO I FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO 3 CAPÍTULO II PÚBLICO ALVO 3 CAPÍTULO III OBJETIVO 4 CAPÍTULO IV POLÍTICA DE INVESTIMENTO E LIMITES DE CONCENTRAÇÃO 4 CAPÍTULO V CONDIÇÕES DA CESSÃO E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE 7 CAPÍTULO VI CEDENTES DE DIREITOS CREDITÓRIOS 9 CAPÍTULO VII ADMINISTRADOR 9 CAPÍTULO VIII GESTOR 13 CAPÍTULO IX CUSTODIANTE 13 CAPÍTULO X CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS 15 CAPÍTULO XI EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS 18 CAPÍTULO XII CÁLCULO DO VALOR DAS QUOTAS 19 CAPÍTULO XIII RESGATE DAS QUOTAS 20 CAPÍTULO XIV FATORES DE RISCO 22 CAPÍTULO XV CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS 32 CAPÍTULO XVI TAXA DE DESCONTO E PREÇO DE AQUISIÇÃO 32 CAPÍTULO XVII RESERVA DE INADIMPLÊNCIA 33 CAPÍTULO XVIII METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO 34 CAPÍTULO XIX ÍNDICES DE COBERTURA 35 CAPÍTULO XX ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 36 CAPÍTULO XXI POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITO E PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 36 CAPÍTULO XXII ASSEMBLÉIA GERAL DE QUOTISTAS 36 CAPÍTULO XXIII TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO 39 CAPÍTULO XXIV PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 40 CAPÍTULO XXV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 41 CAPÍTULO XXVI EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 41 CAPÍTULO XXVII RENÚNCIA E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR 44 CAPÍTULO XXVIII DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS 45 ANEXO I DEFINIÇÕES 46 ANEXO II INFORMAÇÕES CADASTRAIS 51 2

3 CREDFIT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SACADOS ÂNCORA MULTISETORIAL O Credfit Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Sacados Âncora Multisetorial, disciplinado pela Resolução n 2.907, de 29 de novembro de 2001 ("Resolução CMN n 2.907"), editada pelo Conselho Monetário Nacional, pela Instrução n 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ("Instrução CVM nº 356"), editada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), e demais disposições regulamentares aplicáveis ("Fundo"), é regido pelo presente regulamento ("Regulamento"). Os termos iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído neste Regulamento e no seu Anexo I. CAPÍTULO I FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO Artigo 1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, admitindo o resgate de suas Quotas a qualquer tempo, nos termos dos Artigos 52 e 53 abaixo, respeitada a ordem de preferência entre as classes de Quotas, nos termos dos Capítulos X e XIII deste Regulamento. Artigo 2 O Fundo tem duração por tempo indeterminado. CAPÍTULO II PÚBLICO ALVO Artigo 3 O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, que busquem rentabilidade, no médio e longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, prevista no Capítulo IV deste Regulamento, e aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo. Parágrafo 1º Somente as Quotas Mezanino e as Quotas Subordinadas poderão ser subscritas pelo Gestor e pelos seguintes fundos de investimento geridos pelo Gestor (conjuntamente, "Investidores Autorizados"): (i) Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Portfolio Master I (CNPJ: / ); (ii) Aggrega Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Master 929 (CNPJ: / ); (iii) Maxprev Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial (CNPJ: / ) (iv) Aggrega Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 923 (CNPJ: / ); (v) Multimax FIC de FI Multimercado Crédito Privado (CNPJ: / ); (vi) Prevtrust Multi FI Multimercado Crédito Privado (CNPJ: / ); (vii) Aggrega Fundo de Investimento Renda Fixa 101 (CNPJ: / ); (viii) Aggrega Top 10 FI Ações 545 (CNPJ: / ). 3

4 Parágrafo 3º O investimento no Fundo está sujeito a diversos riscos, dentre os quais aqueles discriminados no Capítulo XIV deste Regulamento. O investidor, antes de aplicar seus recursos, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento. CAPÍTULO III OBJETIVO Artigo 4 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas, por meio da aplicação preponderante de seu patrimônio líquido na aquisição de direitos creditórios de natureza diversificada, performados originários de operações realizadas em diversos segmentos, por Cedentes distintos ("Direitos Creditórios"), de acordo com a política de investimento e os limites de concentração previstos no Capítulo IV deste Regulamento e na Instrução CVM nº 356. Parágrafo 1º As Quotas Seniores, as Quotas Private e as Quotas Mezanino terão como meta de rentabilidade, no médio e longo prazo, a obtenção de retorno conforme descrito nos Artigos 32, 33 e 34 abaixo. Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo acima, não há qualquer promessa do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante de que a meta de rentabilidade das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino será alcançada. CAPÍTULO IV POLÍTICA DE INVESTIMENTO E LIMITES DE CONCENTRAÇÃO Artigo 5 O Fundo aplicará seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, de acordo com a política de investimento e os limites de concentração previstos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356. Parágrafo 1º Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, na Data de Aquisição, às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade previstos no Capítulo V deste Regulamento. Parágrafo 2º Após 90 (noventa) dias da primeira Data de Emissão, o Fundo deverá ter aplicado, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios. Parágrafo 3º Até o término do prazo a que se refere o Parágrafo 2º acima, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio liquido em Ativos Financeiros. Parágrafo 4º Após o prazo de 90 (noventa) dias a que se refere o Parágrafo 2º acima, o Fundo deverá manter aplicado mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios. Parágrafo 5º Em caso de desenquadramento da carteira do Fundo em relação ao limite de 50% (cinquenta por cento) previsto no Parágrafo 4º acima, o Gestor terá o prazo de 10 (dez) dias, contados da data de desenquadramento, para reenquadrar a carteira do Fundo dentro desse limite. 4

5 Parágrafo 6º Enquanto persistir o desenquadramento da carteira do Fundo a que se refere o Parágrafo 5º acima, a parcela remanescente do patrimônio líquido que não estiver aplicada em Direitos Creditórios será aplicada em Ativos Financeiros. Parágrafo 7º Caso o Gestor não estabeleça o enquadramento da carteira do Fundo dentro do limite a que se refere o Parágrafo 4º acima, no prazo de 10 (dez) dias a que se refere o Parágrafo 5º acima, o Administrador, conforme orientação do Gestor, deverá convocar a Assembléia Geral de Quotistas para deliberar sobre eventual liquidação antecipada do Fundo, conforme previsto no Artigo 89 abaixo. Artigo 6 A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver aplicada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes ativos financeiros (conjuntamente, "Ativos Financeiros"): (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) títulos de emissão do BACEN; (c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (d) quotas de fundos de investimento e quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento classificados como renda fixa e/ou referenciados em renda fixa, administrados ou não pelo Administrador e geridos ou não pelo Gestor; (e) certificados e recibos de depósito bancário que possuam classificação de risco igual ou maior que a categoria "BBB-" em âmbito nacional, atribuída por agência classificadora de risco em operação no país; (f) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos itens (a), (b) e (c) acima; e (g) demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto quotas de Fundo de Desenvolvimento Social. Parágrafo Único O Gestor envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujo prazo de vencimento médio seja superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, de modo que a carteira do Fundo possua classificação de "longo prazo" para fins de tributação dos Quotistas. Artigo 7 Sem prejuízo do disposto nos Artigos 4, 5 e 6 acima, o Fundo poderá aplicar seus recursos em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger as posições detidas à vista pelo Fundo, até o limite dessas. Parágrafo Único As operações em mercados de derivativos deverão ser realizadas nos mercados regulamentados de bolsa de mercadorias e futuros e/ou mercado de balcão organizado, exclusivamente na modalidade "com garantia", e deverão ser considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos 5

6 operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. Artigo 8 O Fundo poderá realizar operações em que o Administrador e/ou o Gestor, bem como seus controladores e as sociedades por eles controladas, coligadas e/ou sob controle comum e, ainda, as carteiras individuais e os fundos de investimento por qualquer deles administrados e/ou geridos, atuem na condição de contraparte do Fundo. Artigo 9 O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios de um mesmo Devedor ou Coobrigado, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido, podendo tal limite ser elevado sempre que atendidos os requisitos previstos no Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356. Parágrafo Único O percentual referido no caput deste Artigo deve ser cumprido diariamente pelo Gestor, com base no patrimônio líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior ao da sua verificação. Artigo 10 O Gestor deverá respeitar, em cada Data de Aquisição, os seguintes limites de concentração em relação ao patrimônio líquido do Fundo, em todos os casos considerados pro forma, depois de computada a aquisição pretendida pelo Fundo: (a) o Fundo deverá manter 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros que tenham prazo de vencimento médio abaixo de 1080 (mil e oitenta) dias; (b) o Fundo deverá manter em sua carteira no mínimo 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros com prazo de vencimento médio ponderado igual ou inferior a 180 (cento e oitenta) dias; (c) o Fundo poderá, observado o disposto no Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356, aplicar mais de 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros de um mesmo Devedor uma vez que nos termos do inciso I, do parágrafo 4, do Artigo 40-A da ICVM 356, o público do Fundo são outros fundos geridos pela própria AGGREGA INVESTIMENTOS LTDA. (d) o Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios cujo Devedor, na Data de Aquisição, possua Direitos Creditórios Inadimplidos cedidos ao Fundo com atraso superior a 120 (cento e vinte) dias. Parágrafo Único O Gestor ficará dispensado de atender aos limites de concentração especificados no Artigo 10 acima nos primeiros 180 (cento e oitenta) dias após a primeira Data de Emissão. Artigo 11 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos: (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; (ii) em conta de depósito específica aberta no SELIC; (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN; ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN e/ou pela CVM. 6

7 Excetuam-se do disposto acima as aplicações do Fundo em quotas de fundos de investimento e quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento. Artigo 12 O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos. Artigo 13 Não obstante a diligência do Gestor em colocar em prática a política de investimento prevista neste Capítulo, os investimentos do Fundo, por sua natureza, estão sujeitos a riscos, inclusive aqueles elencados no Capítulo XIV deste Regulamento. Mesmo que o Gestor e o Administrador mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e consequentemente para os Quotistas. O Fundo realiza aplicações que colocam em risco o seu patrimônio. O Quotista poderá perder parte ou a totalidade dos recursos aplicados nas Quotas em decorrência dos riscos intrínsecos aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. CAPÍTULO V CONDIÇÕES DA CESSÃO E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE Artigo 14 As aquisições dos Direitos Creditórios pelo Fundo deverão ser realizadas de acordo com as regras estabelecidas neste Regulamento e nos Contratos de Cessão celebrados com cada Cedente e deverão atender, cumulativamente, às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade definidos, respectivamente, nos Artigos 15 e 16 abaixo. Artigo 15 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, na Data de Oferta, às seguintes condições (conjuntamente, "Condições de Cessão"): (a) sejam originados de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, agropecuário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e/ou de prestação de serviços; (b) sejam representados por debêntures, cédulas de debêntures, notas promissórias privadas e públicas, cédulas de crédito bancário, certificados de cédulas de crédito bancário, contratos de crédito direto ao consumidor, contratos de mútuo, contratos de confissão de dívida, cédulas de crédito imobiliário, cédulas de produto rural, letras de crédito do agronegócio, certificados de recebíveis do agronegócio, letras de câmbio, duplicatas mercantis e de prestação de serviços, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, letra hipotecária, contratos de fornecimento de produtos, contratos de prestação de serviços, notas fiscais/faturas de produtos e/ou serviços (cada documento acima, "Documento Representativo de Crédito"); (c) tenham sido ofertados por meio de Oferta de Direitos Creditórios e por Cedente que esteja relacionado na Lista de Cedentes Aprovados; (d) estejam representados pelos Documentos Representativos de Crédito; (e) (i) estejam registrados em sistema de cobrança de um Agente de Cobrança na Data de Oferta, de forma a possibilitar a cobrança bancária dos Direitos Creditórios pelo Agente de Cobrança e sua segregação em relação aos Direitos Creditórios de titularidade dos Cedentes que não tenham sido objeto de 7

8 cessão ao Fundo; ou (ii) sejam cobrados diretamente pelo Fundo ou por quem este indicar, mediante emissão de documento de cobrança na forma prevista no Contrato de Cessão; e (f) tenham: (i) prazo de vencimento máximo de (três mil e seiscentos) dias, contados da data de emissão do Documento Representativo de Crédito; e (ii) prazo de vencimento mínimo de 3 (três) dias, contados da Data de Aquisição. Parágrafo Único A verificação quanto ao atendimento das Condições de Cessão será feita exclusivamente pelo Gestor. Artigo 16 Adicionalmente às Condições de Cessão, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que, na Data de Aquisição, não estejam vencidos e não pagos, de acordo com o disposto no Documento Representativo de Crédito, ou seja, não estejam inadimplidos ("Critério de Elegibilidade"). Parágrafo Único A verificação quanto ao atendimento do Critério de Elegibilidade será feita exclusivamente pelo Custodiante. Artigo 17 A perda de qualquer Condição da Cessão e/ou Critério de Elegibilidade pelo Direito Creditório após sua aquisição pelo Fundo não resultará em qualquer responsabilidade nem dará aos Quotistas qualquer direito de regresso contra o Administrador, o Gestor e/ou o Custodiante, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo. Artigo 18 O Administrador, o Gestor e o Custodiante, bem como seus controladores e as sociedades por eles controladas, coligadas e/ou sob controle comum, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, e tampouco pela solvência dos Devedores. Artigo 19 O Cedente será, única e exclusivamente, responsável pela existência, certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. Parágrafo 1º A cessão de Direitos Creditórios realizada conforme previsto no Contrato de Cessão será irrevogável e irretratável após a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, com ou sem coobrigação do Cedente, da plena titularidade: (i) dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles inerentes e/ou relacionados; e (ii) dos Documentos Representativos de Crédito. Parágrafo 2º Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente, mediante envio de correspondência ou correio eletrônico, dará ciência aos Devedores com relação a cada cessão de Direitos Creditórios realizada ao Fundo, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a formalização da cessão, informando a eles que os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo deverão ser realizados exclusivamente ao Fundo ou à sua ordem, em conta corrente de titularidade do Fundo ou em conta vinculada de cobrança instituída pelas partes em instituição financeira, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados no respectivo contrato de conta vinculada, conforme instruções do Agente de Cobrança. 8

9 CAPÍTULO VI CEDENTES DE DIREITOS CREDITÓRIOS Artigo 20 Para que possam ofertar Direitos Creditórios ao Fundo, os Cedentes deverão ter sido previamente cadastrados pelo Gestor, podendo ser tanto pessoas jurídicas quanto pessoas físicas. Para tanto, cada Cedente deverá atender, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes requisitos: (a) o Cedente deverá ter entregue ao Gestor os documentos e informações relacionados no Anexo II deste Regulamento, bem como os demais documentos e informações que o Gestor tenha solicitado ao Cedente para seu cadastramento; e (b) o Cedente deverá apresentar situação econômico-financeira satisfatória, de acordo com parâmetros estabelecidos a exclusivo critério do Gestor. Parágrafo 1º O cadastro de cada Cedente deverá ser atualizado pelo Gestor, anualmente, dentro dos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social do Fundo. Adicionalmente à atualização anual, o Gestor poderá solicitar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a substituição de quaisquer documentos ou ainda a apresentação de documentos e informações adicionais que julgar necessários para a aprovação ou atualização do cadastro do Cedente. Parágrafo 2º O Gestor deverá manter lista com a relação de todos os Cedentes que tenham tido seu cadastro aprovado ou atualizado de acordo com os requisitos previstos no caput deste Artigo e no seu Parágrafo 1º acima ("Lista de Cedentes Aprovados"), disponibilizando-a ao Administrador. Parágrafo 3º O Cedente que, a qualquer tempo e por qualquer razão, deixar de atender aos requisitos previstos no caput deste Artigo, terá seu cadastro cancelado da Lista de Cedentes Aprovados e não poderá mais ofertar Direitos Creditórios ao Fundo até que sua situação seja regularizada. CAPÍTULO VII ADMINISTRADOR Artigo 21 As atividades de administração e escrituração das Cotas do Fundo serão realizadas pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 3º andar, Jardim Paulista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ("Administrador"). Artigo 22 Observado o disposto na regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes e/ou relacionados aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Artigo 23 Além de outros deveres e obrigações previstos na Instrução CVM nº 356 e neste Regulamento, cabe ao Administrador: (a) manter atualizados e em perfeita ordem: 9

10 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vii) (viii) a documentação relativa às operações do Fundo; o registro dos Quotistas; o livro de atas de Assembléias Gerais de Quotistas; o livro de presença de Quotistas; os demonstrativos trimestrais a que se refere o artigo 85 abaixo; o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e os relatórios do Auditor Independente. (b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante; (c) entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico; (d) divulgar anualmente no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que realizem a distribuição de Quotas, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e os relatórios da Agência Classificadora de Risco; (e) custear as despesas de propaganda do Fundo; (f) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último Dia Útil do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor; (g) verificar os Índices de Cobertura, conforme descrito no Capítulo XIX; (h) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstos na Instrução CVM nº 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo; (i) providenciar anualmente a classificação de risco das Quotas, nos termos do Capítulo XV deste Regulamento. (j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pelo Custodiante, da obrigação de verificar e validar os Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo em relação aos Critérios de Elegibilidade, bem como aos percentuais, condições e limites referidos neste Regulamento, sendo que tais regras devem constar neste Regulamento e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável; e (k) não obstante o disposto no inciso (j) acima, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por quaisquer prestadores de serviço contratados, de suas 10

11 obrigações, sendo que tais regras devem constar do respectivo contrato de prestação de serviço e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável. Parágrafo 1º A divulgação das informações previstas no item (d) deste Artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada no Periódico, observada a responsabilidade do Administrador pela regularidade na prestação dessas informações aos Quotistas. Parágrafo 2º As informações previstas no item (f) deste Artigo serão entregues aos Quotistas por meio de comunicação enviada ao seu endereço, conforme indicado no cadastro do Administrador, na qualidade de escriturador das Quotas. Parágrafo 3 Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode: (a) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações outorgadas à Consultoria Especializada para atuar como agente de cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; e (b) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos, desde que a venda seja previamente aprovada pela Consultoria Especializada. Artigo 24 É vedado ao Administrador, em nome próprio: (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos previstas no Parágrafo Único do Artigo 7 deste Regulamento; (d) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (e) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas. Parágrafo 1º As vedações de que tratam os itens (a) a (c) deste Artigo abrangem os recursos próprios do Administrador, bem como de seus controladores e das sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas e/ou sob controle comum, bem como os ativos integrantes de carteiras por qualquer deles administrada e/ou gerida e os ativos de emissão ou coobrigação de qualquer das pessoas mencionadas neste Parágrafo. 11

12 Parágrafo 2º Excetuam-se do disposto no Parágrafo acima, os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais que venham a integrar a carteira do Fundo. Artigo 25 É vedado ao Administrador, em nome do Fundo: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos previstas no Parágrafo Único do Artigo 7 deste Regulamento; (b) realizar operações e negociar com Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros não previstos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356; (c) aplicar recursos diretamente no exterior; (d) adquirir Quotas do próprio Fundo; (e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356; (f) vender Quotas do Fundo a prestação; (g) vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate; (h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; (i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de quaisquer ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (j) delegar poderes de administração da carteira do Fundo, ressalvada a contratação de serviços do Gestor, nos termos do Artigo 26 abaixo; (k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos previstas no Parágrafo Único do Artigo 7 acima; e (l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e/ou demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos previstas no Parágrafo Único do Artigo 7 acima. Parágrafo Único Pelos serviços de administração do Fundo, o Administrador fará jus ao recebimento da Taxa de Administração prevista no Artigo 80 abaixo. 12

13 CAPÍTULO VIII GESTOR Artigo 26 A atividade de gestão da carteira do Fundo será realizada pela AGGREGA INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1069, cj. 94, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , autorizada a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários conforme o Ato Declaratório nº 9.859, de 29 de maio de 2008 ("Gestor"). Artigo 27 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Gestão, neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356, o Gestor será responsável pelas seguintes atividades: (a) efetuar o cadastro, atualização cadastral e descadastramento dos Cedentes, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento; (b) verificar o atendimento das Condições da Cessão pelos Direitos Creditórios, na Data de Oferta; (c) verificar e validar o atendimento das Condições de Cessão pelos Direitos Creditórios, na Data de Aquisição; (d) informar o preço de aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes, na Data de Oferta, observado o disposto no Capítulo XVI deste Regulamento; (e) notificar os Devedores sobre a cessão dos Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 2º do Artigo 19 deste Regulamento; e (f) elaborar e manter atualizada a Lista de Cedentes Aprovados, disponibilizandoa ao Administrador e ao Custodiante. Parágrafo Único O Fundo poderá contratar, a qualquer tempo, desde que seja identificada a necessidade do Gestor, consultoria de crédito especializada para auxiliar o Gestor na escolha dos Direitos Creditórios a serem adquiridos, cuja remuneração será descontada da parcela da Taxa de Administração atribuída ao Gestor. CAPÍTULO IX CUSTODIANTE Artigo 28 A atividade de custódia dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será realizada pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 3º andar, Jardim Paulista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ("Custodiante"). Artigo 29 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades: (a) receber e analisar, mediante amostragem, a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, observada a metodologia descrita no Artigo 30 abaixo; 13

14 (b) (c) (d) (e) (f) validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade estabelecido no Artigo 16 acima; realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, evidenciados, no caso de Direitos Creditórios, pelo Contrato de Cessão, pelo Termo de Cessão e demais documentos comprobatórios da operação; fazer ou Contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade; diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, pelos Cedentes, conforme previsto no Artigo 30 abaixo, os Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que estejam sob sua custódia, depositando os valores recebidos na conta de depósito do Fundo. Parágrafo Único O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir: (a) Duplicatas: no caso de Direitos de Crédito representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos de Crédito por elas representados; a Administradora enviará ao Custodiante, no prazo estabelecido neste Regulamento, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; (b) Cheques: no caso de Direitos de Crédito representados por cheques, os Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrado, previamente à cessão dos Direitos de Crédito; somente após a comprovação do recebimento dos cheques pelo Banco Cobrador, a Consultora recomendará a aquisição dos Direitos de Crédito ao Fundo, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, conforme descrito no presente Regulamento; a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios serão realizadas pelo Banco Cobrador, o qual é contratado pelo Custodiante; na hipótese de inadimplemento dos Direitos de Crédito, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pela Consultora, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos do deste Regulamento; e (c) Outros: no caso de guarda física de Direitos de Crédito representados por CCB ou por confissão de dívida com notas promissórias, entre outros, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia dos documentos. Artigo 30 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante contratará, por meio de Contratos de Depósito, empresa idônea que ficará responsável pela guarda dos Documentos Representativos de Crédito vinculados aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. 14

15 Parágrafo 1º Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e a expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante fica autorizado a efetuar por amostragem a verificação do lastro dos Direitos Creditórios. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas ao Administrador, juntamente com parecer a respeito da relevância de tais irregularidades, o qual repassará tais informações ao Auditor Independente. Parágrafo 2º A verificação trimestral de Direitos Creditórios por amostragem será realizada de forma aleatória e mediante a aplicação da fórmula descrita abaixo: k = N/n onde: k = intervalo de retirada, sendo que, a cada k elementos, 1 (um) item será retirado para a amostra; N = tamanho da população; e n = tamanho da amostra, sendo que: (i) caso o Fundo tenha até 3 (três) Cotistas, a amostra n será equivalente a 50 (cinqüenta) itens; ou (ii) caso o Fundo tenha mais de 3 (três) Cotistas, a amostra n será equivalente a 100 (cem) itens. Parágrafo 4º Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de verificação por amostragem dos Direitos Creditórios. Parágrafo 5º Para atendimento ao disposto no Parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM nº 356, o Administrador considerará os resultados da verificação dos Documentos Representativos de Crédito, por amostragem, realizada no trimestre anterior pelo Custodiante, bem como o parecer por ele emitido acerca da relevância de eventuais irregularidades. CAPÍTULO X CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS Artigo 31 O Fundo emitirá quatro classes de quotas, sendo uma única classe de Quotas Seniores e três classes de quotas subordinadas, designadas Quotas Private, Quotas Mezanino e Quotas Subordinadas. Artigo 32 As Quotas Seniores possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (a) (b) (c) (d) somente podem ser subscritas por Investidores Autorizados; têm prioridade de resgate em relação às Quotas Private, às Quotas Mezanino e às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento; têm valor unitário de emissão na primeira Data de Emissão de R$ 1,00 (um real) (calculada com oito casas decimais); conferem o direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais de Quotistas, observadas as disposições do Capítulo 15

16 XXII deste Regulamento, sendo que cada Quota Sênior corresponderá a 1 (um) voto; (e) têm valor mínimo para aplicação inicial no Fundo de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais); (f) não têm valor mínimo para movimentações; (g) têm meta de rentabilidade de 107% (cento e sete por cento) da Taxa do CDI; e (h) é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Quotas Seniores. Parágrafo Único As Quotas Seniores podem ser subscritas e integralizadas diariamente, em número que não interfira no cumprimento das regras referentes aos Índices de Cobertura previstos no Capítulo XIX deste Regulamento. Artigo 33 As Quotas Private possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (a) somente podem ser subscritas por Investidores Autorizados; (b) subordinam-se apenas às Quotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento; (c) têm prioridade de resgate em relação às Quotas Mezanino e às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento; (d) têm valor unitário de emissão na primeira Data de Emissão de R$ 1,00 (um real) (calculada com oito casas decimais); (e) conferem direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais de Quotistas, observadas as disposições do Capítulo XXII deste Regulamento, sendo que cada Quota Private corresponderá a 1 (um) voto; (f) têm valor mínimo para aplicação inicial no Fundo de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais); (g) não têm valor mínimo para movimentações; (h) têm meta de rentabilidade de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa do CDI; e (i) ressalvada a preferência das Quotas Seniores, é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Quotas Private. 16

17 Parágrafo 1º As Quotas Private podem ser subscritas e integralizadas diariamente, em número que não interfira no cumprimento das regras referentes aos Índices de Cobertura previstos no Capítulo XIX deste Regulamento. Parágrafo 2º As Quotas Private somente podem ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores, ressalvado o disposto nos Artigos 52 e 53 abaixo. Artigo 34 As Quotas Mezanino possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (a) somente podem ser subscritas por Investidores Autorizados; (b) subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Private para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento; (c) têm prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento; (d) têm valor unitário de emissão na primeira Data de Emissão de R$ 1,00 (um real) (calculada com oito casas decimais); (e) conferem direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais de Quotistas, observadas as disposições do Capítulo XXII deste Regulamento, sendo que cada Quota Mezanino corresponderá a 1 (um) voto; (f) têm valor mínimo para aplicação inicial no Fundo de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais); (g) não têm valor mínimo para movimentações; (h) têm meta de rentabilidade de 145% (cento e quarenta e cinco por cento) da Taxa do CDI; e (i) ressalvada a preferência das Quotas Seniores e das Quotas Private, é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Quotas Mezanino. Parágrafo 1º As Quotas Mezanino podem ser subscritas e integralizadas diariamente, em número que não interfira no cumprimento das regras referentes aos Índices de Cobertura previstos no Capítulo XIX deste Regulamento. Parágrafo 2º As Quotas Mezanino somente podem ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e das Quotas Private, ressalvado o disposto nos Artigos 52 e 53 abaixo. Artigo 35 As Quotas Subordinadas possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (a) somente podem ser subscritas por Investidores Autorizados; 17

18 (b) subordinam-se às Quotas Sênior, às Quotas Private e às Quotas Mezanino para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento; (c) têm valor unitário de emissão na primeira Data de Emissão de R$ 1,00 (um real) (calculada com oito casas decimais); (d) conferem direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais de Quotistas, observadas as disposições do Capítulo XXII deste Regulamento, sendo que cada Quota Subordinada corresponderá a 1 (um) voto; (e) têm valor mínimo para aplicação inicial no Fundo de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais); (f) não têm valor mínimo para movimentações; (g) não possuem meta de rentabilidade; e (h) ressalvada a preferência das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino, é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Quotas Subordinadas. Parágrafo 1º As Quotas Subordinadas podem ser subscritas e integralizadas diariamente, em número que não interfira no cumprimento das regras referentes aos Índices de Cobertura previstos no Capítulo XIX deste Regulamento. Parágrafo 2º As Quotas Subordinadas somente podem ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino, ressalvado o disposto nos Artigos 52 e 53 abaixo. Artigo 36 seus Quotistas. As Quotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de Artigo 37 As Quotas não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal, nem serão admitidas a negociação no mercado secundário. CAPÍTULO XI EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS Artigo 38 As Quotas serão emitidas pelo Administrador, a qualquer tempo, mediante decisão conjunta com o Gestor. As Quotas deverão ser emitidas em quantidade que não interfira no cumprimento das regras referentes aos Índices de Cobertura previstos no Capítulo XIX deste Regulamento. Os Quotistas não terão o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Quotas. Artigo 39 As Quotas Seniores, as Quotas Private, as Quotas Mezanino e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 45, 46, 47 e 48, respectivamente, no dia da 18

19 efetiva disponibilidade dos recursos na sede do Administrador, respeitado o Horário Limite para aplicação. Artigo 40 A distribuição de Quotas independe de prévio registro na CVM e será realizada pelo próprio Administrador. Artigo 41 No ato da primeira subscrição de Quotas, o investidor: (i) assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) receberá exemplar do Regulamento; e (iii) assinará Termo de Adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida ao Administrador; e (d) dos fatores de risco, da política de investimento e dos limites de concentração previstos neste Regulamento. Artigo 42 A integralização das Quotas será efetuada à vista em moeda corrente nacional, por meio de TED ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN e aceito expressamente pelo Administrador. Parágrafo Único Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, as Quotas Private, as Quotas Mezanino e as Quotas Subordinadas poderão ser integralizadas em Direitos Creditórios. Artigo 43 A qualidade de Quotista caracteriza-se pela inscrição, pelo Custodiante, do nome do titular da Quota no registro de quotistas do Fundo. Artigo 44 Quotistas. O Fundo não cobrará taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída dos CAPÍTULO XII CÁLCULO DO VALOR DAS QUOTAS Artigo 45 A partir da primeira Data de Emissão das Quotas Seniores, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate. O valor unitário das Quotas Seniores será equivalente ao valor do patrimônio líquido do Fundo, na abertura de cada Dia Útil, dividido pelo número de Quotas Seniores, sendo que seu valor máximo será equivalente ao valor na abertura do Dia Útil imediatamente anterior, corrigido pela sua meta de rentabilidade, nos termos do Artigo 32 deste Regulamento. Artigo 46 A partir da primeira Data de Emissão das Quotas Private, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate. O valor unitário das Quotas Private será equivalente ao valor do patrimônio líquido do Fundo, na abertura de cada Dia Útil, subtraído o valor total das Quotas Seniores, dividido pelo número de Quotas Private, sendo que seu valor máximo será equivalente ao valor na abertura do Dia Útil imediatamente anterior, corrigido pela sua meta de rentabilidade, nos termos do Artigo 33 deste Regulamento. Artigo 47 A partir da primeira Data de Emissão das Quotas Mezanino, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate. O valor unitário das Quotas Mezanino será equivalente ao valor do patrimônio líquido do Fundo, na abertura de cada Dia Útil, subtraído o valor total das Quotas Seniores e das Quotas Private, dividido pelo número de Quotas Mezanino, sendo que seu valor máximo será equivalente ao valor na abertura do Dia Útil imediatamente anterior, corrigido pela sua meta de rentabilidade, nos termos do Artigo 34 deste Regulamento. 19

20 Artigo 48 A partir da primeira Data de Emissão das Quotas Subordinadas, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate. O valor unitário das Quotas Subordinadas será equivalente ao valor do patrimônio líquido do Fundo, na abertura de cada Dia Útil, subtraído o valor total das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino, dividido pelo número de Quotas Subordinadas. Artigo 49 Os critérios de determinação do valor das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino, definidos nos Artigos 45, 46 e 47 acima, têm por finalidade definir qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada, respectivamente, aos titulares das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino na hipótese de resgate de suas quotas, e não representam nem deverão ser considerados, em hipótese alguma, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante em assegurar remuneração aos referidos Quotistas. Independentemente do valor do patrimônio líquido do Fundo, os titulares das Quotas Seniores, das Quotas Private e das Quotas Mezanino não farão jus, em hipótese alguma, quando do resgate de suas quotas, a uma remuneração superior àquelas estabelecidas, respectivamente, nos Artigos 45, 46 e 47 acima, as quais representam o limite máximo de remuneração possível para tais classes de quotas. CAPÍTULO XIII RESGATE DAS QUOTAS Artigo 50 Os Quotistas poderão solicitar o resgate total ou parcial de suas Quotas, de acordo com as disposições deste Capítulo, sendo que as Quotas Seniores terão preferência sobre as Quotas Private, as Quotas Private terão preferência sobre as Quotas Mezanino e as Quotas Mezanino terão preferência sobre as Quotas Subordinadas, para fins de pagamento de resgate, ressalvado o disposto nos Artigos 52 e 53 abaixo. Assim, exceto conforme disposto nos Artigos 52 e 53 abaixo, nenhuma Quota Private será resgatada antes de resgatada a totalidade das Quotas Seniores, nenhuma Quota Mezanino será resgatada antes de resgatada a totalidade das Quotas Private e nenhuma Quota Subordinada será resgatada antes de resgatada a totalidade das Quotas Mezanino. Artigo 51 As Quotas não terão prazo de carência para resgate, de modo que os Quotistas poderão solicitar o resgate de suas Quotas a qualquer tempo, respeitada a prioridade de resgate entre as classes de Quotas e as demais disposições deste Regulamento. Artigo 52 Quando algum Quotista desejar resgatar suas Quotas, o Gestor deverá enviar uma notificação ao Administrador, por meio de correspondência ou correio eletrônico. A notificação deverá indicar a quantidade de Quotas ou o valor que o Quotista deseja resgatar ("Notificação de Resgate"). A Notificação de Resgate será considerada recebida no mesmo Dia Útil do seu envio, caso seja enviada com confirmação de recebimento até as 12:00 horas. Caso seja enviada, ou tenha seu recebimento confirmado após as 12:00 horas, será considerada como tendo sido recebida no Dia Útil imediatamente subsequente. Artigo 53 A Notificação de Resgate não deverá ser considerada uma solicitação de resgate, mas somente uma notificação da intenção dos Quotistas de resgatar suas Quotas. O Gestor somente enviará Notificações de Resgate, observando a ordem de prioridade de resgate estabelecida no Artigo 50 acima, exceto (i) em caso de Excesso de Cobertura; ou (ii) caso já tenha consultado os titulares das Quotas Seniores e os mesmos, observado o prazo de 60 (sessenta) dias previsto no Artigo 18-A da Instrução CVM nº 356, não tenham exercido o direito de resgate de suas Quotas Seniores e, assim, tenham consentido ao resgate das Quotas Private, das Quotas Mezanino ou das Quotas Subordinadas, conforme o caso. O Gestor será o único responsável por efetuar tal comunicação e assegurar o cumprimento do disposto no Artigo 18-A da Instrução CVM nº