REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I CNPJ/MF Nº /

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1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I CNPJ/MF Nº / de outubro de 2017

2 ÍNDICE 1. CAPÍTULO UM DEFINIÇÕES CAPÍTULO DOIS DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO ALVO DO FUNDO CAPÍTULO TRÊS POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA CAPÍTULO QUATRO CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE CAPÍTULO CINCO CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS CAPÍTULO SEIS FATORES DE RISCO CAPÍTULO SETE ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO OITO CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO CAPÍTULO NOVE SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA CAPÍTULO DEZ PROCESSO DE ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO CAPÍTULO ONZE PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS CAPÍTULO DOZE CLASSES, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO CAPÍTULO TREZE VALORIZAÇÃO DAS COTAS E DOS ATIVOS DO FUNDO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS CAPÍTULO CATORZE EVENTOS DE AVALIAÇÃO CAPÍTULO QUINZE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO DEZESSEIS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO DEZESSETE ASSEMBLEIA GERAL CAPÍTULO DEZOITO PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS CAPÍTULO DEZENOVE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CAPÍTULO VINTE DISPOSIÇÕES FINAIS... 60

3 ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I ANEXO II TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO AO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I ANEXO III CRITÉRIOS E PARÂMETROS PARA VERIFICAÇÃO DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS ANEXO IV FLUXOGRAMA REPRESENTATIVO DO MECANISMO DE PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDIRÓRIOS CEDIDOS... 65

4 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I CNPJ/MF Nº / CAPÍTULO UM DEFINIÇÕES 1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Regulamento, terão os respectivos significados a eles atribuídos, conforme o estabelecido a seguir: Acordo de Parceria ou Acordos de Parceria são acordos celebrados de tempos em tempos entre a Cedente e Credenciadores Principais ou Credenciadores Associados, por meio dos quais a Cedente é contratada para atuar como uma Facilitadora de Pagamentos no âmbito de um ou mais Arranjos de Pagamentos. Administradora é a CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.547, expedido em 18 de outubro de 2001, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17, inscrita no CNPJ/MF sob o n / Agência Classificadora de Risco é a agência classificadora de risco contratada pelo Fundo para a classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino. Arranjo de Pagamento é o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pela Bandeira que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, bem como define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação aplicável, em

5 especial a Lei /13, a Resolução CMN 4.282/13 e a Circular BACEN 3.683/13. Alocação Mínima tem seu significado atribuído no artigo 3.2 deste Regulamento. Arquivo de Envio tem o significado atribuído no artigo 5.1.1, inciso (ii), subitem (a) do Regulamento do Fundo. Assembleia Geral é a Assembleia Geral, realizada nos termos do Capítulo Dezessete deste Regulamento. Ativos Financeiros tem seu significado atribuído no artigo 3.3 deste Regulamento. Auditor Independente é a empresa que prestará os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo. BACEN é o Banco Central do Brasil. Bancos Depositários são as instituições financeiras, contratadas de tempos em tempos pela Cedente, nas quais as Contas Vinculadas serão abertas. Bandeiras são as pessoas jurídicas responsáveis pelos Arranjos de Pagamento (instituidor de Arranjo de Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada aos Arranjos de Pagamento. Benchmark Mezanino é o parâmetro de rentabilidade atribuído às Cotas Mezanino, o qual deverá ser definido no respectivo Suplemento. Benchmark Sênior é o parâmetro de rentabilidade a ser atribuído a cada série de Cotas Seniores, conforme estabelecido no respectivo Suplemento. B3 é a B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº /

6 Cartão é o Instrumento de Pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário, prazo de validade e logomarca das Bandeiras, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento realizadas junto aos Estabelecimentos Credenciados. Cedente é a LISTO TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Pedroso de Moraes, nº 457, 2º andar, conjunto 210, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Chargeback é a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários e/ou Estabelecimentos Credenciados, que poderá resultar na não realização do repasse ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao Cedente. CHIP é o componente eletrônico dos Cartões projetado para realizar funções de processamento e memória. Circular BACEN 3.682/13 significa a Circular do BACEN n 3.682, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la. Circular BACEN 3.683/13 significa a Circular do BACEN n 3.683, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la. CMN é o Conselho Monetário Nacional. CNPJ/MF é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda. Coligadas significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal Pessoa específica. Para os fins

7 desta definição, o termo controle, quando utilizado em relação a uma Pessoa específica, significa o poder de gerência e direção das políticas de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto ou por força de contrato. Os termos controlada e controladora terão significados correlatos ao definido acima. Conta de Livre Movimentação é a conta corrente de livre movimentação, de titularidade da Cedente, para qual serão transferidos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios que sejam depositados em uma Conta Vinculada que não se refiram aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. Conta do Fundo é a conta corrente de titularidade do Fundo, aberta no Custodiante, para qual serão transferidos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios que sejam depositados na Conta Vinculada que se refiram aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos. Conta Vinculada ou Contas Vinculadas são as contas correntes de movimentação restrita, de titularidade da Cedente, abertas nos Bancos Depositários, nas quais serão depositados os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios originados no âmbito do Sistema Listo. Contrato de Cessão ou Contratos de Cessão significam os instrumentos de contrato de cessão e aquisição de Direitos Creditórios, celebrados entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Cedente, bem como seus respectivos aditamentos, a serem registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, que têm por objeto estabelecer os termos e condições da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis por parte da Cedente ao Fundo. Controlador de Ativos e Passivos é o BANCO S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , expedido em 18 de julho de 2011, com sede na Cidade

8 de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , prestador dos serviços de controladoria de ativos e passivos do Fundo. Cotas são as Cotas Seniores, Mezanino e Subordinadas do Fundo, cujas características e direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e resgate estão descritos no Capítulo Doze deste Regulamento. Cotas Mezanino são as Cotas mezanino do Fundo, subordinadas às Cotas Seniores para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos, mas que não estão subordinadas às Cotas Subordinadas para tais fins. Cotas Seniores são as Cotas seniores do Fundo, que não estão subordinadas a nenhuma outra Cota para fins de amortização e resgate, bem como para a distribuição de rendimentos. Cotas Subordinadas são as Cotas subordinadas do Fundo, que são subordinadas às Cotas Mezanino e às Cotas Seniores para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos. Cotista é o titular de Cotas emitidas pelo Fundo. Cotista Mezanino ou Cotistas Mezanino é/são o(s) titular(es) de Cotas Mezanino emitidas pelo Fundo. Cotista Sênior ou Cotistas Seniores é/são o(s) titular(es) de Cotas Seniores emitidas pelo Fundo. Cotista Subordinado ou Cotistas Subordinados é/são o(s) titular(es) de Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo. Credenciadores Associados são pessoas jurídicas que, por não serem licenciadas pelas Bandeiras, utilizam a licença dos Credenciadores Principais (bin sponsorship) para realizarem atividades de credenciamento de Estabelecimentos Comerciais em

9 um determinado Arranjo de Pagamento, incluindo a captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento junto a referidos Estabelecimentos Comerciais. Credenciadores Principais são Instituições de Pagamento devidamente licenciadas por uma Bandeira para participar de um ou mais Arranjos de Pagamento na qualidade de credenciadores, nos termos do inciso III do artigo 2 da Circular BACEN 3.683/13, e que portanto: (i) habilitam Estabelecimentos Comerciais para aceitarem Instrumentos de Pagamento emitidos pelos Emissores participantes desses Arranjos de Pagamento, incluindo a captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento realizadas junto a referidos Estabelecimentos Comerciais; e (ii) participam do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credores perante os Emissores. Critérios de Elegibilidade são os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender, cumulativamente, para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definidos no artigo 4.1 deste Regulamento. Custodiante é o BANCO S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , expedido em 18 de julho de 2011, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / CVM é a Comissão de Valores Mobiliários. Data da Oferta tem o significado atribuído no artigo 5.1.1, inciso (ii), subitem (a) do Regulamento do Fundo. Data de Amortização é a respectiva data de amortização programada para a respectiva série e/ou classe de Cotas, conforme cronograma definido no seu respectivo Suplemento, e

10 na forma deste Regulamento. Devedoras São quaisquer dos seguintes Credenciadores Principais e Credenciadores Associados: (i) Cielo S.A; (ii) RedeCard S.A.; (iii) Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S/A; (iv) Banrisul Cartões S.A.; (v) Global Payments Serviços de Pagamentos S.A.; (vi) FD do Brasil Soluções de Pagamento Ltda. First Data; (vii) Stone Pagamentos S.A.; (viii) Elavon do Brasil Soluções de Pagamento S.A.; e (ix) PagSeguro Internet Ltda. Dia Útil ou Dias Úteis significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná e na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário nas referidas cidades. Direitos Creditórios são os direitos creditórios detidos pela Cedente, em face das Devedoras nos termos dos Acordos de Parceria, equivalentes ao valor total das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários com a utilização de Instrumentos de Pagamentos para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, dos Credenciadores Principais e dos Credenciadores Associados, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras dos Arranjos de Pagamento ou nos Acordos de Parceria (tais como Chargebacks), conforme aplicável. Direitos Creditórios Cedidos são os Direitos Creditórios Elegíveis, observados os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo, cedidos pela Cedente ao Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão e respectivos Termos de Cessão. Direitos Creditórios Elegíveis são os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade. Documentos Comprobatórios são os documentos comprobatórios do lastro dos

11 Direitos Creditórios, que compreendem, conjuntamente, (a) os comprovantes eletrônicos das vendas realizadas nos Estabelecimentos Credenciados por meio de Transações de Pagamento efetuadas por meio do Sistema Listo; e (b) os Acordos de Parceria. Emissores são Instituições de Pagamento ou instituições financeiras licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil e/ou no exterior, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN, em especial a Lei /13 e a Circular BACEN 3.683/13. Estabelecimentos Comerciais são pessoas físicas ou jurídicas, bem como os estabelecimentos industriais, comerciais ou prestadores de serviços, localizados no Brasil. Estabelecimentos Credenciados são Estabelecimentos Comerciais devidamente credenciados pela Cedente por meio do Sistema Listo para aceitarem Instrumentos de Pagamento em um ou mais Arranjos de Pagamento. Eventos de Avaliação são os eventos definidos e listados no artigo 14.1 deste Regulamento, que geram a necessidade de consulta aos Cotistas, por meio de Assembleia Geral, a respeito da continuidade ou não do Fundo. Eventos de Liquidação são os eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo, conforme definidos e dispostos no artigo 15.1 deste Regulamento, com a consequente realização de Assembleia Geral para deliberar acerca dos procedimentos que serão adotados visando a preservar os direitos e interesses dos Cotistas. Facilitadores de Pagamentos são pessoas jurídicas contratadas por um Credenciador Principal ou um Credenciador Associado para prestar serviços de pagamentos no âmbito de um Arranjo de Pagamento, incluindo, entre outros, a identificação e a habilitação de Estabelecimentos Comerciais que satisfaçam os critérios de credenciamento do Credenciador Principal ou do Credenciador Associado,

12 bem como a captura, transmissão, processamento e liquidação das transações de pagamento junto a referidos Estabelecimentos Comerciais. FGC é o Fundo Garantidor de Créditos. Fundo é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LF I, regido por este Regulamento, bem como pela legislação e regulamentação aplicável. Fundos21 é o Fundos21 Módulo de Fundos administrado e operacionalizado pela B3. Gestora é a PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 9.664, de 28 de dezembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1842, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / Grupo Econômico da Devedora significa a respectiva Devedora e seu grupo de Coligadas. Índice de Recompra significa a razão entre (a) a soma do valor total pago pela Cedente ao Fundo em decorrência da recompra de determinados Direitos Creditórios e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo. Como regra geral, o Índice de Recompra não deverá ultrapassar o montante equivalente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, verificado mensalmente. Índice de Resolução de Cessão significa a razão entre (a) a soma do valor total pago pela Cedente ao Fundo em decorrência da resolução da cessão de determinados Direitos Creditórios e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo. Como regra geral, o Índice de Resolução de Cessão não deverá ultrapassar o montante equivalente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, verificado mensalmente. Índice de Subordinação significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas e das Cotas Mezanino (se houver) e

13 (b) o Patrimônio Líquido do Fundo. Como regra geral, até o resgate integral das Cotas Seniores do Fundo, o Índice de Subordinação deverá ser equivalente a, no mínimo, 10% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Instrução CVM 356/01 significa a Instrução CVM n 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la. Instrução CVM 539/13 significa a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la. Instituições de Pagamento são as pessoas jurídicas que, aderindo a um ou mais Arranjos de Pagamento, tenham como atividade principal ou acessória os serviços de pagamento estabelecidos no artigo 2 da Circular BACEN 3.683/13. Instrumentos de Pagamento significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s) ou conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento. Investidores Profissionais significam investidores profissionais, conforme regulamentação aplicável, em especial a Instrução CVM 539/13. IPCA é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo. Lei /13 Significa a Lei nº , de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la. Listo é a LISTO TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Pedroso de Moraes, nº 457, 2º andar, conjunto 210, na Cidade de São Paulo, Estado de São

14 Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , Cedente dos Direitos Creditórios. Patrimônio Líquido tem o significado atribuído no artigo deste Regulamento. Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental. PIN é o número de identificação do Usuário, permitindo a autenticação, pelo Emissor, para aprovação de Transações de Pagamento realizadas pelo Usuário. Política de Investimento é a política de investimento do Fundo, conforme definida no Capítulo Três deste Regulamento. Preço de Aquisição com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago pelo Fundo à Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido em cada Contrato de Cessão e no respectivo Termo de Cessão, a ser acordado entre a Cedente e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, (a) o valor dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo; (b) o prazo de repasse dos Direitos Creditórios a serem cedidos; (c) o Índice de Subordinação; (d) o Benchmark Sênior e o Benchmark Mezanino. Todo e qualquer Contrato de Cessão a ser celebrado com a Cedente deverá contemplar que o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis levará em consideração uma taxa de desconto mínima de 10pp (dez pontos percentuais) acima da média ponderada do Benchmark Sênior e Benchmark Mezanino. A referida taxa de desconto mínima poderá ser ajustada de tempos em tempos, considerando o risco dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo.

15 Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamentos Significa a Lei /13, a Resolução CMN 4.282/13, a Circular BACEN 3.682/13, a Circular BACEN 3.683/13, bem como toda regulamentação complementar editada pelo BACEN e CMN sobre o assunto, conforme alteradas ou substituídas. Regulamento significa o presente regulamento, bem como suas respectivas alterações. Reserva de Amortização significa a reserva equivalente ao montante necessário para a realização das amortizações da próxima parcela de Cotas Seniores e Cotas Mezanino, conforme o respectivo Suplemento, a ser constituída pela Administradora, para fins de cobertura das amortizações programadas das Cotas Seniores e Cotas Mezanino emitidas pelo Fundo, observado o disposto neste Regulamento. Referida reserva de amortização deverá ser constituída pela Administradora conforme o artigo 13.3 deste Regulamento. Reserva de Caixa significa uma reserva de caixa equivalente a, no mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias do Fundo, a ser constituída e controlada pela Administradora, para fins de cobertura dos encargos e despesas do Fundo, observado o disposto neste Regulamento. Resolução CMN 4.282/13 significa a Resolução do CMN n 4.282, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la. Sistema Listo significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Cedente, na qualidade de Facilitadora de Pagamentos, necessários à habilitação dos Estabelecimentos Credenciados, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades. Suplemento significa o Suplemento elaborado na forma do Anexo I

16 ao presente Regulamento, o qual descreve as características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Mezanino. Taxa de Administração significa a taxa a que a Administradora terá direito pela prestação de seus serviços de administração, calculada conforme definido no artigo 7.3 deste Regulamento. Taxa de Gestão significa a taxa a que a Gestora terá direito pela prestação de seus serviços de gestão da carteira do Fundo, calculada conforme definido no artigo deste Regulamento. Taxa DI significa a variação das taxas médias dos DI Depósitos Interfinanceiros, calculadas e divulgadas diariamente pela B3. Termo de Adesão é o documento por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Anexo II ao presente Regulamento. Termo de Cessão é o "Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pela Cedente ao Fundo, nos termos das disposições do respectivo Contrato de Cessão. Transação de Pagamento significa a operação de pagamento, pelo Usuário, pela aquisição de bens e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, no âmbito de um ou mais Arranjos de Pagamento e capturada, transmitida, processada e liquidada pelo Sistema Listo. Transação de Pagamento Liquidada são as Transações de Pagamento cuja obrigação da Cedente perante o Estabelecimento Credenciado já tenha sido cumprida. Usuários são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um

17 Instrumento de Pagamento para a realização de uma Transação de Pagamento Os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos respectivos Capítulos, artigos, subcláusulas ou itens. 2. CAPÍTULO DOIS DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO ALVO DO FUNDO 2.1. Denominação, Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LF I ( Fundo ), constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, disciplinado pela Resolução n 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, ( CMN ) conforme alterada, pela Instrução n 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ( Instrução CVM 356/01 ), expedida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, será regido pelo presente regulamento ("Regulamento"), conforme o disposto abaixo Objeto. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e demais Ativos Financeiros, durante seu prazo de vigência, de acordo com a Política de Investimento descrita no Capítulo Três deste Regulamento, e conforme previsto na Instrução CVM 356/01, conforme aplicável Composição do Patrimônio do Fundo. O patrimônio do Fundo poderá ser formado por 3 (três) classes de Cotas, quais sejam, as Cotas Seniores, Cotas Mezanino e Cotas Subordinadas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 356/01. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos no Capítulo Doze deste Regulamento e em seus respectivos Suplementos, elaborados na forma do Anexo I ao presente Regulamento Público Alvo. As Cotas do Fundo somente poderão ser subscritas e integralizadas exclusivamente por Investidores Profissionais Início da Aquisição de Direitos Creditórios. O Fundo poderá começar a adquirir Direitos Creditórios Elegíveis assim que o montante mínimo de R$ ,00 (três milhões de reais) for integralizado em Cotas. 3. CAPÍTULO TRÊS POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 3.1. Objetivo do Fundo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios

18 detidos pela Cedente em face das Devedoras, formalizados pelos Documentos Comprobatórios, que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo Quatro deste Regulamento; e (ii) Ativos Financeiros, observados os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecidos neste Regulamento Origem dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios são oriundos do pagamento devido pelas Devedoras à Cedente nos termos dos Acordos de Parceria, equivalente ao valor total das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários com a utilização de Instrumentos de Pagamento para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, dos Credenciadores Principais e dos Credenciadores Associados, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras dos Arranjos de Pagamento ou nos Acordos de Parceria (tais como Chargebacks), conforme aplicável Cessão da Totalidade dos Direitos e Obrigações Vinculados aos Direitos Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo com todos os respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios assegurados à Cedente, nos termos da legislação civil aplicável Pagamento do Preço de Aquisição. A cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, o Fundo pagará à Cedente o correspondente Preço de Aquisição, conforme previsto em cada Contrato de Cessão e no respectivo Termo de Cessão, por meio de depósito do Preço de Aquisição na Conta de Livre Movimentação Todo e qualquer Contrato de Cessão a ser celebrado com a Cedente deverá contemplar que o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis levará em consideração uma taxa de desconto mínima de 10pp (dez pontos percentuais) acima da média ponderada do Benchmark Sênior e Benchmark Mezanino. A referida taxa de desconto mínima poderá ser ajustada de tempos em tempos, considerando o risco dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo Registro dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, no sistema de registro e liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM Inexistência de Direito de Regresso e Coobrigação. O Fundo adquirirá Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos, prerrogativas, garantias e acessórios pertinentes, em caráter definitivo e sem qualquer direito de regresso contra a Cedente e/ou coobrigação desta, observados, em qualquer caso:

19 (i) os demais termos e condições deste Regulamento; (ii) os termos, condições e procedimentos previstos nos Acordos de Parceria e nos respectivos Contratos de Cessão; (iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis e atendimento aos Critérios de Elegibilidade definidos neste Regulamento; e (iv) a Política de Investimento definida neste Capítulo Responsabilidade da Cedente em Relação aos Direitos Creditórios. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a Cedente responderá tão somente pela existência, autenticidade, certeza, correta formalização e exigibilidade dos respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Documentos Comprobatórios Alocação Mínima. Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) ( Alocação Mínima ), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do artigo 40 da Instrução CVM 356/ Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser (a) mantida em caixa, apenas caso seja necessário fazer frente a pagamento de quaisquer despesas e/ou encargos devidos pelo Fundo; ou (b) aplicada nos ativos financeiros abaixo relacionados ( Ativos Financeiros ): (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e (iii) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas (i) a (ii) acima O Fundo não poderá realizar operações nas quais o Custodiante, a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte. O Fundo não poderá investir em cotas de fundos de investimento que sejam administrados ou geridos pela Administradora ou pela Gestora Proibição de Realização de Operações com Derivativos. O Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, exceto quando destinadas à proteção de posições detidas à vista, até o limite dessas.

20 3.6. Percentuais de Composição e Diversificação da Carteira. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados pela Administradora, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior Inexistência de Percentuais Adicionais de Composição da Carteira. A composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além dos previstos neste Capítulo Limite de Concentração por Devedora. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis devidos pela respectiva Devedora sem a observância do limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido estabelecido no artigo 40-A da Instrução CVM 356/01, conforme faculta o parágrafo 1º do referido artigo. Para fins deste artigo e das demais disposições deste Regulamento, equiparam-se a uma Devedora as empresas integrantes do Grupo Econômico da Devedora Dispensa do Arquivamento de Demonstrações Financeiras da Devedora na CVM. O Fundo é dispensado do arquivamento na CVM e da elaboração de demonstrações financeiras na forma prevista na alínea (c) do inciso I do parágrafo 1º, do artigo 40-A da Instrução CVM 356/01, e demais disposições aplicáveis, tendo em vista que suas Cotas Seniores e as Cotas Mezanino foram objeto de distribuição pública destinada à subscrição por não mais de 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, sendo (i) nos termos do parágrafo 5º, do artigo 40-A da Instrução CVM 356/01, permitida a alienação das Cotas Seniores no mercado secundário (i.a) até que se completem 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, apenas a Investidores Profissionais que já sejam titulares de Cotas Seniores ou que adquiriram a totalidade das Cotas Seniores subscritas pelo Cotista alienante, e (i.b) após 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, apenas a Investidores Profissionais; e (ii) vedada a negociação no mercado secundário das Cotas Mezanino Operações Contratadas pela Administradora. A Administradora, respeitado o disposto no presente Capítulo, não poderá contratar livremente quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo em que figurem como contrapartes a própria Administradora, empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora Possibilidade de Realização de Operações que Coloquem em Risco o Patrimônio do Fundo. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, nos termos do inciso III do parágrafo 1º do artigo 24 da Instrução CVM 356/01. Dentre os diversos riscos aos quais está sujeita a carteira do Fundo estão, exemplificativamente, os analisados no Capítulo Seis abaixo. O referido Capítulo Seis deve ser cuidadosamente lido pelo Investidor Profissional antes da aquisição das Cotas do Fundo Ausência de Garantias. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Cedente; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do FGC.

21 3.11. Política de Voto. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Este item refere-se exclusivamente ao voto a ser exercido pela Gestora, quando o Fundo estiver na qualidade de investidor A íntegra da política relativa ao exercício do direito de voto da Gestora está disponível em seu website. 4. CAPÍTULO QUATRO CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 4.1. Critérios de Elegibilidade. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios, caso sejam atendidos, nas respectivas datas de aquisição, individualmente e de forma cumulativa, os seguintes critérios de elegibilidade ( Critérios de Elegibilidade e Direitos Creditórios Elegíveis, respectivamente): (i) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes do pagamento devido pelas Devedoras à Cedente nos termos dos Acordos de Parcerias, equivalente ao valor total das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários com a utilização de Instrumentos de Pagamentos para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, dos Credenciadores Principais e dos Credenciadores Associados, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras dos Arranjos de Pagamento ou nos Acordos de Parceria (tais como Chargebacks), conforme aplicável; (ii) os Direitos Creditórios serão decorrentes apenas das Transações de Pagamento que tenham sido realizadas de forma presencial entre Usuários e Estabelecimentos Credenciados, por meio de Cartões que possuam um número de identificação do Usuário ("PIN"), um componente eletrônico projetado para realizar funções de processamento e memória ( CHIP ) e a obrigatoriedade do uso de senha pelo Usuário, permitindo a autenticação, pelo Emissor, para aprovação de Transações de Pagamento realizadas pelo Usuário; (iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional; (iv) os Direitos Creditórios não poderão estar inadimplidos, quando de sua aquisição pelo Fundo; (v) sessenta) dias; os Direitos Creditórios não poderão ter prazo de vencimento superior a 360 (trezentos e

22 (vi) a o prazo médio da carteira do Fundo (i.e. a média aritmética dos prazos de vencimento dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo) não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias; e (vii) a respectiva Devedora do Direito Creditório deve estar adimplente com relação a quaisquer Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade, verificados nas respectivas Datas da Oferta de Direitos Creditórios, nos termos deste Regulamento Inobservância dos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de os Direitos Creditórios Elegíveis deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade acima descritos após a sua respectiva aquisição pelo Fundo, não haverá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou a Cedente, salvo na existência de comprovada má-fé ou dolo das partes e observado o disposto nos Contratos de Cessão Verificação dos Critérios de Elegibilidade. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo Verificação Definitiva. Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva Metodologia de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios. O Custodiante, ou empresa por ele contratada na forma do parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, efetuará a verificação total do lastro dos Diretos Creditórios Cedidos a cada cessão dos Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo em conformidade com a metodologia descrita no Anexo III deste Regulamento Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios por Terceiros. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, desde que o referido terceiro não seja o originador dos Direitos Creditórios, a Cedente, a Gestora ou eventual consultor especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas à Administradora, à Gestora, ao Auditor Independente e ao(s) Cotista(s) Verificação dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Os Direitos Creditórios Cedidos

23 inadimplidos num dado trimestre serão, para qualquer dado trimestre, objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado. 5. CAPÍTULO CINCO CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS 5.1. Cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos no artigo abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos no respectivo Contrato de Cessão Observado o disposto no respectivo Contrato de Cessão, para a formalização de cada operação de cessão e aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, serão observados os seguintes procedimentos: (i) as Transações de Pagamento, efetuadas pelos Usuários junto aos Estabelecimentos Credenciados, serão liquidadas pela Cedente aos Estabelecimentos Credenciados por meio do Sistema Listo, conforme as disposições do respectivo Arranjo de Pagamento (ou seja, Transações de Pagamento cuja obrigação da Cedente perante o Estabelecimento Credenciado já tenha sido cumprida) ( Transação de Pagamento Liquidada ); (ii) os Direitos Creditórios Elegíveis, originados das Transações de Pagamento Liquidadas, poderão ser cedidos ao Fundo mediante de troca de arquivos, a ser realizada da seguinte forma: (a) a Cedente enviará ao Custodiante, até as 16h00 (dezesseis horas) do dia pretendido para a ocorrência da cessão ( Data da Oferta ), arquivo eletrônico em formato pré-acordado com o Custodiante, indicando os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo, referentes às Transações de Pagamento liquidadas no dia imediatamente anterior por meio do Sistema Listo ( Arquivo de Envio ). O envio do Arquivo de Envio caracterizará a oferta de cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios constantes do Arquivo de Envio ao Fundo; (b) após o recebimento pelo Custodiante do Arquivo de Envio, o Custodiante deverá: (1) verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios constantes do Arquivo de Envio aos Critérios de Elegibilidade; e (2) selecionar os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que estejam de acordo com as disponibilidades financeiras de aquisição do Fundo em tal data; (c) (1) caso o Custodiante identifique que qualquer dos Direitos Creditórios no Arquivo de Envio não esteja em cumprimento aos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante devolverá

24 arquivo eletrônico, em formato pré-acordado com a Cedente, com cópia para a Administradora, identificando os Direitos Creditórios que não tenham atendido aos Critérios de Elegibilidade; ou (2) caso o Custodiante tenha identificado que os Critérios de Elegibilidade foram plenamente atendidos para determinados Direitos Creditórios ofertados, procederá à liquidação do pagamento do Preço de Aquisição, conforme procedimento abaixo, observada a disponibilidade de caixa do Fundo; (d) imediatamente após a identificação feita pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade, nos termos do artigo 5.1.1, inciso (ii), subitem (c), (2) acima e a verificação de disponibilidade de caixa pelo Fundo, a Administradora deverá imediatamente liberar o Termo de Cessão para assinatura eletrônica pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão; (e) após a assinatura do Termo de Cessão pela Administradora e pela Cedente, o Custodiante, observados os subitens acima, estará autorizado a realizar o pagamento do Preço de Aquisição, mediante depósito, pelo Custodiante, por conta do Fundo, via Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, para a Conta de Livre Movimentação, com a efetivação da transferência da titularidade dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo; (f) o pagamento do Preço de Aquisição será realizado: (i) até as 17h00 (dezessete horas) da mesma Data da Oferta, caso todos os procedimentos dispostos nos subitens acima tenham sido finalizados até as 16h00 (dezesseis horas) da Data da Oferta; ou (ii) no Dia Útil imediatamente subsequente caso todos os procedimentos dispostos nos subitens acima tenham sido finalizados após as 16h00 (dezesseis horas) da Data da Oferta; (iii) a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis será efetivada somente após a assinatura do Termo de Cessão e o pagamento do Preço de Aquisição à Cedente, com a efetiva transferência da titularidade do Direito Creditório Elegível, conforme aplicável. Caso o pagamento do Preço de Aquisição não ocorra, nos termos estabelecidos no inciso (ii), subitem (f) acima, a cessão dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis poderá ocorrer novamente no Dia Útil subsequente ao dia em que o referido pagamento não ocorreu; e (iv) a cada cessão a Administradora deverá elaborar o Termo de Cessão, conforme inciso (ii), subitem (d) acima, o qual contemplará os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo, e providenciará a assinatura eletrônica das pessoas autorizadas da Cedente e do Fundo Pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis. Observado o disposto nos Contratos de Cessão, os Direitos Creditórios Cedidos serão pagos ao Fundo da seguinte forma (conforme exemplificado no fluxograma constante no Anexo IV):

25 (i) a respectiva Devedora aplicável depositará o pagamento dos Direitos Creditórios na respectiva Conta Vinculada, sendo que tal depósito compreenderá tanto Direitos Creditórios de titularidade da Cedente, assim como Direitos Creditórios Cedidos, de titularidade do Fundo; (ii) o Custodiante realizará a conciliação do referido depósito, segregando os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios de titularidade da Cedente e os Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo, e deverá ser observada a seguinte troca de arquivos com a Cedente: (a) mediante solicitação do Custodiante, a Cedente enviará ao Custodiante, até as 10h00 (dez horas) do respectivo Dia Útil, os arquivos eletrônicos, em formato pré-acordado com o Custodiante, referentes à identificação do depósito (indicando e discriminando as Transações de Pagamento), por meio de sistema indicado pelo Custodiante; (b) o Custodiante realizará a conciliação das informações dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, identificando o montante depositado na respectiva Conta Vinculada que deverá ser transferido à Conta de Livre Movimentação, referente aos Direitos Creditórios de titularidade da Cedente, e à Conta do Fundo, referente aos Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo, enviando, até as 11h30 (onze horas e trinta minutos) do respectivo Dia Útil, arquivo eletrônico, em formato pré-acordado com a Cedente e com a Administradora, que indicará os valores a serem segregados; e (c) após realizados os procedimentos acima, a Administradora comunicará o Banco Depositário, até as 12h00 (doze horas) do respectivo Dia Útil, a respeito dos valores a serem segregados na respectiva Conta Vinculada, instruindo-o a depositar os valores aplicáveis na Conta de Livre Movimentação, referente aos Direitos Creditórios de titularidade da Cedente, e na Conta do Fundo, referente aos Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo Não obstante o disposto no artigo 5.2 acima, a Cedente outorgará acesso ao Custodiante aos sistemas eletrônicos aplicáveis do Sistema Listo, de maneira a que o Custodiante possa realizar, caso entenda necessário, a conciliação das informações dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo frente aos depósitos recebidos na Conta do Fundo, de maneira independente e autônoma Formalização da Cessão. A formalização da Cessão se dará por meio da celebração do Termo de Cessão e pagamento do Preço de Aquisição, de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.

26 6. CAPÍTULO SEIS FATORES DE RISCO 6.1. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados. O Investidor Profissional, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Capítulo Riscos de Mercado: (i) Descasamento de Taxas. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas prefixadas. No entanto, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter, como parâmetro, taxas diferentes daquelas utilizadas para os Direitos Creditórios. Não obstante quaisquer medidas adotadas se essas taxas se elevarem substancialmente, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas. A Cedente, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas. (ii) Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior ao Benchmark das Cotas. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em Ativos Financeiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de remuneração das Cotas, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de rentabilidade prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que o Fundo, a Cedente, o Custodiante, a Gestora e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas. (iii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; e (iv) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. Consistem no risco fatores macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições, têm impactado significativamente a economia, o mercado financeiro e o de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da