MANUAL DE CONTROLES INTERNOS SUPORTE CORPORATIVO

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1 1. OBJETIVO Estabelecer as diretrizes e procedimentos a serem adotadas pelas Empresas do Conglomerado Fator com o objetivo de Conhecer seu Cliente, buscando a identificação e o conhecimento da origem e constituição do patrimônio e da capacidade econômico-financeira, bem como da reputação, dos objetivos e das características operacionais de seus clientes. 2. CANCELAMENTO / SUBSTITUIÇÃO / ALTERAÇÃO 7 ª Edição - Este documento cancela e substitui o emitido em Maio/ CAMPO DE APLICAÇÃO Todas as áreas das Empresas do Conglomerado Fator, especialmente para as áreas: Comercial; Tesouraria; Cadastro; e Riscos e Compliance 4. CONTEUDO GERAL 4.1 Do Conceito São procedimentos que devem ser realizados na forma de uma due dilligence sobre o cliente, com o objetivo de conhecer detalhes da sua vida pessoal e profissional (no caso de pessoas físicas) e da natureza dos negócios e dos sócios e administradores (no caso de pessoas jurídicas), dando maior segurança às informações apresentadas pelo cliente no DUC - Documento Único de Cadastro. Essa due dilligence deve ser feita pelo assessor responsável pelo cliente, antes da abertura da conta ou no início de seu relacionamento com o cliente, sendo recomendável a realização de visitas pessoais ao cliente nos seus locais de trabalho e/ou nas instalações comerciais de sua propriedade. 4.2 Da Captação de Clientes Os potenciais clientes a serem prospectados devem corresponder ao perfil estabelecido pelas Empresas do Conglomerado Fator. Não podem ser acatadas como clientes as pessoas impedidas de operar com as Empresas do Conglomerado Fator e as que antecipadamente se conheça possuir situação patrimonial ou econômico-financeira incompatível, reputação duvidosa, restrições de qualquer ordem e prejuízos freqüentes, etc. É vedado, também, o relacionamento com Instituições Financeiras do tipo Shell Bank (Banco de Fachada), que são constituídas em local onde não há presença física e que não se encontre integrado a nenhum grupo financeiro regulamentado na localidade. 1 / 7

2 Para a aceitação de um cliente potencial que apresente maiores riscos é necessário que o assessor proponente efetue uma due diligence otimizada (visita ao cliente antes do envio de seus dos dados cadastrais para análise). Para o cadastramento de Instituições não Financeiras, cuja natureza de atuação não se enquadra no perfil de clientes que as Empresas do Conglomerado Fator procuram captar para operações nos mercados de Bovespa e BM&F (ex. Clubes, Igrejas, Associações Religiosas / Beneficentes, Orfanatos, Asilos, Partidos Políticos, Governos, etc.) é necessário a prévia concordância e aprovação: do Diretor do Compliance e do Diretor Geral da respectiva área Comercial. Nota: Para as operações ativas ou passivas nos demais mercados (títulos públicos e privados, operações com fundos de investimento, etc.) a captação deste tipo de cliente é feita da forma usual. 4.3 Do Formulário KYC Know Your Costumer O Assessor responsável pelo processo de captação deve realizar uma entrevista pessoal com o potencial cliente, tanto pessoa física quanto jurídica, preferencialmente durante visita realizada. Na entrevista devem ser obtidas informações sobre suas atividades operacionais, mercados em que opera, origem de seus recursos financeiros, deficiências e pontos de risco, conceito junto a bancos, clientes e na praça em geral, bem como as razões do interesse em operar com as Empresas do Conglomerado Fator. As informações obtidas junto ao cliente devem ser digitadas no Sistema SAP, no Formulário KYC - Know Your Costumer - PF, modelo /1 ou no Formulário KYC - Know Your Costumer - PJ modelo /2 e no final o assessor deve emitir e assinar o formulário se responsabilizando pelas informações registradas. 4.4 Obtenção da Documentação para Identificação do Cliente O cliente deve ser identificado com a apresentação e checagem de documentos que atestem sua identidade, sua profissão/ ocupação/atividade e domicílio. Os procedimentos e documentos necessários à correta identificação do cliente estão descritos no normativo MSC.CAD Cadastramento de Clientes, sendo da área Comercial a responsabilidade pela obtenção de toda documentação junto ao cliente e da Gerência de Cadastro a conferência, regularização e guarda. O Formulário KYC - Know Your Costumer (PF ou PJ) deve compor a lista dos documentos necessários à correta identificação do cliente e sua falta ocasionará a interrupção do processo de análise cadastral. 2 / 7

3 No caso do canal varejo ( home broker ), devido à natureza do relacionamento e ao volume financeiro das operações, a necessidade de visita aos clientes e preenchimento do formulário KYC é opcional e solicitado pela área de Compliance em casos específicos. O julgamento pessoal do assessor responsável, fundamentado na documentação cadastral fornecida, na análise econômico-financeira, nas referências pessoais, comerciais e bancárias e no exame de restritivos é fator primordial no processo de conhecimento do cliente. 4.5 Da Validação e Avaliação da Capacidade Financeira e Riscos do Cliente A Gerência do Cadastro deve estabelecer procedimentos para recebimento e verificação das informações cadastrais do cliente PF e PJ, com realização de consultas e pesquisas junto às fontes: Serasa e Receita Federal e, quando necessário, através de levantamento de referências pessoais, comerciais e bancárias. A validação do deve ser efetuada pela área de Risco & Compliance, com base nas informações já verificadas e aprovadas pela GECAD e no entendimento do patrimônio do cliente, através da análise de sua capacidade econômico-financeira e a avaliação do risco do cliente a partir das informações fornecidas no DUC, Balanços, Declaração de Bens Patrimoniais e Receitas, Relação de Faturamento, formulário Conheça Seu Cliente e outros dados. A análise da capacidade econômico-financeira e a avaliação dos riscos de um cliente Pessoa Física PF devem focar os aspectos de prevenção quanto à lavagem de dinheiro, incapacidade de cumprimento com obrigações financeiras, riscos de imagem, etc. e contemplar as seguintes etapas básicas: - Dados Pessoais: verificação se proponente (ou parentesco de 1º grau) é PEP; consulta à SERASA para identificar se há PJ ou Grupo Econômico em nome do proponente (ou parentesco de 1º grau), quando aplicável, (isto é, quando o titular declara-se como empresário ou sócio, ou alguma informação na mídia ou a SFP); se data do nascimento é compatível com rendimentos, profissão, patrimônio e perfil da aplicação (IPS). - Situação Patrimonial: avaliar a relação de bens, valores (ativos), a proporção entre renda, patrimônio e tempo de serviço; verificar renda e ou patrimônio zerados. 3 / 7

4 - Pesquisa sobre existência de notícias sobre crimes antecedentes: cruzamento, através de sistema estruturado, dos clientes cujos cadastros são objeto de implementação ou atualização com lista interna de pessoas com restritivos, atualizada diariamente, envolvendo os crimes antecedentes listados na legislação sobre prevenção à lavagem de dinheiro. se necessário, consulta também à mídia sobre a existência de notícias desabonadoras / abonadoras. Essa pesquisa, tanto na lista interna como na mídia, abrange o cliente novo (ou sua atualização cadastral), familiares, empresa(s), grupo econômico, sócios e procuradores. Mensalmente, é feita uma consulta na base de clientes ativos do SINACOR confrontando-a com lista acima de clientes com notícias envolvendo atividades criminosas. Para os nomes resultantes dessa consulta, a área de Compliance realiza estudo e emite um parecer que pode ser pelo monitoramento do cliente com ou sem comunicação ao COAF ou sua inativação da base de clientes do Fator. - Classificação quanto ao Risco: mensurar o grau de risco quanto a localização geográfica (logradouro) considerando grandes centros urbanos, cidades portuárias, regiões de fronteira. mensurar o grau de risco quanto a atividade exercida. mensurar o grau de risco quanto ao produto a ser operado. Notas: 1) Para clientes não residentes verificar se a nacionalidade e, local de domicilio pertence à pais não cooperante (OFAC). 2) Para clientes em cujo cadastro é informado procurador(es) e/ou emissor(es) de ordem, a análise acima deve ser estendida aos mesmos. A classificação final deve ponderar a localização geográfica, profissão e o produto. A análise da capacidade econômico-financeira e a avaliação dos riscos de um cliente Pessoa Jurídica - PJ devem focar os aspectos de prevenção quanto à lavagem de dinheiro, incapacidade de cumprimento com obrigações financeiras, riscos de imagem, etc. e contemplar as seguintes etapas básicas: 4 / 7

5 - Dados Cadastrais: verificação da data de constituição da empresa; consulta à SERASA para identificar se há apontamentos para os sócios, representantes e coligadas; tempo de participação dos sócios e o respectivo % de participação; se a atividade econômica da empresa proponente está enquadrada no publico alvo estabelecido pelas Empresas do Conglomerado Fator. - Situação Patrimonial: avaliar a proporção entre o faturamento e o patrimônio e tempo de existência; verificar faturamento e ou patrimônio zerados; verificar o balanço. Nota: Não será efetuada a abertura / renovação de cadastros sem a entrega do balanço atualizado. - Consulta á Mídia: consultar a mídia se notícias há notícias desabonadoras / abonadoras em relação à empresa (s), grupo econômico, sócio(s), procurador (es). - Classificação quanto ao Risco: mensurar o grau de risco do endereço (logradouro) considerando grandes centros urbanos, cidades portuárias, regiões de fronteira. Notas: 1) Para clientes não residentes verificar se a nacionalidade e, local de domicilio pertence à pais não cooperante (OFAC). 2) Para clientes em cujo cadastro é informado procurador(es) e/ou emissor(es) de ordem, a análise acima deve ser estendida aos mesmos. A classificação final deve ponderar a localização geográfica, atuação e o Produto. 4.6 Da Aprovação do Cliente p/ operar com as Empresas do Conglomerado Fator A área de Risco & Compliance somente aprova a abertura / renovação do cadastro e autoriza a liberação do cliente para realizar operações junto às Empresas do Conglomerado Fator quando a análise de sua capacidade econômico-financeira e a avaliação do risco ateste que o mesmo atende ao perfil desejado, não possui nada que o desabone e seus objetivos de negócio podem ser atendidos caso contrário, a proposição deve ser rejeitada. 5 / 7

6 4.7 Da Rejeição do Cliente p/ operar com as Empresas do Conglomerado Fator No caso de rejeição de cliente, a área de Risco e Compliance coloca os motivos na folha de check-list do cadastro e devolve os documentos para a GECAD. Caso o diretor comercial da área de relacionamento do cliente não concorde com a rejeição, o caso é discutido com o Presidente do Conglomerado e, eventualmente, com a área Jurídica para decisão final. 4.8 Da Atualização dos Dados Cadastrais Os responsáveis pelo contato com os clientes devem programar visitas periódicas aos clientes, tanto PJ quanto PF que tenham atividade empresarial ou que sejam profissionais liberais. Aqueles que não forem visitados deverão ser contatados por telefone de forma a atualizar as informações sobre os respectivos clientes. Tal como estabelece Instrução CVM e Circular do Banco Central, devem ser adotados procedimentos para a renovação dos dados e documentação cadastral dos clientes, no prazo máximo de 24 meses. Assim sendo quando da atualização no DUC das informações de Situação Financeira Patrimonial e do anexo Declarações e Autorizações, também deve ser gerado o formulário de renovação do KYC - Know Your Costumer, contendo as informações obtidas durante as novas visitas e/ou contatos com os clientes Pessoa Jurídica PJ ou Pessoa Física. 4.9 Do Acompanhamento da Movimentação A Área de Risco & Compliance deve verificar se o volume de operações realizadas está condizente com a capacidade econômico-financeira do cliente atentando para as recomendações contidas na Lei 9.613, de 03/03/98, nas Circulares do Banco Central e nas Instruções da CVM quanto à prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro, conforme o estabelecido na norma de procedimentos MSC.REC Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores. Mecanismos adequados de monitoramento e controle deverão ser adotados para identificação da origem dos recursos e para controle de atividades que se configurem como não usuais ou fora do padrão de negócios do cliente, conforme determina os procedimentos da norma MSC.REC Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores. 5. ANEXOS POL.REC.001/1 - Formulário KYC - Know Your Costumer - PF; POL.REC.001/2 - Formulário KYC - Know Your Costumer - PJ. 6 / 7

7 6. HISTÓRICO DAS REVISÕES 3ª Revisão (Mai/10) = Em função da inclusão da pesquisa sobre existência de notícias sobre crimes antecedentes e da pesquisa à mídia sobre a existência de notícias desabonadoras / abonadoras tanto na lista interna como na mídia. 4ª Revisão (Mai/11) = Em função da atualização periódica dos procedimentos para identificação e o conhecimento dos objetivos e das características operacionais de seus clientes. 5ª Revisão (Mai/12) = Em função da atualização periódica dos procedimentos para identificação e o conhecimento dos objetivos e das características operacionais de seus clientes 6ª Revisão (Out/12) = Em função da implementação de (i) parágrafo sobre a opção ou não de preenchimento do Formulário KYC para clientes varejo ( home broker ) e (ii) capítulo sobre rejeição de cliente pela área de Risco e Compliance 7 / 7