Anexo I VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EDOM 02

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1 Anexo I VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EDOM 02 Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EDOM 02, designado neste regulamento como ( FUNDO ) é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento, pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ( Lei ), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliário ( CVM ) nº 472, de 31 de outubro de 2008 ( Instrução CVM 472 ) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Primeiro O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. Parágrafo Segundo O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de I- DO OBJETO Artigo 2º - O FUNDO tem por objeto a aquisição, direta ou indireta, para exploração por meio de locação, de um prédio comercial localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Empreendimento Imobiliário ). II- DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 3º - O FUNDO será administrado e gerido pelo BANCO PETRA S.A., instituição financeira com sede na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Batel, Curitiba, PR, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , expedido em 18 de julho de 2012 ( ADMINISTRADOR ). Artigo 4º - Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, inclusive para a realização de todas as operações e prática de todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, exercício de todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, abertura e movimentação de contas bancárias, aquisição e alienação de títulos pertencentes ao FUNDO, transigência, representação do FUNDO em juízo e fora dele e prática de todos os atos necessários à administração do FUNDO, devendo ainda ser observadas as limitações impostas, pelas decisões tomadas por Assembleia Geral de cotistas e demais disposições aplicáveis. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR administrará o FUNDO cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral de cotistas, e (iv) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos cotistas.

2 Parágrafo 2º - Conforme disposto na Lei e no inciso XIII, do Artigo 15 da Instrução CVM nº 472, o ADMINISTRADOR será o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento. III- DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Artigo 5º - Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão do ADMINISTRADOR, segundo uma política de investimentos de forma a proporcionar aos cotistas a remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos ativos do FUNDO. Parágrafo 1º - Consiste a política de investimentos a ser adotada pelo ADMINISTRADOR na aplicação de recursos do FUNDO na aquisição, direta ou indireta, para exploração comercial, de prédio comercial localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, destinado à locação. Parágrafo 2º - É de responsabilidade do ADMINISTRADOR a disponibilização, aos cotistas do FUNDO, de laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ) para cada imóvel ou bens e direitos que venham a ser adquiridos pelo FUNDO, o qual deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 3º - É facultado ao ADMINISTRADOR a cessão e transferência a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento, concessão de direito de uso ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. Parágrafo 4º - Uma vez integralizadas as cotas emitidas pelo FUNDO, a parcela do patrimônio que, temporariamente, não estiver aplicada em Empreendimento Imobiliário ( Disponibilidades ), deverá ser aplicada, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez do FUNDO. Parágrafo 5º - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. IV- DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 6º - Poderão constar do patrimônio do FUNDO: I. Prédios destinados à atividade comercial; II. Direitos sobre imóveis; III. Letras Hipotecárias; IV Letras de Crédito Imobiliário; V Certificados de Recebíveis Imobiliários;

3 VI VII Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis; e Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO. Parágrafo Único - Fica estabelecido que o patrimônio do FUNDO será composto por no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) em direitos reais sobre bens imóveis. Caso o FUNDO venha a investir parcela inferior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, será dispensada a contratação do serviço de custódia para tais ativos desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. V- DAS COTAS Artigo 7º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural. Parágrafo 1º - A escrituração das cotas será realizada pelo ADMINISTRADOR que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista. Parágrafo 2º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Parágrafo 3º - O titular de cotas do FUNDO não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, e não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação e pagamento das cotas que subscrever. Parágrafo 4º - As cotas do FUNDO poderão ser negociadas secundariamente na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA ) Parágrafo 6º - As cotas das respectivas séries que não forem distribuídas serão canceladas. VI- DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Artigo 8º - O ADMINISTRADOR, com vistas à constituição do FUNDO, realizará a primeira emissão de cotas do FUNDO, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476 ), no montante total de até R$ ,00 (seiscentos e oitenta e cinco milhões de reais), dividido em até (seiscentos e oitenta e cinco mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada ( Primeira Emissão ). Parágrafo 1º - As cotas da Primeira Emissão do FUNDO serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, mediante moeda corrente nacional, bens ou direitos, conforme previsto na legislação e regulamentação vigentes.

4 Parágrafo 2 - No caso de integralização de cotas mediante entrega de bens e direitos, deverá ser apresentado um laudo de avaliação de tais bens e direitos elaborado por empresa especializada, juntamente com uma declaração da empresa avaliadora informando não possuir conflito de interesses que lhe diminua a independência no exercício de suas funções. Parágrafo 3º - Observado o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 5º acima, as Disponibilidades recebidas na integralização de cotas, durante o processo de distribuição, deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do FUNDO. Parágrafo 4º - As cotas da Primeira Emissão poderão ser objeto de colocação parcial, sendo que as cotas não subscritas no âmbito da Primeira Emissão de cotas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR mediante instrução do distribuidor das cotas. O valor mínimo a ser subscrito na Primeira Emissão de cotas do FUNDO é de R$ ,00 (quatrocentos e um milhões de reais). Artigo 9º - Os serviços de distribuição da primeira emissão de cotas serão prestados pela PETRA PERSONAL TRADER CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , podendo o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, também contratar outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Parágrafo 1º - A subscrição será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 2º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados a partir do respectivo mês de sua integralização. Parágrafo 3º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO, em cada mês, somente o(s) cotista (s) que estiver(em) adimplente(s) com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, observado, ainda, o disposto no artigo 14 abaixo. Parágrafo 4º - Não será cobrada taxa de ingresso ou performance dos cotistas do FUNDO. Artigo 10 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que o FUNDO não poderá aplicar recursos em Empreendimento Imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, pois, caso contrário, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Artigo 11 Por proposta do ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá, encerrado o processo de emissão previsto no artigo 8º acima, realizar novas emissões de cotas, desde que previamente aprovadas pela Assembleia Geral de cotista e após obtida prévia autorização da CVM, caso a

5 Assembleia Geral de cotistas decida pela realização de uma oferta pública, com o fim de adquirir novos imóveis, bens e direitos, de acordo com a sua política de investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota será fixado, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou (c) ao valor de mercado das cotas já emitidas; II. Ao(s) cotista(s) em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, contados da data de concessão de registro de distribuição das novas cotas pela CVM, ou do início da distribuição das cotas no caso de oferta pública com esforços restritos de colocação; III. Na nova emissão, o(s) cotista (s) não poderá ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros; e IV As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. Parágrafo 1º - Conforme descrito no inciso I do artigo 11, o valor patrimonial das cotas do FUNDO será apurado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. Parágrafo 2º - Sem prejuízo da observância do disposto no artigo 9º da Instrução CVM nº 476, não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. VII- DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 12 A Assembleia Geral Ordinária de cotistas a ser realizada anualmente até 04 (quatro) meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. Parágrafo 1º - Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis integrantes do Patrimônio do FUNDO, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, em conformidade com a regulamentação em vigor. Parágrafo 2º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral ou balancete encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 3º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem

6 distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis do encerramento do semestre, salvo no caso de a Assembleia Geral de cotistas deliberar acerca de outra destinação de tais recursos, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 4º - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do FUNDO. VIII- DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR Artigo 13 Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO: a) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento; b) Providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis objeto do FUNDO, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar que tais ativos: i. não integram o ativo do administrador; ii. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da instituição administradora; iii. não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; iv. não podem ser dados em garantia de débito de operação da instituição administradora; v. não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador, por mais privilegiados que possam ser; e vi. não podem ser constituídos quaisquer ônus reais sobre os imóveis. c) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: i. Os registros dos cotistas e de transferência de cotas; ii. Os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; iii. A documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do FUNDO; iv. Os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do FUNDO;e v. O arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, se for o caso, do Consultor de Investimentos. d) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO; e) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO; f) Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

7 g) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente; h) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso c até o término do procedimento; i) Cumprir os deveres de informação previstos na Instrução CVM 472 e neste Regulamento; j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; k) Contratar demais prestadores de serviço do FUNDO; l) Observar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral; m) Acompanhar as assembleias gerais das empresas que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o seu direito de voto; n) Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, se algum, e o andamento do empreendimento imobiliário sob sua responsabilidade, se algum; e o) Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: i) Exemplar do regulamento do FUNDO ii) Prospecto do lançamento de cotas do FUNDO, se for o caso; e iii) Documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição e outras que o investidor tenha que arcar. Artigo 14 É vedado ao ADMINISTRADOR, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do FUNDO: I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotista sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimos; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; V. Aplicar os recursos captados no país no exterior; VI. Adquirir cotas do FUNDO; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas IX. Realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, ou entre o FUNDO e o empreendedor. X. Constituir ônus reais sobre os imóveis do patrimônio do FUNDO

8 XI. XII. XIII. XIV. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados, autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquido do FUNDO; Praticar qualquer ato de liberalidade. Artigo 15 É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR: I. Adquirir, para seu patrimônio, cotas do FUNDO II. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligados; e III. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO. Artigo 16 O ADMINISTRADOR será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos cotistas, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral. Parágrafo Único O ADMINISTRADOR não será responsabilizado nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. Artigo 17 O ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 16 acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do FUNDO, devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. Parágrafo 1º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. Parágrafo 2º - O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

9 Parágrafo 3º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo está condicionada a que o ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o FUNDO e os Representantes dos cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o FUNDO, através dos Representantes do cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral, venha razoavelmente requerer, ficando o ADMINISTRADOR desde logo autorizado a constituir ad referendum, a previsão necessária e suficiente para o FUNDO cumprir essa obrigação. Parágrafo 4º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo, no caso do ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia anuência da Assembleia Geral de cotistas. IX- DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 18 O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO: Prazos I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês; a) o valor do patrimônio do FUNDO, o valor patrimonial da quota e a rentabilidade auferida no período; e b) o valor dos investimentos do FUNDO, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção; III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra o ADMINISTRADOR, indicando a data de início e a da solução final, se houver IV Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre o relatório do ADMINISTRADOR, elaborado de acordo com o disposto no Parágrafo 2º, artigo 39, da Instrução CVM 472, e a demonstração dos fluxos de caixa do período. V Semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do FUNDO no início e no fim do período, o valor patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso V Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do ADMINISTRADOR, elaborado de acordo com o disposto no Parágrafo 2º, artigo 39, da Instrução CVM 472 e o parecer do auditor independente; Anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; VI Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral

10 VII VIII ordinária; Até 08 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral; e Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às suas operações, de modo a garantir aos cotista e demais investidores, acesso à informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do ADMINISTRADOR: na cidade de Curitiba, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, e respectivamente. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo anterior, enviar as seguintes informações ao mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: I. Edital de convocação e outros documentos relativos à Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; III. Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400/03, se for o caso; e IV. Fatos relevantes. Parágrafo 5º - O relatório do ADMINISTRADOR deverá conter, no mínimo: Relatório do Administrador I. Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período II. III. Programa de investimentos para o semestre seguinte; Informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do FUNDO, relativas ao semestre findo, as perspectivas da administração para o semestre seguinte, o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório, relação das obrigações contraídas no período, rentabilidade dos últimos 04 (quatro) semestres calendário, o valor patrimonial da quota, por ocasião dos balanços, nos últimos 04 (quatro) semestres calendário e relação dos encargos debitados

11 ao FUNDO em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. X- DA REMUNERAÇÃO Artigo 19 Pelos serviços de administração, distribuição, custódia e controladoria do FUNDO, bem como de escrituração de suas cotas, será paga uma remuneração equivalente a 0,135% (cento e trinta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculada diariamente, na base 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem aqui mencionada, e será provisionada por dia útil e paga até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas ( Taxa de Administração ). Parágrafo 1º - A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de auditoria das demonstrações financeiras, publicações legais e demais despesas administrativas do FUNDO, incluindo taxa de fiscalização paga a CVM que serão cobradas diretamente do FUNDO, a título de despesa, não sendo deduzidas da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR. Parágrafo 2º - ADMINISTRADOR poderá, mediante decisão da Assembleia Geral de cotistas, contratar empresa especializada para administração das locações do Empreendimento Imobiliário ou dos demais ativos que eventualmente integrem o patrimônio do FUNDO. Neste caso, o FUNDO será responsável pelo pagamento da remuneração desta empresa especializada, nos termos do artigo 31, II e do artigo 47, VIII, da Instrução CVM nº 472. Parágrafo 3º - Caso ocorra substituição do ADMINISTRADOR antes de decorrido o prazo de 1 (um) ano de atividade do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração equivalente à R$ ,00 (quatrocentos mil reais). Parágrafo 4 - A parcela correspondente a R$ 2.000,00 (dois mil reais) da Taxa de Administração será paga mensalmente ao distribuidor das cotas durante o período em que a oferta das cotas estiver aberta. Após o encerramento da oferta o distribuidor das cotas não fará jus a nenhuma remuneração. XI- DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 20 O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral e de sua renúncia. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de cotista para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária

12 desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados na renúncia. Parágrafo 3º - Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de cotista para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotista que detenham ao menos 05% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral. Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. Parágrafo 5º - Após a averbação referida no parágrafo 1º, inciso (ii), do caput deste artigo, os cotista eximirão o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Artigo 21 No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo 1º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no parágrafo 1º, inciso (ii), do artigo 20 acima. Parágrafo 2º - Aplica-se o disposto no artigo anterior, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo 3º - Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do administrador assim nomeado. Artigo 22 Nas hipóteses referidas nos artigos acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de cotista que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

13 Parágrafo Único A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade. Artigo 23 Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. XII- DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 24 Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas: Competência privativa da Assembleia I. Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR II. III. IV V VI VII VIII IX X Alterar o Regulamento do FUNDO Destituir o ADMINISTRADOR e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial Autorizar a emissão de novas cotas e aprovar os laudos de avaliação de bens e direitos; Determinar ao ADMINISTRADOR a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do FUNDO, quando não previstas e disciplinadas no presente Regulamento Eleger e destituir os representantes dos cotistas Aumentar as despesas e encargos do FUNDO Deliberar sobre as situações de conflitos de interesses; e Autorizar o ADMINISTRADOR a praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros que não aqueles necessários à consecução dos objetivos do FUNDO; a) rescindir ou não renovar o(s) contrato(s) de locação e/ou arrendamento a ser(em) celebrado(s); b) vender imóveis adquiridos pelo FUNDO; c) alienar, ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos de que trata o item a acima; e d) adquirir novos imóveis para o patrimônio do FUNDO. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral de cotista que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício social. Parágrafo 2º - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação por Assembleia Geral de cotista ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos cotistas. Artigo 25 É de competência do ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de cotistas.

14 Parágrafo Único A Assembleia Geral também pode ser convocada por cotista que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. Artigo 26 A convocação da Assembleia Geral de cotista deve ser feita por meio eletrônico, ou mediante anúncio publicado em jornal, ou ainda por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, na qual devem constar dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados. Parágrafo 1º - A convocação de Assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da sua data de realização. Parágrafo 3º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia. Parágrafo 4º - A presença da totalidade de cotista supre a falta de convocação. Artigo 27 As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio. Artigo 28 As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, com prazo de resposta de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Artigo 29 A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 30 As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos cotista presentes, ressalvadas as hipóteses de quorum qualificado previstas no artigo abaixo. Artigo 31 Dependerão da aprovação de cotista que representem a maioria absoluta das cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM nº 472. Artigo 32 Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotista na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano. Parágrafo 1º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: (a) o ADMINISTRADOR; (b) seus os sócios, diretores e funcionários; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

15 Parágrafo 3º - Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos cotista do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos itens (a) e (b); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se regira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto. Parágrafo 4º Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento. Artigo 33 O pedido de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência eletrônica ou não, ou ainda anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: Requisitos I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração;e III. Ser dirigido a totalidade de cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a qualquer cotista que detenha 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais cotistas do FUNDO, para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR do FUNDO que receber a solicitação de que trata o parágrafo primeiro deve entregar a lista de nomes e endereços dos cotistas ao cotista solicitante, em até 02 (dois) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - O cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo 1º deverá informar o ADMINISTRADOR do FUNDO do teor de sua proposta. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR do FUNDO pode cobrar do cotista que solicitar a lista de que trata o parágrafo 1º os custos de emissão de referida lista. XIII- DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Artigo 34 - A Assembleia Geral dos cotista poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e controle gerencial dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Artigo 35 - Somente poderão exercer as funções de representante de cotista pessoas físicas ou jurídicas que atendam os seguintes requisitos: (a) (b) (c) ser cotista; não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou em sociedade a ele ligada, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

16 XIV- DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 36 Além da remuneração do ADMINISTRADOR, constituem encargos do FUNDO os seguintes custos e despesas, que estão em consonância com o disposto no artigo 47 da Instrução CVM nº 472: DESPESAS a) Taxa de Administração b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;; c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; d) Gastos da distribuição pública de quotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários e) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo o valor dos honorários limitados a R$ ,00 (quarenta mil reais) por ano; f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; h) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do art. 31 da Instrução CVM nº 472 i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do administrador no exercício de suas funções; j) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral; k) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO l) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472; m) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO desde que expressamente previstas neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral; n) Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja quotista. XV- DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 37 O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente por auditor independente.

17 Parágrafo único O exercício social do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. XVI- CUSTÓDIA Artigo 38 Caso o FUNDO invista parcela superior a 05% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, o ADMINISTRADOR executará o serviço de custódia, sendo dispensada a prestação de tal serviço para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. XVII- DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 39 O FUNDO terá prazo de duração indeterminado. Sua dissolução e liquidação dar-seá exclusivamente por meio de Assembleia Geral, por deliberação da maioria simples das cotas emitidas. Parágrafo 1º - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o valor do patrimônio do FUNDO será, após alienação dos seus ativos e o pagamento de todas as dívidas, despesas e encargos inerentes ao FUNDO, partilhado entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da aprovação da liquidação ou da dissolução do FUNDO. Findo este prazo, se ainda houver ativos na carteira do FUNDO e a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de rateio e entrega desses ativos para fins de pagamento de resgate das cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de tais ativos aos cotistas. Parágrafo 2º - Na hipótese de o ADMINISTRADOR encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de cotas detidas individualmente pelos titulares sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. Parágrafo 3 - No caso de constituição do condomínio referido acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas para que os cotistas elejam o administrador para o referido condomínio dos ativos, na forma do Artigo e seguintes do Código Civil Brasileiro, informando a proporção a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes aos condomínios previstas no Código Civil Brasileiro. Parágrafo 4 - Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no Parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de cotas que detenha o maior número de cotas em circulação.

18 Artigo 40 Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, referente ao período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO. Artigo 41 Após a partilha, os cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do FUNDO, eximindo o ADMINISTRADOR e quaisquer outros prestadores de serviço do FUNDO de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do ADMINISTRADOR. Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do FUNDO, renúncia ou substituição do ADMINISTRADOR, os cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR do respectivo processo. Parágrafo 2º - Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o FUNDO é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução previstas acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o ADMINISTRADOR de figurar como parte dos processos. Artigo 42 O ADMINISTRADOR, em hipótese nenhuma, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do FUNDO, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do FUNDO, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Artigo 43 Após a partilha dos ativos, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, após a partilha, da documentação necessária, qual seja: o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR ou ata da Assembleia Geral, quando aplicável, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o caput, acompanhada do parecer do auditor independente, e o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ). XVIII- REGRAS DE TRIBUTAÇÃO Artigo 44 Com base na legislação brasileira em vigor, o tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma: (i) Tributação do Fundo - Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não sofrem tributação pelo Imposto de Renda, desde que não sejam originados de aplicações financeiras, caso em que estão sujeitas às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas, excetuadas as aplicações efetuadas pelo Fundo em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e certificados de recebíveis imobiliários, por força da previsão contida no Artigo 16-A da Lei nº 8.668, com a redação que lhe foi dada pela Lei nº , de 27 de agosto de 2009, e posteriores alterações. O imposto pago pela carteira do Fundo

19 poderá ser compensado com o Imposto de Renda retido na fonte pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos e ganhos de capital. De acordo com a Lei nº , a compensação mencionada deverá ser efetuada proporcionalmente à participação do quotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção prevista no inciso (iii), do Artigo 3º, da Lei nº A parcela do imposto não compensada relativa à pessoa física sujeita à isenção será considerada exclusiva de fonte. A Lei nº estabelece que os fundos de investimento imobiliários são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das quotas. Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas. (ii) Tributação dos Investidores - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo aos quotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). A mesma tributação aplica-se no resgate das quotas, em caso de liquidação do Fundo. Cumpre ressaltar que, de acordo com o inciso (ii), do parágrafo único, do Artigo 3º, da Lei nº , não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao quotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) quotistas. Havendo alienação de quotas no mercado secundário não haverá retenção de imposto na fonte, devendo o tributo ser apurado da seguinte forma, aplicando-se a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos dos artigos. 28 e 29, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.022, de 5 de abril de 2010 ( Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, e posteriores alterações): (a) beneficiário pessoa física: na forma de ganho de capital quando a alienação for realizada fora do mercado de bolsa de valores ou na forma de renda variável quando a alienação ocorrer no mercado de bolsa de valores; e (b) beneficiário pessoa jurídica: na forma de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora do mercado de bolsa de valores. O Imposto de Renda pago será considerado: (a) definitivo no caso de investidores pessoas físicas que não sejam consideradas isentas, e (b) antecipação do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica ( IRPJ ) para os investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, bem como do Programa de Integração Social ( PIS ) e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ), ressalvado o caso de pessoa jurídica

20 sujeita à sistemática não cumulativa de apuração da contribuição ao PIS e da COFINS a qual, nos termos do Decreto nº 5.442, de 9 de maio de 2005, e posteriores alterações, aplica-se a alíquota zero para fins de cálculo das referidas contribuições. (iii) Tributação do IOF/Títulos - Poderá haver a incidência de Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor da operação, limitada a um percentual do rendimento, previsto em tabela própria, em caso de resgate, cessão ou repactuação das quotas em prazo inferior ao 29º (vigésimo nono) dia da aplicação no Fundo, observando-se que a alíquota poderá ser majorada por ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% (um e meio por cento) ao dia. (iv) Tributação do IOF/Câmbio - O IOF/Câmbio incide sobre as operações de compra e venda de moeda estrangeira. Atualmente as liquidações de operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos em quotas de fundos imobiliários estão sujeitas a alíquota de 0% (zero) no ingresso e 0% na remessa. Liquidações de operações de câmbio para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro sujeitam-se à alíquota zero, ressaltando-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo até 25% (vinte e cinco por cento). (v) Tributação dos quotistas residentes e domiciliados no exterior - Aos quotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. No caso de quotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital auferidos na alienação das quotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado serão isentos do Imposto de Renda (Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, artigo 81, 1º; Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, artigo 69) - exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. Por sua vez, os rendimentos com as quotas e o ganho de capital da alienação das quotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais quotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010. Por sua vez, os quotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos quotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em Bolsa realizadas por investidores estrangeiros, residentes em Paraíso Fiscal, sujeitam-se também à alíquota de Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco