CONTRATO GLOBAL DE RELACIONAMENTO COMERCIAL E FINANCEIRO - GIRO FÁCIL/CONTA EMPRESARIAL PARA PESSOA JURÍDICA

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1 CONTRATO GLOBAL DE RELACIONAMENTO COMERCIAL E FINANCEIRO - GIRO FÁCIL/CONTA EMPRESARIAL PARA PESSOA JURÍDICA HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, nº 34, Centro, inscrito no CNPJ sob o nº / , doravante denominado Banco, e a cliente, pessoa jurídica, doravante denominada de Empresa, identificada e qualificada na Proposta e Termos de Adesão Giro Fácil / Conta Empresarial - Pessoa Jurídica, doravante denominada Proposta e Termo de Adesão e/ou em instrumento específico, têm entre si certo e ajustado o contrato acima mencionado, aplicando-se suas cláusulas e condições específicas ao relacionamento da Empresa com o Banco. Capítulo I - OBJETO DO CONTRATO Tem este contrato (o Contrato ) o propósito de reger o relacionamento comercial entre a Empresa e o Banco no tocante a aquisição, por parte da Empresa, dos produtos/serviços ofertados pelo Banco e as obrigações de ambos no curso de tal relacionamento. A Empresa, após a leitura deste Contrato, poderá optar livremente pela aquisição dos produtos/serviços indicados na Proposta e Termo de Adesão e/ou instrumento específico, o(s) qual(is) faz(em) parte integrante e inseparável deste Contrato, como forma de manifestação expressa de sua vontade em adquirir tais produtos/serviços. As partes de comum acordo resolvem contratar, nos termos deste Contrato, os produtos Giro Fácil e/ou Conta Empresarial, bem como concedem autorizações de ambas as partes, avenças estas feitas de livre e de espontânea vontade, tudo conforme as regras do Código de Defesa do Consumidor - Lei nº 8078/1990, normas do Banco Central do Brasil (o Bacen ) e demais disposições aplicáveis à espécie. As expressões destacadas em letra maiúscula ou com a letra inicial maiúscula não definidas neste Contrato, referem-se a denominações de produtos/serviços do Banco. Capítulo II - DOS PRODUTOS A) - GIRO FÁCIL 1 - Caso a Empresa tenha optado pelo produto Giro Fácil na Proposta e Termo de Adesão e preencha os requisitos regulamentares e normas internas do Banco para tal, o Banco definirá para a Empresa uma operação, até o valor indicado no extrato de conta corrente estipulada na Proposta e Termo de Adesão da Empresa, que fará parte integrante e inseparável deste Contrato, sem prejuízo do estipulado na cláusula Após regular constituição das garantias, se houver, conforme estipulado nas cláusulas 24 a 28 e/ou após a primeira solicitação do Giro Fácil pela Empresa, várias concessões, doravante denominadas em conjunto ou individualmente de Operação, sob este produto poderão ser concedidas pelo Banco, mediante crédito na conta corrente da Empresa, sem prejuízo do disposto na cláusula 4. 1

2 3 - Para os efeitos da cláusula 1 e do conteúdo deste Contrato, o Banco emitirá à Empresa um Demonstrativo da Negociação - Operações de Crédito (o "Demonstrativo de Operações"), que fará(ão) parte integrante e inseparável deste Contrato, contendo as condições de cada Operação concretizada, inclusive os encargos financeiros e a sua forma de pagamento. 4 - A Empresa deverá solicitar a Operação junto à agência onde mantém a conta corrente mencionada na Proposta e Termo de Adesão, através dos serviços por meios eletrônicos disponibilizados pelo Banco (Connect Bank, telefone, Meu HSBC Caixa Automático, Phone Centre Pessoa Jurídica, ou através de fac-símile, o "fax ), sem prejuízo do estabelecido na cláusula 6 e desde que obedecido o valor estabelecido do produto no extrato e/ou nos Demonstrativos, sendo que esta(s) solicitação(ões) deverá(ão) mencionar o valor solicitado para a Operação e o número de parcelas As partes reconhecem como válidas e eficazes as comunicações e ordens emitidas pela Empresa, através dos meios eletrônicos indicados acima, ou carta endereçada à agência indicada na Proposta e Termo de Adesão, no mesmo dia da solicitação, até o horário de encerramento do expediente externo bancário. 5 - O potencial de novas operações e o valor total de operações contratadas encontram - se demonstrados nos extratos de conta corrente fornecidos pelo Banco à Empresa, via Meu HSBC Caixas Automáticos ou Connect Bank e farão parte integrante e inseparável deste Contrato. 6 - As características do Giro Fácil contendo informações essenciais tais como: valor solicitado para a Operação, número de parcelas e o Custo Efetivo Total (CET) expresso em percentagem mensal e anual, informações estas que foram previamente apresentadas e aceitas pelas partes, encontram-se no Demonstrativo de Operações indicado na cláusula 3 que será entregue pelo Banco à Empresa. O CET será calculado considerando os fluxos referentes à liberação e aos pagamentos previstos, o valor disponibilizado ao cliente, taxa de juros fixos, IOF, seguro (se houver) e todas as despesas relacionadas à operação. Segundo a política interna do Banco e as condições estabelecidas neste Contrato, poderá ser deferida ou não a liberação de Operação Giro Fácil para a Empresa, ficando facultado ao Banco a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, cancelar de imediato de forma incondicional e unilateral as liberações do Giro Fácil temporariamente ou definitivamente. 7 - O Giro Fácil é regenerável após o pagamento em dia das 3 (três) primeiras parcelas. Assim, as disponibilidades decorrentes do Giro Fácil (Potencial de Novas Operações) restabelecer-se-ão após a cobertura das 3 (três) primeiras parcelas (pagas em dia) do saldo devedor realizada pela Empresa, salvo se ocorrerem deficiências nas garantias vinculadas a este Contrato. Neste caso, fica reservado ao Banco o direito de recusar a liberação de qualquer importância decorrente do Giro Fácil, até que as garantias sejam novamente consideradas suficientes pelo Banco ou em conformidade com o estipulado na cláusula Fica facultado ao Banco, com o que a Empresa concorda, o direito de alterar a política de regeneração do Giro Fácil, em período maior ou menor daquele indicado na cláusula 7, mediante prévia comunicação escrita à Empresa ou informação no extrato de conta corrente e/ou Meu HSBC Internet Banking e/ou Connect Bank, com 05 (cinco) dias de antecedência A Empresa concorda expressamente que sobre as importâncias utilizadas por ela, 2

3 ao amparo do Giro Fácil, incidirão juros compostos e prefixados, capitalizados mensalmente por dias corridos pelo prazo da operação ( juros ) e atualização monetária (quando assim pactuado). Os encargos financeiros incidentes sobre cada Operação, serão informados à Empresa no ato da(s) contratação(ões) e devidamente formalizados através do Demonstrativo de Operações, conforme estipulado na cláusula No pagamento das parcelas ou para a liquidação do crédito utilizado pela Empresa, seja de principal ou acessório, será efetuado o débito pelo Banco na conta corrente da Empresa, dos valores referentes à dívida A Empresa obriga -se a manter saldo disponível na conta corrente estipulada na Proposta e Termo de Adesão, com o que, expressamente concorda Sobre o Valor Potencial de Novas Operações, não incidirão juros ou atualização monetária para a Empresa. 8 - A Empresa obriga -se a pagar ao Banco a cada liberação de operação em conta corrente, a Tarifa de Abertura de Crédito (a "TAC"). Esta tarifa será incluída no valor da operação solicitada, e financiada nas mesmas condições pactuadas na operação, principalmente quanto a prazo e taxa de juros. O valor da TAC está à disposição da Empresa nas agências do Banco A Empresa poderá requerer o pagamento antecipado das importâncias relativas às obrigações deste Contrato, de forma integral ou parcial, mediante prévia anuência escrita do Banco, ficando a Empresa sujeita ao pagamento do custo que o Banco vier a incorrer em tesouraria, decorrente de eventual descasamento entre o recurso tomado pelo Banco e o liberado à Empresa, exceto no caso da Empresa ser uma microempresa ou empresa de pequeno porte, quando será aplicada a taxa de desconto estabelecida no parágrafo No caso de solicitação de amortização ou liquidação antecipada deste Contrato, se o prazo a decorrer do mesmo for de até 12 (doze) meses ou se ocorrer no prazo de até 07 (sete) dias da sua celebração, a taxa de desconto será equivalente à TAXA DE JUROS PACTUADA EM INSTRUMENTO ESPECÍFICO. Na hipótese do prazo a decorrer deste Contrato ser superior a 12 (doze) meses, a taxa de desconto será equivalente à soma do spread na data da contratação original com a taxa Selic apurada na data do pedido de amortização ou de liquidação antecipada. Para fins deste Contrato, o spread corresponde à diferença entre a TAXA DE JUROS PACTUADA EM INSTRUMENTO ESPECÍFICO e a taxa Selic apurada na data da contratação. 9 - Aplicam-se, no que couber, as estipulações constantes no Capítulo III - Disposições Gerais. B) - CONTA EMPRESARIAL 10 - Caso a Empresa tenha optado pelo produto Conta Empresarial na Proposta e Termo de Adesão e preencha os requisitos regulamentares e normas internas do Banco para tal, o Banco oferecerá à Empresa a Conta Empresarial, conforme estabelecido no extrato de conta corrente estipulada na Proposta e Termo de Adesão da Empresa, que fará(ão) parte integrante e inseparável deste Contrato. A Conta Empresarial é destinada a atender eventuais saques ou desembolsos a descoberto que a Empresa tenha de efetuar a débito da conta corrente de depósitos mencionada na Proposta e Termo de Adesão, dentro do valor disponível O Banco poderá, por liberalidade e a seu exclusivo critério, atender além do valor disponível saques ou desembolsos a descoberto que a Empresa tenha de efetuar a débito 3

4 da conta corrente, caracterizando uma operação de Adiantamento a Depositantes - ADP Na ocorrência da hipótese prevista no item 10.1, a Empresa deverá recompor o saldo da conta no mesmo dia, caso contrário, estará em mora com suas obrigações e deverá restituir ao Banco as importâncias devidas, desde a data da configuração da mora até a data do respectivo pagamento, acrescidas dos seguintes encargos financeiros: (i) juros remuneratórios à taxa aplicável às operações de Adiantamento a Depositantes ADP vigentes à época, divulgada pelo Banco por meio dos canais, inclusive eletrônicos, disponibilizados para tal fim; (ii) juros moratórios de 1% ao mês calculados pró rata temporis incidente sobre o valor devido; (iii) multa de 2% (dois por cento); e do (iv) Imposto sobre Operações Financeiras IOF de acordo com a legislação em vigor A Empresa paga neste ato e se obriga a pagar ao Banco, a cada renovação/prorrogação do produto em conta corrente, uma Tarifa de Abertura de Contrato (a "TAC"), através do correspondente débito na conta corrente da Empresa, cujo valor está à disposição da Empresa nas agências do Banco A Conta Empresarial aberta à Empresa, será disponibilizada e escriturada na Conta originária deste Contrato de uma única vez, após a regular constituição das garantias, se houver, sem prejuízo do disposto nas cláusulas 24 a A Conta Empresarial aberta será utilizada pela Empresa através de cheques, Cartão de Débito, ordens escritas ou transferências O(s) saque(s) efetuado(s) e/ou autorizado(s) através de débito(s) automático(s) será(ão) lançado(s) na conta corrente indicada na Proposta e Termo de Adesão, sujeitando-se, portanto, os saldos devedores eventualmente verificados, a todas as disposições contratuais aqui avençadas Para os efeitos das cláusulas anteriores, o Banco utilizará a conta corrente indicada na Proposta e Termo de Adesão, sendo que, na eventualidade da ocorrência de saldo devedor, com a função de Conta Empresarial, valerão os valores nela inscritos, para todos os efeitos de direito, como fornecimento de recursos à Empresa Por sua característica de permitir as movimentações na conta corrente indicada na Proposta e Termo de Adesão, através do uso do Cartão de Débito, sem necessidade de preenchimento formal de quaisquer documentos, a Empresa, através de seu representante legal, assume a responsabilidade de responder para todos os fins e efeitos de direito por quaisquer lançamentos a débito ou crédito na referida conta corrente, conforme estipulado no item "C" - Cartão de Débito, do Contrato Global de Relacionamento Comercial e Financeiro para Pessoa Jurídica, em poder da Empresa, uma vez que o "Código Secreto" somente é de conhecimento do representante legal da Empresa, que serve como "Assinatura Eletrônica" Qualquer movimentação irregular na conta corrente da Empresa, ocorrida através da utilização da senha, sujeitará a Empresa a assumir integral responsabilidade Em todas as operações em Meu HSBC Caixas Automáticos do Banco, Caixas Automáticos de terceiros conveniadas com o Banco, Terminais de Compras da Rede conveniada ao Banco e Terminais de Rede Interligada ao Banco, será emitido eletronicamente, "Comprovante de Movimentação", onde constará o lançamento a Débito (D) ou Crédito (C) de acordo com a operação realizada e que servirá como controle. 4

5 É de responsabilidade da Empresa o acompanhamento da movimentação da sua conta corrente A Empresa reconhecerá como prova de seu débito os valores inscritos na Conta Empresarial, objeto deste tópico do Contrato, decorrentes de recibos, cheques, ordens de transferências, saques e retiradas efetuadas através dos Meu HSBC Caixas Automáticos do Banco, Caixas Automáticos de terceiros conveniados com o Banco, Terminais de Compras da Rede conveniada ao Banco e Terminais de rede Interligada ao Banco, lançamentos oriundos de encargos financeiros, Imposto sobre Operações de Crédito - IOF, taxa de abertura de crédito, comissões, tarifas, despesas com registro e emolumentos de cartório, dentre outros débitos, mediante aviso à Empresa ou informação no extrato de conta corrente As disponibilidades decorrentes dessa operação, restabelecer-se-ão a cada cobertura de saldo devedor realizado pela Empresa na Conta Empresarial, salvo se ocorrerem deficiências nas garantias vinculadas a este contrato. Nesse caso o Banco se reserva o direito de efetuar a devolução de cheques emitidos pela Empresa, bem como, recusar a liberação de qualquer importância decorrente da operação aberta, através de outros meios utilizados na prática bancária até que as garantias sejam novamente consideradas suficientes pelo Banco Sobre a(s) importância(s) concedidas à Empresa, em virtude da Conta Empresarial, incidirão encargos financeiros, juros e atualização monetária prefixados ou juros prefixados oficialmente reconhecido e de conhecimento público. As taxas de juros a serem efetivamente aplicadas em cada período de utilização dos recursos, estarão disponíveis nas agências HSBC. Ao Banco fica reservado o direito de auferir mensalmente o período de utilização, bem como, alterar a taxa, para maior ou para menor, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, sem necessidade de aviso prévio, com o que a Empresa, desde já concorda Os juros e a atualização monetária, com taxa prefixada serão calculados diariamente sobre o saldo devedor atualizado, englobando principal, juros e atualização monetária devidos e serão exigíveis mensalmente, no vencimento e na liquidação deste Contrato, facultado à Empresa a possibilidade de pagamento dos encargos a qualquer tempo O CET (Custo Efetivo Total) será apresentado nos extratos de conta corrente em forma de percentagem mensal e anual e refletirá as condições vigentes na data da consulta O CET é calculado considerando o Limite de Crédito disponibilizado, taxa de juros fixos, IOF, seguro (se houver) e todas as despesas relacionadas à operação Para efeito de calculo do CET, os juros (taxa de juros fixos) serão calculados considerando o valor total do limite disponibilizado ao cliente e no prazo de 30 (trinta) dias Aplicam-se, no que couber, as estipulações constantes no Capítulo III - Disposições Gerais. Capítulo III - DISPOSIÇÕES GERAIS 21 - As disposições a seguir são aplicáveis, no que couber, ao produto GIRO FÁCIL e/ou CONTA EMPRESARIAL, em conjunto ou individualmente designados de 5

6 produto descritos neste Contrato e/ou instrumentos específicos e aos produtos e serviços a serem criados no futuro, que se regerão por este Contrato, após seu registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos: Os termos deste Contrato e/ou instrumentos específicos poderão ser alterados pelo Banco a qualquer tempo, conforme exigibilidade das condições aplicáveis aos seus negócios bancários, a legislação e/ou a regulamentação vigentes. Tais alterações deverão ser previamente comunicadas à Empresa, através de correspondência escrita e/ou por meios eletrônicos É condição para a Empresa ter direito ao produto, ser ela a titular da conta corrente; assim, na hipótese da Empresa deixar de ser titular de tal conta corrente, ficarão cancelados de imediato o valor disponível, automática e independentemente de qualquer aviso ou notificação à Empresa Fica reservado ao Banco, com o que a Empresa concorda, o direito de alterar o valor do produto, indicado no extrato e/ou nos Demonstrativos e/ou instrumento específico, para mais ou para menos, a qualquer tempo, em obediência aos normativos do Bacen ou a critério do Banco Na hipótese de aumento do valor do produto, o cliente se obriga a constituir ou substituir ou adequar as garantias ao novo valor se necessário for, sem prejuízo do disposto nas cláusulas 24 a Na hipótese de aumento do valor do produto, sem necessidade de solicitar constituição de garantias, o novo valor será indicado no extrato e/ou nos Demonstrativos e/ou instrumento específico Na hipótese de redução do valor do produto, o Banco comunicará por escrito à Empresa, ou informará no extrato de conta corrente e/ou pelos Meu HSBC Caixas Automáticos do Banco, por ocasião de cada transação, com 05 (cinco) dias de antecedência Para assegurar o fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes deste Contrato, fica facultado ao Banco a exigência de Interveniente(s) Garantidor(es), na hipótese de exigir, a Empresa emitirá uma Nota Promissória com Vencimento à Vista, para cada produto, em caráter pró-solvendo a favor do Banco, no valor de face, devidamente avalizada pelo(s) Interveniente(s) Garantidor(es) identificado(s) e assinado(s) na Proposta e Termo de Adesão e/ou em instrumento específico, cobráveis pelo saldo devedor apresentado nos produtos - Giro Fácil / Conta Empresarial, respectivamente, na data de seu encerramento O(s) Interveniente(s) Garantidor(es), avalista(s) da(s) Nota(s) Promissória(s) emitida(s) de acordo com a cláusula 24, comparece(m) também na condição de Devedor(es) Solidário(s), anuindo expressamente com o convencionado neste Contrato O(s) Devedor(es) Solidário(s), que é(são) o(s) sócio(s) da Empresa, e/ou Interveniente(s) Garantidor(es), se houver, concordam expressamente com o convencionado neste Contrato, com fundamento no artigo 264 e seguintes do Código Civil Brasileiro, responsabilizando-se ilimitada e solidariamente pelo fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações dele decorrentes, assumidas pela Empresa, seja de principal, encargos financeiros remuneratórios, compensatórios e moratórios, abrangendo juros compostos e prefixados, capitalizados mensalmente por dias corridos 6

7 pelo prazo da operação, atualização monetária, tributos, multa contratual, honorários advocatícios e demais despesas, devidos, exclusivamente, em razão das condições pactuadas contratualmente Fica facultado ao Banco a exigência de outras garantias, no caso de exigir, em garantia das demais obrigações deste Contrato, principais e/ou acessórios e sem prejuízo do disposto nas cláusulas 24, 25 e 26 e/ou de outras eventualmente constituídas, são dadas ao Banco as garantias estipulada(s) em instrumento(s) anexo(s) e complementar(es), que, devidamente assinado(s) pelas partes e testemunha(s), farão parte integrante e inseparável deste Contrato A qualquer tempo, havendo depreciação ou diminuição das garantias constituídas, fato que deverá ser incontinente informado ao Banco ou sempre que em decorrência do aumento do valor e/ou dos encargos financeiros, que impliquem na majoração da dívida objeto deste Contrato e/ou outras situações, a Empresa e/ou o(s) Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou o(s) Devedor(es) Solidário(s) reforçará(ão) e/ou substituirá(ão) as garantias dentro do prazo de 05(cinco) dias, contado da comunicação que lhe fizer o Banco, através dos meios cabíveis O Banco poderá considerar antecipado e automaticamente vencido, de pleno direito, este Contrato e aqueles que vierem a ser celebrados ao seu amparo, sendo exigível o imediato pagamento do saldo devedor, acrescido dos juros e demais encargos calculados e devidos na forma deste Contrato, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: a) se a Empresa e/ou Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) descumprir(em) quaisquer das obrigações assumidas neste Contrato ou naqueles celebrados ao seu amparo; b) se a Empresa e/ou Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) deixar(em) de reforçar a(s) garantia(s), dentro do prazo estabelecido para tal fim, a partir da comunicação que lhe fizer o Banco; c) se contra a Empresa e/ou Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) for tirado protesto de título cambiário ou distribuída ação de execução por título judicial ou extrajudicial que, a critério do Banco, possa reduzí-lo(s) a insolvência; d) se a Empresa e/ou Interveniente(s) Garantidor (es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) tiver(em) seu(s) nome(s) incluído(s) no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos ou se tiver(em) emitido cheques sem suficiente provisão de fundos, sacado(s) contra qualquer agência HSBC; e) se a Empresa e/ou Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formular(em) pedido de concordata preventiva ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; f) se a Empresa e/ou Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do Banco, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas neste Contrato; g) vencimento antecipado de qualquer contrato e/ou dívida da Empresa e/ou do(s) 7

8 Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) e/ou de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, junto ao Banco e/ou empresas do HSBC; h) liquidação, extinção ou dissolução da Empresa e/ou do(s) Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) e/ou de qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; ou i) nos demais casos previstos nos artigos 333 e 1425 do Código Civil Brasileiro Na ocorrência de denúncia ou vencimento antecipado, ficarão imediatamente suspensas quaisquer novas aberturas de produtos/serviços, mas os seus efeitos permanecerão em vigor, até a liquidação final das operações realizadas ao seu amparo Fica facultado ao Banco, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, suspender ou cancelar o produto concedido à Empresa, temporária ou definitivamente, tornando a dívida oriunda deste Contrato imediatamente exigível e, portanto, sujeita aos encargos por atraso, se verificar a ocorrência de atos ou fatos que impactem a situação cadastral, creditícia ou a capacidade de pagamento da Empresa, bem como em qualquer dos casos estabelecidos na cláusula A faculdade de suspensão do limite de que trata esta cláusula poderá se dar sem prejuízo das demais disposições deste instrumento Fica igualmente facultado à Empresa, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, cancelar o produto, mediante aviso escrito ao Banco, desde que a Empresa liquide integralmente a sua dívida oriunda deste Contrato No caso das autoridades governamentais baixarem medidas econômicas, que venham a afetar os encargos financeiros informados à Empresa através dos instrumentos específicos e/ou extratos de conta corrente, a Empresa concorda que o Banco ajuste novas taxas, de forma a compatibilizá-las com as de captação vigentes à época, acrescidas de spread ao mesmo nível em que o Banco estiver adotando para as operações da espécie, às quais poderão, inclusive, ser revistas a qualquer momento, durante a vigência deste Contrato, de modo que sempre acompanhem os encargos em vigor no mercado financeiro As novas taxas adotadas serão informadas pelo Banco e estarão disponíveis nas Agências A expressa discordância da Empresa aos novos encargos estipulados no prazo mencionado no parágrafo anterior, acarretará, automaticamente, o vencimento antecipado da totalidade do débito, exigindo-se imediatamente a sua liquidação integral A falta de pagamento de quaisquer importâncias relativas a este Contrato, nas datas em que se tornarem devidas ou na eventualidade de vencimento antecipado deste Contrato, de pleno direito e por qualquer circunstância, exigir-se-á a liquidação integral e imediata do total do débito existente e encargos devidos, acrescidos de juros remuneratórios, capitalizados mensalmente, calculados à taxa divulgada pelo Banco no ato da contratação para o período de atraso, além de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, contados do vencimento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do disposto nas cláusulas 33 e 34 deste Contrato Em ocorrendo o descumprimento de qualquer das obrigações previstas neste Contrato, especialmente a falta de pagamento no(s) vencimento(s), a Empresa pagará ao Banco, além dos encargos contratuais estipulados na cláusula anterior, a multa 8

9 convencional e irredutível de 2% (dois por cento) sobre o valor da dívida, de caráter exclusivamente moratório, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial Se, eventualmente, o Banco tiver que recorrer a procedimento administrativo ou judicial para defesa de seus direitos ou para recebimento do que lhe for devido, de principal e/ou encargos, responderá a Empresa pelas despesas, custas judiciais e extrajudiciais e pelos honorários advocatícios que forem fixados pelo Poder Judiciário O prazo de concessão do produto, encontra-se estabelecido no extrato de conta corrente estipulada na Proposta e Termo de Adesão e/ou instrumento específico, que fica(m), desde já, fazendo parte integrante e inseparável deste Contrato, podendo a critério do Banco, ser automático e sucessivamente renovado/prorrogado por período(s) de igual, maior ou menor duração, independentemente de assinatura de Aditivo contratual, podendo, entretanto, ser cancelado de imediato, de forma incondicional e unilateral, temporariamente ou definitivamente pelo Banco, mediante aviso. Cada período renovado/prorrogado, não excederá o prazo máximo de 360 dias Para tornar viável o pagamento de qualquer saldo devedor inadimplido pela Empresa, com fulcro no artigo 368 e seguintes do Código Civil Brasileiro e demais normas do Bacen aplicáveis à matéria, bem como para evitar uso de medidas judiciais, o Banco e a Empresa concordam em proceder a compensação entre créditos e débitos que possuam um frente ao outro, na forma prevista pela lei, relativamente a todas as operações em aberto entre o Banco e a Empresa, por aceleração de suas respectivas datas de vencimento Fica o Banco, também, desde já autorizado expressamente pela Empresa a se utilizar, mediante débito, de qualquer saldo, crédito ou aplicação porventura existente em favor do Empresa, em qualquer agência do Banco ou empresas do HSBC, para amortização ou liquidação de qualquer saldo devedor da Empresa decorrente deste Contrato, através da transferência ao Banco dos respectivos valores, mediante o trânsito na conta corrente estipulada à Proposta e Termo de Adesão e/ou instrumento específico, efetuando assim a compensação de créditos e débitos, com fundamento na legislação citada na cláusula A Empresa se declara ciente de que deve acompanhar permanentemente as posições de sua conta corrente e demais aplicações que são de sua responsabilidade, com o fim de certificar-se das compensações entre suas operações ativas e passivas, evitando, assim, a emissão de cheques ou a assunção de outros compromissos sem a devida cobertura A EMPRESA AUTORIZA que as empresas do HSBC no país e no exterior, tenham ACESSO a todos os seus dados cadastrais e obtenham informações da EMPRESA, referentes a transações realizadas em quaisquer das empresas do HSBC, com a finalidade de (i) processar tais informações em sistemas operacionais, de acordo com a legislação da localidade em que venham a ser processadas; (ii) realizar o intercâmbio de informações com sistemas positivos e negativos de crédito junto a entidades externas que disponibilizem registros de informações/restrições de crédito; e (iii) obter maior agilidade e facilidade na tomada de decisão para as operações ativas, passivas, liberação de valores e de prestação de serviços nos mercados financeiros, de capitais, de câmbio, de seguros e de consumo. 9

10 38 - A EMPRESA AUTORIZA o Banco, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a CONSULTAR E REGISTRAR as informações constantes ou que venham a constar em nome da EMPRESA, sobre quaisquer operações de crédito no Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), conforme normas em vigor. O Banco comunica a EMPRESA que: a) os débitos e responsabilidades decorrentes de operações com características de crédito contratadas e/ou garantidas pela EMPRESA serão registradas no SCR; b) o SCR tem por FINALIDADES: (i) fornecer informações ao BACEN para fins de supervisão do risco de crédito a que estão expostas as instituições financeiras (ii) propiciar o intercâmbio de informações entre as instituições, com o objetivo de subsidiar decisões de créditos e de negócios; c) a EMPRESA poderá ter ACESSO aos dados constantes em seu nome no SCR por meio das Centrais de Atendimento ao Público do BACEN; d) os pedidos de CORREÇÃO, exclusão, registro de medidas judiciais e de discordâncias quanto às informações do SCR relacionadas ao Banco, deverão ser dirigidas de forma fundamentada, por escrito ou outro meio que o Banco disponibilizar, e, quando for o caso, acompanhadas da respectiva decisão judicial; e) a CONSULTA sobre qualquer informação ao SCR dependerá de prévia autorização da EMPRESA; sendo que no presente caso tal autorização prévia está dispensada em face da autorização permanente concedida pela EMPRESA ao HSBC, na parte inicial desta cláusula Quaisquer despesas judiciais e/ou extrajudiciais que o Banco julgar necessárias a regular formalização deste Contrato e para a segurança de seus direitos, correrão por conta exclusiva do Empresa, constituindo-se estes valores em débitos neste Contrato, sujeitos aos encargos financeiros às taxas pactuadas O Imposto sobre Operações de Crédito - IOF devido em razão deste Contrato será calculado de conformidade com a legislação em vigor, inclusive no caso de mora e será lançado na conta corrente respectiva, com o que, desde já concorda a Empresa. 41- A Empresa reconhecerá como prova de seu débito, os valores das liberações a crédito na conta corrente estipulada na Proposta e Termo de Adesão e os demais valores, objeto deste Contrato, decorrentes de recibos, cheques, ordens de transferência, lançamentos oriundos de encargos financeiros, IOF, entre outros débitos, mediante aviso à Empresa ou informação no extrato de conta corrente Caso a Empresa venha a optar futuramente por qualquer produto/serviço atualmente disponível ou que venha a ser criado com vinculação à conta corrente, deverá a Empresa aderir a tal produto ou serviço mediante expressa manifestação, na forma a ser estabelecida pelo Banco. As condições dos novos produtos ou serviços serão averbadas/registradas através de Aditivo a este Contrato, a ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, cuja cópia será entregue à Empresa para fins de conhecimento e anuência de seu conteúdo O Banco disponibiliza à Empresa, serviços de atendimento personalizado via Central de Atendimento - HSBC Empresas: (Capitais e Regiões Metropolitanas) ou (Demais localidades) ou SAC do HSBC: ou SAC e Ouvidoria do HSBC - Deficientes Auditivos ou Ouvidoria do HSBC ou acesse hsbc.com.br/ouvidoria. 10

11 44 - Eventuais concessões ou tolerâncias do Banco não importarão em novação ou alteração contratual, não gerarão direitos à Empresa e nem tampouco inibirão o Banco, de a qualquer tempo, fazer valer os seus direitos que lhe são assegurados neste Contrato A Empresa declara, para os devidos fins e efeitos, que os recursos decorrentes deste Contrato não serão destinados a quaisquer finalidades que possam causar danos ambientais e/ou sociais e não serão destinados, também, a quaisquer finalidades e/ou projetos que não atendam rigorosamente a Política Nacional de Meio Ambiente e as disposições das normas e regulamentos que regem tal política Este Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento. As partes contratantes e Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) declaram para todos os efeitos legais que: (i) o vencimento da operação, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições econômico/financeiras; (ii) estão habituados a este tipo de operação; (iii) este Contrato espelha fielmente a tudo o que foi ajustado; (iv) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste Contrato e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos Os termos deste Contrato e/ou instrumentos específicos poderão ser alterados pelo Banco a qualquer tempo, conforme exigibilidade das condições aplicáveis aos seus negócios bancários, a legislação e/ou a regulamentação vigentes. Tais alterações deverão ser previamente comunicadas à Empresa, através de correspondência escrita e/ou por meios eletrônicos As partes contratantes obrigam-se pelo exato e completo cumprimento deste Contrato, respondendo por si e seus sucessores a qualquer título As partes elegem o Foro da Comarca de Curitiba/PR, como competente para conhecer de qualquer questão oriunda direta ou indiretamente deste Contrato, facultado ao Banco o direito de optar pelo da sede da Empresa, sede ou domicílio do(s) Interveniente(s) Garantidor(es) e/ou Devedor(es) Solidário(s) ou da localização dos bens dados em garantia O Banco disponibiliza Central de Atendimento - HSBC Empresas: (Capitais e Regiões Metropolitanas) / (Demais localidades) / SAC do HSBC: / SAC e Ouvidoria do HSBC - Deficientes Auditivos: / Ouvidoria do HSBC: ou acesse hsbc.com.br/ouvidoria. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Este Contrato encontra-se devidamente registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Curitiba, Estado do Paraná, microfilme nº de 11 de junho de