DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 8 Demonstração do Resultado Abrangente 9 Demonstração do Fluxo de Caixa 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 21 Demonstração do Resultado Abrangente 23 Demonstração do Fluxo de Caixa 24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 28 Relatório da Administração 30 Notas Explicativas 60 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 125 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 127 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 129 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 130

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 130

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 30/04/2013 Dividendo 17/06/2013 Ordinária 0,26236 Proposta 12/03/2014 Dividendo 30/04/2014 Ordinária 0,29690 PÁGINA: 2 de 130

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Bancos Aplicações Financeiras de Curto Prazo Contas a Receber Clientes Clientes por Incorporação de Imóveis Clientes por Prestação de Serviços Estoques Imóveis em Construção Imóveis Concluídos Estoques de Terrenos Adiantamento de Fornecedores Estoques de Materiais Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Titulos e valores mobiliários Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Tributos Diferidos PÁGINA: 3 de 130

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depositos Judicias e outros Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Intangíveis Intangíveis em Desenvolvimento PÁGINA: 4 de 130

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Adiantamentos de Clientes Outros Valores a Pagar Tributos Diferidos Provisões Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 5 de 130

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Adiantamento de Clientes Outras Contas a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Pis e Cofins Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Gastos com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros PÁGINA: 6 de 130

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria PÁGINA: 7 de 130

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Liquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Imóveis vendidos e dos Serv. Prestados Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por incorporção de Imóveis Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ ON 0, , ,00000 PÁGINA: 8 de 130

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 9 de 130

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Liquido do Exercício Depreciação e Amorticação Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado na Venda de Ativos Imobilizados e Imóveis Destinados a Venda Rendimentos Financeiros Líquidos Resultados em Participações Societárias Provisão para Manutenção de Imóveis Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários IRPJ e CSSL Diferidos PIS e COFINS Diferidos (Ganho) Perda com variação do percentual de participação em investimento Amortização de Despesas Antecipadas Variações nos Ativos e Passivos Redução (Aumento) de Clientes por Incorporação de imóveis Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar Redução (Aumento) de Outros Ativos Aumento (Redução) de Fornecedores Aumento (Redução) )de Salários, Encargos Sociais e Beneficios Aumento (Redução) de Imp.,Taxas e Contrib Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes Aumento (Redução) de Outros Passivos Juros Pagos durante o exercício IRPJ e CSSL pagos durante o exercício Realização da Provisão Para Manutenção de Imóveis Provisões para riscos cívies, trabalhistas e tributários - valores pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários PÁGINA: 10 de 130

12 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Adiantamentos a Partes Relacionadas Recebimento de partes relacionadas Redução (aquisição / aporte) em Investimentos Aquisição de Ativo Imobilizado Intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento Recebimentos líquidos pela emissão de ações Ações em Tesouraria Valores recebidos de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos Recebimento por debêntures Dividendos Pagos Transações de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 11 de 130

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Resultado de Transação de Capital Dividendos Adicionais Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 12 de 130

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 13 de 130

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 14 de 130

16 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 15 de 130

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Bancos Aplicações Financeiras de Curto Prazo Contas a Receber Clientes Cliente por Incorporação de Imóveis Clientes por Prestação de Serviços Estoques Imóveis em Construção Imóveis Concluídos Estoques de Terrenos Adiantamento a Fornecedores Estoques de Materiais Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Titulos e Valores Mobiliários Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos PÁGINA: 16 de 130

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais e Outros Investimentos Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Intangíveis Intangíveis em Desenvolvimento PÁGINA: 17 de 130

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos Adiantamentos de Clientes Outras Valores a Pagar Tributos Diferidos Provisões Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 18 de 130

20 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Adiantamentos de Clientes Outros Valores a Pagar Tributos Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Administrativas Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Gastos Com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria PÁGINA: 19 de 130

21 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 20 de 130

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 PÁGINA: 21 de 130

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ ON 0, , ,00000 PÁGINA: 22 de 130

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 23 de 130

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado na Venda de Ativos Imobilizados Rendimentos Financerios Líquidos Resultados em Participações Societárias Provisão para Manutenção de Imóveis Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários Impostos Diferidos IRPJ e CSSL Pis e Cofins Diferidos (Ganho) Perda com variação do percentual de participação em investimento Amortização de Despesas Antecipadas Variações nos Ativos e Passivos Redução (aumento) de Clientes por Incorporação Imóveis Redução (aumento) de Imóveis a Comercializar Redução (aumento) de Outros Ativos Aumento (redução) de Fornecedores Aumento (redução) de Salários,Encargos Sociais e Beneficios Aumento (redução) de Imp. Taxas e Contrib Aumento (redução) de Adiantamentos de Clientes Aumento (redução) de Outros Passivos Juros Pagos durante o Exercício IRPJ e CSSL pagos durante o Exercício Realização de Manutenção de Imóveis Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - valores pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários PÁGINA: 24 de 130

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Adiantamentos a Partes Relacionadas Recebimento de Partes Relacionadas Adições de Invetimentos Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento Recebimentos Líquidos pela Emissão de Ações Ações em Tesouraria Valores recebidos de Empréstimos Amortização de Emprést.,Financ.e Debêntures Recebimento de Debêntures Dividendos Pagos Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores Transações de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 25 de 130

27 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Resultado de Transação de Capital Dividendos Adicionais Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 26 de 130

28 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 27 de 130

29 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 28 de 130

30 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 29 de 130

31 Relatório da Administração Relatório da Administração 2013 Senhores Acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e Participações S.A. ( Companhia ou MRV ), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de MENSAGEM AOS ACIONISTAS Rumo ao Crescimento Sustentável Com muito orgulho, divulgamos os nossos resultados de Neste ano consolidamos e balanceamos a empresa com crescimento de vendas e forte geração de caixa. Completamos 35 anos de operações, nos posicionando como a maior construtora e incorporadora residencial do país e a única empresa do setor com presença nacional, atuando em mais de 120 cidades, em 19 Estados além do Distrito Federal. Solidificamos a nossa presença no Nordeste. Nosso projeto de expansão geográfica já dura 20 anos e temos tranquilidade em afirmar que operamos com o mesmo padrão de qualidade em todas as praças onde atuamos. Somos uma Companhia com foco único em habitação popular, englobando incorporação e construção em larga escala, visando atender a grande demanda por moradia existente e ainda não atendida da classe média brasileira. Foco, experiência e escala nos garantem um padrão de excelência operacional diferenciado em nosso segmento. Possuímos um produto diferenciado e a contínua satisfação de nossos clientes tem permitido o fortalecimento de nossa marca em todo país. Nossa abrangência nacional, com uma estrutura madura de incorporação e construção, nos garantiu excelentes resultados operacionais no ano de 2013 e permitirá um crescimento contínuo e perene nos próximos anos. A geração de caixa operacional consistente e recorrente permitirá que a Companhia reduza o seu atual nível de alavancagem, se julgar necessário, e/ou aumente a distribuição de recursos aos seus acionistas. Como proposta da administração, a ser deliberada na Assembleia Geral Ordinária de abril, adicionalmente ao dividendo obrigatório anual (25% do lucro do exercício) será realizado um pagamento adicional de dividendos extraordinários totalizando 35% dos lucros do exercício de Estamos otimistas: com um mercado forte e baixíssima concorrência e com o grande potencial existente nas cidades médias. Enxergamos espaço para um crescimento contínuo nas vendas contratadas, o que consequentemente acarretará no crescimento de todos os indicadores operacionais e financeiros de forma sustentável e com geração de caixa operacional. PÁGINA: 30 de 130

32 Relatório da Administração AMBIENTE MACROECONÔMICO A incerteza e a cautela no ambiente macroeconômico continuaram sendo os principais fatores que influenciaram a economia no Brasil e no mundo. O ano de 2013 foi marcado pela desaceleração de diversas economias no mundo, principalmente nas emergentes, e também pela alta volatilidade nos mercados, mostrando que a crise econômica internacional ainda não foi superada. Os Estados Unidos foram o grande destaque na economia mundial. Ainda no final de 2012, um programa adicional de estímulo para a recuperação econômica após a crise de 2008 foi anunciado pelo Banco Central Americano (FED), injetando US$ 85 bilhões por mês na economia americana via aquisição de títulos públicos. Esses estímulos buscaram melhorar índices socioeconômicos do país e foram bem recebidos pelo mercado. Ao longo de 2013 os dados macroeconômicos mostraram diminuição da taxa de desemprego, geração de postos de trabalho, aumento dos gastos dos consumidores e crescimento consistente da economia, ou seja, com sinais de que o país vinha superando a crise, criou-se grande expectativa com relação a data da dimunuição dos estímulos, o que causou grande turbulência no mercado. O primeiro corte ocorreu somente em dezembro de 2013 e indicou que o estímulo será reduzido caso os dados de emprego e inflação continuem melhorando. A recuperação da economia americana vem liderando a gradual melhoria nas economias desenvolvidas do mundo. Outro fator que influenciou os mercados em 2013, ainda nos Estados Unidos, foi o impasse fiscal no governo norte-americano, que paralisou parcialmente o governo federal em outubro de Isso afetou negativamente os mercados internacionais e abalou a confiança dos investidores. No mesmo mês o impasse foi resolvido, elevando o teto da dívida até fevereiro de A Europa continuou no foco de atenção no cenário internacional em Apesar de terem estabelecido um pacto orçamentário, com maior rigor, a Europa ainda inspirava preocupações, principalmente com a Espanha e a Grécia, que ainda apontavam dificulades econômicas. Porém a recuperação de paíse importantes mostrada ao longo do ano, como a França e a Alemanha, e a divulgação de dados que apontavam uma reação da economia, como queda do desemprego na Espanha, trouxeram mais otimismo e mostraram que as medidas adotadas ao longo de 2012, principalmente os pacotes de estímulo e maior controle fiscal, estão surtindo efeito. Apesar de mostrar alguns sinais de recuperação, os europeus seguem cautelosos. Cortes na taxa de juros foram feitas pelo Banco Central Europeu, com o intuito de não deixar a recuperação da região enfraquecer, estimular empréstimos para a iniciativa privada e manter a inflação em níveis favoráveis. Adicionalmente, a eleição na Alemanha foi destaque no cenário internacional, sendo considerada a principal do ano. Angela Merkel assegurou seu terceiro mandato a frente da maior economia da Europa, porém precisará se aliar a oposição social-democrata, dando sinais de que mudanças nas medidas de recuperação podem ser tomadas. A economia chinesa também foi alvo de preocupação. As taxas de crescimento da China vêm caindo desde a crise de 2008, em função do esgotamento do modelo de desenvolvimento baseado em exportações, debilitado pela crise. Apesar de ter crescido 7,7% em 2013, é a taxa mais baixa desde A necessidade de mudanças do modelo chinês, que deverá ser gradualmente mudado para ser baseado em demanda interna, trouxeram incertezas ao mercado. No Brasil, o início de 2013 foi marcado por certo otimismo no ambiente econômico, porém com bastante cautela. As incertezas com relação ao Brasil foram potencializadas com as manifestações que ocorreram em todo o país, principalmente ao longo dos meses de junho e julho contra a PÁGINA: 31 de 130

33 Relatório da Administração corrupção e precariedade dos serviços públicos, sendo considerado o principal fato ocorrido em Outro fator que trouxe incerteza ao mercado brasileiro foi a derrocada das Empresas X, com algumas delas tendo até mesmo pedido recuperação judicial e venda de seu controle acionário. A retomada dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos, fizeram com que o mercado ficasse mais cauteloso em relação aos países emergentes. Sem grande oferta de dólares e com juros mais altos nos Estados Unidos, os investidores tendem a buscar opções mais seguras, e tirar recursos de países emergentes. Assunto importante em 2013, também, foi a alta do dólar, que, mesmo com intervenções do Banco Central do Brasil, valorizou-se 15,1% em 2013, maior variação anual desde Os estímulos econômicos voltadas ao incremento do consumo dados pelo governo em 2012, fizeram com que a estratégia do Banco Central do Brasil mudasse em 2013, aumentando pela primeira vez desde julho de 2011 a taxa Selic, que foi repetidamente elevada ao longo do ano. A taxa Selic, que iniciou o ano de 2013 em 7,25% a.a., atingiu o patamar de 10,0% a.a. em dezembro. O nível mais elevado de inflação e a dispersão de aumentos de preços contribuíram para que a inflação mostrasse resistência e pediram uma resposta via política monetária. Com esse cenário, a expansão do PIB, que era estimado em 3,3% no início de 2013, fechou o ano em 2,3%. A inflação (IPCA) fechou o ano em 5,91%, um pouco acima do registrado em 2012 (5,84%). O SETOR IMOBILÁRIO EM 2013 O cenário econômico internacional instável, o crescimento da economia brasileira inferior à expectativa inicial, atrasos nas aprovações dos projetos pelas prefeituras e o avanço da inflação no Brasil refletiram no setor imobiliário em 2013, diminuindo os níveis de investimentos do setor. O setor imobiliário integra a lista de prioridades na agenda pública brasileira. O déficit habitacional e a inadequação de moradias são fatores de grande preocupação no país, o que reforça a importância da indústria da construção civil no lado social. Do ponto de vista econômico, é importante combater a desaceleração do setor devido ao seu peso no PIB nacional e ser altamente empregadora. Apesar da elevada necessidade por novas moradias para o segmento econômico, com a desaceleração no setor, o volume de unidades lançadas elegíveis ao programa MCMV vem caindo desde 2010, quando ocorreu pico de lançamentos no programa. O resultado disso é um mercado de grande potencial no segmento de imóveis para baixa renda, com pouca competição e ambiente favorável para o desenvolvimento das operações para as empresas que mantiveram seu foco neste segmento do mercado. Algumas medidas de estímulo ao setor foram adotadas ao longo de No dia 19 de julho de 2013, foi sancionada a lei /13 que autorizou a desoneração da folha de pagamento para os setores da construção civil. Outra medida importante, foi o retorno do uso da tabela PRICE com parâmetros competitivos pela Caixa Econômica Federal para amortização de financiamentos imobiliários, que permite que um consumidor consiga financiar um valor maior para uma mesma renda. O poder de compra dos consumidores foi, então, ampliado e possibilitou um incremento importante na quantidade de famílias brasileiras em condições de adquirir um imóvel novo. Adicionalmento, já no final do ano de 2013, 30 munícipios tiveram os valores das unidades habitacionais para eligibilidade ao programa Minha Casa, Minha Vida expandidos. PÁGINA: 32 de 130

34 Relatório da Administração Estas medidas, em conjunto, visam estimular o setor para acelerar a economia, manter a baixa taxa de desemprego e combater o problema do déficit habitacional. O monitoramento das métricas macroeconômicas, como inflação, endividamento das famílias e juros são fundamentais para que novas medidas sejam adotadas e os parâmetros do MCMV atualizados com frequência. DESEMPENHO OPERACIONAL Nota: Todos os valores incluídos neste relatório consideram a participação atribuída aos acionistas da Companhia, exceto quando mencionado o contrário. Banco de Terrenos Em 31 de dezembro de 2013, nosso banco de terrenos tinha um VGV potencial de R$23,3 bilhões, correspondente a mais de 165 mil unidades distribuídas em 384 empreendimentos. Estes terrenos totalizavam 7,6 milhões de m 2 de área útil comercializável, com um tamanho médio por unidade de 45,9 m 2. O aumento de 7% no VGV, quando comparado ao final de 2012, está em linha com a estratégia da Companhia de aquisição de terrenos para reposição de lançamentos, uma vez que o banco de terrenos já está consolidado. Em 31 de dezembro de 2013, 83% do Banco de Terrenos era composto por unidades elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida. Banco de Terrenos (R$ bilhões) 21,8 23,3 Banco de Terrenos em 31/dez/13 por Fonte de Recurso de Financiamento (em unidades) 17,0 FGTS 83% SBPE 17% dez/11 dez/12 dez/13 Atualmente, estamos presentes em 120 cidades e 19 estados mais o Distrito Federal. Entendemos que esta diversificação geográfica é uma grande vantagem competitiva da Companhia. PÁGINA: 33 de 130

35 Relatório da Administração % permuta / land bank total dez/13 % custo terreno / VGV dez/13 Custo 8% Distribuição geográfica do Banco de Terrenos por Região Brasileira dez/13 (R$) Distribuição geográfica do Banco de Terrenos dez/13 (R$) Sudeste 75% Centro Oeste 6% Sul 8% Nordeste 11% Capitais Reg. Metropolitanas Interior 30% 47% 23% Lançamentos Estrategicamente nossos projetos são localizados em zonas já urbanizadas com fácil acesso a transporte público e serviços locais, e o volume de lançamentos respeita o desenvolvimento e potencial de cada mercado onde estamos presentes, considerando os estoques que temos disponíveis para venda. Em 2013, lançamos aproximadamente 26 mil unidades correspondentes a um VGV de R$ 3,5 bilhões. 72% destes lançamentos foram elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida. PÁGINA: 34 de 130

36 Relatório da Administração Lançamentos (R$ milhões) Do total dos lançamentos ocorridos em 2013, 54% ocorreram em cidades do interior. Lançamentos em 2013 por fonte de financiamento (unidades) Lançamentos em 2013 por Região Geográfica (R$ milhões) SBPE 28% Capitais 22% FGTS 72% Interior 54% Regiões Metropolitanas 24% Vendas Contratadas Em 2013, as vendas contratadas totalizaram R$ 5,1 bilhões ou aproximadamente 38 mil unidades, sendo 87% elegíveis ao programa MCMV. Comparado com 2012, as vendas contratadas cresceram 27%. Acreditamos ser o maior player no programa de redução do déficit habitacional do governo. PÁGINA: 35 de 130

37 Relatório da Administração Vendas Contratadas (R$ milhões) As vendas de empreendimentos são realizadas por meio de equipe própria de corretores e por imobiliárias parceiras, que possuem corretores dedicados e preparados para a venda de nossos empreendimentos. Temos investido no aumento da força própria de vendas e acreditamos que está estratégia pode alavancar os resultados operacinias. Nosso website é o mais acessado dentre todas as construtoras do Brasil (segundo alexa.com e Google Trends), com um total de 31 milhões de visitas no ano de Nossas vendas pela internet tem se mostrado um grande sucesso, representando mais de 30% de nossas vendas contratadas em Vendas Contratadas 2013 por fonte de financiamento (unidades) Vendas Contratadas 2013 por Distribuição Geográfica (R$) Capitais 15% FGTS 87% SBPE 13% Interior 58% Regiões Metropolitanas 27% PÁGINA: 36 de 130

38 Relatório da Administração 14% Evolução das Vendas Contratadas por tipo de financiamento (R$) 9% 7% 5% 6% 4% 4% 7% 11% 10% 14% 14% 57% 69% 79% 84% 84% 89% 83% 17% 34% Crédito Associativo Financiamento Bancário MRV / Pagamento durante a obra Produção Iniciado ainda em 2012, um novo ciclo de aperfeiçoamento da máquina de produção com especial dedicação à qualidade do produto e controle de custos com ganho de produtividade. O gerenciamento e controle da execução das obras são feitos pelo nosso corpo técnico, que possui ampla experiência em empreendimentos residenciais populares. Contamos com 6 diretores de produção, 68 supervisores e 272 engenheiros altamente qualificados. Unidades Produzidas Unidades Concluídas PÁGINA: 37 de 130

39 Relatório da Administração Entre janeiro e dezembro de 2013 foram construídas unidades equivalentes. Gerenciamos 299 canteiros simultaneamente, com um número médio de 322 unidades por canteiro. Conforme podemos verificar no gráfico abaixo, o tamanho médio dos canteiros vem crescendo, permitindo um ganho de escala e constantes ganhos de produtividade. Nº médio de unidades por Canteiro de Obra dez/11 dez/12 dez/13 A MRV investe continuamente na capacitação dos seus funcionário e na melhoria contínua das condições de trabalho. Desde 2012 foram incrementados controles mais rigorosos no monitoramento das condições de trabalho nos canteiros de obra, alojamentos de funcionários próprios e dos fornecedores. Além disso, em 2013, iniciamos o processo de certificações internacionais em saúde e segurança no trabalho e meio ambiente. Adotar as melhores práticas nas relações trabalhistas é um compromisso da MRV. Crédito Imobiliário A disponibilização de financiamento aos nossos clientes é de fundamental importância para o negócio. Nestes 34 anos de operação, desenvolvemos um forte relacionamento com as instituições financeiras provedoras de crédito para nossos clientes, especialmente com a Caixa Econômica Federal (CEF) e o Banco do Brasil (BB). Em função de nossa larga experiência em crédito imobiliário, seguimos como o principal parceiro da CEF e do BB no Programa Minha Casa Minha Vida, responsáveis pela contratação de mais de 180 mil unidades, nas faixas II e III, equivalente a 12% do total de unidades contratadas destas faixas. PÁGINA: 38 de 130

40 Relatório da Administração Minha Casa Minha Vida 1 ( ) MCMV 1 ( ) TOTAL MRV % Unidades Contratadas % Faixa I % Faixas II e III % Minha Casa Minha Vida 2 ( )* MCMV 2 ( /jul/13) TOTAL MRV % Unidades Contratadas % Faixa I % Faixas II e III % Contamos atualmente com uma equipe de aproximadamente 922 colaboradores (próprios e terceirizados) dedicados à atividade de crédito imobiliário. Paralelamente, continuamos trabalhando junto à CEF e BB para otimizar cada vez mais os processos no financiamento à construção e aos clientes. No gráfico abaixo, demonstramos a evolução do volume de unidades contratadas e repassadas: Unidades contratadas Unidades repassadas PÁGINA: 39 de 130

41 Relatório da Administração DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO CONSOLIDADO Nota: Os indicadores financeiros apresentados neste relatório estão em conformidade com os pronunciamentos CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto (IFRS 11), que entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2013, exceto quando mencionado o contrário. Todos os valores incluídos neste relatório consideram o lucro e patrimônio líquido atribuído aos acionistas da Controladora, exceto quando mencionado ao contrário. Receita Operacional Líquida Consolidada A receita líquida consolidada da Companhia passou de R$ milhões em 2012 para R$ milhões em 2013, um crescimento de 2%. Receita Operacional Líquida Consolidada (em R$ milhões) Lucro Bruto Consolidado Em 2013, o lucro bruto consolidado totalizou R$ milhões, queda em relação a 2012 devido à menor margem bruta (reconhecimento pelo POC de projetos mais antigos). Ao longo de 2013, a margem bruta sofreu processo de melhoria gradativa, conforme os antigos projetos vão sendo concluídos e os novos projetos passaram ter maior representatividade nas demonstrações financeiras. Lucro Bruto Consolidado (R$ milhões) PÁGINA: 40 de 130

42 Relatório da Administração Despesas Comerciais Consolidadas As despesas comerciais aumentaram em 8% no ano de 2013 (valor absoluto), principalmente em função do forte crescimento no volume de vendas e do aumento da força de vendas própria. Acreditamos que o aumento da força de venda própria trará ganhos para nossa operação, dado o alinhamento de interesse em relação à qualidade das vendas a serem realizadas. Despesas Comerciais Consolidadas (R$ milhões) Desp. Com. Consolidadas / Vendas (%) Desp. Com. Consolidadas / Receita Liq. (%) 6,6% 7,0% 6,3% 5,3% % Rec. Líquida % Vendas Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas Conforme temos constantemente destacado, ocorreram investimentos relevantes na nossa estrutura administrativa para atender o incremento das operações da Companhia, com aumento de eficiência e qualidade. A estrutura administrativa da Companhia está montada e apta a absorver o crescimento da operação. Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas (R$ milhões) 244 Desp. G&A Consolidadas / Vendas (%) Desp. G&A Consolidadas / Receita Liq. (%) 215 5,6% 6,3% 5,4% 4,8% % Rec. Líquida % Vendas PÁGINA: 41 de 130

43 Relatório da Administração LAJIDA Consolidado O LAJIDA consolidado (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização ou EBITDA em inglês) totalizou R$ 643 milhões em LAJIDA (R$ milhões) em R$ milhões Var.2013 x 2012 Lucro antes dos impostos (16,3%) Depreciações e Amortizações ,9% Resultado Financeiro (30) 25 - Encargos financeiros incluídos no CMV (2,6%) EBITDA (18,2%) Margem EBITDA 16,6% 20,7% (4,1 p.p.) Resultado Financeiro Consolidado As despesas financeiras passaram de R$ 129 milhões em 2012, para R$ 137 milhões em 2013, um aumento de 6%. Nossas receitas financeiras passaram de R$ 91 milhões em 2012, para R$ 129 milhões em 2013, o que representou um aumento de 41%. Parte destas movimentações é explicada pelo aumento da SELIC. Lucro Líquido Consolidado O lucro líquido consolidado da Companhia em 2013 foi de R$ 423 milhões, inferior aos R$ 528 milhões registrados em O lucro básico por ação foi de R$0,891 em 2013, inferior a 2012 (R$ 1,104). PÁGINA: 42 de 130

44 Relatório da Administração Lucro líquido Consolidado (R$ milhões) Receitas e Resultados a Apropriar Consolidados (em R$ milhões) dez/13 dez/12 Var. Dez-13 x Dez-12 Receita Bruta de Vendas a apropriar ,0% (-) Custo de Unidades Vendidas a apropriar (1.821) (1.565) 16,3% Resultado a apropriar ,0% Margem do Resultado a apropriar % 42,6% 43,8% 1,1 p.p. Endividamento O saldo de endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2013 era de R$ milhões compensado em parte pelos recursos em caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários de R$ milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ milhões. Dívida Líquida Consolidada (R$ milhões) (em R$ milhões) dez/13 dez/12 Var. Dez-13 x Dez-12 Dívida total ,8% (-) Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (1.689) (1.539) 9,7% Dívida Líquida ,1% Patrimônio Líquido Total ,8% Dívida Líquida / PL Total 30,4% 40,7% 10,2 p.p. EBITDA 12 meses ,2% Dívida Líquida / EBITDA 12 meses 2,07x 2,11x 2,3% PÁGINA: 43 de 130

45 Relatório da Administração (em R$ milhões) Cronograma de vencimento da dívida consolidada (R$ milhões) Empréstimo - Financiamento a Construção* Debêntures Total 12 meses a 24 meses a 36 meses a 48 meses meses em diante 1-1 Dívida Total * Inclui arrendamento mercantil Dividendos Conforme proposta da Administração da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária (AGO), os dividendos de 2013 são como segue: Dividendos propostos - % do lucro disponível para distribuição (R$ milhões) Mínimos obrigatórios - 25% Adicionais propostos - 10% 40 - Totais propostos Dinidendos propostos por ação (R$): Mínimos obrigatórios 0,212 0,262 Adicionais propostos 0,085 - Totais propostos 0,297 0,262 Os dividendos adicionais propostos para 2013, no valor de R$40 milhões, acima do mínimo obrigatório, serão reconhecidos como passivo quando aprovados pelos acionistas. PÁGINA: 44 de 130

46 Relatório da Administração MERCADO DE AÇÕES Liquidez Nossa ação, MRVE3, teve volume financeiro negociado menor que no ano de 2012, em função das incertezas e o ceticismo do mercado. No ano de 2013, o volume financeiro negociado foi, em média, de R$ 42,6 milhões por dia. Evolução do Preço Médio (MRVE3) (R$) e Volume Negociado (R$ million) ,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 Volume Negociado Preço Médio Índices Desde 2010, a MRVE3 faz parte do Índice Bovespa (Ibovespa), o mais importante indicador do desempenho das ações do mercado brasileiro, formado pelas ações com maior índice de negociabilidade, participação no volume financeiro e presença em pregão, e do Índice Carbono Eficiente (ICO2) composto pelas ações das companhias participantes do índice IBrX-50 que adotaram práticas transparentes com relação a suas emissões de gases efeito estufa (GEE). A partir de 2011, em função de sua participação no ICO2, a MRV deu mais um passo no caminho da sustentabilidade e passou a quantificar suas emissões de gases de efeito estufa a partir dos dados reais da sua atividade e elabora desde 2011 seu primeiro Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa. Em 2011, também passamos a fazer parte do Índice Brasil Amplo, que oferece uma visão ampla do mercado acionário, medindo o comportamento das ações de todas as empresas listadas na BM&FBOVESPA que possuem altos índices de negociabilidade e presença nos pregões. PÁGINA: 45 de 130

47 Relatório da Administração Atualmente temos participação nos principais índices do mercado de ações brasileiro: Índices Nacionais Índices Código Índices Código Índice Bovespa IBOV Índice Small Cap SMLL Índice Brasil 50 IBrX-50 Índice de Ações com Tag Along Diferenciado ITAG Índice Brasil IBrX Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada Índice Brasil Amplo IBrA Índice de Governança Corporativa Trade IGCT Índice do Setor Industrial INDX Índice Valor BM&FBovespa IVBX-2 Índice Imobiliário IMOB Índice Carbono Eficiente ICO2 IGC Índices Internacionais Instituição / Índice Standard & Poors FTSE Bloomberg WisdomTree Russ Global STOXX MSCI Índices S&P Global BMI in US Dollar; S&P Global Ex-US BMI USD Index; S&P Emerging SmallCap; S&P Global SmallCap; SP Emerging BMI Growth; S&P/Citigroup BMI Emerging Markets Index; S&P Latin America BMI Index; S&P Global ex US<USD2Bil; S&P/IFC Global Brazil Price Index in Local Currency; S&P/IFC Global Composite Price Index in US Dollar; S&P/IFC Global Latin America Price Index in US Dollar; S&P/IFC Invest BZ PD; S&P/IFC Investable Brazil Price Index in Local Currency; S&P/IFC Investable Composite - Malaysia Price Index in US Dollar; S&P/IFC Investable Composite Price Index in USD; S&P/IFC Investable Latin America-Argentina Price Index in US Dollar; S&P/IFC Investable Latin America Price Index in US Dollar; SP EmergBMIConsDiscret; SPEmergBMIConsDur&Apprl; SP Emerging MidSmallCap; S&P Global BMI Between USD1 Billion and USD5 Billion in USD; S&P Global BMI Consumer Discretionary USD PR; SP GlblBMI ConsDur&Apprl; SP Global MidSmallCap; S&P Global BMI * 70% + S&P China ex-a-b-shares* 30% USD Price Index; S&P Global BMI * 70% + S&P China ex-a-b-shares* 30% CNY Price Index; S&P Global BMI Value Index USD. FTSE All World Series All World Emerging USD; FTSE World ex Greece Index USD; FTSE Shariah Advanced Emerging Index USD; FTSE All-World ex North America Index USD; FTSE Adv Emerging Including Greece Index USD; FTSE Emerging Including Greece Index USD; FTSE All World ex Greece Index USD. Bloomberg World Index; Bloomberg Americas Home Builders Index; Bloomberg Americas- World Index; Bloomberg ESG Processed Index; Bloomberg World Consumer Cyclical Index; Bloomberg World Home Builders Index; Bloomberg ESG Coverage Index; Bloomberg Americas Consumer Cyclical Index. WisdomTree Emerging Markets Equity Income Fund IOPV; WisdomTree Emerging Markets SmallCap Dividend Fund IOPV; WisdomTree Emerging Markets Consumer Growth Fund INAV; WisdomTree Emerging Markets Consumer Growth Index; WisdomTree Emerging Markets Equity Income Index; WisdomTree Emerging Markets Dividend Index; WisdomTree Emerging Markets Smallcap Index; WisdomTree Global Dividend Index. Russ Global SC Value STOXX BRIC 400 Price Index; STOXX Latin America 200 Price Index MSCI Brazil Index Fund; MSCI BRIC Index Fund; MSCI Emerging Markets Index Fund; MSCI Emerging Markets Growth Index Fund; MSCI Emerging Markets Consumer Discretionary Sector Fund. PÁGINA: 46 de 130

48 Relatório da Administração Programa de Recompra O Conselho de Administração aprovou em 9 de julho de 2012, um novo programa de recompra de ações da Companhia, com início em 10 de agosto de 2012, que somado ao primeiro programa aprovou no total a recompra de ações com vigência até 9 de agosto de Esse segundo programa foi prorrogado por mais 365 dias, em RCA realizada em 18 de junho de O novo prazo máximo para a referida recompra passa ser 09 de agosto de Plano de Recompra Vigência 09/08/2014 Status Ativo Quantidade Máxima Quantidade Adquirida até 31/12/ Saldo Disponível para recompra (em 31/12/13) Ações em Tesouraria (em 31/12/13) Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de janeiro de 2014, foi aprovado o cancelamento de de ações em tesouraria. Após o cancelamento, a Companhia passou a deter ações em tesouraria. GOVERNANÇA CORPORATIVA Composição Acionária RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA CONSELHO & DIRETORIA OUTROS ACIONISTAS AÇÕES EM TESOURARIA 33% 2% 63% 2% MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Data base: 31/12/2013 Novo Mercado A MRV está inscrita na categoria Novo Mercado da BM&FBovespa, indicando o compromisso da Companhia em adotar as mais altas exigências de governança corporativa, que incluem transparência no desempenho econômico financeiro, tratamento igualitário a todos os níveis da PÁGINA: 47 de 130

49 Relatório da Administração estrutura societária assim como a colaboradores, fornecedores, clientes ou credores, entre outras responsabilidades. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia é administrada por um Conselho de Administração, uma Diretoria Executiva e Comitês internos criados pelo Conselho. Código Abrasca O Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas estabelece princípios, regras e recomendações com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das práticas de governança corporativa, visando a promover a confiança dos investidores, facilitar o acesso ao mercado de capitais e reduzir o custo do capital, fomentando a sustentabilidade e a perenidade das companhias abertas brasileiras, assim como a criação de valor no longo prazo. A MRV Engenharia e Participações S.A. declara aplicar os princípios e regras estabelecidos nesse Código, tendo aderido ao mesmo em 15 de agosto de Conselho de Administração (7 membros) Integrado por 7 membros titulares, reúne-se ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente quando convocado por seu presidente ou por dois conselheiros. Os membros são eleitos em assembléia geral, com mandatos para três anos. Entre as principais atribuições do Conselho de Administração estão: políticas estratégicas, políticas comerciais, eleição de diretores e fiscalização da gestão. Atualmente, o conselho de Administração é composto por Rubens Menin Teixeira de Souza, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza e pelos conselheiros independentes Fernando Henrique da Fonseca, João Batista de Abreu, Levi Henrique e Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado. Diretoria Executiva (11 membros) Os Diretores Executivos têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Estatuto Social - acerca da rotina executiva da Companhia. São eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, podendo haver reeleição ou destituição antes do término do mandato. A remuneração dos administradores é determinada de acordo com os fatores (i) funções e (ii) responsabilidades e desempenho da gestão executiva para atingir o objetivo de aumentar o valor das ações da Companhia. Estes diretores são: Rubens Menin Teixeira de Souza, Eduardo Fischer Teixeira de Souza, Eduardo Paes Barretto, Homero Aguiar Paiva, Hudson Gonçalves de Andrade, José Adib Tomé Simão, Júnia Maria de Sousa Lima Galvão, Leonardo Guimarães Corrêa, Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia, Mônica Freitas Guimarães Simão e Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza. Comitês de gestão Comitê de Recursos Humanos O comitê de Recursos Humanos tem por atribuição e responsabilidade prover estratégias para atrair e reter os talentos da empresa, como a proposição de programas de desenvolvimento, treinamento e remuneração. É composto por dois Conselheiros (Levi Henrique e Rafael Nazareth Menin Teixeira de PÁGINA: 48 de 130

50 Relatório da Administração Souza) e dois Diretores Executivos da Companhia (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e Leonardo Guimarães Corrêa). Comitê de Governança Corporativa O Comitê de Governança Corporativa tem por atribuição e responsabilidade acompanhar a evolução das melhores práticas internacionais de governança corporativa e propor ajustes e evoluções no sistema de governança corporativa da Companhia sempre que julgar necessário. É composto por um Conselheiro (Levi Henrique) e duas Diretoras Executivas (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia). Comitê de Relacionamento com o Cliente O comitê de Relacionamento com o Cliente tem por atribuição e responsabilidade amenizar ou resolver situações gerais que estão causando problemas para os clientes. Além disso, é responsável pela definição estratégica de melhoria dos processos em prol da satisfação dos clientes. É composto por um Conselheiro (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez), um Diretor Executivo (Eduardo Paes Barretto) e um Gerente Executivo (Flávio Vidal Cambraia). Comitê de Desenvolvimento Imobiliário O comitê de Desenvolvimento Imobiliário tem por atribuição e responsabilidade a definição da estratégia de expansão geográfica e aquisições de terrenos. É composto por três Conselheiros (Rubens Menin Teixeira de Souza, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez) e dois Diretores Executivos (Hudson Gonçalves Andrade e Eduardo Fischer Teixeira de Souza). Comitê de Gestão de Riscos O comitê de Gestão de Riscos tem por atribuição e responsabilidade a avaliação dos riscos financeiros e operacionais da Companhia, e a fixação de estratégias para mitigação dos mesmos. É composto por dois Conselheiros (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado) e por dois Diretores Executivos (Leonardo Guimarães Corrêa e Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia). Comitê de Ética O comitê de Ética tem por atribuição e responsabilidade analisar situações não previstas no Código e definir como proceder, esclarecer dúvidas de interpretação das diretrizes do Código de Conduta, avaliar as situações de descumprimento do Código para decisão da(s) ação(ões) a ser(em) tomada(s), envolver a Diretoria Executiva em ações para reforço dos valores e do Código de Conduta, gestão dos canais de comunicação da estrutura de Ética, revisar anualmente este Código de Conduta e atualizá-lo sempre que necessário. É composto por dois Conselheiros (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza) e por três Diretores Executivos (Leonardo Guimarães Corrêa, Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia e Júnia Maria de Souza Lima Galvão). PÁGINA: 49 de 130

51 Relatório da Administração RECURSOS HUMANOS A MRV mantém seus investimentos frequentes nos seus colaboradores, que representam um importante diferencial competitivo. Para estimulá-los, a Companhia proporciona oportunidades de aprendizado, adoção de práticas éticas e não discriminatórias; manutenção de um ambiente de trabalho agradável e de alta produtividade, e remuneração justa. O quadro funcional é formado pelos profissionais mais qualificados no segmento de construção residencial popular, por isso tem investido fortemente na formação daqueles que alavancarão o futuro da Companhia. Os principais programas de formação de jovens, Programa Futuros Engenheiros (com foco em engenheiros civis), Programa para Aprendizes e Programa Trainee (com foco em áreas extremamente importantes para a Companhia), têm sido um sucesso em procura, condução e desempenho destes. Em 2013, contratamos 15 trainees e em 2014, 13 profissionais participam do programa. Utilizando o nosso sistema de treinamentos on-line, realizamos a ambientação de novos colaboradores, além de treinamentos técnicos para áreas de produção e administrativas. Além disto, atendemos demandas específicas das áreas, com treinamentos customizados ou disponíveis no mercado, e chegamos a 977 treinamentos realizados totalizando pessoas treinadas. Continuamos intensificando iniciativas de reconhecimento do valor dos colaboradores. Fortalecemos o Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), com metas desdobradas da presidência até o nível de equipes. Incrementamos também a remuneração de longo prazo visando a retenção de profissionais chave para a Companhia. Adotamos para gerenciamento da nossa estrutura de cargos e salários uma metodologia reconhecida pelo mercado possibilitando benchmarking. Atualmente, aproximadamente 257 colaboradores, incluindo os principais executivos, participam do programa de opções de compra de ações da Companhia. Além de contribuir para o desenvolvimento de um modelo de negócios altamente eficiente, acreditamos que a adoção de um programa desta natureza, que atinge de forma ampla nosso corpo gerencial, cria o correto incentivo aos demais colaboradores a melhorar constantemente nossas operações e, como consequência, suas perspectivas profissionais. CENTRO DE SERVIÇOS COMPARTILHADOS O nosso Centro de Serviços Compartilhados (CSC) foi implantado em Outubro de 2009, e vem contribuindo às nossas operações. Os principais objetivos do CSC da MRV são: (i) Redução de custos; (ii) Otimização de 20 processos; (iii) Suporte do crescimento através de parceria na construção; (iv) Expansão do negócio; (v) Melhoria nos níveis de serviço; (vi) Aprimoramento dos controles. Os principais processos que compõem nosso CSC estão relacionados às seguintes áreas: (i) Contas a Pagar e Conciliação Bancária; (ii) Tesouraria, (iii) Central de Notas; (iv) Administrativo; (v) Gestão de Pessoas e Departamento Pessoal; (vi) Contas a Receber; (vii) Tecnologia da Informação e (viii) Relacionamento com o Cliente. PÁGINA: 50 de 130

52 Relatório da Administração Com forte investimento em revisão de processos e automatização de atividades, resultados operacionais importantes puderam ser vistos em 2010, reforçados em 2011 e consolidados em 2012 e 2013, relacionados principalmente à redução de custos, redução de riscos do negócio e aprimoramento dos controles. RELACIONAMENTO COM O CLIENTE 2013 pode ser caracterizado como um marco para a área de Relacionamento com Clientes da MRV: foi o ano em que todos os esforços e ações colocadas em prática anteriormente começaram a refletir positivamente na percepção dos nossos clientes e, consequentemente, nos nossos indicadores. Por meio da Régua de Comunicação, por exemplo, projeto que tem como principal objetivo informar e orientar os clientes desde a compra até o termino da garantia do imóvel, foram enviadas mais de 145 mil comunicações online e pelo Portal de Relacionamento: todas com linguagem, layout e formato pensados especialmente para facilitar o entendimento do cliente MRV. Parte dessa ação foi desdobrada no lançamento do Conexão MRV, no qual foram criados 11 vídeos que explicam temas chave da compra de um imóvel de forma simples, rápida e com o auxílio de recursos visuais. Em uma ação inovadora no mercado da construção civil, os vídeos foram lançados no Youtube e possuem mais de 91 mil visualizações. Outra grande frente de atuação foi no aumento de qualidade em nossa central de atendimento por telefone. Por meio do trabalho de melhoria dos processos e consolidação do atendimento humanizado, onde as equipes são estimuladas a interagir com o cliente utilizando uma linguagem mais próxima, leve e cordial, foi possível fechar o ano de 2013 com uma nota na pesquisa de qualidade de 7,86 em uma escala de 0 a 9. Isso significa 88,6% de qualidade no atendimento de acordo com a avaliação dos clientes. Novo Portal de Relacionamento Lançado no primeiro trimestre de 2013, o novo Portal de Relacionamento da MRV trouxe inovações que facilitaram a navegação e entendimento do usuário. Por meio da utilização de sistema que reconhece a etapa da construção do imóvel em que o cliente está, são disponibilizadas informações personalizadas, adequadas ao momento da construção. Além disso, o Portal é totalmente dinâmico e permite que o cliente veja a evolução de sua obra por fases, ver informações sobre o imóvel, dicas decoração e mudança, acessar serviços financeiros como a emissão de 2ª via e acompanhar o seu extrato online. Os resultados já começam a demonstrar a adesão dos clientes ao novo Portal: após o lançamento, obtivemos um aumento de 21% de acessos no segundo semestre de 2013, em comparação com o mesmo período do ano anterior. Isso significa mais de dois milhões de acessos nos 8 meses após o lançamento do novo Portal, uma média de mensais. Em 2014 virão mais novidades: estão previstas novas funcionalidades para o Portal de Relacionamento, além de projetos que prometem continuar trazendo as inovações do mercado para os clientes da MRV. PÁGINA: 51 de 130

53 Relatório da Administração TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO Em função do contínuo crescimento das nossas operações e do aumento substancial do número de clientes e unidades comercializadas, nosso negócio demanda a gestão de um volume cada vez maior de informações e o processamento de um maior volume de transações. Nesse sentido, estamos investindo fortemente no desenvolvimento da nossa plataforma de tecnologia da informação. Entre 2009 e 2014 investimos mais de R$ 60 milhões em TI. Adotamos um modelo de gestão de tecnologia da informação cujo principal objetivo é promover a maximização da geração de valor agregado para o nosso negócio, por meio de processos e sistemas que promovam (i) a disponibilidade e confiabilidade da informação, (ii) a agilidade no atendimento ao cliente, (iii) a redução dos custos operacionais e (iv) a flexibilidade para a tomada de decisão. Contamos com uma base instalada de sistemas que permite a utilização das melhores práticas de mercado aplicadas aos nossos processos de negócio. Dentre eles, podemos destacar o sistema SAP, implementado em julho de 2009, que integra praticamente todas as áreas chaves da empresa. Adicionalmente, utilizamos os sistemas BPM/ECM (Oracle), BO (SAP) e CRM (Microsoft), responsáveis pelos processos de comercialização, crédito imobiliário, gestão eletrônica de documentos, atendimento ao cliente e assistência técnica. Dentre os principais objetivos de nossa equipe de tecnologia da informação destacam-se: (i) implementar sistemas que gerem valor para o negócio; (ii) garantir a continuidade da operação, adotando práticas que ampliem a segurança, disponibilidade e performance dos sistemas críticos da empresa e (iii) aumentar a produtividade de TI, aproveitando as sinergias e eliminando as redundâncias de informações, pessoas e sistemas. PÁGINA: 52 de 130

54 Relatório da Administração RESPONSABILIDADE CORPORATIVA A MRV, maior plataforma de imóveis econômicos do Brasil, tem como missão concretizar o sonho da casa própria oferecendo imóveis com a melhor relação custo / benefício para o cliente. Para alcançar a excelência ao longo de seus 34 anos de existência a Companhia sempre esteve sintonizada com o mercado e com as melhores práticas construtivas, sociais e ambientais. A Companhia acredita que, para um empreendimento humano ser sustentável, precisa ter em vista quatro requisitos básicos: ser ecologicamente correto, economicamente viável, socialmente justo e culturalmente aceito. Para isto a MRV é comprometida com mitigação dos impactos ambientais, mantendo ações para a promoção do bem-estar e da qualidade de vida das comunidades em que está inserida. Prova disso são as diversas iniciativas sócio-ambientais que constantemente a MRV desenvolve. A MRV submete seus empreendimentos às normas determinadas pelas políticas federais, estaduais e municipais de Meio Ambiente e, portanto, todos os projetos da Companhia atendem as legislações ambientais quanto a autorizações para terraplanagens e/ou supressão de vegetação; regulamentação para resíduos sólidos e preservação do solo e das águas subterrâneas. Esses aspectos são observados já na aquisição dos terrenos, para que estejam contemplados no projeto a ser aprovado pelos órgãos competentes. Para a MRV, o Meio Ambiente é prioridade máxima e já começa na escolha do terreno - de forma a reduzir a movimentação de terra a preservar suas características originais. Essa temática passa pelo desenvolvimento imobiliário e alcança todas as etapas da construção, sempre buscando racionalizar o consumo de materiais e de recursos naturais. Relacionamentos Próximos e Transparentes Ética e respeito nas relações com todos os seus stakeholders. Essa é a máxima que perpassa os valores e pauta o relacionamento da MRV com todos os seus públicos, sejam clientes, colaboradores, investidores, acionistas, comunidade ou parceiros. A busca por soluções sustentáveis e ambientalmente corretas é um dos focos da organização, que tem seu crescimento baseado no aprimoramento profissional e pessoal de seus colaboradores sempre objetivando a satisfação do cliente. Alguns exemplos de ações sustentáveis promovidas pela empresa são: Responsabilidade social A MRV tem consciência da importância de sua atuação como agente do progresso e da melhoria da qualidade de vida de seus colaboradores, de suas famílias e da comunidade como um todo. Uma das linhas de responsabilidade social da empresa é a formação de mão de obra, qualificando milhares de pessoas. A Companhia está investindo fortemente na educação, contribuindo para a erradicação do analfabetismo em suas obras. Somente no ano de 2013 foram implantadas 40 salas de aula, beneficiando mais de 650 alunos nos seus canteiros de obras espalhados pelo país. A empresa oferece cursos de alfabetização (ensino fundamental) e qualificação no local de trabalho, para que seus operários possam frequentar as aulas sem ter que se deslocar. Além do crescimento pessoal e profissional para os trabalhadores que este projeto tem trazido, outros benefícios identificados são a melhoria da qualidade de execução dos trabalhos e maior segurança pelos operários participantes, PÁGINA: 53 de 130

55 Relatório da Administração uma vez que com o aumento da escolaridade há maior e melhor entendimento da sinalização de segurança dos canteiros. A meta da MRV é dobrar o número de salas de aula em Cidade dos Meninos São Vicente de Paulo O maior projeto social da empresa, uma parceria com a Cidade dos Meninos de São Vicente de Paulo que dá suporte a mais de cinco mil jovens carentes, sediada na região metropolitana de Belo Horizonte. A MRV e alguns de seus acionistas/colaboradores sacramentaram, em 6 de Fevereiro de 2009, o compromisso de manter os edifícios e os 200 jovens que ali residirão. Assim continuam a contribuir de forma efetiva, para que estes adolescentes se tornem cidadãos com acesso à moradia, à educação de qualidade, alimentação, acesso a práticas esportivas e culturais. Além de orientação moral e humana estes adolescentes ainda aprendem uma profissão, já que a Cidade dos Meninos oferece cerca de 90 cursos profissionalizantes. Árvores Outra ação que reafirma o compromisso com a qualidade de vida dos moradores das cidades onde a empresa está presente refletiu-se em superar, pelo terceiro ano consecutivo, a meta anual de plantio de árvores. Em 2013, a empresa plantou árvores contabilizando as ações de todas as regionais. Desde o estabelecimento de metas de desempenho referente ao plantio de árvores em jan/2011 a MRV plantou mais de 350 mil árvores, o que corresponde a uma área equivalente a 97 hectares de mata nativa. No ano passado, a regional Ribeirão Preto foi a que mais se destacou em número de árvores, com mais de 35 mil mudas plantadas, seguida pelas regionais São Paulo, com mais de 20 mil e Belo Horizonte com mais de 14 mil árvores plantadas. A LOG Commercial Properties, empresa do grupo MRV, também contribuiu com o desempenho no período com árvores plantadas em todo ano de Em todos locais do plantio, a construtora seguiu as orientações das diretrizes governamentais e secretarias de Meio Ambiente, privilegiando o uso de espécies nativas e que estejam adequadas ao clima e solo das cidades onde foram plantadas. Urbanização Aplicação de recursos em revitalização de praças, parques e áreas de lazer, construção de escolas, postos de saúde, estações de tratamento de esgoto, pavimentação de vias urbanas e outras melhorias em regionais da MRV somaram mais de R$ 92milhões em 2013, ano em que a construtora trabalhou para promover obras que contribuíssem ainda mais para a qualidade de vida de seus clientes e moradores dos municípios onde atua. Só em Campinas, regional que abrange a cidade e sua região metropolitana, a MRV investiu mais de R$25 milhões em urbanização, ou seja, 27% do valor investido em todas as regionais. Ribeirão Preto também teve investimentos de destaque semelhante, com equivalentes 27% do valor total investido. A atividade da construção civil tem, por definição, impactos ambientais nas cidades. A MRV, como empresa responsável e consciente disto, procura desenvolver projetos que contemplem também novas possibilidades de melhoria na qualidade de vida para a população. PÁGINA: 54 de 130

56 Relatório da Administração Em 2013, as regionais São Paulo e Belo Horizonte também foram destaque na distribuição de investimentos alcançando o terceiro e quarto lugar respectivamente. Já as regionais, Sul, Rio de Janeiro e Triângulo Mineiro, juntas receberam 6% dos investimentos totais. Empreendimentos imobiliários sustentáveis A MRV planeja e constrói seus empreendimentos com elementos fundamentais à preservação dos recursos naturais. Medidores de água individualizados - A empresa utiliza medidores individualizados de água em seus empreendimentos, ação que reduz o consumo mensal de água do condomínio em até 50% e, em suas obras, a empresa faz uso de madeira certificada e de procedência reconhecida. Descargas econômicas - bacia com caixa acoplada - O uso da caixa possibilita grande economia de água em relação aos modelos convencionais, colaborando para a preservação do meio ambiente. Em cada utilização, o consumo é de até 20 litros de água a menos do que a descarga convencional. Além da descarga econômica padrão, temos como opção no Kit Acabamento, a bacia com caixa acoplada no sistema dual flush, que tem duas opções de utilização de acordo com a necessidade: uso de 3 ou 6 litros. Madeira certificada - A certificação florestal garante que a madeira utilizada é oriunda de um processo produtivo correto. Esta garantia serve também para orientar a MRV a escolher um produto diferenciado e com grande valor agregado ao mesmo tempo em que não degrada o meio ambiente (seleção da cadeia de valores). Madeira de reflorestamento - A preocupação com o desmatamento das florestas nos levou a procurar madeira de florestas plantadas para evitar o consumo de espécies nativas da Amazônia. O principal benefício é a utilização de uma matéria prima renovável (obedecidos os preceitos da produção sustentada estabelecido em certificação florestal), fixadora de CO2. 100% da madeira utilizada nos canteiros de obra da MRV é proveniente de reflorestamentos controlados; Pergolados - Além disso, visando um menor consumo de madeira, os pergolados desenvolvidos nos empreendimentos da MRV são produzidos em concreto. Entulho Quando não reciclado no próprio canteiro de obra, a MRV, através de contratação de empresas especializadas, descarta de forma consciente e adequada o entulho produzido em suas obras, de acordo com normas técnicas aprovadas pelos órgãos ambientais dos municípios e dos Estados. Destinação de gesso Aonde haja empresas com tecnologia adequada para o correto manejo a MRV as contrata visando a retirada e destinação correta do gesso. O material, após recolhido, é enviado à uma ATT (Área de Transbordo e Triagem) para separação e posterior reingresso ao processo produtivo. Gestão de Resíduos A MRV está implantando a gestão de resíduos da construção civil e já possui uma estrutura responsável pelo tratamento adequado dos detritos produzidos em várias de suas obras. Outra iniciativa que já vem sendo adotada pela Companhia é a segregação dos detritos na própria obra, o que possibilita que eles tenham um destino adequado. Há três anos a MRV percebeu a necessidade de trabalhar a gestão de resíduos a fim de reduzir, reutilizar, reciclar e dar tratamento aos resíduos, PÁGINA: 55 de 130

57 Relatório da Administração além de descarta-los de maneira ambientalmente adequada e legal. Nos canteiros de obras onde há reciclagem de resíduos, temos conseguido segregar algo em torno de 60%, o que significa que a maioria de resíduos da Companhia é separada para uma melhor destinação. Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa Nos últimos anos, os fenômenos decorrentes das variações na temperatura ou às mudanças drásticas em paisagens, conseqüências das mudanças climáticas, saíram do papel e se tornaram realidade em diversas partes do mundo. O tema Mudanças Climáticas e Gestão Estratégica de Carbono ganha então cada vez mais espaço na agenda e no planejamento estratégico de organizações como a MRV, que em 2010 aderiu ao índice ICO2 da BM&FBovespa. Para 2010, realizado em 2011, a MRV deu mais um passo no caminho da sustentabilidade e quantificou suas emissões a partir dos dados reais da sua atividade, com base nas principais referências para elaboração de inventários corporativos. No inventário 2012, realizado em 2013, o escopo do inventário de emissões foi ampliado dando sequência ao trabalho iniciado nos anos anteriores. Compromisso Nacional A MRV é a única construtora leve do país a aderir ao Compromisso Nacional para Aperfeiçoamento das Condições de Trabalho na Construção, uma iniciativa do governo federal e das entidades representativas dos empresários e trabalhadores do setor de construção lançado em 1º de março de O Compromisso Nacional acompanha periodicamente o desenvolvimento das ações dos seus signatários através de reuniões de uma mesa permanente que avalia os principais pontos do programa. As diretrizes mais relevantes do Compromisso Nacional envolvem: Ações de recrutamento, pré-seleção e seleção de trabalhadores com uso preferencial do SINE; Formação e qualificação de trabalhadores com foco em alfabetização, elevação do nível de escolaridade e capacitação da mão de obra; Saúde e Segurança com foco primordial no cumprimento da legislação vigente e implantação de medidas adicionais que previnam de maneira mais efetiva a ocorrência de acidentes e doenças relacionadas ao trabalho; Representação sindical em cada obra que permita a ampliação do diálogo em todos os níveis do canteiro de obras; Relações com a comunidade de forma a minimizar nas obras de grande impacto no dia a dia dos municípios os eventuais problemas e desconfortos que possam acontecer. A Companhia iniciou seus trabalhos junto à Secretaria Geral da Presidência da República, coordenadora do Compromisso Nacional, em agosto de 2012 e já implantou as práticas do Compromisso em 20 canteiros de obras, chegando ao final de 2013 com mais de trabalhadores beneficiados. PÁGINA: 56 de 130

58 Relatório da Administração Relatório de Sustentabilidade Padrão GRI Em 2013, a MRV publicou o seu primeiro relatório de Sustentabilidade no padrão GRI (Global Reporting Inittiative) ano base 2012, adequando suas informações às exigências do mercado. O relatório, disponibilizado em versão impressa e digital, contem informações abrangentes da operação da Companhia e elenca as diversas atividades e suas correspondentes performances conforme as normatizações da GRI. Fica evidente o compromisso da empresa em ser transparente na gestão do seu negócio e, mais do que isto, organizar as informações de forma a proporcionar aos diversos stakeholders interessados o nível de detalhe necessário. LOG COMMERCIAL PROPERTIES LOG Commercial Properties e Participações S.A. ( LOG-CP ) é uma empresa voltada ao desenvolvimento de propriedades comerciais e industriais. Controlada em conjunto, vem continuamente agregando valor para a MRV e seus acionistas. A LOG CP, a partir do terceiro trimestre de 2013, quando do pedido de registro de Companhia aberta na categoria B na CVM, passou a disponibilizar seus resultados de forma independente. Os relatórios da LOG CP estão disponíveis no website da MRV ( e de seu próprio website ( URBAMAIS A Urbamais Properties e Participações S.A. ( Urbamais ) foi constituída em julho de 2012 com o objetivo de desenvolver grandes áreas urbanas de forma sustentável para uso residencial e/ou misto. O segmento de loteamento vem apresentando forte expansão no Brasil nos últimos anos. Acreditamos que o expertise no mercado imobiliário do Grupo MRV, a sua forte presença nas principais regiões do Brasil e a sua imagem consolidada no mercado de capitais constituem-se em diferenciais importantes para que a Urbamais se destaque em um mercado bastante fragmentado, com a presença de um grande número de pequenas loteadoras. A Urbamais vem focando na aquisição de glebas em cidades de médio porte no interior dos estados e em regiões metropolitanas que apresentam crescimento exponencial e, consequentemente, forte demanda por loteamentos urbanos. Os loteamentos da Urbamais terão como foco principal a 1ª moradia. Parcela do nosso Banco de Terrenos já está localizada em zonas urbanas. Outra parcela está localizada em zonas rurais fronteiriças a áreas urbanas e nos vetores de crescimento das cidades. As áreas são adquiridas substancialmente através de contratos de permuta ou de parceria, reduzindo a exposição inicial de caixa. A Urbamais possui atualmente um Banco de Terrenos com VGV potencial total de R$ milhões. A Companhia tem 3 projetos em estágio avançado de aprovação. PÁGINA: 57 de 130

59 Relatório da Administração Banco de Terrenos - Urbamais 28/02/2014 VGV Potencial R$ milhões Área total aproveitável 5,4 milhões de m² A Urbamais possui áreas em 10 cidades em 5 estados. Em 28 de fevereiro de 2014, o Banco de Terrenos estava assim distribuído: SP 6% RN 8% BA 20% MG 39% RJ 27% RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S não prestou qualquer outro tipo de serviços que não de Auditoria Independente no exercício de A política da Companhia assegura que não haja conflito de interesses, ausência de independência ou objetividade. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA Conforme art. 48 do capitulo VIII Juízo Arbitral, do Estatuto Social da Companhia: A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no seu Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação do Novo Mercado. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 58 de 130