DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 8 Demonstração do Resultado Abrangente 9 Demonstração do Fluxo de Caixa 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 15 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 17 Balanço Patrimonial Passivo 19 Demonstração do Resultado 22 Demonstração do Resultado Abrangente 23 Demonstração do Fluxo de Caixa 24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 29 Relatório da Administração 31 Notas Explicativas 59 Proposta de Orçamento de Capital 117 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 118 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 120

2 Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 122 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 123

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2011 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 123

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Proposta 30/12/2011 Dividendo 30/04/2012 Ordinária 0,37400 Assembléia Geral Ordinária 30/04/2011 Dividendo 25/06/2011 Ordinária 0,18019 Assembléia Geral Ordinária 30/04/2011 Juros sobre Capital Próprio 15/06/2011 Ordinária 0,15600 PÁGINA: 2 de 123

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Bancos Aplicações Financeiras de Curto Prazo Contas a Receber Clientes Clientes por Incorporação de Imóveis Clientes por Prestação de Serviços Estoques Imóveis em Construção Imóveis Concluídos Estoques de Terrenos Adiantamento de Fornecedores Estoques de Materiais Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Titulos e valores mobiliários Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos PÁGINA: 3 de 123

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depositos Judicias e outros Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Intangíveis Intangíveis em Desenvolvimento PÁGINA: 4 de 123

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Adiantamentos de Clientes Outros Valores a Pagar Provisões Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 5 de 123

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Adiantamento de Clientes Outras Contas a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Pis e Cofins Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Administrativas Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Gastos com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal PÁGINA: 6 de 123

9 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Reserva de Retenção de Lucros Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 7 de 123

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Liquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Imóveis vendidos e dos Serv. Prestados Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por incorporção de Imóveis Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 1, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ ON 1, , ,76780 PÁGINA: 8 de 123

11 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 9 de 123

12 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Liquido do Exercício Depreciação e Amorticação Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado na Venda de Ativos Imobilizados e Imóveis Destinados a Venda Rendimentos Financeiros Líquidos Resultados em Participações Societárias Provisão para Manutenção de Imóveis Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários IRPJ e CSSL Diferidos PIS e COFINS Diferidos (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada Variações nos Ativos e Passivos Aumento de Clientes por Incorporação de imóveis Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar Aumento de Outros Ativos Aumento de Fornecedores Aumento de Salários, Encargos Sociais e Beneficios Aumento (Redução) de Imp.,Taxas e Contrib Aumento de Adiantamentos de Clientes Aumento (Redução) de Outros Passivos Juros Pagos durante o exercício IRPJ e CSSL pagos durante o exercício Realização da Provisão Para Manutenção de Imóveis Provisões para riscos cívies, trabalhistas e tributários - valores pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários Adiantamentos a Partes Relacionadas PÁGINA: 10 de 123

13 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Recebimento de partes relacionadas Adição em Investimentos Aquisição de Ativo Imobilizado Intangível Recebimento pela venda de ativo imobilizado Caixa Líquido Atividades de Financiamento Recebimentos líquidos pela emissão de ações Ações em Tesouraria Ganho (Perda) em alienação parcial de Part. em Contr Valores recebidos de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos Recebimento por debêntures Dividendos Pagos Juros de capital próprio pagos Gastos com emissão de ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 11 de 123

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Aumento de Capital com lucros retidos Diferença de dividendos complementares conforme AGO Retenção de lucros complementar aprovada em AGO Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 12 de 123

15 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio (Perda) Ganho em Transação de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 13 de 123

16 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Ganhos em Transação de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 14 de 123

17 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 15 de 123

18 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 16 de 123

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Bancos Aplicações Financeiras de Curto Prazo Contas a Receber Clientes Cliente por Incorporação de Imóveis Clientes por Prestação de Serviços Clientes por Locação Estoques Imóveis em Construção Imóveis Concluídos Estoques de Terrenos Adiantamento a Fornecedores Estoques de Materiais Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Titulos e Valores Mobiliários Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Estoques PÁGINA: 17 de 123

20 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Imóveis a Comercializar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais e Outros Investimentos Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Intangíveis Intangíveis em Desenvolvimento PÁGINA: 18 de 123

21 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos Adiantamentos de Clientes Outras valores a Pagar Provisões Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 19 de 123

22 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Adiantamentos de Clientes Outros Valores a Pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Pis e Cofins Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Administrativas Outras Provisões Provisão para Manutenção de Imóveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Gastos Com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal PÁGINA: 20 de 123

23 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Reserva de Retenção de Lucros Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 21 de 123

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 1, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ ON 1, , ,76780 PÁGINA: 22 de 123

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Reclassificação líquida do ganho originado pela reavaliaçao de ativos disponíveis para venda Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 23 de 123

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado na Venda de Ativos Imobilizados Rendimentos Financerios Líquidos Provisão para Manutenção de Imóveis Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários Impostos Diferidos IRPJ e CSSL Pis e Cofins Diferidos (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada Variações nos Ativos e Passivos Aumento de Clientes por Incorporação Imóveis Redução (aumento) de Imóveis a Comercializar Aumento de Outros Ativos Aumento de Fornecedores Aumento de Salários,Encargos Sociais e Beneficios Aumento (Redução) de Imp. Taxas e Contrib Aumento de Adiantamentos de Clientes Aumento (Redução) de Outros Passivos Juros Pagos durante o Exercício IRPJ e CSSL pagos durante o Exercício Realização de Manutenção de Imóveis Provisão para riscos cíveis, trabalhistasw e tributários - valores pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários Adiantamentos a Partes Relacionadas Recebimento de Partes Relacionadas PÁGINA: 24 de 123

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Aquisição de Propriedades para investimento Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizao Aumento líquido com a entrada de novo acionista Caixa Líquido Atividades de Financiamento Recebimentos Líquidos pela Emissão de Ações Ações em Tesouraria Ganho (Perda) em Alienação parcial de Part. em Contr Valores recebidos de Empréstimos Amortização de Emprést.,Financ.e Debêntures Recebimento de Debêntures Dividendos Pagos Juros de capital próprio pagos Gastos com emissão de ações Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 25 de 123

28 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Dividendos Aumento de Capital com lucros retidos Diferença de dividendos complementares conforme AGO Retenção de lucros complementar aprovada em AGO Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 26 de 123

29 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio (Perda) Ganho em Transação de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 27 de 123

30 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 28 de 123

31 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio PÁGINA: 29 de 123

32 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/ Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 30 de 123

33 Relatório da Administração Relatório da Administração 2011 Senhores Acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e Participações S.A. ( Companhia ), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de MENSAGEM AOS ACIONISTAS O ano de 2011 foi um ano de desafios, mas também de muitas conquistas para a MRV. Com base na força de sua equipe, seu modelo de negócios integrado, crescendo organicamente e com foco exclusivo no segmento econômico, a Companhia concluiu mais um ano entregando importantes crescimentos de receita operacional líquida, Ebitda e lucro líquido mantendo o mais alto nível de rentabilidade da indústria no Brasil. Os fundamentos da indústria estão sólidos sustentados pelos pilares de necessidade por novas moradias, disponibilidade de crédito e confiança do consumidor. O crescimento populacional aliado ao envelhecimento da população, quando somado ao aumento do poder de compra e redução do tamanho médio das famílias brasileiras, acentua a força consumidora dos imóveis populares. A estabilidade e desenvolvimento da economia brasileira permitiram o crescimento do poder de compra e aumento do potencial do mercado em pequenas e médias cidades. No passado, a renda estava concentrada apenas em grandes cidades e, atualmente, o desenvolvimento é superior e mais acelerado no interior e regiões metropolitanas dos grandes centros. Ter o controle de 100% dos projetos, com tecnologia e processos avançados, permitiu à Companhia manter sua estratégia de diversificação geográfica, concentrando suas operações em regiões e cidades de forte crescimento e menor concorrência no segmento econômico. Em 2011, o sistema financeiro habitacional apresentou uma série de melhorias voltadas ao nosso segmento de atuação. A Caixa Econômica Federal (CEF) implantou, no início do ano, uma nova plataforma para o financiamento imobiliário e iniciou um processo de centralização permitindo um ganho de eficiência e produtividade. Também em 2011, o Banco do Brasil (BB) iniciou suas operações de financiamento habitacional como operador do programa Minha Casa Minha Vida. Para 2012, com a estabilização dos sistemas da CEF e crescimento da operação do BB, as expectativas são de um ano de grandes avanços no processo de financiamento aos nossos clientes. No segmento econômico, a padronização e controle de custos são pontos críticos da operação uma vez que o custo de construção é muito representativo nos custos totais. Portanto, ter uma máquina de produção na empresa é a base para um crescimento sólido e com rentabilidade consistente. A máquina de produção da MRV está construída e operando de forma balanceada, estando preparada para os novos desafios, nova escala operacional e oportunidades do mercado. O modelo de negócios integrado, a máquina de produção bem estruturada e estabelecida e a força do segmento econômico no Brasil vão permitir à Companhia continuar entregando crescimento orgânico no segmento econômico, qualidade operacional e gestão eficiente do caixa. PÁGINA: 31 de 123

34 Relatório da Administração AMBIENTE MACROECONÔMICO O ano de 2011 foi intenso no ambiente macroeconômico. O cenário internacional agravou-se no decorrer do ano com o aprofundamento da questão grega e seu contágio para os demais países da Zona do Euro. Os Estados Unidos sofreram com fracos indicadores econômicos, a China com a escalada da inflação e a Itália com uma crise política. No fim do ano, no entanto, os países da Zona do Euro aprovaram um acordo fiscal e o mercado reagiu positivamente, diminuindo a volatilidade. No final do ano de 2011, os indicadores da economia americana começaram a melhorar tranquilizando um pouco os mercados. No Brasil, iniciamos o ano de 2011 com inflação em ascensão, crescimento do crédito para o consumo e um fluxo de capitais intenso e volátil. Ao longo do ano, no entanto, o governo adotou uma série de medidas macroprudenciais para estabilizar a economia. Em Janeiro de 2011, o Banco Central aumentou a taxa SELIC para 11,25% a.a. e esses aumentos continuaram até Julho, quando a mesma atingiu 12,5% a.a.. No primeiro semestre do ano, também foram anunciados cortes no orçamento do governo e aumento do IOF sobre operações cambiais. A partir dos sinais de que a economia estava reagindo positivamente a esses estímulos, com queda da inflação, moderação do crescimento do crédito, uma menor exposição cambial das instituições financeiras e diminuição do fluxo de capitais estrangeiros de curto prazo, o Banco Central voltou a diminuir a taxa SELIC, que fechou o ano a 11,0% a.a.. Nesse cenário, a inflação fechou o ano de 2011 a 6,5%, o ponto máximo da meta e o PIB expandiu 2,7% no ano. O reaquecimento da demanda e o nível de atividade da economia em patamares saudáveis geraram uma taxa de ocupação recorde no mercado de trabalho Segundo o IBGE, a taxa de desemprego finalizou o ano com a menor taxa já registrada em toda série histórica da pesquisa, iniciada em março de 2002, a 6,1%. Além disso, o Brasil recebeu três importantes elevações da classificação do risco de sua dívida soberana pelas três principais agências internacionais de rating. A demanda para o setor imobiliário permaneceu aquecida em função da combinação: necessidade de moradias, disponibilidade de crédito habitacional, continuidade e fortalecimento dos programas habitacionais do governo e aumento da renda da população. O SETOR IMOBILÁRIO EM foi um ano marcado por fortes oscilações na economia internacional e o primeiro ano de governo da Dilma, com aperto monetário no Brasil durante o primeiro semestre. Apesar disso, a demanda interna manteve-se aquecida e o lançamento do Minha Casa Minha Vida 2 consolidou o programa e as perspectivas positivas para o setor de construção residencial de baixa renda para os próximos anos. O financiamento imobiliário com recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) alcançou R$ 114 bilhões, um crescimento de 36% em relação a 2010, o que equivale a unidades, sendo 53% do FGTS e os 47% restantes do SBPE. O peso do setor no PIB também continua crescendo, de 4,7% em 2006, para 5,7% em 2010 e 5,8% em O Programa Minha Casa, Minha Vida continuou contribuindo para o controle do déficit habitacional brasileiro. Em Junho de 2011, o governo lançou oficialmente o programa Minha Casa, Minha Vida 2, que aumentou o limite operacional para valores dos imóveis contemplados no programa e em novembro houve a redução do RET para moradias do MCMV abaixo de R$ 85 mil. O total das operações de créditos contratadas pela Caixa atingiu R$ 34 bilhões, o que permitiu financiar 457 mil unidades habitacionais. Para 2012, estão previstos recursos de R$ 41,3 bilhões. Além disso, em relação ao aquecimento da demanda, vem ganhando destaque o crescimento da Classe C. Segundo estudo da DataPopular, estima-se que em 2011, essa nova classe média tenha gasto em consumo R$ 1,03 trilhão, sendo PÁGINA: 32 de 123

35 Relatório da Administração 32% direcionado para gastos com moradia. Além disso, dos 9,9 milhões de pessoas interessadas em adquirir um imóvel ou terreno nos próximos 12 meses, 47% pertencem à essa classe. Esses dados corroboram as perspectivas positivas para o setor residencial econômico. DESEMPENHO OPERACIONAL Nota: Todos os valores incluídos neste relatório consideram a participação atribuída aos acionistas da Companhia, exceto quando mencionado o contrário. Banco de Terrenos Em 31 de dezembro de 2011, nosso banco de terrenos tinha um VGV potencial de R$17,0 bilhões, correspondente a mais de 162 mil unidades distribuídas em 397 empreendimentos. Estes terrenos totalizavam 7,5 milhões de m 2 de área útil comercializável, com um tamanho médio por unidade de 46,0 m 2. Estes dados representam um aumento de 25,3% e 21,0% no VGV e unidades, respectivamente, quando comparados ao final de Em 31 de dezembro de 2011, 96% do Banco de Terrenos era composto por unidades elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida. Banco de Terrenos (R$ bilhões) 17,0 Banco de Terrenos em 31/dez/11 por Fonte de Recurso de Financiamento (em unidades) 10,6 13,6 FGTS 96% SBPE 4% Dez-09 Dez-10 Dez-11 Em 2011, demos prosseguimento a nossa estratégia de diversificação geográfica para mercados de grande potencial e menor competição. Em 31 de dezembro de 2011, estávamos presentes em 107 cidades e 18 estados mais o Distrito Federal. PÁGINA: 33 de 123

36 Relatório da Administração % permuta / land bank total dez/11 % custo terreno / VGV dez/11 Permuta 48% Custo 9% Distribuição geográfica do Banco de Terrenos por Região Brasileira dez/11 (R$) Distribuição geográfica do Banco de Terrenos dez/11 (R$) Sudeste 76% Sul 9% 26% 53% Centro Oeste 4% Nordeste 11% Capitais Reg. Metropolitanas Interior 21% Lançamentos Nossos projetos estão localizados estrategicamente seguindo o desenvolvimento e potencial do mercado. Nossos lançamentos ocorrem primordialmente em zonas já urbanizadas com fácil acesso a transporte público e serviços locais. Durante o ano de 2011, lançamos aproximadamente 42 mil unidades correspondentes a um VGV de R$ 4,6 bilhões. 85% destes lançamentos foram elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida. Lançamentos PÁGINA: 34 de 123

37 Relatório da Administração (R$ milhões) Do total dos lançamentos ocorridos em 2011, 45% ocorreram em cidades do interior. Lançamentos em 2011 por fonte de financiamento (unidades) Lançamentos em 2011 por Região Geográfica (R$ milhões) Capitais 22% FGTS 85% SBPE 15% Interior 45% Reg. Metropol itanas 33% PÁGINA: 35 de 123

38 Relatório da Administração Vendas Contratadas Em 2011, mais uma vez, a Companhia bateu seu recorde de vendas. As vendas contratadas totalizaram R$ 4,3 bilhões (um crescimento de 15% em relação ao ano anterior), ou aproximadamente 39 mil unidades, sendo 88% elegíveis ao programa MCMV. Acreditamos ser o maior player no programa de redução do déficit habitacional do governo. Vendas Contratadas (R$ milhões) CAGR 24% As vendas de empreendimentos são realizadas por meio de equipe própria de corretores e por imobiliárias parceiras, que possuem corretores dedicados e preparados para a venda de nossos empreendimentos Nosso website é o mais acessado dentre todas as construtoras do Brasil (segundo alexa.com e Google Trends), com um total de 2,1 milhões de visitas por mês. Nossas vendas pela internet tem se mostrado um grande sucesso, representando aproximadamente 30% de nossas vendas contratadas em Vendas Contratadas 2011 por fonte de financiamento (unidades) Vendas Contratadas 2011 por Distribuição Geográfica (R$) FGTS 88% SBPE 12% Interior 47% Capitais 25% Reg. Metrop olitanas 28% PÁGINA: 36 de 123

39 Relatório da Administração Evolução dos Lançamentos por tipo de financiamento (R$) 22% 6% 7% 1% 14% Evolução das Vendas Contratadas por tipo de financiamento (R$) 9% 7% 5% 6% 15% 11% 10% 72% 57% 78% 94% 93% 99% 69% 79% 83% 84% 28% 17% 34% Crédito Associativo (CEF) Financ. Bancário Crédito Associativo (CEF) Financ. Bancário MRV / Pagto durante a obra Produção Em 2011 finalizamos o primeiro ciclo de nossa Companhia após a abertura de capital, no qual montamos e instalamos uma máquina de produção de imóveis populares. A partir de 2012 iniciamos um novo ciclo, de aperfeiçoamento da máquina com especial dedicação à qualidade do produto e controle de custos com ganho de produtividade. O gerenciamento e controle da execução das obras são feitos pelo nosso corpo técnico, que possui ampla experiência em empreendimentos residenciais populares. Contamos com 6 diretores, 65 supervisores e 248 engenheiros altamente qualificados. Unidades Produzidas Unidades Concluídas CAGR 41% CAGR 65% Entre janeiro e dezembro de 2011 foram construídas unidades equivalentes. Gerenciamos 332 canteiros simultaneamente, com um número médio de 283 unidades por canteiro. Conforme podemos verificar no gráfico abaixo, o tamanho médio dos canteiros vem crescendo, permitindo um ganho de escala e constantes ganhos de produtividade. Nº médio de unidades por Canteiro de Obra PÁGINA: 37 de 123

40 Relatório da Administração CAGR 24% Dez-09 Dez-10 Dez-11 Crédito Imobiliário A disponibilização de financiamento aos nossos clientes é de fundamental importância para o negócio. Nestes 32 anos de operação, desenvolvemos um forte relacionamento com as instituições financeiras provedoras de crédito para nossos clientes, especialmente com a Caixa Econômica Federal (CEF). Em função de nossa larga experiência em crédito imobiliário, fomos o principal parceiro da CEF na primeira fase do Programa Minha Casa Minha Vida, responsáveis pela contratação de mais de 50 mil unidades, na faixa de renda de 3 a 10 salários mínimos - o equivalente a 12% do total de unidades contratadas desta faixa. No saldo de 2011, primeiro ano da fase 2 do programa fomos responsáveis por 10% das mais de 457 mil unidades contratadas pelo programa. Contamos atualmente com uma equipe de aproximadamente 745 colaboradores (próprios e terceirizados) dedicados à atividade de crédito imobiliário. Paralelamente, continuamos trabalhando junto à CEF e BB, que iniciou em 2011 suas operações no programa MCMV, para otimizar cada vez mais os processos no financiamento à construção e ao cliente. PÁGINA: 38 de 123

41 Relatório da Administração No gráfico abaixo, demonstramos a evolução do volume de unidades contratadas e repassadas: Unidades contratadas Unidades repassadas CAGR 43% CAGR 78% DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO CONSOLIDADO Nota: Exceto quando mencionado ao contrário, todos os valores incluídos neste relatório consideram o lucro e patrimônio líquido atribuído aos acionistas da Controladora. Receita Operacional Líquida Consolidada A receita líquida consolidada da Companhia passou de R$ milhões em 2010 para R$ milhões em 2011, um crescimento de 33%. O crescimento da receita líquida é resultado do aumento do volume de vendas em 2011, aliado ao incremento do volume de unidades construídas. Receita Operacional Líquida Consolidada (em R$ milhões) CAGR 56% Lucro Bruto Consolidado Em 2011, o lucro bruto consolidado totalizou R$ milhões, 28% superior aos R$ 977 milhões do ano anterior. O aumento do lucro bruto é conseqüência do crescimento da receita líquida mencionado anteriormente bem como do crescimento de nossas operações com manutenção da qualidade do produto e controles internos. PÁGINA: 39 de 123

42 Relatório da Administração Lucro Bruto Consolidado (R$ milhões) CAGR 47% Despesas Comerciais Consolidadas Viemos ao longo do tempo fortalecendo nossa estrutura para atender a intensa atividade comercial e a expansão geográfica de nossa operação. Finalmente, ressaltamos que as despesas referentes à nossa equipe de Crédito Imobiliário estão aqui registradas. Devido ao aumento nos volumes de unidades contratadas e unidades repassadas, bem como a ampliação do Correspondente Imobiliário, o Crédito Imobiliário efetuou investimentos em pessoal, treinamento e outros visando adequar sua estrutura às necessidades futuras da Companhia. Despesas Comerciais Consolidadas (R$ milhões) Desp. Com. Consolidadas / Vendas (%) Desp. Com. Consolidadas / Receita Liq. (%) CAGR 46% 6,4% ,7% 5,4% 5,6% 4,3% 5,2% % Rec. Líquida % Vendas Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas Conforme temos constantemente destacado, investimentos relevantes têm sido efetuados na nossa estrutura administrativa para atender o incremento das operações da Companhia, com aumento de eficiência e qualidade. Nossos investimentos nesta área tem se concentrado na área de atendimento a clientes, de tecnologia da informação TI e no nosso Centro de Serviços Compartilhados CSC. Visamos sempre a melhoria contínua e continuamos efetuando novos desenvolvimentos e investimentos condizente ao crescimento de nossas operações. Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas (R$ milhões) Desp. G&A Consolidadas / Vendas (%) Desp. G&A Consolidadas / Receita Liq. (%) PÁGINA: 40 de 123

43 Relatório da Administração CAGR 42% 6,1% ,5% 4,9% 5,0% 3,9% 4,7% % Net Revenue % Sales LAJIDA Consolidado O LAJIDA consolidado (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização ou EBITDA em inglês) totalizou R$ milhões em 2011 e R$ 796 milhões em 2010, um crescimento de 31%. LAJIDA (R$ milhões) CAGR 54% em R$ milhões Var x 2010 Lucro antes dos impostos ,7% Depreciações e Amortizações ,9% Resultado Financeiro (10) (91) (89,4%) Encargos financeiros incluídos no CMV ,3% EBITDA ,3% Margem EBITDA 26,0% 26,3% (0,3 p.p.) Resultado Financeiro Consolidado As despesas financeiras passaram de R$ 40 milhões em 2010, para R$ 137 milhões em 2011, um aumento de 242%, devido principalmente ao crescimento do nosso endividamento médio. Nossas receitas financeiras passaram de R$ 100 milhões em 2010, para R$ 123 milhões em 2011, o que representou um aumento de 22%. Este aumento ocorreu principalmente em função do ingresso de recursos em caixa decorrentes das PÁGINA: 41 de 123

44 Relatório da Administração captações. Nossas receitas provenientes dos clientes passaram de R$ 30 milhões em 2010 para R$ 23 milhões em 2011, uma diminuição de 23%, devido principalmente às variações dos índices que corrigem nossos recebíveis INCC e IGP-M. Lucro Líquido Consolidado Como resultado do exposto acima, o lucro líquido consolidado da Companhia em 2011 foi de R$ 760 milhões, 20% superior aos R$ 634 milhões registrados em O lucro básico por ação foi de R$1,578 em 2011, 20% superior ao R$1,316 em Lucro líquido Consolidado (R$ milhões) CAGR 48% Receitas e Resultados a Apropriar Consolidados (em R$ milhões) Dez-11 Dez-10 Var. % Receita Bruta de Vendas a apropriar ,4% (-) Custo de Unidades Vendidas a apropriar (1.909) (1.685) 13,3% Resultado a apropriar ,0% Margem do Resultado a apropriar % 44,5% 45,9% 1,4 p.p. Endividamento O saldo de endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2011 era de R$ milhões compensado em parte pelos recursos em caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários de R$ milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ milhões. Dívida Líquida Consolidada (R$ milhões) PÁGINA: 42 de 123

45 Relatório da Administração (em R$ milhões) Dez-11 Dez-10 Var. Dez/11 x Dez/10 Dívida total ,0% (-) Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (1.117) (1.167) 4,2% Dívida Líquida ,9% Patrimônio Líquido Total ,2% Dívida Líquida / PL Total 42,5% 25,3% 17,2 p.p. EBITDA Anualizado ,3% Dívida Líquida / EBITDA Anualizado 1,49 0,97 52,2 p.p. Cronograma de vencimento da dívida consolidada (R$ milhões) (em R$ milhões) Empréstimo - Financiamento* Debêntures Total 12 meses a 24 meses a 36 meses meses em diante Dívida Total * Inclui arrendamento mercantil Em março de 2011 concluímos a emissão de R$ 241 milhões em Cédulas de Crédito Bancário ( CCB ), que lastrearam os Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ) emitidos pela Brazilian Securities Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento final de 4 anos. Estes recursos serão utilizados na aquisição de terrenos e na construção dos empreendimentos da Companhia. Em julho de 2011, realizamos a quinta emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões com prazo de vencimento final de 5 anos. Os recursos captados através da 5ª Emissão de Debêntures serão destinados ao alongamento do perfil da dívida e/ou recomposição de caixa da Companhia. LOG Commercial Properties Em julho de 2011, a Companhia e os demais acionistas da LOG, em conjunto com o fundo de investimento Starwood Capital assinaram um acordo de investimentos para a compra de ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$350 milhões. Esta operação gerou um ganho liquido no ano de R$ 65,7 milhões em outras receitas operacionais liquidas. Retorno Ano após ano os indicadores apresentam expansão em relação ao ano anterior, demonstrando a consistência e sustentabilidade de nossos indicadores, maximizando o retorno para os nossos acionistas. ROE (a.a.) Lucro por ação (R$) PÁGINA: 43 de 123

46 Relatório da Administração 1,578 23,8% 23,8% 1,316 11,9% 15,8% 17,2% 0,055 0,567 0, PÁGINA: 44 de 123

47 Relatório da Administração MERCADO DE AÇÕES Liquidez Nossa ação, MRVE3, teve aumento significativo no volume financeiro negociado ao longo do ano. No ano de 2011, o volume financeiro negociado foi, em média, de R$ 59,1 milhões por dia, um aumento de 24% comparado com o ano de Evolução do Preço Médio (MRVE3) (R$) e Volume Negociado (R$ million) Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Volume (R$ milhões) Preço Médio (R$) 20,00 19,00 18,00 17,00 16,00 15,00 14,00 13,00 12,00 11,00 10,00 Índices Desde 2010, a MRVE3 faz parte do Índice Bovespa (Ibovespa), o mais importante indicador do desempenho das ações do mercado brasileiro, formado pelas ações com maior índice de negociabilidade, participação no volume financeiro e presença em pregão, e do Índice Carbono Eficiente (ICO2) composto pelas ações das companhias participantes do índice IBrX-50 que adotaram práticas transparentes com relação a suas emissões de gases efeito estufa (GEE). A partir de 2011, em função de sua participação no ICO2, a MRV deu mais um passo no caminho da sustentabilidade e passou a quantificar suas emissões de gases de efeito estufa a partir dos dados reais da sua atividade e elaborou seu primeiro inventário de emissões. Ainda nesse ano, também passamos a fazer parte do Índice Brasil Amplo, que oferece uma visão ampla do mercado acionário, medindo o comportamento das ações de todas as empresas listadas na BM&FBOVESPA que possuem altos índices de negociabilidade e presença nos pregões. Atualmente temos participação nos principais índices do mercado de ações brasileiro: PÁGINA: 45 de 123

48 Relatório da Administração Índices Nacionais Código Índices Internacionais Código Índice Bovespa IBOV Bloomberg World Index BWORLD Índice Brasil 50 IBrX-50 Bloomberg World Home Builders Index BWHBLD Índice Brasil IBrX Bloomberg World Americas index BWORLDUS Índice Brasil Amplo IBrA Bloomberg Americas Home Builders Index BUSHBLD Índice do Setor Industrial INDX Bloomberg World Level 1 Index BWORLD1 Índice Imobiliário IMOB Bloomberg World Consumer Cyclical Index BWCCYS Índice Mid-Large Cap MLCX Bloomberg World Americas Level 1 Index BWRLDUS1 Índice de Ações com Tag Along Diferenciado ITAG Bloomberg World Americas Consumer Cyclical Index Índice de Ações com Governança Corporativa IGC WisdomTree World ex-us Growth Fund Diferenciada Intraday Indicative Value Index Índice de Governança Corporativa Trade IGCT MSCI Brazil Index Fund Índice Valor BM&FBovespa IVBX-2 MSCI BRIC Index Fund Índice Carbono Eficiente ICO2 MSCI Emerging Markets Index Fund MSCI Emerging Markets Growth Index Fund MSCI Emerging Markets Consumer Discretionary Sector Fund MSCI Emerging Markets Latin America Index Fund BUSCCYS DNLIV Programa de Recompra Em 10 de agosto de 2011, foi autorizada a aquisição, pela Companhia, de suas próprias ações ordinárias, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação, pelo prazo máximo de 365 dias, e limitadas a quantidade máxima de ações. Os valores contábeis montam R$ 36,1 milhões. Plano de Recompra Aprovação RCA 10/08/2011 Duração do Plano 1 ano Status Ativo Quantidade aprovada Quantidade adquirida até 31/ % adquirida 30,9% Custo Total (R$ mil) Preço médio de aquisição (R$) 11,67 PÁGINA: 46 de 123

49 Relatório da Administração GOVERNANÇA CORPORATIVA Composição Acionária RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA CONSELHO & DIRETORIA OUTROS ACIONISTAS 32,1% 4,5% 63,4% MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Novo Mercado A MRV Engenharia está inscrita na categoria Novo Mercado da BM&FBovespa, indicando o compromisso da Companhia em adotar as mais altas exigências de governança corporativa, que incluem transparência no desempenho econômico financeiro, tratamento igualitário a todos os níveis da estrutura societária assim como a colaboradores, fornecedores, clientes ou credores, entre outras responsabilidades. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia é administrada por um Conselho de Administração, uma Diretoria Executiva e Comitês internos criados pelo Conselho. Código Abrasca O Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas estabelece princípios, regras e recomendações com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das práticas de governança corporativa, visando a promover a confiança dos investidores, facilitar o acesso ao mercado de capitais e reduzir o custo do capital, fomentando a sustentabilidade e a perenidade das companhias abertas brasileiras, assim como a criação de valor no longo prazo. A MRV Engenharia e Participações S.A. declara aplicar os princípios e regras estabelecidos nesse Código, tendo aderido ao mesmo em 15 de agosto de Conselho de Administração (7 membros) Integrado por 7 membros titulares, reúne-se ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente quando convocado por seu presidente do Conselho ou por dois conselheiros. Os membros são eleitos em assembléia geral, com mandatos para três anos. Entre as principais atribuições do Conselho de Administração estão: políticas estratégicas, políticas comerciais, eleição de diretores e fiscalização da gestão. Atualmente, o conselho de Administração é composto por Rubens Menin Teixeira de Souza, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e pelos conselheiros independentes Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni, Fernando Henrique da Fonseca, João Batista de Abreu, Levi Henrique e Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado. PÁGINA: 47 de 123

50 Relatório da Administração Diretoria Executiva (12 membros) Os Diretores Executivos têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Estatuto Social - acerca da rotina executiva da Companhia. São eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, podendo haver reeleição ou destituição antes do término do mandato. A remuneração dos administradores é determinada de acordo com os fatores (i) funções e (ii) responsabilidades e desempenho da gestão executiva para atingir o objetivo de aumentar o valor das ações da Companhia. Estes diretores são: Rubens Menin Teixeira de Souza, Eduardo Fischer Teixeira de Souza, Eduardo Paes Barretto, Homero Aguiar Paiva, Hudson Gonçalves de Andrade, José Adib Tomé Simão, Júnia Maria de Sousa Lima Galvão, Leonardo Guimarães Corrêa, Lucas Cabaleiro Fernandez, Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia, Mônica Freitas Guimarães Simão e Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza. Comitês de gestão Comitê de Recursos Humanos O comitê de Recursos Humanos tem por principal objetivo prover estratégias para atrair e reter os talentos da empresa. É composto por um Conselheiro (Levi Henrique) e dois Diretores Executivos da Companhia (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e Homero Aguiar Paiva). Comitê de Governança Corporativa O Comitê de Governança Corporativa é responsável pelo acompanhamento da evolução das melhores práticas internacionais de governança corporativa e pela proposição de ajustes e evoluções no sistema de governança corporativa da Companhia sempre que julgar necessário. É composto por um Conselheiro (Levi Henrique) e duas Diretoras Executivas (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia). Comitê de Relacionamento com o Cliente O comitê de Relacionamento com o Cliente tem por objetivo amenizar ou resolver situações gerais que estão causando problemas para os clientes. É composto por um Conselheiro (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez), um Diretor Executivo (Eduardo Paes Barretto) e um Gerente Executivo (Flávio Vidal Cambraia). Comitê de Desenvolvimento Imobiliário O comitê de Desenvolvimento Imobiliário tem por objetivo a definição da estratégia de expansão geográfica e aquisições de terrenos. É composto por dois Conselheiros (Rubens Menin Teixeira de Souza e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez) e três Diretores Executivos (Hudson Gonçalves Andrade, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza e Eduardo Fischer Teixeira De Souza). Comitê de Gestão de Riscos O comitê de Gestão de Riscos tem por objetivo a avaliação dos os riscos financeiros e operacionais da Companhia, e a fixação de estratégias para mitigação dos mesmos. É composto por dois Conselheiros (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado) e por dois Diretores Executivos (Leonardo Guimarães Corrêa, Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia). PÁGINA: 48 de 123

51 Relatório da Administração RECURSOS HUMANOS A MRV Engenharia e Participações mantém seu ritmo de crescimento e com diversas mudanças, portanto, continua investindo freqüentemente nos seus colaboradores, que representam um importante diferencial competitivo. Para estimulá-los, a Companhia proporciona oportunidades de aprendizado, adoção de práticas éticas e não discriminatórias; manutenção de um ambiente de trabalho agradável e de alta produtividade, e remuneração justa. O quadro funcional é formado pelos profissionais mais qualificados no segmento de construção residencial popular, por isso tem investido fortemente na formação daqueles que alavancarão o futuro da Companhia. Os principais programas de formação de jovens, Caça-Talentos (com foco em engenheiros civis) e o Programa de Trainee (com foco em áreas extremamente importantes para a Companhia), têm sido um sucesso em procura, condução e desempenho dos profissionais. Em 2011, contratamos 45 pessoas e já abrimos 35 novas vagas. Continuamos acreditando que ao buscar profissionais nas melhores universidades do país, aliamos a melhor experiência teórica à melhor prática do mercado. Com relação aos treinamentos, aumentamos o alcance dos cursos presenciais com corretores e equipe comercial atendendo várias cidades e pessoas, com homem-horas de teoria e simulações. Utilizando o nosso sistema de treinamentos on-line, Click & Saiba, realizamos a ambientação de novos colaboradores, treinamentos comerciais e de crédito imobiliário. Freqüentemente atendemos demandas específicas das áreas, com treinamentos customizados ou disponíveis no mercado, e chegamos a 41 turmas de treinamentos internos, totalizando pessoas treinadas. Continuamos intensificando iniciativas de reconhecimento do valor dos colaboradores. Fortalecemos o Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), com metas desdobradas da presidência até o nível de equipes. Já promovemos três programas de opção de compra de ações para pessoas-chave da Companhia, proporcionando um incremento da remuneração com esta variável de longo prazo e visando a retenção de profissionais importantes para a Companhia. Atualmente, aproximadamente 157 colaboradores, incluindo os principais executivos, participam do programa de opções de compra de ações da Companhia. Além de contribuir para o desenvolvimento de um modelo de negócios altamente eficiente, acreditamos que a adoção de um programa desta natureza, que atinge de forma ampla nosso corpo gerencial, cria o correto incentivo aos demais colaboradores a melhorar constantemente nossas operações e, como conseqüência, suas perspectivas profissionais. CENTRO DE SERVIÇOS COMPARTILHADOS Em Outubro de 2009, iniciamos o projeto para implantação de um Centro de Serviços Compartilhados (CSC). Os principais objetivos do CSC da MRV são: (i) Redução de custos; (ii) Otimização de processos; (iii) Suporte do crescimento através de parceria na construção; (iv) Expansão do negócio; (v) Melhoria nos níveis de serviço; (vi) Aprimoramento dos controles. Os principais processos que passaram a compor nosso CSC estão relacionados às seguintes áreas: (i) Contas a Pagar e Conciliação Bancária; (ii) Tesouraria, (iii) Central de Notas; (iv) Administrativo; (v) Gestão de Pessoas e Departamento Pessoal; (vi) Contas a Receber; (vii) Tecnologia da Informação e (viii) Relacionamento com o Cliente. Com forte investimento em revisão de processos e automatização de atividades, resultados operacionais importantes puderam ser vistos em 2010 e reforçados em 2011, relacionados principalmente à redução de custos, redução de riscos do negócio e aprimoramento dos controles. PÁGINA: 49 de 123

52 Relatório da Administração RELACIONAMENTO COM O CLIENTE 2011 foi eleito o ano do Cliente na MRV. Esta ação teve como principal objetivo engajar os colaboradores na busca pela melhoria dos processos em prol da satisfação dos clientes. Uma das grandes ações deste ano foi o Sintonia, evento que reuniu as lideranças da empresa de todo o Brasil, cerca de 800 colaboradores, para que pudessem conhecer de perto as características e anseios do consumidor da MRV. A área de relacionamento vem concentrando todos os seus esforços para estabelecer uma relação transparente, próxima e de confiança, desenvolvendo projetos inovadores que trazem resultados diretos para os clientes, tais como: reformulação do Portal de Relacionamento que permitirá mais interatividade e oferta de autoserviços; Atendimento Executivo projeto que leva gestores da empresa para fazer o atendimento aos clientes no callcenter da construtora, de forma que vejam de perto as necessidades e oportunidades de melhoria de processo; Implantação do atendimento humanizado no callcenter, onde os operadores têm mais liberdade para interagir com o cliente, de forma cordial e eficaz; Criação de núcleos especializados em atendimento aos Síndicos, Procons e regionais; Régua de comunicação: revisão de todas as comunicações enviadas para o cliente a partir da criação de uma linguagem e identidade únicas, que irá facilitar o entendimento de todas as etapas que envolvem a compra de um imóvel e fornecer todas as informações que ele necessita durante o período em que se relaciona com a construtora será um ano de grandes desafios e consolidação dos resultados que irão levar a MRV a ser percebida como uma empresa Premium no relacionamento com seus clientes TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO Em função do contínuo crescimento das nossas operações e do aumento substancial do número de clientes e unidades comercializadas, nosso negócio demanda a gestão de um volume cada vez maior de informações e o processamento de um maior volume de transações. Nesse sentido, estamos investindo fortemente no desenvolvimento da nossa plataforma de tecnologia da informação. Entre 2009 e 2011 investimos aproximadamente R$ 33 milhões em TI. Adotamos um modelo de gestão de tecnologia da informação cujo principal objetivo é promover a maximização da geração de valor agregado para o nosso negócio, por meio de processos e sistemas que promovam (i) a disponibilidade e confiabilidade da informação, (ii) a agilidade no atendimento ao cliente, (iii) a redução dos custos operacionais e (iv) a flexibilidade para a tomada de decisão. Contamos com uma base instalada de sistemas que permite a utilização das melhores práticas de mercado aplicadas aos nossos processos de negócio. Dentre eles, podemos destacar o sistema SAP, implementado em julho de 2009, que integra praticamente todas as áreas chaves da empresa. Adicionalmente, utilizamos os sistemas MRV Obras, MRV Corretor (sistemas proprietários), BPM/ECM (Oracle), BO (SAP) e CRM (Microsoft), responsáveis pelos processos de gestão de obras, comercialização, crédito imobiliário, gestão eletrônica de documentos, atendimento ao cliente e assistência técnica. Dentre os principais objetivos de nossa equipe de tecnologia da informação destacam-se: (i) implementar sistemas que gerem valor para o negócio; (ii) garantir a continuidade da operação, adotando práticas que ampliem a segurança, disponibilidade e performance dos sistemas críticos da empresa e (iii) aumentar a produtividade de TI, aproveitando as sinergias e eliminando as redundâncias de informações, pessoas e sistemas. PÁGINA: 50 de 123

53 Relatório da Administração RESPONSABILIDADE CORPORATIVA A MRV Engenharia, maior plataforma de imóveis econômicos do Brasil, tem como missão concretizar o sonho da casa própria oferecendo imóveis com a melhor relação custo/ benefício para o cliente. Para alcançar a excelência ao longo de seus 32 anos de existência a companhia sempre esteve sintonizada com o mercado e com as melhores práticas construtivas, sociais e ambientais. A Companhia acredita que, para um empreendimento humano ser sustentável, precisa ter em vista quatro requisitos básicos: ser ecologicamente correto, economicamente viável, socialmente justo e culturalmente aceito. Comprometida com mitigação dos impactos ambientais, mantendo ações para a promoção do bem-estar e da qualidade de vida das comunidades em que está inserida. Prova disso são as diversas iniciativas sócio-ambientais que a MRV desenvolveu ao longo dos anos. A MRV Engenharia submete seus empreendimentos às normas determinadas pela Política Nacional do Meio Ambiente e, portanto, todos os projetos da Companhia estão conforme as: licenças ambientais; autorizações para terraplanagens e/ou supressão de vegetação; regulamentação para resíduos sólidos e preservação do solo e das águas subterrâneas. Esses aspectos são observados já na aquisição dos terrenos, para que estejam contemplados no projeto a ser aprovado pelos órgãos competentes. Para a MRV o meio ambiente é prioridade máxima e já começa na escolha do terreno - de forma a reduzir a movimentação de terra a preservar suas características originais. Essa temática passa pelo desenvolvimento imobiliário e alcança todas as etapas da construção, sempre buscando racionalizar o consumo de materiais e de recursos naturais Relacionamentos Próximos e Transparentes Ética e respeito nas relações com todos os seus stakeholders. Essa é a máxima que perpassa os valores e pauta o relacionamento da MRV com todos os seus públicos, sejam clientes, colaboradores, investidores, acionistas, comunidade ou parceiros. A busca por soluções sustentáveis e ambientalmente corretas é um dos focos da organização, que tem seu crescimento baseado no aprimoramento profissional e pessoal de seus colaboradores sempre objetivando a satisfação do cliente. As ações sustentáveis promovidas pela empresa são: Responsabilidade social A MRV tem consciência da importância de sua atuação como agente do progresso e da melhoria da qualidade de vida de seus colaboradores, de suas famílias e da comunidade como um todo. Uma das linhas de responsabilidade social da empresa é a formação de mão de obra, qualificando milhares de pessoas. Os cursos de capacitação - de pedreiro, servente, carpinteiro, eletricista, entre outros são oferecidos gratuitamente, em parceria com o Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (Senai). Alunos com bom desempenho são contratados para trabalhar nos canteiros de obra da Companhia. Para capacitar mão de obra foi criado em 2011 o modelo de Escola de Produção, em Uberlândia já foram capacitados 400 profissionais, em Curitiba, outros 400. Também em Londrina (PR), Porto Alegre (RS) e Joinville (SC) as atividades da Escola de Produção já foram iniciadas. Cidade dos Meninos São Vicente de Paulo O maior projeto social da empresa, uma parceria com a Cidade dos Meninos de São Vicente de Paulo que dá suporte a mais de cinco mil jovens carentes, sediada na região metropolitana de Belo Horizonte. Durante o ano de 2008, a MRV Engenharia e alguns de seus acionistas/colaboradores construíram dois edifícios com seis apartamentos, com dormitórios, suítes para pai ou mãe social, sala de estudos, banheiros, cozinha e área de serviço para abrigar 200 jovens beneficiados pela instituição. PÁGINA: 51 de 123

54 Relatório da Administração A doação da obra foi realizada no dia 6 de Fevereiro de 2009, quando a empresa e alguns de seus acionistas/colaboradores sacramentaram o compromisso de manter os edifícios e os 200 jovens que ali residirão por cinco anos. Assim contribuem de forma efetiva para que estes adolescentes se tornem cidadãos com acesso à moradia, à educação de qualidade, alimentação, acesso a práticas esportivas e culturais. Além de orientação moral e humana estes adolescentes ainda aprendem uma profissão, já que a Cidade dos Meninos oferece cerca de 90 cursos profissionalizantes. Em 2011, a MRV iniciou a construção de Centro Infantil na Cidade dos Meninos, em parceria com a marca Guess. A obra atenderá 600 crianças com idades entre 2 e 12 anos, com estrutura propicia ao desenvolvimento da saúde, higiene lazer e bem-estar. Centro de Educação Infantil em Contagem Em maio de 2011, a MRV e a Secretaria de Educação de Contagem (MG), deram inicio às atividades do Centro Municipal de Educação Infantil (CEMEI) Bernardo Monteiro, espaço que atende 160 crianças de até seis anos em regime de funcionamento integral. Também em 2011 a MRV construiu as Unidades Básicas de Saúde (UBS) dos bairros Sapucaias e Bernardo Monteiro, que oferecem à população local serviços de atenção básica à saúde, beneficiando mais de 18 mil pessoas. Centro solidário em Uberlândia Em agosto de 2011, a companhia assinou convenio com o Serviço Voluntário de Assistência Social (Servas) e prefeitura de Uberlândia (MG) para construção de um centro educacional que atenderá 200 crianças de até seis anos na cidade. Escolas em Campo Grande (MS) A MRV investiu R$ 1,7 milhão na construção de uma escola que atenderá 730 alunos no bairro Maria Aparecida Pedrossian, Somente no ano passado a companhia investiu um somatório de R$ 8 milhões para construção de outras sete escolas na cidade. Seleção criteriosa de fornecedores Mais do que provedores de serviços e soluções, A MRV Engenharia vislumbra seus fornecedores como parceiros para a busca do Desenvolvimento Sustentável. Antes da contratação, os possíveis fornecedores são criteriosamente avaliados e somente são contratados caso tenham suas ações alinhadas com a realidade da Organização: o Desenvolvimento Sustentável. Adoção de canteiros e praças Consciente de seu papel e responsabilidade socioambiental, a MRV Engenharia tem por prática a adoção de praças públicas e canteiros, oferecendo assim uma melhor qualidade de vida, maior segurança e promovendo o bem estar social. Alguns exemplos: (i) Execução de pavimentação asfáltica, instalação de rede de esgoto, melhoria e extensão da rede de água, implantação de sistema de drenagem, e iluminação publica em oito bairros da cidade de São José do Rio Preto (SP); (ii) Restauração do Casarão do bairro Castelo - Belo Horizonte (MG); (iii) Revitalização e manutenção do Parque Linear do Confisco, no Cabral - Belo Horizonte (MG). (iv) Finalização das obras do Parque Sapucaias em contagem (MG) que oferece lazer e qualidade de vida em 38 mil metros quadrados de parque. Bolsa de Recicláveis A Bolsa de Recicláveis, integrante do sistema FIEMG, tem como objetivo promover o intercâmbio de resíduos e o fortalecimento do setor de reciclagem através de informações em meio eletrônico sobre: oferta, procura e doação de resíduos. A MRV participa como ofertante de resíduo. PÁGINA: 52 de 123

55 Relatório da Administração Empreendimentos sustentáveis A MRV planeja e constrói seus empreendimentos com elementos fundamentais à preservação dos recursos naturais. Medidores de água individualizados - A empresa utiliza medidores individualizados de água em seus empreendimentos, ação que reduz o consumo mensal de água do condomínio em até 50% e, em suas obras, a empresa faz uso de madeira certificada e de procedência reconhecida. Descargas econômicas - bacia com caixa acoplada - O uso da caixa possibilita grande economia de água em relação aos modelos convencionais, colaborando para a preservação do meio ambiente. Em cada utilização, o consumo é de até 20 litros de água a menos do que a descarga convencional. Além da descarga econômica padrão, temos como opção no Kit Acabamento, a bacia com caixa acoplada no sistema dual flush, que tem duas opções de utilização de acordo com a necessidade: uso de 3 ou 6 litros. Madeira certificada - A certificação florestal garante que a madeira utilizada é oriunda de um processo produtivo correto. Esta garantia serve também para orientar a MRV a escolher um produto diferenciado e com grande valor agregado e ao mesmo tempo que não degrada o meio ambiente (seleção da cadeia de valores). Madeira de reflorestamento - A preocupação com o desmatamento das florestas nos levou a procurar madeira de florestas plantadas para evitar o consumo de espécies nativas da Amazônia. O principal benefício é a utilização de uma matéria prima renovável (obedecidos os preceitos da produção sustentada estabelecido em certificação florestal), fixadora de CO2. Pergolados - Além disso, visando um menor consumo de madeira, os pergolados desenvolvidos nos empreendimentos da MRV são produzidos em concreto. Entulho - Através da contratação de uma empresa terceirizada, a MRV Engenharia descarta de forma consciente e adequada o entulho produzido em suas obras, de acordo com normas técnicas aprovadas pelos órgãos ambientais dos municípios e dos Estados. Destinação de gesso - A parceria da MRV com a Gramadus visa a retirada e destinação correta do gesso/madeira. O material, após recolhido, é enviado à uma ATT (Área de Transbordo e Triagem) para separação e posterior reingresso ao processo produtivo. Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa Nos últimos anos, os fenômenos decorrentes das variações na temperatura ou às mudanças drásticas em paisagens, conseqüências das mudanças climáticas, saíram do papel e se tornaram realidade em diversas partes do mundo. O tema Mudanças Climáticas e Gestão Estratégica de Carbono ganha então cada vez mais espaço na agenda e no planejamento estratégico de organizações como a MRV, que em 2010 aderiu ao índice ICO2 da BM&FBovespa. Para o ano de 2010, a MRV realizou pela primeira vez a estimativa das suas emissões de GEE, como solicitação do índice ICO2, da BM&FBovespa. Nesta ocasião, não houve coleta de dados das atividades da MRV, portanto a metodologia utilizada para a estimativa de emissões foi baseada na receita da empresa e na análise das emissões típicas de empresas do setor. Em 2011, a MRV deu mais um passo no caminho da sustentabilidade e quantificou suas emissões a partir dos dados reais da sua atividade, com base nas principais referências para elaboração de inventários corporativos. Adoção de Áreas de Preservação Permanente e obras de infraestrutura Durante o ano de 2011, a MRV plantou mil árvores nas cidades onde possui negócios. A meta da empresa para este ano é chegar a 120 mil arvores plantadas. PÁGINA: 53 de 123

56 Relatório da Administração Preocupada em desenvolver ações sustentáveis, a MRV tem adotado Áreas de Preservação Permanente (APP s) área que, por lei federal, não pode sofrer nenhuma intervenção, como por exemplo: margem de rio (30 metros para cada lado) e áreas próximas a nascente (raio 50 metros) nas cidades onde atua como forma de minimizar o impacto ambiental e preservar, principalmente, as áreas verdes. Todas as áreas adotadas têm manutenção garantida pela MRV durante cinco anos e depois são doadas à prefeitura. A prefeitura de Paranamirim e a MRV Engenharia realizaram parceria no dia 16 de fevereiro de 2011, para execução da obra de drenagem, orçada em R$ 3 milhões, que deverá resolver o problema dos alagamentos na Avenida Abel Cabral, no trecho entre as ruas Canguaretama e Antonio Lopes Chaves. A MRV Engenharia e a Prefeitura de Belo Horizonte firmaram uma parceria que resultou em mais qualidade de vida com lazer e cidadania para população do bairro Camargos. A companhia entregou, à prefeitura, a Praça Mirante com metros quadrados totalmente equipada com paisagismo, mobiliário urbano, playground, aparelhos de ginástica, uma pista de cooper, espaço livre para eventos, além de quatro mesas para xadrez. A empresa investiu R$ 240 mil para execução das obras. LOG COMMERCIAL PROPERTIES O ano de 2011 foi marcado por fortes avanços da LOG CP em sua gestão financeira. Realizamos diversas operações que permitiram, e permitirão, à LOG manter seu agressivo ritmo de crescimento nos próximos anos. Operações relevantes realizadas em 2011 Debêntures Efetuamos a Primeira emissão de Debêntures Simples, não conversíveis, com esforços restritos de colocação conforme Instrução CVM 476/09, no montante total de R$ 108 milhões, realizada em maio de A operação teve um montante inicial previsto de R$ 80 milhões, mas sua colocação superou a expectativa, demonstrando o crescente interesse do mercado pelas atividades da LOG. Os recursos foram utilizados na expansão das atividades. Capitalização No segundo semestre de 2011 a LOG concretizou a operação de capitalização através da emissão de ações ordinárias que foram adquiridas pelo fundo de private equity americano Starwood Capital Group ( Starwood ) e pelos demais acionistas da LOG ( acionistas ), em um total R$ 350 milhões, sendo R$ 250 milhões por parte do Starwood e R$ 100 milhões por parte dos acionistas. Esta operação adequou a estrutura de capital da LOG, permitindo que um novo ciclo de investimentos seja realizado nos próximos anos, tanto na expansão do nosso portfólio como na construção dos nossos ativos. Resultados financeiros A LOG continua focada na expansão de suas atividades. O ritmo de investimentos realizados em 2011 foi 130% superior ao realizado em 2010, principalmente na construção de nossos projetos, investindo um total de aproximadamente R$ 300 milhões em nossa operação. Encerramos 2011 com uma receita líquida de R$7,2 milhões e um lucro líquido de R$6,6 milhões, um crescimento de 265% e 1.054%, respectivamente, quando comparado com o exercício de Estamos com uma posição financeira bastante sólida, apresentando um caixa total de R$ 200,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 e uma dívida líquida de apenas R$ 45,2 milhões na mesma data. Nosso nível de alavancagem em 31 PÁGINA: 54 de 123

57 Relatório da Administração de dezembro de 2011 se encontrava no confortável nível de 10,6%. Nossa expectativa é de aumentar esse nível de alavancagem em 2012 em função do forte volume de investimentos programados para este ano. Devido à nossa capacidade de geração de ativos de alta qualidade e nosso comprometimento com a redução constante dos custos, geramos em 2011 ativos com o yield on cost médio de 16,0%, significativamente acima dos valores transacionados no mercado. A expectativa para 2012 é da manutenção do forte ritmo de crescimento de nossos resultados, sempre com foco na rentabilidade e retorno aos nossos acionistas. Desempenho Operacional No ano de 2011 a LOG manteve os significativos avanços na estratégia de se consolidar como a maior operadora de propriedades imobiliárias industriais do país. Visando expandir nossas operações, agregamos terrenos que gerarão aproximadamente 1,0 milhão m 2 (%LOG) de ABL ao nosso portfólio, entre condomínios logísticos, shopping centers e lajes comerciais. Evolução do Portfólio LOG %LOG (em ABL) ,8% 10,8% ,5% 11,3% 11,7% 7,1% 80,4% 79,8% 81,7% dez/10 set/11 dez/11 Galpões Shopping/Strip Mall Office Continuamos sendo uma empresa focada em condomínios logísticos, contudo mantivemos em 2011 nossa estratégia de geração de ativos comerciais de qualidade e com perspectivas de altos retornos. Nosso portfólio por segmento de atuação, ao final de 2011, estava assim distribuído: Portfólio LOG por tipo de produto %LOG (em ABL) Shoppings e Strip Malls 7% Galpões 82% Offices 11% Os gráficos acima não incluem nosso segmento de negócio referente a loteamentos industriais para venda. Possuímos no portfólio aproximadamente 6 milhões m² de área para desenvolvimento de um loteamento industrial na cidade de Betim, estado de Minas Gerais. Os avanços no processo de aprovação deste empreendimento foram bastante satisfatórios durante o ano de 2011 e temos a expectativa de iniciar as obras já no exercício de PÁGINA: 55 de 123

58 Relatório da Administração Consistente com nossa estratégia de uma operação em escala nacional expandimos nossa operação para outros estados e regiões do país ao longo deste ano. Ao final de 2011, estávamos presentes em 7 estados, 17 cidades e em todas as regiões do país, exceto a região Norte. SP 51% MG 14% CE 8% GO 8% RJ 7% PR 7% ES/BA 5% Realizamos significativos avanços na construção de nossos ativos. Em 2011 construímos 173,8% mais ABL equivalentes do que o acumulado até Encerramos o ano de 2011 com 90,8 mil m 2 de ABL entregues (577,4% superior a Mudança da marca Em 2011 promovemos a alteração da marca de MRV LOG para LOG Commercial Properties. Esta alteração visa avançar no processo de independência da LOG, sem perder as sinergias estratégicas com nossa maior acionista MRV Engenharia e Participações S.A.. Acreditamos que essa nova marca nos consolidará como uma empresa do segmento de propriedades comerciais. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de janeiro de 2012, os acionistas da LOG CP aprovaram a alteração da razão social da Companhia para LOG Commercial Properties e Participações S.A. PÁGINA: 56 de 123