INSTRUÇÃO CVM N. º 480/2009

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2 INSTRUÇÃO CVM N. º 480/2009 de 7/12/2009 Regras sobre o registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados Elizabeth Lopez Rios Machado SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS 2

3 PRINCIPAIS OBJETIVOS Consolidar as regras de registro de emissor Mudar o modelo de prestação de informação Melhorar a qualidade das informações periódicas Criar categorias de emissores de valores mobiliários Acelerar o processo de registro de ofertas de distribuição Mudar os critérios para determinar a condição de emissor estrangeiro Tratamento especial dos emissores em falência, recuperação judicial e extrajudicial 3

4 CONSOLIDAÇÃO DAS REGRAS Consolidar as regras que tratam do registro de emissores de valores mobiliários, de modo que os procedimentos de registro, prestação de informações, conversão, suspensão e cancelamento sejam idênticos para todos os emissores Companhias abertas Emissores de ações que lastreiam BDR Securitizadoras 4

5 MUDANÇA DO MODELO Mudar o modelo de prestação de informação O formulário de referência faz as vezes de um prospecto permanente Todas as informações relativas aos emissores de valores mobiliários encontradas em prospectos estarão no formulário de referência Inspirado no que a International Organization of Securities Commissions - IOSCO chama de shelf registration system Na hora da emissão, o emissor entregará o formulário de referência (prospecto permanente) + suplemento de emissão (offering note) 5

6 MUDANÇA DO MODELO Por que a mudança é importante? Formulário de Referência: fonte permanente e confiável de informação agilidade nos processos de registro melhor precificação no secundário assegura um padrão uniforme entre as informações regularmente prestadas pelos emissores e aquelas que são, ocasionalmente, divulgadas nos prospectos das ofertas públicas de distribuição promove um maior rigor no processo de elaboração e atualização das informações periódicas. 6

7 QUALIDADE DA INFORMAÇÃO Melhorar a qualidade das informações periódicas prestadas por emissores de valores mobiliários Informações sobre políticas e procedimentos e não apenas dados específicos Campos estruturados sempre que possível Regras para assegurar que as informações prestadas sejam úteis à avaliação dos valores mobiliários, evitando a divulgação de textos padronizados ou excessivamente genéricos (art. 14 a 19) Áreas em que a Instrução avança: MD&A, políticas da administração, remuneração de administradores, política de utilização de instrumentos financeiros e estrutura operacional e administrativa de controle de riscos de mercado 7

8 CATEGORIAS DE EMISSORES Criar categorias de emissores de valores mobiliários Estabelecer regimes de prestação de informações adequados a cada uma das categorias criadas A divisão em categorias permite que se exija informações adicionais dos emissores mais expostos ao mercado, sem onerar substancialmente os emissores menos expostos 8

9 CATEGORIAS DE EMISSORES Art. 2º - Categorias de emissor de valores mobiliários: Categoria A - autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados Categoria B - autoriza a negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, exceto: ações e certificados de depósito de ações; ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações e certificados de depósito de ações, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor das ações e certificados de depósito de ações ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor. 9

10 CATEGORIAS DE EMISSORES Lista com a classificação dos emissores que obtiveram registro antes da entrada em vigor da Instrução (divulgada em 06 de janeiro). Na classificação, a SEP levou em conta: as características do registro do emissor; os valores mobiliários do emissor negociados em mercados regulamentados; e os mercados regulamentados em que tais valores mobiliários são negociados Sujeita a recurso. 10

11 ACELERAÇÃO DOS PROCESSOS DE REGISTRO Possibilitar que determinados emissores, desde que atendam a certos pré-requisitos, tenham seus pedidos de registro de ofertas de distribuição aprovados com maior celeridade. Definição de EGEM Função da alteração da Instrução CVM n.º

12 ACELERAÇÃO DOS PROCESSOS DE REGISTRO Art. 34 Emissor com grande exposição ao mercado: Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos: tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 anos; tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses; e cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ ,00, de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública 12

13 CONDIÇÃO DE EMISSOR ESTRANGEIRO Art. 32, I Emissor estrangeiro: Não é considerado estrangeiro o emissor: que tenha sede no Brasil; ou cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras. O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de: emissor na CVM; oferta pública de distribuição de BDR; e programa de BDR. 13

14 EMISSORES EM SITUAÇÃO ESPECIAL Tratamento diferenciado em função das normas sobre falência, recuperação judicial e extrajudicial Emissores em Recuperação Extrajudicial Art. 35 envio à CVM de relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial Emissores em Recuperação Judicial Art. 36 dispensado de entregar o formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação Art. 37 envio de documentos entregues em juízo à CVM (i.e. contas, plano de recuperação, decretação da falência e relatório do adm. judicial) 14

15 EMISSORES EM SITUAÇÃO ESPECIAL Emissores em Falência Art. 38 dispensado de prestar informações periódicas Art. 39 envio de documentos à CVM (i.e. contas, relatório sobre as causas e circunstâncias, sentença final, outras info. contábeis e relatório final) Emissores em Liquidação Extrajudicial Art. 40 dispensado de prestar informações periódicas Art. 41 envio de documentos entregues na autoridade administrativa à CVM (i.e. quadro de credores, balanço e relatório final, info. contábeis, ato de encerramento) 15

16 REGRA DE ADAPTAÇÃO - ITR Art. 29 Formulário de Informações Trimestrais ITR: Regra: prazo de entrega de 1 mês, contado da data de encerramento de cada trimestre. Regra de adaptação: prazo de entrega permanece de 1 mês, contado da data de encerramento de cada trimestre. No entanto, como regra de transição, foi mantido o atual prazo de 45 dias até 31/12/2011. Justificativa para a alteração: tempo para adaptação ao processo de convergência das regras contábeis brasileiras ao padrão internacional. 16

17 REGRA DE ADAPTAÇÃO - SITE Art. 13 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores Regra da Instrução: Emissores registrados na categoria A devem colocar e manter por 3 anos as informações periódicas e eventuais em sua página na rede mundial de computadores Regra de adaptação: A página só será exigida a partir de 1 º de janeiro de

18 REGRA DE ADAPTAÇÃO - PROGRAMA O programa que receberá as informações dos emissores de valores mobiliários deve estar pronto para receber: Formulário Cadastral em fevereiro, e Formulário de Referência em abril. O emissor que precisar entregar os formulários antes de o programa estar disponível deve preencher os formulários, transformá-los em um arquivo no formato PDF e enviá-los por meio do sistema IPE 18

19 INSTRUÇÃO CVM N. º 481/2009 de 17/12/2009 Dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembléias de acionistas. Elizabeth Lopez Rios Machado SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS 19

20 A NOVA INSTRUÇÃO Principais objetivos: Garantir o fornecimento de informação adequada e suficiente aos acionistas no exercício do seu direito de voto, e Regulamentar, pela primeira vez, os pedidos públicos de procuração. Obstáculos : Insuficiência e inadequação das informações disponibilizadas aos acionistas em AGs Dificuldades de participação em AGs; Dificuldades de mobilização de acionistas. 20

21 A NOVA INSTRUÇÃO Disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembléias gerais e especiais de acionistas de companhias abertas: informações que devem acompanhar os anúncios de convocação; informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto. Aplicável apenas às companhias que possuam ações admitidas à negociação em mercados regulamentados. 21

22 ANÚNCIOS DE CONVOCAÇÃO O anúncio de convocação deve: Enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembléia, sendo vedada a utilização da rubrica assuntos gerais para matérias que dependam de deliberação assemblear. Conter o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo no caso de assembléias destinadas à eleição de membros do conselho de administração. Listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembléia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, se o estatuto assim o exigir. 22

23 DOCUMENTOS O acionista que comparecer à assembléia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

24 INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS A companhia deve disponibilizar aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores: as informações e documentos previstos na Instrução (Capítulo III); e quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembléia. Tais documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia. (exceto se a Lei n o 6.404, de 1976, esta Instrução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior) 24

25 INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS O DRI é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos da companhia (Capítulo III) e pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto no art. 2º. Os acionistas controladores e os demais administradores devem fornecer, em tempo hábil, todas as informações e documentos necessários para que o diretor responsável cumpra as disposições da Instrução. 25

26 INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da AGO, os seguintes documentos e informações: relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; cópia das demonstrações financeiras; comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do FR; parecer dos auditores independentes; e parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.

27 INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS Até essa data, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos: formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP; proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução (justificativa pormenorizada no caso de retenção, cópia do orçamento de capital, e proposta de distribuição de dividendos) parecer do comitê de auditoria, se houver.

28 INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do FR, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores, tais como: idade, experiência profissional nos últimos cinco anos, experiência em outros cargos ou funções, qualquer condenação administrativa ou criminal nos últimos cinco anos, qualquer relação de parentesco com os acionistas controladores ou administradores.

29 INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS Reforma do Estatuto: cópia do Estatuto com as alterações, bem como relatório com a justificativa para a proposta; Aumento de capital: fornecer no mínimo as informações indicadas no Anexo 14 (justificativa pormenorizada sobre as razões para o aumento, bem como sobre o critério para definição do preço de subscrição); Propostas de remuneração de administradores: cópia da proposta, acompanhada das informações exigidas pelo item 13 do FR (descrição da política de remuneração da companhia, definindo claramente as parcelas fixa e variável, identificando os valores a serem pagos por grupo); Planos de remuneração baseado em ações: fornecer no mínimo as informações exigidas pelo item 13 do FR (descrição dos seus objetivos e da relação com a política de remuneração da companhia, bem como com seus interesses e performance no curto, médio e longo prazos indicando os beneficiários e as condições de aquisição assim como a metodologia de fixação de preço). 29

30 REGULAMENTAÇÃO DO ART. 126 São considerados pedidos públicos de procuração: os que empreguem meios públicos de comunicação; os dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e os dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra pessoa. Fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em assembléia sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor serão considerados como um único acionista. 30

31 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO Os pedidos públicos devem ser acompanhados: da minuta de procuração e das informações indicadas no Anexo 23 à Instrução. das informações e documentos previstos nos arts. 8º a 21 da Instrução, relativos à matéria para a qual é solicitada a procuração; e de quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício de direito de voto pelo acionista. Os pedidos públicos de procuração podem fazer referência a uma página na rede mundial de computadores na qual todas as informações exigidas estejam disponíveis.

32 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO As procurações objeto de pedido público devem: indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para votar contra cada uma das propostas objeto do pedido; indicar expressamente como o procurador deve votar em relação a cada uma das propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas; restringir-se a uma única assembléia.

33 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO Devem ser dirigidos a todos os acionistas com direito de voto na Assembleia, obrigação essa que será considerada atendida: se o solicitante enviar o pedido por correspondência a todos os acionistas com direito de voto cujos endereços constem da companhia; se a companhia facultar a todos os acionistas com direito de voto a possibilidade de outorgar a procuração objeto do pedido através de sistema eletrônico na rede mundial de computadores; ou em se tratando de pedido promovido por acionista que não seja controlador nem administrador, se o pedido for feito mediante publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia.

34 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO Uma cópia de todo o material utilizado em pedidos públicos de procuração deve ser colocada à disposição dos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores, na data de início da realização do pedido. Para tanto, os pedidos públicos de procuração devem ser encaminhados ao DRI no dia útil anterior à data de início da realização do pedido. O DRI não é responsável pelas informações contidas em pedidos de procuração que não sejam realizados pela administração.

35 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO A administração da companhia deve comunicar ao mercado sua intenção de realizar pedido público de procuração com pelos menos 10 (dez) dias úteis de antecedência, indicando as matérias paras as quais as procurações serão solicitadas. Esta comunicação deverá ser feita por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores.

36 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO As procurações objeto de pedido público promovido pela administração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao acionista votar: tanto nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social. Os acionistas que desejarem incluir candidatos nas procurações solicitadas pela administração devem enviar pedido por escrito à companhia dentro de 5 (cinco) dias úteis contados da realização do comunicado previsto no art. 27. O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23 à Instrução e nos itens 12.6 a do FR.

37 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO Os pedidos públicos de procuração promovidos pela administração podem ser custeados pela companhia. Os pedidos de relação de endereços de acionistas (fundados no art. 126, 3º, da Lei nº 6.404, de 1976), devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias úteis. A companhia pode exigir: reconhecimento da firma do signatário do pedido; cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o acionista; e declaração do acionista de que pretende utilizar a lista para os fins do art. 126, 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.

38 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO É vedado à companhia: exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; cobrar pelo fornecimento da relação de acionistas; condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no 2º. A relação de endereços deverá listar todos os acionistas em ordem decrescente, conforme o respectivo número de ações, sendo desnecessário identificar a participação acionária de cada um.

39 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO A companhia que aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores deve permitir que acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social incluam pedidos de procuração no sistema. Esta obrigação deve ser atendida pela companhia dentro de 2 (dois) dias úteis contados da data do recebimento do pedido público de procuração formulado pelos acionistas. O sistema de procurações eletrônicas da companhia deve dar igual destaque aos pedidos de procuração promovidos pela administração, pelo acionista controlador e pelos acionistas nãocontroladores.

40 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO A companhia que não aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores deve ressarcir as despesas incorridas com a realização de pedidos públicos de procuração de acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social. São reembolsáveis: despesas com a publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas demonstrações financeiras; e despesas com impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia. O ressarcimento será integral caso: a proposta apoiada pelo acionista seja aprovada; ou pelo menos um dos candidatos apoiados pelo acionista seja eleito Caso nenhuma das hipóteses anteriores se verifique, o ressarcimento será de, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) das despesas incorridas.

41 Responsáveis pela SEP Superintendente de Relações com Empresas: Elizabeth Lopez Rios Machado - Tel: Assessora SEP Cláudia Hasler - Tel: Gerente de Acompanhamento de Empresas 1: Nilza Maria de Oliveira - Tel: Gerente de Acompanhamento de Empresas 2: Alexandre Lopes de Almeida - Tel: Gerente de Acompanhamento de Empresas 3: Fernando Soares Vieira - Tel: Gerente de Acompanhamento de Empresas 4: Jorge Luís da Rocha Andrade - Tel:

42 OBRIGADA 42