FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS

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1 PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO 2º SEMESTRE DE 2015

2 FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início a suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento. ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO FGV DIREITO SP O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da FGV DIREITO SP são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a FGV DIREITO SP busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós-Graduação Lato sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da FGV DIREITO SP. Com tais pressupostos e ações em mente, a FGV DIREITO SP pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.

3 PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO Descrição A Pós em Direito Societário alia aprimoramento prático e rigor teórico a partir de métodos participativos que colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem, abordando assuntos atuais que preparam o aluno para compreender e executar estruturações e operações societárias a partir de uma visão transdisciplinar. Objetivos Desenvolver habilidades e conhecimentos práticos para atuação na advocacia societária no Brasil. Capacitar profissionais para estruturações de sociedades empresariais e atuações consultiva e contenciosa em questões que envolvam reorganizações societárias, tributação, captação de recursos e securitização. Público-Alvo O programa destina-se aos graduados em direito que tenham experiência em direito societário e que pretendam aprofundar e atualizar seus conhecimentos em temas específicos nesta área a partir de uma abordagem compreensiva e sistematizada, com ênfase para questões aplicativas e práticas. Algumas disciplinas poderão ter indicações de leitura obrigatória em inglês. Para o bom aproveitamento do curso, sugere-se que o aluno tenha domínio do idioma inglês para leitura. Metodologia A Pós em Direito Societário dará grande ênfase a metodologias participativas que, portanto, colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas dialogadas, discussão de casos, exercícios aplicativos, simulação de situações concretas e seminários. Uso de material didático de alta qualidade, com destaque para os livros da série GVlaw. DISCIPLINAS Tipos Societários (68 horas-aula) Estabelecimento empresarial. Cooperativas, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e em comandita por ações e sociedade em conta de participação. Sociedade simples e EIRELI. Sociedade limitada: contrato social, responsabilidade, quórum, assembleias e reuniões. Dissolução parcial. Dissolução total. Direito de retirada e exclusão de sócio. Administração. Arbitragem em direito societário. Rodada de discussão de casos. Desconsideração da personalidade jurídica. A utilização de acordo de sócios em joint ventures Sociedades Anônimas (68 horas-aula) Sociedade anônima origem, evolução histórica, características gerais (capital social, denominação, responsabilidade dos acionistas), constituição e classificação em abertas e fechadas. Ações: espécies, classes e forma. Negociação com as próprias ações. Debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e opções de compra de ações. Deveres e direitos essenciais dos acionistas. Direito de voto e acordo de acionistas. Cláusulas especiais em acordos de acionistas. Acionista controlador e poder de controle. Deveres e responsabilidades. Órgãos das sociedades anônimas: assembleias gerais, conselho de administração e diretoria. Deveres e responsabilidades dos administradores. Ação social. Questões societárias e processuais. Conselho fiscal. Aumento e redução do capital social. Exercício social e demonstrações financeiras: lucros, reservas e dividendos. Dissolução, liquidação e extinção da sociedade anônima

4 Companhia Aberta e Mercado de Capitais (68 horas-aula) Mercado de capitais e suas funções. Diferenças entre os mercados. CVM: competência e organização Conceito de companhia aberta e de valor mobiliário no direito brasileiro e o conceito norte-americano de security. As bolsas e seu regime jurídico. Sistema de distribuição e auxiliares (análise do art. 15 da Lei n /76). Corretoras. Distribuidoras de valores mobiliários. Agentes autônomos de valores mobiliários. Consultor e analista de valores mobiliários. Auditores e administração de carteiras. O regime jurídico do serviço de custódia e as câmaras de compensação. Tipos de operações com valores mobiliários. Fundos de investimento e securitização: noções genéricas. IPO e outras ofertas de valores mobiliários diversos. Estruturas de controle interno e externo: capital pulverizado. OPA obrigatória e facultativa. Problemas de agência e expropriação. Deveres dos conselheiros. Conflito de interesses. Plano de stock option nas companhias abertas. Práticas ilícitas do mercado de capitais: manipulação no mercado. Processo administrativo na CVM e eventuais penalidades aplicáveis Operações Societárias e Arranjos Especiais (68 horas-aula) Negócio de alienação privada de participação societária (M&A). Operações de reorganização societária: fusão, cisão, incorporação de empresas, incorporação de ações e constituição de subsidiária integral. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e controle de estruturas. Procedimento aplicável às operações societárias. Consórcio de empresas e grupo econômico. Sociedade de economia mista, golden share e outras parcerias societárias público-privadas. Joint venture, private equity e venture capital. Fundo de Investimento em Participações (FIP). Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). Aspectos societários na securitização de recebíveis e no project finance: sociedade de propósito específico (SPE). Reestruturação de dívidas e estruturas societárias para empresas em dificuldades financeiras ou recuperação judicial Técnicas de Negociação (32 horas-aula) Introdução. O advogado como negociador. Os desafios da negociação em contratos e na solução de conflitos. O papel do advogado na negociação: negociação com o cliente (behind the table) e negociação com a outra parte (across the table). Nova proposta para a atuação profissional do advogado. Técnicas e estratégias para Negociações Integrativas. Defesa dos interesses de acordo com a abordagem do Programa de Negociação de Harvard. Identificação do poder nas negociações. Como medir o sucesso do resultado final. Três tensões fundamentais do processo de negociação e o papel do advogado. A tensão entre criação e distribuição de valor. A tensão entre empatia e assertividade. A tensão entre representante e representado. Técnicas e estratégias para Negociações Distributivas. Administração de negociações em que os interesses são nitidamente opostos. Comportamentos irracionais do negociador. Compreensão de percepções. Como identificá-los para evitá-los. A importância de se entender a percepção do outro sobre a situação. Inversão de papéis. A importância do autoconhecimento para o gerenciamento das tendências naturais em cada situação. Análise de performance gravada em vídeo. Negociação do advogado com seu cliente. Negociação com outro advogado. A entrevista inicial, o esclarecimento de percepções, definição de papéis e de mecanismos adequados de remuneração. Táticas pesadas de negociação: os limites éticos e legais nas negociações conduzidas por advogados: normas de conduta. Conciliação perante o Poder Judiciário. Negociação após ajuizamento do processo judicial. Procedimentos com a intervenção/intermediação do juiz. As oportunidades legais de negociação no curso do processo. Contabilidade Aplicada ao Direito (32 horas-aula) As atividades empresariais. As decisões empresariais. Propósito e conteúdo das demonstrações financeiras. Balanço patrimonial. Demonstração de resultados. demonstração do fluxo de caixa. Notas explicativas. Balanço patrimonial. Reconhecimento e registro dos ativos. Reconhecimento e registro dos passivos e patrimônio líquido demonstração de resultados. Reconhecimento do resultado. Regime de competência. Regime de caixa. Contabilidade e obrigações tributárias. Apuração do resultado tributável. Demais obrigações tributárias.

5 Finanças Corporativas (32 horas-aula) Análise Financeira e Geração de valor. Instrumentos e objetivo de análise financeira. Indicadores de valor. Governança Corporativa. Conflito de interesse entre agentes. Mecanismo de controle e incentivos. Valor do dinheiro no tempo (com o uso de calculador financeiro). Juro simples e Juro composto. Construção de fluxos de caixa. Valor presente e Valor futuro. Taxa interna de retorno; Taxas equivalentes. Taxas de desconto. Fontes de financiamento e custo médio ponderado de capital. Principais Instrumentos de financiamentos. Capital de Terceiro (Dívidas) e Capital Próprio (Ações). Análise e cálculo de custo médio ponderado de capital (WACC). Análise de investimento de capital. Riscos de projetos. Regras de decisão. Payback, TIR, VPL. Estrutura de capital. Endividamento e beneficio fiscal. Estrutura ótima de capital. Estrutura de propriedade. Política de dividendos. Tributação em Operações Societárias (32 horas-aula) Aspectos tributários das fusões, cisões e incorporações. Tributação do ágio na aquisição de participação societária. Juros sobre o capital próprio. Implicações tributárias das atividades de filiais, sucursais e agências. Aspectos tributários das estruturas e dos grupos societários. Tributação de operações de mercado de capitais. Tributação de filiais e de sociedades controladas e coligadas no exterior. Regras brasileiras de utilização de paraísos fiscais. Doing business in Brazil: aspectos tributários. Regras de thin capitalization. CORPO DOCENTE Clarissa Marcondes Macéa Mestre em Direito (LL.M.) pela Harvard Law School, tendo concluído o Workshop de Negociação nesta mesma instituição. Graduada em Direito pela Universidade de São Paulo. Procuradora do Município de São Paulo. Edison Fernandes Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela PUC/SP. Membro da Academia Paulista de Letras Jurídicas APLJ e advogado em São Paulo. Hsia Sheng Professor do Programa de Pós-Graduação lato Sensu da DIREITO SP; professor do Programa de Pós- Graduação e vice-coordenador do Fórum de Pesquisas de Negócios Internacionais da FGV-EAESP; doutor e mestre em Administração de Empresas (com concentração em Finanças) pela FGV-EAESP; bacharel em Economia pela FEA-USP; experiência profissional em consultorias, multinacionais e bancos internacionais, como Deloitte, Votorantim e Citigroup; Atualmente, também é consultor independente e associate partner de consultorias especializadas em agronegócio, gestão de riscos financeiros e avaliação de empresas e de projetos. Ilene Patricia de Noronha Najjarian Doutora pela Universidade de São Paulo (USP). Professora das Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU). Procuradora federal lotada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Autora de artigos jurídicos e do livro Securitização de recebíveis mercantis. José Marcelo M Proença Mestre e doutor em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e professor doutor do Departamento de Direito Comercial da mesma universidade. É professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP e advogado em São Paulo.

6 Luís André Negrelli de Moura Azevedo Doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo. Visiting Researcher (bolsista) no Max- Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht (2014). Especialista em Direito Societário pela FGV Direito SP (2003). É professor do GvLaw da FGV Direito SP, Conselheiro do Instituto de Direito Societário Aplicado IDSA, palestrante, autor de diversos artigos jurídicos. Advogado em São Paulo Maria Eugênia Reis Finkelstein Mestre em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, doutora em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, professora convidada do Instituto de Empresa de Madrid, Espanha, advogada em São Paulo. Nara Cristina Takeda Taga Doutora em International Tax Law pela University of London - Queen Mary and Westfield College (Inglaterra), mestre e bacharel pelo Departamento de Direito Econômico e Financeiro da Faculdade de Direito da USP. Coordenadora executiva de Pesquisas do Núcleo de Estudos Fiscais (NEF) da DIREITO SP. Conselheira representante dos contribuintes na Primeira Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais desde TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC) A disciplina obrigatória de Metodologia e Orientação para TCC possui carga horária de 32 horas-aula presenciais, distribuídas ao longo de três aulas de metodologia e cinco encontros de orientação realizados no final do curso. Na primeira parte do curso, os alunos devem produzir um projeto de pesquisa e um cronograma para sua execução; na segunda, devem executar o projeto de pesquisa de acordo com as etapas previstas no cronograma. Apenas os alunos aprovados na disciplina, cuja avaliação é continuada, poderão entregar a versão final de seu TCC. Os melhores trabalhos produzidos a cada semestre concorrerão ao Prêmio Ary Oswaldo Mattos Filho. Para auxiliar os estudantes no processo de elaboração de seu texto acadêmico, a Escola oferece um Manual para elaboração do trabalho de conclusão de curso, no qual são apresentados o regulamento do TCC, a estrutura dos cursos de MOT, seu conteúdo mínimo, um exemplo de projeto de pesquisa e um modelo de cronograma, além de indicações de formatação dos trabalhos e sugestões de fontes online de pesquisa. Conteúdo: Apontamentos sobre a pesquisa acadêmica e seu produto: o texto acadêmico e suas peculiaridades; definição de tema/problema de pesquisa: justificativa da importância de investigação de determinado tema. Tipos de pesquisa jurídica e técnicas relevantes: pesquisa de jurisprudência, estudo de caso, revisão bibliográfica, casos difíceis. Especificação das peculiaridades do texto acadêmico: normas da ABNT; principais dúvidas com relação a citações e paráfrases; exemplificação por meio de trabalhos concretos; esclarecimentos sobre plágio e sua diferenciação com a paráfrase; a publicação como instrumento de valorização do produto da pesquisa acadêmica.

7 REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula Data de início: 12/08/2015 Dias da semana: quartas e quintas-feiras Horário: das 19h00 às 22h40 Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o calendário original das disciplinas. Reposições de aula, provas substitutivas, monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso serão agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas. INVESTIMENTO Valor à vista: R$ ,00 I- Matrículas efetuadas no período de 01/04/15 a 30/04/15 receberão um desconto de R$ 1.500,00 (Hum mil e quinhentos reais) sobre o valor global do curso. II- Matrículas efetuadas no período de 01/05/15 a 29/05/15 receberão um desconto de R$ 1.000,00 (Hum mil reais) sobre o valor global do curso. III- Matrículas efetuadas no período de 01/06/15 a 30/06/15 receberão um desconto de R$ 500,00 (Quinhentos reais) sobre o valor global do curso. IV- Matrículas efetuadas a partir de 01/07/15 não contemplam os descontos acima mencionados. Período de Matrícula Valor total do curso à vista com desconto Valor total parcelado em até 1+17 vezes Total a pagar 01/04/15 a 30/04/15 R$ ,00 R$ 1.819,88 R$ ,83 01/05/15 a 29/05/15 R$ ,00 R$ 1.851,31 R$ ,59 01/06/15 a 30/06/15 R$ ,00 R$ 1.882,74 R$ ,36 A partir de 01/07/15 R$ ,00 R$ 1.914,17 R$ ,12 PROCESSO SELETIVO O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o segundo semestre letivo de 2015, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: de 01/04/2015 a 26/07/2015 Inscrições: site Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet. É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital com o curriculum vitae do candidato.

8 Seleção dos candidatos: Os candidatos serão selecionados por duas fases (i) análise curricular e (ii) entrevista individual. Somente os candidatos aprovados na análise curricular é que serão convocados para a entrevista. É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista. RESULTADO Período: processo seletivo contínuo A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica ( ). É responsabilidade exclusiva do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informação quanto à aprovação ou não. INFORMAÇÕES Central de Atendimento Telefone: (11) gvlaw@fgv.br