REGIMENTO INTERNO DA ENERPREV

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1 ENERPREV PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO GRUPO ENERGIAS DO BRASIL REGIMENTO INTERNO DA ENERPREV APROVADO PELO CONSELHO DELIBERATIVO DA ENERPREV, CONFORME ATA 86ª, DE 24 DE ABRIL DE 2014

2 SUMÁRIO REGIMENTO INTERNO DA ENERPREV CAPÍTULO I... 1 Seção única - Introdução, finalidade e abrangência... 1 CAPÍTULO II... 1 Seção I - Estrutura Estatutária da EnerPrev... 1 Seção II - Do Conselho Deliberativo... 2 Seção III - Do Conselho Fiscal... 3 Seção IV - Da Diretoria Executiva... 4 Seção V - Do Comitê Gestor... 6 CAPÍTULO III... 7 Seção única - Disposições Gerais... 7

3 REGIMENTO INTERNO DA ENERPREV CAPÍTULO I SEÇÃO ÚNICA INTRODUÇÃO, FINALIDADE E ABRANGÊNCIA Art. 1º - ENERPREV Previdência Complementar do Grupo Energias do Brasil, doravante designada simplesmente EnerPrev, é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar, com personalidade jurídica de direito privado, de fim previdencial e constituída na forma de associação civil sem fins lucrativos, nos termos da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, sede e foro em São Paulo-SP. Art. 2º - Este Regimento Interno tem por finalidade disciplinar o funcionamento e as reuniões ordinárias e extraordinárias dos órgãos estatutários da EnerPrev, seus sistemas de deliberação e de documentação, hipóteses e modo de substituição temporária de seus membros. Parágrafo único - O Regimento Interno também tem por objetivo disciplinar o funcionamento e as reuniões ordinárias e extraordinárias dos Comitês Gestores de Investimento que eventualmente venham a ser criados pelas Patrocinadoras no âmbito de cada um dos planos de benefícios da EnerPrev, por esta homologados, bem como a relação desses Comitês Gestores com os órgãos estatutários da entidade. Art. 3º - As regras previstas neste Regimento Interno vinculam todos os membros da EnerPrev, principalmente os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, da Diretoria Executiva e dos Comitês Gestores de Investimento eventualmente criados pelas Patrocinadoras no âmbito de cada plano de benefícios. CAPÍTULO II SEÇÃO I ESTRUTURA ESTATUTÁRIA DA ENERPREV Art. 4º - De acordo com o estabelecido no Art. 14 do Estatuto Social da EnerPrev, fazem parte da Estrutura Organizacional os seguintes órgãos de administração e governança: a) Conselho Deliberativo; b) Conselho Fiscal; e c) Diretoria Executiva. Art. 5º - Sem prejuízo das competências dos órgãos estatutários, as Patrocinadoras poderão criar Comitês Gestores de Investimento, de caráter exclusivamente consultivo, para atuação específica no âmbito do plano de benefícios da Patrocinadora que o propuser, conforme previsto na Seção V deste Capítulo.

4 SEÇÃO II DO CONSELHO DELIBERATIVO Art. 6º - As regras gerais relativas à composição, convocação, quorum de instalação e deliberação, mandato e competência do Conselho Deliberativo estão previstas nos artigos 24 a 31 do Estatuto Social da Entidade. Qualquer previsão sobre esses assuntos neste Regimento Interno será feita de forma complementar e interpretativa. Parágrafo 1º - Além das hipóteses de vacância previstas no Estatuto Social, também será considerado vago o cargo de membro do Conselho Deliberativo que vier a falecer, tornar-se incapaz para o exercício de suas funções ou estiver em situação em que o simples exercício do referido cargo configurar conflito de interesses com a Entidade. Parágrafo 2º - A substituição de membro do Conselho Deliberativo, em qualquer hipótese, ocorrerá no momento da investidura do substituto no cargo, que será feita mediante termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado. Parágrafo 3º - A renúncia ou a perda do cargo por ausência injustificada em reuniões somente gerará efeitos após a investidura do substituto. Parágrafo 4º - A substituição será comunicada pela Entidade ao Conselheiro substituído, se vivo for. Art. 7º - As reuniões do Conselho Deliberativo poderão ser realizadas de forma presencial, na sede da Entidade ou em outro local previamente determinado, ou por meio de vídeo-conferência. Art. 8º - A convocação para as reuniões será feita por meio de carta, telegrama, fax ou com aviso de recebimento, observando-se os prazos previstos no Estatuto Social. Quando quaisquer dessas formas não forem eficazes ou não se justificarem em razão da urgência, a convocação poderá ser feita por contato telefônico, em números previamente informados pelos Conselheiros. A convocação deverá informar a data, hora, forma e local da realização da reunião, bem como a ordem do dia. Parágrafo único Juntamente com a convocação a Entidade enviará aos Conselheiros a pauta da reunião, disponibilizando para sua análise a cópia de eventual documento ou material relativo aos temas constantes da pauta. Referido documento ou material deverá ser tratado pelos Conselheiros como informação privilegiada e confidencial. Art. 9º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho Deliberativo, ou seu substituto, conforme disposição estatutária, que poderá convocar e designar secretário(s) para auxiliá-lo nos trabalhos de instalação, procedendo à leitura da ordem do dia e lavrando a ata do desenvolvimento dos trabalhos. Art Das reuniões serão lavradas atas, na forma sumária, contendo, no mínimo:

5 a) a data da reunião (dia, mês e ano) e a hora em que os trabalhos foram abertos; b) a indicação de quem presidiu e quem secretariou os trabalhos; c) a indicação nominal dos presentes e consignação de ausências justificadas; d) a transcrição da ordem do dia; e) o resultado das deliberações tomadas, com indicação do respectivo quorum deliberativo; f) o encerramento dos trabalhos. Art As atas lavradas, que deverão ser assinadas pelos Conselheiros que estiveram presentes na reunião, poderão ser conferidas e aprovadas, com ou sem alterações, na próxima reunião do Conselho Deliberativo. As atas ficarão registradas no Livro de Registro de Atas do Conselho Deliberativo, o qual ficará arquivado na sede da EnerPrev. Parágrafo único Quando a reunião for realizada por vídeo-conferência a respectiva ata será enviada eletronicamente pelo Presidente ou pelo secretário designado para o previamente cadastrado de todos os Conselheiros que participarem remotamente da reunião, que poderão assiná-la por meio digital. Art A requisição de documentos e informações à Diretoria Executiva, necessários ao exercício regular do cargo de Conselheiro, deverá ser feita por escrito e por intermédio do Presidente do Conselho Deliberativo. Nos termos do parágrafo único do artigo 31 do Estatuto da EnerPrev, a Diretoria Executiva terá o prazo, prorrogável, de até 10 (dez) dias úteis para fornecer o(s) documento(s) solicitado(s), contado da data do recebimento do pedido feito pelo Presidente do Conselho Deliberativo. Art. 13 O Conselho Deliberativo estabelecerá anualmente, em reunião ordinária, a natureza e o valor dos atos e negócios ordinários, inerentes a administração da EnerPrev, que poderão ser por ela firmados por meio da sua Diretoria Executiva, sem a necessidade de prévia e específica aprovação do Conselho Deliberativo. Art. 14 Caberá ao Conselho Deliberativo a aprovação da política de reembolso das despesas incorridas pelos membros dos órgãos estatutários no desempenho de suas funções, elaborada pela Diretoria Executiva da Entidade. Eventuais revisões da referida política deverão ser submetidas pela Diretoria Executiva à aprovação do Conselho Deliberativo. Art. 15 O Presidente do Conselho Deliberativo, a seu exclusivo critério, sempre que entender pertinente, poderá convocar membros dos Comitês Gestores dos planos de benefícios para participarem de reunião do Conselho Deliberativo, como ouvintes. Não será permitida a presença de membros de Comitê Gestores de planos de benefícios em reuniões do Conselho Deliberativo, sem a prévia convocação ou aprovação do Presidente do referido órgão de administração da Entidade. SEÇÃO III DO CONSELHO FISCAL

6 Art As regras gerais relativas à composição, convocação, quórum de instalação e deliberação, mandato e competência do Conselho Fiscal estão previstas nos artigos 32 a 37 do Estatuto Social da Entidade. Qualquer previsão sobre esses assuntos neste Regimento Interno será feita de forma complementar e interpretativa. Parágrafo 1º - Além das hipóteses de vacância previstas no Estatuto Social, também será considerado vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que vier a falecer, tornar-se incapaz para o exercício de suas funções ou estiver em situação em que o simples exercício do referido cargo configurar conflito de interesses com a Entidade. Parágrafo 2º - A substituição de membro do Conselho Fiscal, em qualquer hipótese, ocorrerá no momento da investidura do substituto no cargo, que será feita mediante termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado. Parágrafo 3º - A renúncia ou perda do cargo por ausência injustificada em reuniões somente gerará efeitos após a investidura do substituto. Parágrafo 4º - A substituição será comunicada pela Entidade ao Conselheiro substituído, se vivo for. Art As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas de forma presencial, na sede da Entidade ou em outro local previamente determinado, ou por meio de vídeo-conferência. Art. 18 A convocação e realização das reuniões do Conselho Fiscal observarão o disposto nos artigos 8º e 9º, e as atas das reuniões o disposto nos artigos 10 e 11 deste Regimento Interno. Art A requisição de inspeções e auditorias à Diretoria Executiva pelo Conselho Fiscal, nos termos do artigo 35 do Estatuto da EnerPrev, deverá ser feita mediante justificativa escrita. Art A requisição de documentos à Diretoria Executiva, necessários ao exercício regular do cargo de Conselheiro, seguirá o disposto no artigo 12 deste Regimento. SEÇÃO IV DA DIRETORIA EXECUTIVA Art As regras gerais relativas à composição, nomeação, critério de substituição e mandato dos Diretores, bem como as relativas à reunião, deliberação, e competência da Diretoria Executiva estão previstas nos artigos 38 a 45 do Estatuto Social da Entidade. Parágrafo único O Conselho Deliberativo poderá, a seu critério e a qualquer tempo, substituir qualquer membro da Diretoria Executiva.

7 Art A estrutura organizacional da Diretoria Executiva será composta pela Presidência, pela Diretoria de Investimento e pela Diretoria de Seguridade, podendo ser alterada a critério do Conselho Deliberativo. Art As atribuições da Diretoria Executiva serão distribuídas entre seus Diretores, observando-se o disposto no Estatuto da EnerPrev. Art. 24 Competirá ao Diretor Presidente, além do exercício das atribuições e responsabilidades e competências previstas nos artigos 46 e 47 do Estatuto Social da Entidade, a gestão da consultoria jurídica e do contencioso judicial da Entidade, o apoio administrativo, por meio das atividades de planejamento, relacionamento institucional com entidades externas e demais atividades que entender relevantes para o cumprimento das obrigações legais da Entidade. Art. 25 Compete aos demais membros da Diretoria Executiva o exercício das diretrizes fundamentais, conforme artigo 45 do Estatuto Social da EnerPrev. Outras competências poderão ser atribuídas pelo Diretor Presidente aos demais Diretores da Entidade. Art A Diretoria Executiva adotará procedimentos de gestão para apresentação ao Conselho Deliberativo e ao Conselho Fiscal das informações, propostas e resultados que forem pertinentes para atendimento a qualquer dispositivo relacionado com a legislação vigente. Art As convocações para as reuniões da Diretoria serão feitas pelo Diretor Presidente, preferencialmente com antecedência mínima de 1 (um) dia útil. Fica dispensada a convocação de reunião cuja data tenha sido anteriormente designada e informada em ata de reunião, quando a urgência o requerer ou a necessidade for justificada a critério do Diretor Presidente, desde que seja possível a realização da reunião com a presença de Diretores, ou seus substitutos, que representem pelo menos 02 (duas) Diretorias. As convocações ocorrerão por meio de carta, telegrama, fax, ou via telefone. Art. 28 Das reuniões da Diretoria Executiva serão lavradas atas ou resoluções das matérias que serão submetidas à apreciação ou aprovação dos Conselhos Deliberativo ou Fiscal. As atas da Diretoria deverão observar o disposto nos artigos 10 e 11 deste Regimento Interno e as resoluções conterão a síntese dos temas a serem submetidos ao Conselho competente, o resumo de eventuais pareceres técnicos e opiniões de especialistas, as alternativas de decisões e respectivos riscos e impactos para a Entidade, além da opinião, orientação ou recomendação da Diretoria Executiva. Art Os Diretores apresentarão à Diretoria Executiva relatório sobre os atos de gestão praticados. Art. 30 Compete à Diretoria Executiva a elaboração de política de reembolso das despesas incorridas pelos membros dos órgãos estatutários, pelos empregados, auxiliares e colaboradores da Entidade no desempenho de suas atribuições. Referida política poderá ser revisada anualmente pela Diretoria Executiva.

8 Parágrafo único A referida política de reembolso de despesas, ou suas revisões anuais, será submetida anualmente pela Diretoria Executiva à aprovação do Conselho Deliberativo. Art. 31 A Diretoria de Investimentos deverá convocar e realizar uma reunião no mínimo a cada três meses com o Comitê Gestor dos planos de benefícios, para apresentação dos resultados dos investimentos do plano de benefícios do período decorrido e das estratégias e perspectivas para o período vindouro. Parágrafo 1º - A convocação da reunião será feita pelo Diretor de Investimento, mediante carta ou enviado ao presidente ou coordenador do Comitê Gestor. Parágrafo 2º - A reunião poderá ser feita por vídeo-conferência se os membros do Comitê Gestor tiverem acesso ao recurso. Parágrafo 3º - Da reunião será lavrada ata sucinta pela Diretoria de Investimento, que será disponibilizada aos membros do Comitê Gestor. SEÇÃO V DO COMITÊ GESTOR Art A criação de Comitê Gestor será formalizada mediante a aprovação, pelo Conselho Deliberativo da EnerPrev, da proposta do respectivo regimento interno feita pela Patrocinadora. Art O funcionamento do Comitê Gestor será disciplinado pelo respectivo regimento e pelas disposições deste Regimento Interno da EnerPrev. Parágrafo 1º O regimento interno do Comitê Gestor deverá prever normas sobre sua composição, número de membros e respectivos mandatos, forma de representação, competências, reuniões e formas de deliberação. Parágrafo 2º - Os membros do Comitê Gestor deverão atender aos mesmos requisitos legais, estatutários e regimentais mínimos exigidos para os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal. Parágrafo 3º - Dentre as competências do Comitê Gestor o respectivo regimento interno não poderá prever atos que extrapolem seu caráter consultivo. Parágrafo 4º - Além das hipóteses de vacância previstas no regimento interno do Comitê Gestor, também será considerado vago o cargo de membro do referido órgão que vier a falecer, tornar-se incapaz para o exercício de suas funções, ou estiver em situação em que o simples exercício do referido cargo configurar conflito de interesses. Parágrafo 5º - Se no regimento interno do Comitê Gestor, aprovado pela EnerPrev, houver disposições contrárias às disposições do Estatuto da Entidade ou deste Regimento Interno, estas prevalecerão sobre aquelas.

9 Art Excepcionalmente, em caso de assunção, pela EnerPrev, de gerenciamento de plano de benefícios que já possua comitê gestor de investimento e/ou previdência em funcionamento, a entidade poderá, por solicitação da respectiva Patrocinadora, manter o funcionamento do referido comitê, com atuação exclusiva no âmbito do mencionado plano. Parágrafo 1º - Na hipótese prevista no caput deste artigo, a EnerPrev poderá acatar as normas de funcionamento do comitê gestor do plano transferido que estiverem em vigor na data da transferência, devendo, entretanto, serem feitas as adequações necessárias para o bom relacionamento do referido comitê com os órgãos estatutários da Entidade, bem como para evitar situações de conflitos, omissões, indefinições ou impasses. Parágrafo 2º - No caso do parágrafo 1º deste artigo, enquanto não forem implementadas as adequações eventualmente necessárias, sobrevindo situações de conflito ou qualquer indefinição ou impasse com relação aos temas que devam ser deliberadas no âmbito do comitê gestor, tais temas serão objeto de deliberação do Conselho Deliberativo da EnerPrev, devendo-se observar o disposto nos parágrafo 3º, 4º, 5º e 6º desta cláusula. Parágrafo 3º - Quando a EnerPrev ou a Patrocinadora submeter o tema de competência do comitê gestor para sua deliberação, esta deverá ocorrer dentro do prazo 15 (quinze) dias, contado da data da submissão. Havendo omissão do comitê gestor quanto à deliberação, o tema passará a ser da competência exclusiva do Conselho Deliberativo da EnerPrev, que sobre ele poderá deliberar já a partir do 17º (décimo sétimo) dia. Parágrafo 4º - Se dentro do prazo previsto sobrevir deliberação que traduza impasse ou indefinição quanto ao tema, este deverá ser submetido pelo comitê gestor à deliberação do Conselho Deliberativo da EnerPrev dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data da referida deliberação. Se o tema não for submetido ao Conselho Deliberativo e não houver solução do impasse ou da indefinição no âmbito do comitê gestor dentro desse último prazo, o Conselho Deliberativo avocará o tema para a sua deliberação. Parágrafo 5º - Nas situações previstas nos parágrafos 3º e 4º deste artigo, a deliberação do Conselho Deliberativo terá prevalência sobre qualquer deliberação do comitê gestor e a substituirá para todos os fins e efeitos. Parágrafo 6º - A pedido do comitê gestor, os prazos de que tratam os parágrafos 3º e 4º deste artigo poderão ser prorrogados pela EnerPrev por iguais períodos, desde que comprovado motivo justo. Art. 35 Os membros do Comitê Gestor deverão aderir ao Código de Ética e Conduta da EnerPrev e estarão sujeitos ao regime disciplinar nele estabelecido. CAPÍTULO III SEÇÃO ÚNICA DISPOSIÇÕES GERAIS

10 Art A fiscalização do cumprimento e execução deste Regimento Interno e do Estatuto da Entidade cabe aos órgãos estatutários, os quais poderão requerer instauração de processo administrativo disciplinar e propor ao Conselho Deliberativo a aplicação de sanções a qualquer membro dos órgãos estatutários e dos Comitês Gestores que violar suas disposições ou as disposições estatutárias. Art. 37 O regime disciplinar será disciplinado no Código de Ética e Conduta a ser elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho Deliberativo da EnerPrev. Parágrafo único Enquanto o regime disciplinar não for regulamentado na forma prevista nesta cláusula, o processo administrativo disciplinar para aplicação de sanção disciplinar aos membros dos órgãos estatutários e dos Comitês Gestores seguirá as regras previstas no Estatuto Social. Art. 38 Não poderá se tornar ou ser mantida membro dos órgãos estatutários da EnerPrev e do Comitê Gestor, pessoa que estiver em situação em que o mero exercício do cargo de conselheiro configurar conflito de interesses com a Entidade. O Código de Ética e Conduta estabelecerá as principais situações de conflito de interesses. Parágrafo 1º A constatação de situação de conflito de interesses e a aplicação deste artigo independem da entrada em vigor do Código de Ética e Conduta e da disciplina do assunto pelo referido código. Parágrafo 2º O membro de órgão estatutário da EnerPrev ou do Comitê Gestor que possuir processo judicial ou administrativo contra a Entidade e/ou suas Patrocinadoras deverá se abster de participar de deliberação envolvendo assunto relacionado ao processo em que for parte. Art. 39 Os casos omissos neste Regimento Interno serão resolvidos pelo Conselho Deliberativo. Art Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho Deliberativo ou em outra data fixada pelo referido órgão quando de sua aprovação. Alterações deste Regimento Interno poderão ser propostas por qualquer órgão estatutário da EnerPrev ou pelos Comitês Gestores, mas somente serão implementadas se aprovadas pelo Conselho Deliberativo.