PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO XP RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Transcrição

1 PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO XP RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº / Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, Rio de Janeiro - RJ Gestor XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF nº / Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Rio de Janeiro - RJ Administrador CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº / Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP O XP RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob nº / ( Fundo ), representado por seu administrador CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), está realizando uma distribuição de pública de (um milhão e quinhentas mil) cotas integrantes da 1ª emissão do Fundo ( Oferta ou Oferta Pública, Cotas e Emissão, respectivamente), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob o regime de melhores esforços de colocação sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme procedimentos previstos na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 472 e Instrução CVM 400, respectivamente), com preço unitário de emissão de R$100,00 (cem reais), perfazendo o montante total ( Volume Total da Oferta ) de: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) Código ISIN das COTAS: BRXPRICTF005 Código de Negociação na BM&FBOVESPA: XPRI11 O Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (duzentas e vinte e cinco mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ( Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Volume Total da Oferta, poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, (trezentas mil) Cotas, a critério do Administrador ( Lote Adicional ), conforme facultado pelo artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400, tudo em conformidade com as disposições estabelecidas no Contrato de Distribuição, abaixo definido, no Regulamento, abaixo definido, neste Prospecto, e na legislação vigente. Tanto as Cotas do Lote Suplementar quanto as Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Oferta deverá compreender a quantidade mínima de (setecentas e cinquenta mil) cotas, perfazendo o valor mínimo de R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) ( Volume Mínimo da Oferta ). Cada investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 10 (dez) Cotas no mercado primário, totalizando um montante mínimo de investimento de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ( Montante Mínimo de Investimento ). A Oferta será coordenada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ( Coordenador Líder ). O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, a serem contatadas por meio de Termo de Adesão ( Instituições Consorciadas e, em conjunto com o Coordenador Líder, as Instituições Participantes da Oferta ), as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. O Coordenador Líder será a instituição intermediária líder responsável pela Oferta. O Administrador, por meio do Instrumento Particular de Constituição do XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, celebrado em 19 de abril de 2013 e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, Estado de São Paulo ( Cartório ), sob o nº , em 22 de abril de 2013, aprovou o regulamento do Fundo ( Regulamento ) e a 1ª emissão de cotas do Fundo. O Regulamento foi posteriormente alterado em 06 de agosto de 2013, conforme Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Regulamento XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado em 08 de agosto de 2013, sob o nº , e em 06 de setembro de 2013, conforme Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao Regulamento XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado em 06 de setembro de 2013, sob o nº , perante o Cartório. O Fundo tem por objetivo destinar recursos na aplicação preponderante em CRI, podendo ainda, investir em LCI e LH. Para mais esclarecimentos e informações sobre o objeto do Fundo, vide as Seções Objetivo e Política de Investimento, nas páginas 45 e 55, respectivamente deste Prospecto. A carteira do Fundo será gerida pela XP Gestão de Recursos Ltda., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestor ). A Oferta foi registrada na CVM em 07 de outubro de 2013, sob o nº CVM/SRE/RFI/2013/028, nos termos da Instrução da CVM nº 472 e da Instrução CVM 400. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário de bolsa de valores por meio da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, até o deferimento do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e liberação pela BM&FBOVESPA para a negociação. O investimento no Fundo de que trata este Prospecto apresenta riscos para o investidor. Os investidores devem ler atentamente a Seção Fatores de Risco deste Prospecto, nas páginas 71 a 79. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. Ainda que o Administrador e/ou o Gestor mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A presente Oferta não contará com classificação de risco. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da sua carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira ou dos valores mobiliários a serem distribuídos e é concedido segundo critérios formais de legalidade. Quaisquer solicitações de esclarecimentos sobre a Oferta e o Fundo devem ser feitos exclusiva e diretamente ao Coordenador Líder. ESTRUTURADOR E COORDENADOR LÍDER GESTOR ADMINISTRADOR ASSESSOR LEGAL DA OFERTA INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES Desde 1953 A data deste Prospecto é 23 de dezembro de 2013

2 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3 ÍNDICE 1. SUMÁRIO TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Características da Oferta A Oferta Deliberação Sobre a Oferta e a Emissão de Cotas Quantidade de Cotas Objeto da Oferta Regime de Distribuição das Cotas Preço por Cota Valores Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo Características, Vantagens e Restrições das Cotas Público Alvo Ordens de Investimento Períodos de Alocação Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas Prazo da Oferta Plano de Distribuição Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta Das Outras Disposições Aplicáveis ao Plano de Distribuição Liquidação da Oferta / Subscrição e Integralização das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta Instituições Consorciadas Negociação no Mercado Secundário Contrato de Distribuição Cronograma Indicativo da Oferta Demonstrativo dos Custos da Oferta Outras Informações Declarações do Administrador e Coordenador Líder O XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII Base Legal Público Alvo Objetivo CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários LCI Letra de Crédito Imobiliário LH Letra Hipotecária Duração Administração, Escrituração, Controladoria e Custódia Gestor Vedações ao Administrador e ao Gestor Remuneração do Administrador, do Gestor e dos Demais Prestadores de Serviços Taxa de Performance Política de Investimento Características das Cotas Taxa de Ingresso ou de Saída Demonstrações Financeiras e Auditoria Formador de Mercado Assembleia Geral de Cotistas Ordem de Alocação dos Recursos Encargos do Fundo Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados Liquidação do Fundo

4 Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo Regras de Tributação do Fundo Resolução de Conflitos Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas FATORES DE RISCO VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário EXPANSÃO DO CRÉDITO HABITACIONAL Visão Geral dos Fundos de Investimento Imobiliário Visão Geral da Securitização de Recebíveis Imobiliários PERFIL DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR, E DO RESPONSÁVEL PELA PREPARAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE Coordenador Líder Administrador Gestor RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder Relacionamento do Administrador com o Gestor Relacionamento do Coordenador Líder com o Gestor ANEXOS Anexo I - Cópia do Instrumento Particular de Constituição Anexo II - Cópia do Regulamento Consolidado Anexo III - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM Anexo IV - Declaração do Administrador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM Anexo V - Modelo do Boletim de Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco do XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliários FII

5 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administrador ANBIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Assembleia Geral de Cotistas Ativos Alvo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA. Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início da Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Assembleia Geral de Cotistas, que deve observar os termos do Capítulo VI do Regulamento. Quando referidos conjuntamente, consistem nos ativos que serão objeto de investimento pelo Fundo, quais sejam: os CRI, as LCI e as LH, respeitando-se os Critérios de Concentração e outros ativos imobiliários previstos na Instrução CVM 472, observandose os limites da legislação em vigor. Na ocorrência de algum evento de inadimplemento dos Ativos Alvo, eventuais bens móveis e imóveis entregues em garantia de tais Ativos Alvo poderão fazer parte do patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto no Regulamento. Ativos de Renda Fixa Visando o pagamento dos Encargos do Fundo, o Fundo poderá aplicar parcela de seu patrimônio líquido em ativos de renda fixa, ou seja, em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a títulos públicos, certificados de depósito bancário de bancos que tenham classificação de riscos atribuída em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a investment grade ou fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados acima. Ato de Constituição do Fundo Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário XP Recebíveis Imobiliários Fundos de Investimento Imobiliários FII, celebrado em 19 de abril de 2013 e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 22 de abril de 2013, por meio do qual o Fundo foi constituído. 3

6 Auditor Independente BACEN KPMG Auditores Independentes sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Doutor Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Banco Central do Brasil. Benchmark Superar o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo 15 IPCA 15 somado à rentabilidade do Cupom (taxa indicativa Anbima) da Nota do Tesouro Nacional, série B NTN-B, tendo como referência a NTN-B cujo vencimento, em cada Data de Cálculo, será o mais próximo de 5 (cinco) anos completos contados da Data de Cálculo. BM&FBOVESPA Boletim de Subscrição CETIP CMN CNPJ/MF Código Civil Brasileiro Contrato de Distribuição Contrato de Gestão Contrato de Prestação de Serviços Coordenador Líder BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / O boletim de subscrição de Cotas celebrado por Investidores. CETIP S.A. - Mercados Organizados. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Contrato de Coordenação e Colocação, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas de Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII, celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, o Coordenador Líder, com a interveniência da BM&FBOVESPA, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a Oferta. Contrato de prestação de serviços de gestão celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor. Contrato de Prestação de Serviços, celebrado entre o Fundo e a BM&FBOVESPA, com relação à prestação dos serviços de liquidação pela BM&FBOVESPA das Cotas distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta Vinculadas à BM&FBOVESPA. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na Avenida das Américas, n.º 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º /

7 Cotas Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário Cotas Remanescentes Cotistas Cotistas 2689 CPF/MF CRI Critério de Concentração por Ativo Critério de Concentração por Emissor Critérios de Concentração As cotas escriturais e nominativas da Emissão, representativas do patrimônio do Fundo. As cotas emitidas por fundos de investimento imobiliário, constituídos nos termos da Instrução CVM 472, devidamente registrados perante a CVM e em funcionamento. São as Cotas não distribuídas no Primeiro Período de Alocação e que serão objeto de distribuição pública em cada Período de Alocação de Cotas Remanescentes. Os titulares de Cotas. Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que invistam recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda. Certificados de Recebíveis Imobiliários performados ou não performados, lastreados em créditos imobiliários diversos (originados a partir de imóveis comerciais, residenciais, industriais, shopping centers etc.), representados ou não por cédulas de crédito imobiliário, cuja emissão ou negociação tenha sido realizada nos termos da regulamentação vigente. O Fundo poderá investir até: (i) 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em (a) CRI, (b) LCI, e (c) LH, respeitando-se os limites da regulamentação aplicável; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos de Renda Fixa. O limite previsto neste subitem ii não é aplicável nas seguintes hipóteses: (a) pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da Data de Registro, a totalidade dos recursos captados pelo Fundo poderá ser aplicada nos Ativos de Renda Fixa, observados os critérios de concentração por ativos previstos na Instrução CVM 409; (b) recursos originados a partir da liquidação e/ou alienação de Ativos Alvo, conforme previsto no Regulamento, poderão ser aplicados nos Ativos de Renda Fixa; e (c) a totalidade dos recursos captados no âmbito de novas emissões de Cotas do Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Renda Fixa. O Fundo poderá investir até: (i) 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido em um mesmo patrimônio separado de companhias emissoras de CRI; e (ii) 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em LCI e LH, e nos Ativos de Renda Fixa emitidos pela mesma instituição financeira, observados os critérios de concentração por emissor previstos na Instrução CVM 409. O Critério de Concentração por Emissor e o Critério de Concentração por Ativos, quando referidos conjuntamente. 5

8 Critérios de Elegibilidade Custodiante CVM CVM WEB Data da Primeira Liquidação Data da Liquidação das Cotas Remanescentes Data de Emissão Data de Início da Oferta Data(s) de Liquidação Data de Registro Desenquadramento Passivo Involuntário Dias Úteis Critérios a serem observados exclusivamente pelo Gestor, quando da aquisição dos Ativos Alvo. Tais critérios estão descritos no Anexo II do Regulamento e no item Política de Investimento na página 55 deste Prospecto. Administrador ou instituição de primeira linha, que venha a ser contratada pelo Administrador. Comissão de Valores Mobiliários. É o sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores. A data na qual será realizada a primeira liquidação financeira das Cotas do Fundo que tenham sido subscritas durante o Período de Alocação Para Investidores em Geral (incluindo durante o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas), ou seja, o 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Período de Alocação Para Investidores em Geral, conforme estabelecido no Cronograma Indicativo da Oferta, na página 39 deste Prospecto. As datas nas quais serão realizadas a subscrição e integralização das Cotas Remanescentes, sendo que a sua liquidação será realizada no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término de cada um dos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes. Qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas. A Oferta terá início após (i) a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo do Fundo aos investidores. Data(s) na(s) qual(is) será(ão) realizada(s) a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos investidores. É a data em que o Fundo obtiver o registro de funcionamento perante a CVM. São as hipóteses nas quais o descumprimento dos limites por ativo e modalidade de ativo previstos no Regulamento, na Instrução CVM 409 e na Instrução CVM 472 ocorrer por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à vontade do Administrador e do Gestor, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do Fundo ou nas condições gerais do mercado de capitais. Os dias compreendidos entre a segunda e a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional e os feriados no Estado de São Paulo e na Cidade de São Paulo ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA. 6

9 Disponibilidades Todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa. Encargos Todos os custos incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo VIII do Regulamento. Emissão Emissor A 1ª emissão de Cotas do XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII. É a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro. Considerar-se-ão como de um mesmo Emissor os ativos financeiros de responsabilidade de Emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo Emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum. Considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente. Considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora. Considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado. Fundo XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII, inscrito no CNPJ sob o n.º / FII(s) Gestor Governo IBGE IGP-M Instituições Consorciadas Fundo(s) de investimento imobiliário. XP Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente autorizada a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM n.º 8.650, de 3 de fevereiro de 2006, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução da CVM 306. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. São as sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, a serem contatadas pelo Coordenador Líder por meio de Termo de Adesão. 7

10 Instituições Participantes da Oferta Em conjunto, o Coordenador Líder e as Instituições Consorciadas. Instrução CVM 306 Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Instrução CVM 472 Instrução CVM 476 Instrução CVM 516 Instrumento Particular de Constituição do Fundo Investimento Mínimo Investidores em Geral Instrução CVM n.º 306, de 05 de maio de 1999, conforme alterada, que dispõe sobre a administração de carteira de valores mobiliários. Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário FII. Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. Instrução CVM n.º 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário FII. Instrumento Particular de Constituição do XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII, assinado pelo Administrador, em 19 de abril de 2013, e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 22 de abril de 2013, por meio do qual foi aprovado o Regulamento e a Emissão das Cotas, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 472. A aplicação mínima por investidor no Fundo será de 10 (dez cotas) Cotas, totalizando a importância de R$1.000,00 (mil reais) por investidor, devendo ser observados os critérios de rateio previsto na Cláusula Quarta do Contrato de Distribuição e na Seção Termos e Condições da Oferta Alocação, Rateio e Liquidação, na página 34 deste Prospecto. Os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, que vierem a adquirir as Cotas objeto da Oferta, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. 8

11 Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais IOF/Títulos IOF/Câmbio IPCA Pessoas jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em cotas de fundo de investimento imobiliário, que realizarem investimentos na Oferta em montante igual ou superior a R$ ,00 (trezentos mil reais), vedada a colocação para clubes de investimento. Pessoas físicas que realizarem investimentos de qualquer valor ou investidores pessoas jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em cotas de fundo de investimento imobiliário, que realizarem investimentos na Oferta inferiores a R$ ,00 (trezentos mil reais), vedada a colocação para clubes de investimento e observado o Investimento Mínimo. Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajuste das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando-se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável, aplicar-se-á o índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice-base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior. IR Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação Justa Causa LCI Imposto de Renda. País ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pelo Gestor e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada em julgado. Letra de crédito imobiliário emitida nos termos da Lei n.º /2004, que dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Bancário. 9

12 LH Lei n.º 8.668/93 Lei n.º /04 Lei n.º /09 Lote Adicional Lote Suplementar Montante Mínimo da Oferta Montante Preferencial Montante Total da Oferta Oferta Patrimônio Líquido Letra hipotecária, emitida nos termos da Lei n.º 7.684, de 2 de dezembro de 1988, conforme alterada, que estabelece as condições para emissão de Letras Hipotecárias. Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências. Lei n.º , de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, que, entre outras disposições, altera a tributação do mercado financeiro e de capitais. Lei n.º , de 27 de agosto de 2009, que, entre outras disposições, altera a Lei nº /93. São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, (trezentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério exclusivo do Administrador do Fundo, conforme faculdade prevista no artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. São as Cotas que representam até 15% (quinze) das Cotas da Oferta, ou seja (duzentas e vinte e cinco mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O volume mínimo da Oferta será de R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão, representado por (setecentas e cinquenta mil) Cotas. Montante preferencial, equivalente ao valor mínimo a ser alocado a cada Investidor para fins de realização de rateio dos Boletins de Subscrição, em caso de verificação de excesso de demanda de Cotas da Oferta. Montante de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), excluído o montante relacionado às Cotas do Lote Adicional às Cotas do Lote Suplementar. Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Fundo. É o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, mais o valor da carteira precificado na forma do Parágrafo Terceiro do Artigo 42 do Regulamento, mais valores a receber, mais outros ativos, menos Exigibilidades menos outros passivos. 10

13 Periódico Períodos de Alocação Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes Período de Alocação Para Investidores em Geral Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas O Jornal Valor Econômico onde serão divulgadas as informações relativas à Oferta. Qualquer período de alocação de Cotas no âmbito da Oferta, que poderão ser os Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, o Período de Alocação para Investidores em Geral e o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas. Cada período, com duração de 5 (cinco) Dias Úteis, no qual serão recebidas ordens para subscrição das Cotas que não tenham sido efetivamente distribuídas durante o Período de Alocação Para Investidores em Geral (incluindo o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas). O primeiro Período de Alocação das Cotas Remanescentes se iniciará no Dia Útil subsequente à Data da Primeira Liquidação, caso ainda existam Cotas a serem distribuídas. Serão realizados Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, organizados pelo Coordenador Líder, de forma subsequente, até (i) que o Montante Total da Oferta seja distribuído, (ii) o término do Prazo da Oferta; ou (iii) o encerramento da Oferta, a critério do Coordenador Líder. Período no qual serão recebidas as ordens dos Investidores em Geral para subscrição de Cotas, sendo que o Período de Alocação para Investidores em Geral terá a duração de 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, conforme estabelecido no Cronograma Indicativo da Oferta, na página 39 deste Prospecto. Período, dentro do Período de Alocação para Investidores em Geral, no qual serão recebidas as ordens dos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas para subscrição de Cotas, sendo que este período terá início a partir da data da publicação do Anúncio de Início e terminará, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis antes do término do Período de Alocação Para Investidores em Geral, de forma que as Pessoas Vinculadas deverão realizar suas ordens de subscrição de Cotas nos 3 (três) primeiros dias do Período de Alocação Para Investidores em Geral. No âmbito da Oferta, são investidores que sejam: (i) administrador ou acionista controlador do Administrador e/ou Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder e/ou de quaisquer das demais Instituições Participantes da Oferta, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 (iii) vinculados à Oferta; (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima. 11

14 PIB Política de Investimento Prazo da Oferta Preço por Cota Prospecto Recursos Não Utilizados Regulamento Relatório do Administrador Resolução CMN Produto Interno Bruto. A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo IV do Regulamento e na Seção Política de Investimento, na página 55 deste Prospecto. A distribuição das Cotas da Oferta ocorrerá (i) em até 6 (seis) meses após a publicação do Anúncio de Início da Oferta, ou (ii) em prazo inferior, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento. R$100,00 (cem reais), em cada Data de Liquidação. Este prospecto de distribuição pública de Cotas do Fundo. Eventuais recursos decorrentes da colocação das Cotas, que sobrarem após a aquisição dos Ativos Alvo. O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, datado de 19 de abril de 2013, conforme alterações posteriores, registrado em 22 de abril de 2013, sob o n.º , perante o 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Relatório previsto no 2º do Artigo 39 da Instrução 472, o qual deverá conter as informações dispostas no Artigo 11 do Regulamento. Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre as aplicações de investidor não residente nos mercados financeiro e de capitais. SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo. SELIC Taxa de Administração Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. É a taxa de administração que engloba (i) a remuneração do Administrador pelos serviços de administração e os custos de escrituração do Fundo e custódia dos ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo; e (ii) a remuneração do Gestor pelos serviços de gestão; e será calculada da seguinte forma ( Taxa de Administração ): 12

15 (a) para a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo alocada nos Ativos Alvo, será cobrada taxa anual, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), conforme tabela abaixo: Total em Ativos Alvo do Fundo R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ ,01 Taxa de Administração Equivalente a 0,74% (setenta e quatro centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. Equivalente a 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. Equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. (b) para a parcela do Patrimônio Líquido alocada nos Ativos de Renda Fixa, será cobrada taxa anual, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), conforme tabela abaixo: Total em Ativos de Renda Fixa R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ , 01 Taxa de Administração Equivalente a 0,39% (trinta e nove centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. Equivalente a 0,37% (trinta e sete centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. Equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. A Taxa de Administração deverá respeitar o valor mínimo mensal de R$ ,00 (cinquenta mil reais), corrigido anualmente pela variação do IGP-M, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). 13

16 Taxa de Performance Taxa DI Termo de Adesão ao Regulamento Remuneração devida ao Gestor equivalente a 20% (vinte por cento) do rendimento que exceder o Benchmark, em cada período de apuração semestral, já deduzidos todos os demais Encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração. Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis. Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas. 14

17 1. SUMÁRIO 15

18 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 16

19 SUMÁRIO DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção Fatores de Risco nas páginas 71 a 79 deste Prospecto. Montante Total da Oferta Quantidade Total de Cotas da Oferta Montante Mínimo da Oferta Quantidade Mínima de Cotas da Oferta Ambiente da Oferta Características, Vantagens e Restrições das Cotas R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço unitário de R$100,00 (cem reais), sem prejuízo dos montantes relacionados a eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional (um milhão e quinhentas mil) de Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional. R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) (setecentas e cinquenta mil) Cotas A Oferta será realizada no mercado de balcão não organizado e a sua liquidação será realizada na BM&FBOVESPA. As Cotas (i) correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural e nominativa, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os imóveis investidos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão, aos seus titulares direito de preferência, e (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Administrador em nome dos respectivos titulares, sem emissão de certificados. Todas as Cotas, independentemente da respectiva data de integralização, conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver. Em cada Período de Alocação e até o encerramento da Oferta, serão emitidos recibos de subscrição de Cotas para cada Cota subscrita. Os recibos de subscrição serão identificados no sistema de custódia da BM&FBOVESPA com códigos ISIN específicos para os recibos de cada Data de Liquidação, pois ao final da oferta os investidores serão remunerados de acordo com os recibos aos quais foram subscritos. Durante o período da Oferta, os recibos de subscrição ficarão bloqueados na custódia da BM&FBOVESPA, não poderão ser negociados no mercado secundário e serão remunerados exclusivamente ao final da Oferta. 17

20 Preço por Cota Administrador Coordenador Líder Instituições Consorciadas Gestor Taxa de Administração R$100,00 (cem reais), em cada Data de Liquidação. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. São as sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, convidadas pelo Coordenador Líder para participar do processo de distribuição das Cotas por meio de Termo de Adesão. XP Gestão de Recursos Ltda. É a taxa de administração que engloba (i) a remuneração do Administrador pelos serviços de administração e os custos de escrituração do Fundo e custódia dos ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo; e (ii) a remuneração do Gestor pelos serviços de gestão; e será calculada da seguinte forma ( Taxa de Administração ): (a) para a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo alocada nos Ativos Alvo, será cobrada taxa anual, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), conforme tabela abaixo: Total de Ativos Alvo R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ ,01 Taxa de Administração Equivalente a 0,74% (setenta e quatro centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. Equivalente a 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. Equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. (b) para a parcela do Patrimônio Líquido alocada nos Ativos de Renda Fixa, será cobrada taxa anual, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), conforme tabela abaixo: 18

21 Total de Ativos de Renda Fixa R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ , 01 Taxa de Administração Equivalente a 0,39% (trinta e nove centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. Equivalente a 0,37% (trinta e sete centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. Equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. A Taxa de Administração deverá respeitar o valor mínimo mensal de R$ ,00 (cinquenta mil reais), corrigido anualmente pela variação do IGP-M, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). Taxa de Ingresso Taxa de Performance Taxa de Saída Auditor Independente Escriturador Regime de Distribuição das Cotas Não aplicável ao Fundo. Remuneração devida ao Gestor equivalente a 20% (vinte por cento) do rendimento que exceder o Benchmark, em cada período de apuração semestral, já deduzidos todos os demais Encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração. Não aplicável ao Fundo. KPMG Auditores Independentes sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Doutor Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / O Administrador será o responsável pela escrituração das Cotas. O Coordenador Líder realizará a distribuição da Oferta pelo regime de melhores esforços de colocação. Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Montante Mínimo da Oferta. Período de Alocação Qualquer período de alocação de Cotas no âmbito da Oferta, que poderão ser os Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, o Período de Alocação para Investidores em Geral e o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas. 19

22 Período de Alocação Para Investidores em Geral Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas Período no qual serão recebidas as ordens dos Investidores em Geral para subscrição de Cotas, sendo que o Período de Alocação para Investidores em Geral terá a duração de 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, conforme estabelecido no Cronograma Indicativo da Oferta, na página 39 deste Prospecto. Período, dentro do Período de Alocação para Investidores em Geral, no qual serão recebidas as ordens dos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas para subscrição de Cotas, sendo que este período terá início a partir da data da publicação do Anúncio de Início e terminará, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis antes do término do Período de Alocação Para Investidores em Geral. Plano de Distribuição O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que as Instituições Consorciadas assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme plano de distribuição fixado nos seguintes termos ( Plano de Distribuição ) e nos termos e condições dos respectivos Termos de Adesão: (i) no âmbito da Oferta, o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo os Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento nas Cotas junto ao Coordenador Líder ou junto às Instituições Consorciadas, observado o Investimento Mínimo e as respectivas parcelas destinada aos Investidores Não Institucionais e aos Investidores Institucionais, por meio da celebração de Boletim de Subscrição. Os Investidores Não Institucionais podem formalizar suas ordens de investimento em qualquer das Instituições Participantes da Oferta, porém em apenas uma das referidas Instituições. No caso de o Investidor Não Institucional formalizar ordem de investimento em duas ou mais Instituições Participantes da Oferta, somente será considerada uma das ordens, sendo validada pela BM&FBOVESPA a ordem recebida da Instituição Participante da Oferta que primeiro apresentar a referida ordem junto à BM&FBOVESPA. Os Investidores Institucionais somente poderão formalizar suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder; 20

23 (ii) para os fins da dispensa mencionada no item (iii) abaixo, qualquer Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada deverá formalizar sua ordem de investimento exclusivamente durante o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, que terá início a partir da data da publicação do Anúncio de Início e término, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis antes do término do primeiro Período de Alocação Para Investidores em Geral. Os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas não poderão efetuar suas respectivas ordens de investimento durante os demais períodos de alocação. ; (iii) foi pleiteada para a Oferta a dispensa de atender os requisitos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, nos termos da Deliberação da CVM de nº 476, de 25 de janeiro de 2005, sendo que, caso tal pleito seja aprovado pela CVM, não se aplicará qualquer restrição à subscrição realizada, dentro do Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, pelos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, em caso de excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta; (iv) os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão subscreverem as Cotas exclusivamente dentro do Período de Alocação para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas. Tais subscrições serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto na ocorrência das hipóteses listadas no item (v) abaixo; e (v) em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se deseja: (i) receber a totalidade das Cotas por ele pretendida; (ii) receber a quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, ou outra quantidade definida conforme critério do próprio Investidor; ou (iii) cancelar o investimento, mediante a devolução do valor subscrito, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas, nos termos do artigo 31, parágrafo 1º, da Instrução CVM

24 Observado o disposto acima, a distribuição das Cotas, prevista nos termos do Contrato de Distribuição, será realizada na forma e condições seguintes: (i) após a obtenção do registro da Oferta junto à CVM, ocorrerá a publicação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo e o consequente início dos Períodos de Alocação, bem como a realização de apresentações para potenciais investidores, que poderão se estender até o término do Prazo da Oferta; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, 5º, da Instrução CVM 400; (iii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; (iv) as Cotas Remanescentes serão objeto de distribuição pública, a ser organizada pelo Coordenador Líder, nos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, até (i) a colocação integral das Cotas, (ii) o decurso do prazo de 6 (seis) meses da publicação do Anúncio de Início e término do Prazo da Oferta, ou (iii) o encerramento da Oferta em razão da opção pela distribuição parcial da Oferta, a critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas, bem como das Cotas Remanescentes se darão no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Período de Alocação Para Investidores em Geral, bem como dos respectivos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA; (v) em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se deseja: (i) receber a totalidade das Cotas por ele pretendida; (ii) receber a quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, ou outra quantidade definida conforme critério do próprio Investidor; ou (iii) cancelar o investimento, mediante a devolução do valor subscrito, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas, nos termos do artigo 31, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400; 22

25 (vi) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder ou a Instituição Consorciada com a qual foi adquirido as Cotas e celebrado o Boletim de Subscrição, conforme o caso, comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta e o requerimento de liquidação do Fundo. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, acrescido dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta, observados os termos do Art. 13 2º item II da Instrução CVM 472; (vii) na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se de que os investidores que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas, e (ii) têm conhecimento das novas condições. A Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação e tais investidores terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio; e (viii) Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja alcançado, o Administrador deverá, imediatamente proceder à: (i) devolução dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de devolução dos recursos que se refere a alínea (i) acima. Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta A liquidação da Oferta será realizada por meio da BM&FBOVESPA. Em havendo excesso de demanda, será realizado rateio entre os Investidores Não Institucionais, da seguinte forma: (i) inicialmente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas, entre todos os Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual do Boletim de Subscrição de cada Investidor, até o Montante Preferencial de R$10.000,00 (dez mil reais) ou 100 (cem) Cotas por Investidor; 23

26 (ii) Atendido o critério de rateio descrito no item (i) acima, as Cotas Remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Cotas indicado pelo respectivo Investidor Não Institucional no Boletim de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas; (iii) Caso o montante destinado para o atendimento da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 100 (cem) Cotas por Investidor Não Institucional, conforme estabelecido no item (i) acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todas as ordens de investimento recebidas de Investidores Não Institucionais, não supere o montante total de Cotas objeto da Oferta; e (iv) Após a alocação das Cotas, nos termos dos itens (i), (ii) e (iii) acima, as eventuais sobras de Cotas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação das ordens, poderão ser subscritas ou canceladas pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério. Para a realização dos procedimentos de rateio estabelecidos nos itens (i) a (iv) acima, será considerada a totalidade das ordens de investimento recebidas por meio da celebração de Boletins de Subscrição, durante o Período de Alocação Para Investidores em Geral e durante o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Em havendo excesso de demanda, a alocação de Cotas perante os Investidores Institucionais será feita de forma discricionária pelo Coordenador Líder, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Para tanto, os Investidores Institucionais deverão formalizar suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder, dentro de qualquer Período de Alocação. Os Boletins de Subscrição firmados pelos Investidores Institucionais poderão ser atendidos em montante inferior ao pretendido, a exclusivo critério do Coordenador Líder. As Cotas subscritas por Investidores que não efetuarem, nas Datas de Liquidação, o depósito dos valores atribuídos a eles, serão consideradas falhas de liquidação, hipóteses em que o potencial investidor que falhou na liquidação estará automaticamente fora da Oferta. O atendimento às ordens e o resultado do rateio realizado nos termos acima será informado, até a data de encerramento de cada Período de Alocação às Instituições Participantes da Oferta, para que estas informem aos respectivos investidores a quantidade de Cotas alocada a cada um deles, bem como o respectivo valor do investimento. 24

27 Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os critérios de rateio para os Investidores Não Institucionais, à Instituição Participante da Oferta com a qual efetuou seu Boletim de Subscrição. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas, bem como das Cotas Remanescentes se darão na Data da Primeira Liquidação, e em cada um dos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, nas respectivas Datas de Liquidação das Cotas Remanescentes, respectivamente, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. No ato de subscrição das Cotas, as Instituições Participantes da Oferta deverão entregar ao subscritor exemplares do Regulamento e do Prospecto. Negociação As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário, em mercado de balcão não organizado, e para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidadas pela BM&FBOVESPA, que também realizará sua custódia. Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA até a solicitação do registro de funcionamento do Fundo e liberação pela BM&FBOVESPA para a negociação. Público Alvo Parcela destinada aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais Investimento Mínimo O Fundo é destinado a Investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, excetuando-se os clubes de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. No mínimo 50% (cinquenta por cento) das Cotas serão direcionadas aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta em relação aos Investidores Não Institucionais e/ou aos Investidores Institucionais não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) das Cotas para uma das referidas classes de Investidores, de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da Oferta. 10 (dez) Cotas, totalizando a importância de R$1.000,00 (mil reais) por investidor. 25

28 Inadequação de Investimento O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter patrimônio líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 71 a 79 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Periódico Informações Adicionais Jornal Valor Econômico Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, cujos endereços e telefones para contato encontram-se indicados na Seção Termos e Condições da Oferta Outras Informações, na página 40 deste Prospecto. 26

29 2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 27

30 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 28

31 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Características da Oferta A Oferta As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzidos de acordo com a Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472 e os termos e condições do Contrato de Distribuição. Deliberação Sobre a Oferta e a Emissão de Cotas O Administrador, por meio do Instrumento Particular de Constituição do XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII, celebrado em 19 de abril de 2013 e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, Estado de São Paulo ( Cartório ), sob o n.º , em 22 de abril de 2013, aprovou o Regulamento e a Emissão das Cotas, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 472. O Regulamento foi posteriormente alterado em 06 de agosto de 2013, conforme Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Regulamento XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado em 08 de agosto de 2013, sob o nº , e em 06 de setembro de 2013, conforme Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao Regulamento XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado em 06 de setembro de 2013, sob o nº , perante o Cartório. Quantidade de Cotas Objeto da Oferta O Coordenador Líder, em conjunto com as Instituições Consorciadas, realizará a distribuição pública de até (um milhão e quinhentas mil) Cotas, ao preço de R$100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o montante total de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais). O Administrador poderá optar por aumentar em até 20% (vinte por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400 ( Lote Adicional ). O Coordenador Líder poderá optar por distribuir um lote suplementar de Cotas em montante de até 15% (quinze por cento) à quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400 ( Lote Suplementar ). Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional e do Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida sob o regime de melhores esforços. Assim, a quantidade de Cotas objeto da oferta poderá ser até 35% (trinta e cinco por cento) superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício do Lote Adicional e do Lote Suplementar. Distribuição Parcial A Oferta poderá ser realizada mesmo que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Emissão, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, (setecentos e cinquenta mil) Cotas, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais). Em razão da possibilidade de distribuição parcial, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, será conferido aos Investidores no ato de sua aceitação à Oferta, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se deseja: (i) receber a totalidade das Cotas por ele pretendida; (ii) receber a quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, ou outra quantidade definida conforme critério do próprio Investidor; ou (iii) cancelar o investimento, mediante a devolução do valor subscrito, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas, nos termos do artigo 31, parágrafo 1º, da Instrução CVM

32 Na hipótese de Distribuição Parcial, após a última Data de Liquidação cada Instituição Participante da Oferta deverá, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, proceder à adequação do investimento de subscritores das Cotas junto à BM&FBOVESPA, conforme o caso, baseada na opção de subscrição parcial informada no respectivo Boletim de Subscrição, nos termos dos subitens (i) a (iii) acima. Ocorrendo a adequação do investimento (com a eventual devolução de recursos ao Investidor), os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes. O direito de adequação será operacionalizado pelo agente de custódia das Cotas, junto à BM&FBOVESPA, considerando a indicação realizada pelo Investidor no ato de aceitação da Oferta. Regime de Distribuição das Cotas O Montante Total da Oferta será distribuído sob o regime de melhores esforços de colocação pelas Instituições Participantes da Oferta. Será admitida a distribuição parcial das Cotas, devendo ser respeitado o Montante Mínimo da Oferta. Preço por Cota O Preço por Cota, de R$100,00 (cem reais), foi aprovado por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo, e será igual em todas as Datas de Liquidação. A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever à Instituição Participante da Oferta com a qual efetuou o seu Boletim de Subscrição. Valores Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo O valor mínimo para aplicações em Cotas de Emissão do Fundo é de 10 (dez) Cotas, ou seja, R$1.000,00 (mil reais). Não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Montante Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Características, Vantagens e Restrições das Cotas As Cotas (i) correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver, somente após o encerramento da Oferta; (v) não conferem aos seus titulares, propriedade sobre os imóveis ou títulos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão, aos seus titulares direito de preferência, e (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Administrador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo e serão calculadas e divulgadas diariamente, sem emissão de certificados. Todas as Cotas, independentemente da respectiva data de integralização, conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver. 30

33 Em cada Período de Alocação e até o encerramento da Oferta, serão emitidos recibos de subscrição de Cotas para cada Cota subscrita. Os recibos de subscrição serão identificados no sistema de custódia da BM&FBOVESPA com códigos ISIN específicos para os recibos de cada Data de Liquidação, pois ao final da oferta os investidores serão remunerados de acordo com os recibos aos quais foram subscritos. Durante o período da Oferta, os recibos de subscrição ficarão bloqueados na custódia da BM&FBOVESPA, não poderão ser negociados no mercado secundário e serão remunerados exclusivamente ao final da Oferta. Público Alvo O Fundo é destinado a Investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, excetuando-se os clubes de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. Parcela Destinada aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais No mínimo 50% (cinquenta por cento) das Cotas serão direcionadas aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta em relação aos Investidores Não Institucionais e/ou aos Investidores Institucionais não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) das Cotas para uma das referidas classes de Investidores, de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da Oferta. Ordens de Investimento No âmbito da Oferta, os Investidores, excetuando-se os clubes de investimento, que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, poderão formalizar as suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder ou junto às demais Instituições Participantes da Oferta, por meio da celebração de Boletins de Subscrição ou, ainda, envio de ordens de investimento até a data limite para o recebimento de ordens indicada no cronograma tentativo da Oferta. Períodos de Alocação O primeiro período de alocação ocorrerá durante o prazo de 10 (dez) Dias Úteis após a publicação do Anúncio de Início ( Período de Alocação Para Investidores em Geral ). As Cotas que não tenham sido efetivamente distribuídas durante o Período de Alocação Para Investidores em Geral ( Cotas Remanescentes ) serão objeto de distribuição pública, em períodos de 5 (cinco) Dias Úteis ( Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes e, quando mencionados em conjunto com o Período de Alocação Para Investidores em Geral, definidos como Períodos de Alocação ), a serem organizados pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas, a partir do Dia Útil subsequente à Data da Primeira Liquidação, até (i) que o Volume Total da Oferta seja distribuído, ou (ii) o término do Prazo da Oferta. Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas O Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas terá término, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis antes do término do Período de Alocação Para Investidores em Geral, conforme indicado no Cronograma da Oferta. Os Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas e que não celebrarem seu Boletim de Subscrição dentro do Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas não poderão celebrar seus Boletins de Subscrição nos demais Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes estabelecido para os investidores em geral, e terão os seus pedidos cancelados. São consideradas Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta os investidores que sejam (i) administrador ou acionista controlador do Administrador e/ou Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder ou de 31

34 quaisquer das demais Instituições Participantes da Oferta, (iii) vinculados à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens i, ii ou iii acima. Foi pleiteada para a Oferta a dispensa de atender os requisitos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, sendo que, caso tal pleito seja aprovado pela CVM, não se aplicará qualquer restrição à subscrição realizada pelas Pessoas Vinculadas em caso de excesso de demanda, aplicando-se às Pessoas Vinculadas as mesmas restrições impostas aos demais Investidores. Para tanto, as ordens de investimento efetuadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser realizados exclusivamente durante o Período de Alocação para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas. A Deliberação CVM nº 476, de 21 de janeiro de 2005 ( Deliberação CVM 476 ) estabelece os seguintes requisitos para a concessão de tal dispensa: (i) o encerramento do prazo de recebimento dos Boletins de Subscrição efetuados por Pessoas Vinculadas em data que anteceder, no mínimo, 07 (sete) dias úteis ao encerramento da coleta de intenções de investimento; (ii) restrição da participação de Pessoas Vinculadas na oferta de varejo; e (iii) sujeição das Pessoas Vinculadas às mesmas restrições e regras aplicáveis aos demais investidores da oferta de varejo. Deste modo, os requisitos relacionados acima estão plenamente preenchidos uma vez que, (i) as Pessoas Vinculadas estão sujeitas às mesmas restrições e regras aplicáveis aos demais investidores da oferta, e (ii) as Pessoas Vinculadas deverão realizar a oferta firme de compra de Cotas até a data que vier a ser estimada no Prospecto, que precede o encerramento do Período de Alocação para Investidores em Geral em mais de 7 (sete) dias úteis. Prazo da Oferta A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada na data de publicação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a publicação do Anúncio de Início da Oferta, ou (ii) em prazo inferior, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento. Plano de Distribuição O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que as Instituições Consorciadas assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme plano de distribuição fixado nos seguintes termos ( Plano de Distribuição ) e nos termos e condições dos respectivos Termos de Adesão: (i) no âmbito da Oferta, o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo os Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento nas Cotas junto ao Coordenador Líder ou junto às Instituições Consorciadas, observado o Investimento Mínimo e as respectivas parcelas destinada aos Investidores Não Institucionais e aos Investidores Institucionais, por meio da celebração de Boletim de Subscrição. Os Investidores Não Institucionais podem formalizar suas ordens de investimento em qualquer das Instituições Participantes da Oferta, porém em apenas uma das referidas Instituições. No caso de o Investidor Não Institucional formalizar ordem de investimento em duas ou mais Instituições Participantes da Oferta, somente será considerada uma das ordens, sendo validada pela BM&FBOVESPA a ordem recebida da Instituição Participante da Oferta que primeiro apresentar a referida ordem junto à BM&FBOVESPA. Os Investidores Institucionais somente poderão formalizar suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder; 32

35 (ii) para os fins da dispensa mencionada no item (iii) abaixo, qualquer Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada deverá formalizar sua ordem de investimento exclusivamente durante o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, que terá início a partir da data da publicação do Anúncio de Início e término, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis antes do término do Período de Alocação Para Investidores em Geral. Os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas não poderão efetuar suas respectivas ordens de investimento durante os demais períodos de alocação. Os Boletins de Subscrição firmados pelos Investidores serão irrevogáveis e irretratáveis; (iii) foi pleiteada para a Oferta a dispensa de atender os requisitos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, nos termos da Deliberação da CVM de nº 476, de 25 de janeiro de 2005, sendo que, caso tal pleito seja aprovado pela CVM, não se aplicará qualquer restrição à subscrição realizada, dentro do Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, pelos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, em caso de excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta; (iv) os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não subscreverem as Cotas dentro do Período de Alocação para Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas não poderão subscrever nos demais Períodos de Alocação estabelecidos para os investidores em geral, e terão seus boletins de subscrição cancelados. Tais subscrições serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto na ocorrência das hipóteses listadas no item (v) abaixo; e (v) em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se deseja: (i) receber a totalidade das Cotas por ele pretendida; (ii) receber a quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, ou outra quantidade definida conforme critério do próprio Investidor; ou (iii) cancelar o investimento, mediante a devolução do valor subscrito, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas, nos termos do artigo 31, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400. Observado o disposto acima, a distribuição das Cotas, prevista nos termos previstos no Contrato de Distribuição, será realizada na forma e condições seguintes: (i) após a obtenção do registro da Oferta junto à CVM, ocorrerá a publicação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo e o consequente início dos Períodos de Alocação, bem como a realização de apresentações para potenciais investidores, que poderão se estender até o término do Prazo da Oferta; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, 5º, da Instrução CVM 400; (iii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; (iv) as Cotas Remanescentes serão objeto de distribuição pública, a ser organizada pelo Coordenador Líder, nos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, até (i) a colocação integral das Cotas, (ii) o decurso do prazo de 6 (seis) meses da publicação do Anúncio de Início da Oferta e término do Prazo da Oferta, ou (iii) o encerramento da Oferta em razão da opção pela distribuição parcial da Oferta, a critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas, bem como das Cotas Remanescentes se darão no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Período de Alocação Para Investidores em Geral, bem como dos respectivos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA; 33

36 (v) em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se desejam: (i) receber a totalidade das Cotas por ele pretendida; (ii) receber a quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, ou outra quantidade definida conforme critério do próprio Investidor; ou (iii) cancelar o investimento, mediante a devolução do valor subscrito, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas, nos termos do artigo 31, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400; (vi) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) este Contrato seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder ou a Instituição Consorciada com a qual foi adquirido as Cotas e celebrado o Boletim de Subscrição, conforme o caso, comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta e o requerimento de liquidação do Fundo. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, acrescido dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta, observados os termos do Art. 13 2º item II da Instrução CVM 472; e (vii) na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se de que os investidores que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas, e (ii) têm conhecimento das novas condições. A Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação e tais investidores terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio; e (viii) Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja alcançado, o Administrador deverá, imediatamente proceder à: (i)devolução dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de devolução dos recursos a que se refere a alínea (i) acima. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding). Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta A liquidação da Oferta será realizada por meio da BM&FBOVESPA. Em havendo excesso de demanda, será realizado rateio entre os Investidores Não Institucionais, da seguinte forma: (i) inicialmente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas, entre todos os Investidores, Não Institucionais limitada ao valor individual do Boletim de Subscrição de cada Investidor, até o Montante Preferencial de R$10.000,00 (dez mil reais) ou 100 (cem) Cotas por Investidor; 34

37 (ii) Atendido o critério de rateio descrito no item (i) acima, as Cotas Remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Cotas indicado pelo respectivo Investidor Não Institucional no Boletim de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas; (iii) Caso o montante destinado para o atendimento da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 100 (cem) Cotas por Investidor Não Institucional, conforme estabelecido no item (i) acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todas as ordens de investimento recebidas de Investidores Não Institucionais, não supere o montante total de Cotas objeto da Oferta; e (iv) Após a alocação das Cotas, nos termos dos itens (i), (ii) e (iii) acima, as eventuais sobras de Cotas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação das ordens, poderão ser subscritas ou canceladas pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério. Para a realização dos procedimentos de rateio estabelecidos nos itens (i) a (iv) acima, será considerada a totalidade das ordens de investimento recebidas por meio da celebração de Boletins de Subscrição, durante o Período de Alocação Para Investidores em Geral e durante o Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Em havendo excesso de demanda, a alocação de Cotas perante os Investidores Institucionais será feita de forma discricionária pelo Coordenador Líder, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Para tanto, os Investidores Institucionais deverão formalizar suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder, dentro de qualquer Período de Alocação. Os Boletins de Subscrição firmados pelos Investidores Institucionais poderão ser atendidos em montante inferior ao pretendido, a exclusivo critério do Coordenador Líder. As Cotas subscritas por Investidores que não efetuarem, nas Datas de Liquidação, o depósito dos valores atribuídos a eles, serão consideradas falhas de liquidação, hipóteses em que o potencial investidor que falhou na liquidação estará automaticamente fora da Oferta. O atendimento às ordens e o resultado do rateio realizado nos termos acima será informado, até a data de encerramento de cada Período de Alocação às Instituições Participantes da Oferta, para que estas informem aos respectivos investidores a quantidade de Cotas alocada a cada um deles, bem como o respectivo valor do investimento. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Das Outras Disposições Aplicáveis ao Plano de Distribuição Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos investidores interessados em adquirir as Cotas. Liquidação da Oferta / Subscrição e Integralização das Cotas A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observado os critérios de rateio para os Investidores Não Institucionais, à Instituição Participante da Oferta com a qual celebrou o seu Boletim de Subscrição. Iniciada a Oferta, os Investidores interessados na subscrição de Cotas deverão assinar os respectivos Boletins de Subscrição perante a respectiva Instituição Participante da Oferta, sendo certo que a respectiva integralização de Cotas será realizada nas respectivas Datas da Liquidação, de acordo com o Preço por Cota e com o procedimento descrito no Boletim de Subscrição. 35

38 As Cotas serão objeto de distribuição pública, a ser organizada pelo Coordenador Líder, nos Períodos de Alocação, até (i) que o Montante Total da Oferta seja distribuído, (ii) o decurso de 6 (seis) meses após a publicação do Anúncio de Início da Oferta, ou ainda (iii) o encerramento da Oferta em razão da opção pela distribuição parcial da Oferta, a critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas, bem como das Cotas Remanescentes se darão no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Período de Alocação Para Investidores em Geral, bem como dos respectivos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente publicação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta, a Oferta poderá ser concluída pelo Coordenador Líder desde que atendidos os critérios estabelecidos para a distribuição parcial, nos termos definidos neste Prospecto. Caso não sejam atendidos os critérios para a distribuição parcial, a presente Oferta deverá ser cancelada pelo Coordenador Líder, hipótese em que o Fundo será liquidado, devendo o Administrador fazer a devolução dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, se for o caso. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Coordenador Líder, conforme disposto no 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se de que os investidores que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas, e (ii) têm conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da oferta. No caso de modificação, tais investidores terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. 36

39 Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e Instituição Participante da Oferta com a qual o investidor celebrou o seu Boletim de Subscrição comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Cotas, sem juros ou correção monetária, acrescido dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, e a liquidação do Fundo deverá ser requerida pelo Administrador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Instituições Consorciadas O processo de distribuição das Cotas do Fundo poderá, ainda, sob coordenação do Coordenador Líder, com a participação de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, por meio da celebração do termo de adesão ao Contrato de Distribuição. A participação de Instituições Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que as Instituições Consorciadas estão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. As Instituições Consorciadas que não forem ligadas, de qualquer forma (inclusive societária), ao Coordenador Líder (i) receberão remuneração equivalente a 1,0% (um por cento), 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ou 2,0% (dois por cento) do valor efetivamente colocado pelas Instituições Participantes que colocarem Cotas de acordo com o seguinte critério, respectivamente: até R$ ,00 (um milhão de reais), até R$5.000,00 (cinco milhões de reais), e mais do que R$ ,00 (cinco milhões de reais); e (ii) estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará 37

40 de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado ordens, sobre o referido cancelamento. Caso o investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição. Negociação no Mercado Secundário As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A, a qual também realizará sua custódia. Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA até a liberação para negociação concedida pela BM&FBOVESPA. Contrato de Distribuição De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Coordenador Líder com a interveniência da BM&FBOVESPA, concordaram que, após a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM, as Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta seção. O Contrato de Distribuição estabelece que a obrigação do Coordenador Líder de efetuar o pagamento pelas Cotas está sujeita a determinadas condições precedentes. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo está obrigado a indenizar o Coordenador Líder em certas circunstâncias. O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na seção Termos e Condições da Oferta - Outras Informações deste Prospecto. 38

41 Cronograma Indicativo da Oferta Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública: Ordem dos Eventos Data Prevista (1) Eventos 1. Protocolo do pedido de registro de constituição do Fundo e 23/04/2013 da Oferta na CVM 2. Concessão do Registro da Oferta pela CVM 07/10/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 23/12/ Publicação do Anúncio de Início 03/01/ Início do Período de Alocação Para Investidores em geral e 03/01/2014 do Período de Alocação Para Investidores Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas 6. Encerramento do Período de Alocação Para Investidores 07/01/2014 Não Institucionais que Sejam Pessoas Vinculadas 7. Encerramento do Período de Alocação Para Investidores em 16/01/2014 Geral 8. Data da Primeira Liquidação 21/01/ Primeiro Período de Alocação das Cotas Remanescentes (2) 22/01/2014 a 28/01/ Primeira Data da Liquidação das Cotas Remanescentes (2) 31/01/ Publicação do Anúncio de Encerramento Até 6 meses a contar da publicação do Anúncio de Início 12. Protocolo do Pedido de Funcionamento do Fundo e Obtenção do Registro de Funcionamento do Fundo No dia seguinte ao da publicação do Anúncio de Encerramento 13. Início de negociação das Cotas (3) Após a liberação das Cotas para negociação pela BM&FBOVESPA (1) Conforme disposto no item do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta. (2) Os Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes ocorrerão até (i) a colocação integral das Cotas, (ii) o decurso do prazo de 6 (seis) meses da publicação do Anúncio de Início e término do Prazo da Oferta, ou (iii) o encerramento da Oferta em razão da opção pela distribuição parcial da Oferta, a critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro. (3) Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo e aprovação da Oferta pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, devendo ser observado que apenas as Cotas integralizadas pelos investidores poderão ser negociadas. 39

42 Demonstrativo dos Custos da Oferta As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo: Custos para o Fundo Montante (R$) % sobre o total da Oferta(2) Comissão de Estruturação, Coordenação e ,00 1,50 Liderança(1) Comissão de Distribuição(1) ,00 2,0 Tributos devidos sobre as Comissões de Estruturação, ,30 0,31 Coordenação e Liderança e de Distribuição Taxa de registro da Oferta na CVM ,00 0,06 Publicação, Registro e Outras Despesas ,00 0,13 Marketing e outras despesas ,00 0,03 Assessoria Jurídica ,00 0,07 Taxa de Registro BM&FBOVESPA 7.700,00 0,01 Taxa de Liquidação BM&FBOVESPA ,00 0,04 Total dos custos ,30 4,14 Preço por Cota (R$) Custo por Cota (R$) % em relação ao valor unitário da Cota 100,00 4,14 4,14 (1) Os valores das comissões acima são brutos e os tributos aplicáveis (PIS, COFINS e ISS) serão recolhidos pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas. (2) Os valores da tabela consideram o Volume Total da Oferta de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais). Em caso de exercício das opções de distribuição do Lote Suplementar e do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando o Lote Suplementar e o Lote Adicional. O montante devido às Instituições Consorciadas pelo serviço de distribuição das Cotas será descontado do valor total das comissões devidas pelo Fundo ao Coordenador Líder, de acordo com percentual progressivo descrito na tabela abaixo, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelos investidores vinculados à respectiva Instituição Consorciada. O referido percentual será pago na forma bruta, na respectiva Data de Liquidação, por meio do sistema BM&FBOVESPA: PERCENTUAL (%) MONTANTE EFETIVAMENTE LIQUIDADO 1,0% (um por cento) Até R$ ,00 1,5% (um inteiro e cinquenta décimos por cento) Entre R$ ,01 e R$ ,00 2,0% (dois por cento) A partir de R$ ,01 Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Coordenador Líder, das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados abaixo. Este Prospecto se encontra e o Prospecto Definitivo se encontrará disponíveis para consulta nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, Coordenador Líder, e demais Instituições Participantes da Oferta, da CVM ( seguindo o seguinte procedimento: no menu Acesso Rápido, clicar no link Fundos de Investimento > na página seguinte, digitar no primeiro campo XP Recebíveis Imobiliários > em seguida, clicar no link contendo a denominação do Fundo > clicar no link Documentos Eventuais que se encontra no menu Documentos Associados > em seguida clicar no link Prospecto de Distribuição ou Regulamento, conforme o caso ) e da BM&FBOVESPA ( clicar na seguinte sequência de links: Home/Mercados/Ações/Ofertas Públicas/Ofertas em andamento). 40

43 Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, São Paulo - SP At.: Sr. Rodrigo Machado Telefone: (11) Fax: (11) rodrigo.machado@xpi.com.br Website: Para acesso ao Prospecto, consulte: Neste website acessar Conteúdo, na sequência clicar em Oferta Pública, posteriormente em XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII e, em seguida, clicar em Prospecto. Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, São Paulo - SP At.: Sr. Renato Vercesi Telefone: (11) Fax: (11) renato.vercesi@xpgestao.com.br Website: Para acesso ao Prospecto, consulte: Neste website acessar Conteúdo, na sequência clicar em Oferta Pública, posteriormente em XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII e, em seguida, clicar em Prospecto. Administrador: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar parte, São Paulo SP At.: Sr. Miltton Junior Telefone: (11) Fax: (11) citi.administracao@citi.com Website: Para acesso ao Prospecto, consulte: em seguida clicar em Fundos de Investimento, em seguida clicar em Fundos Imobiliários FII, em seguida clicar em XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII - Prospecto. Instituições Consorciadas: Nas dependências físicas das corretoras indicadas no Anúncio de Início. Assessor Legal: LANDI, RODRIGUES, NAKANO E GIOVANNETTI ADVOGADOS Avenida Paulista, n.º 1.842, Torre Norte, 21º andar, conjunto 218, CEP At: Srs. Rogerio Padua Nakano/Ronaldo Bassitt Giovannetti Telefone: (11) Fax: (11) São Paulo SP 41

44 Declarações do Administrador e Coordenador Líder O Administrador, na pessoa de seu diretor Márcio Veronese Alves e da procuradora Carolina Cardoso F. de Souza, declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, sua situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Cotas; e (iv) as informações prestadas no Prospecto e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder declara, na pessoa de seu diretor Marcelo Maisonnave de Oliveira e do seu procurador Felipe Pitteri Vieira, que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Fundo sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, aquelas referentes ao registro do Fundo perante a CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento que integram o Prospecto, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, bem como todas as demais informações relevantes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (iii) as informações prestadas no Prospecto e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 42

45 3. O XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII 43

46 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 44

47 O XP RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo. Base Legal O XP RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, tem como base legal a Lei n.º 8.668/93 e a Instrução CVM 472. Público Alvo A presente Oferta é destinada ao público em geral, pessoas jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento, que possam investir em cotas de fundo de investimento imobiliário, que realizarem investimentos na Oferta igual ou superior a R$ ,00 (trezentos mil reais), vedada a colocação para clubes de investimento ( Investidores Institucionais ) e pessoas físicas que realizarem investimentos de qualquer valor ou investidores pessoas jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em cotas de fundo de investimento imobiliário, que realizarem investimentos na Oferta inferior a R$ ,00 (trezentos mil reais), vedada a colocação para clubes de investimento e observado o Investimento Mínimo ( Investidores Não Institucionais, em conjunto com Investidores Institucionais, Investidores ou Público Alvo, conforme o caso, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. Objetivo O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição de títulos e valores mobiliários lastreados em imóveis e/ou créditos imobiliários, notadamente CRI, podendo ainda investir em LCI e LH ( Ativos Alvo ), de acordo com os Critérios de Elegibilidade, observados os Critérios de Concentração por Ativo e os Critérios de Concentração por Emissor. Mecanismo de aquisição dos créditos imobiliários e de recebimento do Fundo Imobiliário 45

48 O Fundo: (1) O Fundo emite Cotas que são subscritas pelos Cotistas; (2) Os recursos recebidos pelo Fundo são utilizados para a aquisição, exemplificadamente, de CRIs, emitidos por uma Securitizadora; (3) O Fundo recebe os CRIs que compõem seu patrimônio; (4) O Fundo distribui os rendimentos aos Cotistas; (5) A XP Gestão é responsável por selecionar os CRIs que serão adquiridos pelo Fundo; A Securitização: (6) A Securitizadora adquire os créditos cedidos pelo Credor, e emite o CRI que é adquirido pelo Fundo. (7) Com os recursos levantados por meio da venda do CRI, a Securitizadora paga o Credor pela cessão dos recebíveis; e (8) Os créditos imobiliários são lastreados nos seguintes contratos: (i) Contrato de compra e venda a prazo de imóveis; (ii) Contratos de locação de imóveis típicos e atípicos, inclusive cessões de direito de uso de superfície; (iii) Financiamento imobiliário destinado a compra e venda ou construção de imóveis. A seguir, apresentam-se as principais características dos Ativos Alvo: CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários Os CRI têm ferramentas bastante efetivas de mitigação de riscos. O risco envolvido na operação é o de performance dos contratos. Uma importante figura é a constituição de classes de CRI, no caso júnior e sênior. O CRI sênior, que é o tipo de Ativo Alvo do Fundo, tem preferência no recebimento sobre o CRI Júnior. Este, via de regra, representa a parcela de inadimplência histórica daquele tipo de imóvel que a carteira representa. Assim, os valores devidos ao CRI Júnior são provisionados e formam um fundo de reserva para reduzir o risco do investimento. Em eventual insuficiência de recursos, o fundo de reserva seria usado para pagar o CRI sênior. Ainda, os pagamentos realizados pelos Compradores/Locatários/Arrendatários são garantidos pelos imóveis que, via de regra, em uma transação de venda, permanecem onerados por alienação fiduciária em garantia. Ou seja, em caso de inadimplemento dos devedores, há execução da garantia de alienação fiduciária para pagamento dos valores devidos aos detentores dos CRI. Para evitar o risco de o imóvel não ser suficiente para saldar a dívida, o Fundo escolherá CRI calcados em razão baixa entre Valor Financiado/Valor do Imóvel (LTV), o que é um indicador de garantia do fluxo de caixa e mitigador de risco, bem como com outras garantias que possam da mesma forma garantir o pagamento integral da dívida. Os CRI lastreados em recebíveis pulverizados, em especial, são uma boa oportunidade de investimento com baixo risco. Além de não oferecer grande concentração a um determinado investidor, pode ter seu risco reduzido. Benefícios: (i) Permite a captação de recursos nos mercados financeiros e de capitais com lastro em financiamentos imobiliários. É título de crédito que oferece lastro (fluxo de pagamentos) e garantia real ao investidor; e (ii) Transforma um fluxo de recebíveis de médio ou longo prazo em ativos financeiros negociáveis à vista, propiciando novas alavancagens financeiras para empresas incorporadoras, construtoras, imobiliárias, instituições financeiras, enfim, para todas aquelas que possuem créditos com lastro imobiliário e que possam atrelar a eles uma garantia, também imobiliária. 46

49 LCI Letra de Crédito Imobiliário A LCI foi criada para substituir a Letra Hipotecária (LH), já que a primeira é lastreada por créditos imobiliários garantidos por hipoteca e alienação fiduciária de coisa imóvel, enquanto a LH é garantida somente por hipoteca. Por isto, nota-se um crescimento gradual e constante, a medida que os investidores vão se tornando mais familiarizados com este produto. Benefícios: (i) Capta recursos junto ao público, contribuindo para ativação e crescimento do setor imobiliário; (ii) Ao emitir LCI, os agentes financeiros não precisam aguardar o vencimento das prestações dos compradores finais para recuperar o capital de um projeto. Desta forma, recuperam o capital investido, ficando livre para reinvesti-lo em novos empreendimentos; (iii) Isenção de IR para pessoas físicas quando do pagamento do respectivo rendimento; e (iv) Existência de hipoteca ou alienação fiduciária do imóvel que lastreia a LCI. LH Letra Hipotecária Benefícios: (i) Capta recursos junto ao público, contribuindo para ativação e crescimento do setor imobiliário; (ii) Ao emitir LH os agentes financeiros não precisam aguardar o vencimento das prestações dos compradores finais para recuperar o capital de um projeto. Desta forma, recuperam o capital investido, ficando livre para reinvesti-lo em novos empreendimentos; e (iii) Isenção de IR para pessoas físicas quando do pagamento de rendimento. Duração O Fundo terá prazo de duração indeterminado. Administração, Escrituração, Controladoria e Custódia O Fundo será administrado pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , o qual também prestará os serviços de escrituração das Cotas. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações do Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos no Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços. O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares e autorregulatórias, em especial aquelas editadas pela CVM e ANBIMA, do Regulamento, do Prospecto e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) da Política de Investimento estabelecida no Capítulo IV do Regulamento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas. 47

50 Os serviços controladoria e custódia serão prestados pelo Administrador, na qualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável. A remuneração pelos serviços de escrituração, controladoria e custódia devida ao Administrador já está incluída na Taxa de Administração, não sendo devida nenhuma outra remuneração adicional. Obrigações e Poderes do Administrador São obrigações do Administrador, dentre outras previstas no Regulamento e na legislação aplicável: (a) providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis em que estiverem matriculados os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e as restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/1993, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Alvo e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, conforme aplicável, que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. (b) manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) (ii) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas; os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e demais ativos e operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472; (c) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) acima até o término de tal inquérito; (d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as limitações do Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos no Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços; (e) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; 48

51 (f) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas; (g) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo; (h) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM; (i) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo; (j) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e no Regulamento; (k) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes do Regulamento, do Prospecto e da Instrução CVM 472; e (ii) as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (l) Fundo; (m) manter atualizada junto à CVM a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pelo prestar os serviços de escrituração das Cotas; (n) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo; e (o) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. Gestor A carteira do Fundo será gerida pela XP Gestão de Recursos Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para gerir carteiras de títulos e valores mobiliários com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / O Gestor deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares e autorregulatórias, em especial aquelas editadas pela CVM e pela ANBIMA, do Regulamento, do Prospecto e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) da Política de Investimento estabelecida no Capítulo IV do Regulamento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. Obrigações e Poderes do Gestor São atribuições do Gestor, dentre outras previstas no Regulamento e na legislação aplicável: (a) prospectar, analisar e selecionar os Ativos Alvo e Ativos de Renda Fixa da carteira de investimentos do Fundo, observada a Política de Investimento e os critérios de diversificação da carteira de investimentos do Fundo previstos no Regulamento e na legislação e regulamentação vigente, visando obter a melhor rentabilidade para o Fundo; 49

52 (b) elaborar relatórios financeiros de gestão do Fundo bem como controlar suas finanças; (c) adquirir e/ou alienar ou, se assim exigido pela regulamentação, instruir a aquisição e/ou alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Renda Fixa que integrarão a carteira de investimentos do Fundo, respeitando, sempre, os Critérios de Elegibilidade, os Critérios de Concentração, a legislação e regulamentação vigente, visando obter a melhor rentabilidade para o Fundo; (d) gerir a carteira do Fundo, composta por Ativos Alvo e Ativos de Renda Fixa, conforme o estabelecido na Política de Investimento do Fundo, empregando nas atividades de gestão da carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, bem como praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento; (e) prestar assessoria para que o Administrador decida acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial das Cotas; (f) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos e os termos do Regulamento, sendo que a seleção dos Ativos Alvo e dos Ativos de Renda Fixa serão realizadas exclusivamente pelo Gestor; (g) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas; (h) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; (i) observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento, do Contrato de Gestão e do Prospecto, no que for aplicável ao Gestor; (j) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; (k) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento; (l) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas; (m) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; (n) exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para deliberação (i) nos fundos de investimento dos quais o Fundo seja cotista, e (ii) se aplicável, nas participações societárias em empreendimentos imobiliários integrantes da carteira de investimentos do Fundo, conforme política de voto do Gestor na rede mundial de computadores ( clicar em Política de Voto XP Gestão de Recursos ); (o) (p) Fundo; prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do (q) elaborar e disponibilizar ao Administrador lâmina mensal com as informações sobre os Ativos Alvo e Ativos de Renda Fixa, bem como rentabilidade das Cotas; e 50

53 (r) auxiliar o Administrador na elaboração o Relatório do Administrador, fornecendo as informações necessárias para tanto, quando solicitadas. Renúncia e/ou Destituição do Administrador e/ou do Gestor A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de sua renúncia, o Administrador fica obrigado a: (a) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e (b) sem prejuízo do disposto abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, conforme seja necessário, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente. A convocação da Assembleia Geral prevista acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas convocá-la. Após a averbação referida acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto e sucessor do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos abaixo. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto na Seção V do Capítulo VI da Instrução CVM 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. Caberá ao liquidante indicado praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida acima. Observado o disposto acima, o Administrador permanecerá no exercício no exercício de suas funções mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral de Cotistas, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. 51

54 A ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovado e registrado na CVM, constituirá, se for o caso, documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária, conforme o caso, dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem justa causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da eventual destituição. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis (se for o caso) e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo. Vedações ao Administrador e ao Gestor É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou e utilizando os recursos do Fundo: (a) receber depósito em sua conta corrente; (b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; (c) contrair ou efetuar empréstimos; (d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (e) (f) (g) (h) aplicar no exterior recursos captados no Brasil; aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; vender à prestação as Cotas; prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (i) realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472; (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; (l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (m) (n) realizar quaisquer operações com derivativos; praticar qualquer ato de liberalidade; 52

55 (o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e (p) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas. A vedação prevista na alínea (j) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. Remuneração do Administrador, do Gestor e dos Demais Prestadores de Serviços O Fundo pagará uma taxa de administração que engloba (i) a remuneração do Administrador pelos serviços de administração e os custos de escrituração do Fundo e custódia dos ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo; e (ii) a remuneração do Gestor pelos serviços de gestão; e será calculada da seguinte forma ( Taxa de Administração ): (a) para a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo alocada nos Ativos Alvo, será cobrada taxa anual, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), conforme tabela abaixo: Total em Ativos Alvo R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ ,01 Taxa de Administração Equivalente a 0,74% (setenta e quatro centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. Equivalente a 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. Equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) do total em Ativos Alvo. (b) para a parcela do Patrimônio Líquido alocada nos Ativos de Renda Fixa, será cobrada taxa anual, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), conforme tabela abaixo: Total em Ativos de Renda Fixa R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ ,01 Taxa de Administração Equivalente a 0,39% (trinta e nove centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. Equivalente a 0,37% (trinta e sete centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. Equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) do total em Ativos de Renda Fixa. A Taxa de Administração deverá respeitar o valor mínimo mensal de R$ ,00 (cinquenta mil reais), corrigido anualmente pela variação do IGP-M, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração será divida entre Administrador e Gestor conforme proporção definida no Contrato de Gestão. As respectivas parcelas da Taxa de Administração serão pagas pelo Fundo diretamente ao Administrador e ao Gestor, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. 53

56 Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando ao Auditor Independente e ao Formado de Mercado, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração. Nos casos de renúncia, destituição ou descredenciamento, o Administrador e/ou o Gestor, conforme aplicável, fará(ão) jus à(s) respectiva(s) remuneração(ões), proporcionalmente ao período em que permanecer(em) no exercício de suas funções. Taxa de Performance Sem prejuízo da Taxa de Administração, o Fundo pagará ao Gestor, semestralmente, a contar da data do funcionamento do Fundo, uma taxa de performance de 20% (vinte por cento) do resultado que exceder o Benchmark, a ser calculada nos termos abaixo: (i) Para o cálculo da Taxa de Performance, serão calculados diariamente dois valores de referência: (A) o primeiro indicará a rentabilidade acumulada da Cota patrimonial do Fundo ( VR_Cota d ), e (B) o segundo indicará a rentabilidade acumulada do Benchmark ( VR_B d ), conforme fórmulas abaixo: (A) VR_Cota d = VR_Cota d-1 x (VP d / (VP d-1 R d )) Onde: VR_Cota d = Valor de Referência da Cota do dia d; VR_Cota d-1 = Valor de Referência da Cota do dia útil anterior ao dia d; VP d = Valor Patrimonial da Cota no dia d; VP d-1 = Valor Patrimonial da Cota no dia útil anterior ao dia d; R d = Rendimento ou Amortização, cuja data EX é o dia d. e, (B) VR_B d = VR_B d-1 x (1+ Tx NTN-B d ) x (1+IPCA d ) Onde: VR_B d = Valor de Referência do Benchmark do dia d; VR_B d-1 = Valor de Referência do Benchmark do dia útil anterior ao dia d; Tx NTN-B d = Taxa Indicativa da NTN-B capitalizada diariamente (base 252 dias úteis), divulgada pela Anbima no dia d-1, cujo vencimento, em cada Data de Cálculo, será o mais próximo de 5 (cinco) anos completos contados da Data de Cálculo.; IPCA d = Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - 15 IPCA-15 divulgado pelo IBGE no mês anterior ao mês do cálculo, capitalizado diariamente com base na quantidade de dias úteis do mês corrente de cálculo. 54

57 (ii) A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo: P d = MAX (0,2 x (VR_Cota d - VR_B d ); 0) Onde: P d = Taxa de Performance calculada por Cota no dia d; VR_Cota d = Valor de Referência da Cota do dia d; VR_B d = Valor de Referência do Benchmark do dia d. (iii) Caso VR_Cota d seja menor do que VR_B d, não será devido qualquer valor a título de Taxa de Performance, e não ocorrerá nenhum ajuste no cálculo de VR_Cota d e VR_B d. (iv) (v) Caso VR_Cota d seja maior do que VR_B d, o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Performance. No dia útil seguinte ao dia de apuração da Taxa de Performance, o valor de VR_B d-1 na fórmula (B) acima será ajustado para o valor de VR_Cota d auferido no dia da apuração da Taxa de Performance, determinando assim o novo patamar de referência para o cálculo da Taxa de Performance do próximo período. Na 1ª Emissão, os valores de VR_Cota d-1 na fórmula (A) acima e de VR_B d-1 na fórmula (B) acima serão iguais ao preço de integralização das Cotas descontados todos os Custos da Oferta. Fica estabelecido que, em datas de integralização de novas Cotas, o valor de VR_B d-1 na fórmula (B) acima será ajustado para (i) o último valor calculado para VR_B d ; ou (ii) o novo Valor Patrimonial de Referência, já englobando os novos valores captados, o que for maior. Desta forma, não haverá cobrança imediata de Taxa de Performance sobre as novas Cotas emitidas. Caso haja performance devida em data de integralização de novas Cotas, este valor será provisionado na carteira do Fundo para recolhimento na próxima data de apuração da Taxa de Performance, e o valor VR_B será ajustado conforme descrito acima após o cálculo do valor a ser provisionado. A Taxa de Performance será apurada no primeiro Dia Útil de cada semestre calendário (início de Julho e início de Janeiro) e paga ao Gestor no 5º Dia Útil após sua apuração. Não haverá cobrança de Taxa de Performance na primeira apuração após a 1ª Emissão. Política de Investimento Os recursos do Fundo oriundos da 1ª emissão de Cotas serão aplicados exclusivamente na aquisição de Ativos Alvo, de acordo com os Critérios de Elegibilidade dos Ativos, observados o Critério de Concentração por Ativo e com o Critério de Concentração por Emissor, nos termos do Regulamento. Uma vez integralizadas as Cotas objeto da 1ª Emissão, a parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada na aquisição dos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição antecipada de resultados, nos termos do Regulamento, poderá ser aplicada em Ativos de Renda Fixa Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções previstas no 6º do artigo 45 da Instrução CVM

58 A carteira do Fundo será composta preferencialmente por CRI, mas também será admitido o investimento em LCI e LH, outros ativos permitidos pela legislação em vigor e Ativos de Renda Fixa. O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Alvo da carteira do Fundo, desde que sejam respeitados os Critérios de Elegibilidade, a Politica de Investimento e os Critérios de Concentração previstos na legislação aplicável e no Regulamento, sendo vedada a utilização de derivativos para quaisquer fins. Nas hipóteses de liquidação dos Ativos Alvo do Fundo, o Gestor poderá indicar o Administrador a aplicação de tais recursos em Ativos de Renda Fixa até que encontre Ativos Alvo que atendam à Política de Investimento, aos Critérios de Elegibilidade e aos Critérios de Concentração previstos no Regulamento. O Fundo terá o prazo de até 1 (um) ano, contado da Data de Registro, para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, sem prejuízo da observância dos prazos e critérios de concentração previstos na Instrução CVM 409. Critérios de Elegibilidade para o investimento em CRI Os CRI terão, preponderantemente, lastro atrelado a empreendimentos imobiliários localizados no território nacional. Poderão ser lastreados em direitos creditórios oriundos de Contrato de compra e venda a prazo de imóveis, Contratos de locação de imóveis típicos e atípicos, inclusive cessões de direito de uso de superfície e/ou Financiamento imobiliário destinado a compra e venda ou construção de imóveis Contrato de compra e venda a prazo de imóveis Os contratos de compra e venda a prazo de imóveis dos quais decorram os direitos creditórios imobiliários deverão ser representados por (a) promessas de compra e venda de imóveis, (b) escrituras publicas de compra e venda com garantia real (tais como, alienação fiduciária ou hipoteca), ou (c) instrumentos particulares de compra e venda com alienação fiduciária ou hipoteca, que tenham como objeto, por exemplo, bens imóveis das seguintes modalidades: (i) (ii) (iii) Unidades residenciais concluídas ou em construção; Unidades comerciais ou de serviços concluídas ou em construção; ou Unidades logísticas ou industriais, concluídas ou em construção. Contratos de locação de imóveis típicos e atípicos, inclusive cessões de direito de uso de superfície Os contratos de locação de imóveis, dos quais decorram os direitos creditórios imobiliários, deverão ter por objeto a locação, por exemplo, de: (i) (ii) (iii) Unidades comerciais ou de serviços concluídas ou em construção; Unidades logísticas ou industriais, concluídas ou em construção; ou Shopping Centers e/ou lojas em Shopping Centers. Financiamento imobiliário destinado a compra e venda ou construção de imóveis Os contratos de financiamento imobiliário destinados a construção deverão ter como garantia ao menos um dos seguintes itens: hipoteca, alienação fiduciária, cessão fiduciária dos recebíveis e/ou coobrigação do originador até a conclusão das referidas obras com a obtenção de: Habite-se (ato administrativo que autoriza o início da utilização efetiva de construções ou edificações destinadas à habitação) e/ou dos documentos comprobatórios de conclusão das obras. Poderão ainda ser requisitadas garantias adicionais dependendo da analise de risco de cada ativo, a depender do parecer do Gestor. 56

59 Refinanciamento imobiliário com garantia real Os contratos de refinanciamento imobiliário deverão ter como garantia ao menos um dos seguintes itens: hipoteca, alienação fiduciária, cessão fiduciária dos recebíveis e/ou coobrigação. Créditos Corporativos Créditos Corporativos lastreados por Cédulas de Crédito Bancário CCB ou Debêntures, garantidos por créditos imobiliários. Os CRI a serem cedidos ao Fundo deverão: a. ser lastreados em créditos imobiliários que obrigatoriamente sejam de titularidade plena dos respectivos cedentes; b. apresentar prazo total de duração máxima de 30 anos. Concentração geográfica dos ativos lastro dos CRI em relação aos Ativos Alvo do Fundo deverá observar a concentração máxima por região de: Região Sudeste: 100% Região Sul: 100% Região Centro Oeste: 80% Região Nordeste: 80% Região Norte: 60% Apesar de o Benchmark utilizado pelo Fundo estar atrelado a Nota do Tesouro Nacional, serie B NTN B, poderão ser adquiridos pelo Fundo ativos pré-fixados ou pós-fixados reajustados por outros índices, como índice de preços, CDI, TR, entre outros. O Fundo, conforme recomendações feitas pelo Gestor, investira de forma a prover diversificação de riscos, geografia, emissor, concentração, prazos, entre outros. Critério de Elegibilidade para o investimento em LCI e LH As LCI e LH a serem adquiridas pelo Fundo serão aquelas emitidas por instituição financeira aprovada pelo Gestor. Características das Cotas As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma escritural e nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas poderão ser demandados pelo Administrador para realizar aportes adicionais de recursos em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo. Os aportes adicionais de recursos previstos neste Parágrafo não serão caracterizados como integralização de Cotas de novas emissões para fins do disposto no Regulamento, representando uma reposição do valor da Cota apenas. 57

60 Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever, observados os termos do Regulamento. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário de bolsa de valores por meio da BM&FBOVESPA, sendo certo que as Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora do ambiente de bolsa de valores da BM&FBOVESPA. Taxa de Ingresso ou de Saída Não haverá taxa de ingresso ou saída do Fundo. Demonstrações Financeiras e Auditoria O Administrador contratou a KPMG Auditores Independentes sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Doutor Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , como empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Pela prestação de tal serviço, o Auditor Independente fará jus a remuneração (i) não superior a R$40.000,00 (quarenta mil reais), no primeiro exercício social do Fundo; e (ii) nos demais exercícios sociais do Fundo, que vier a constar das demonstrações financeiras do Fundo e/ou disponibilizada no website do Administrador. Os trabalhos de auditoria compreendem, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do Fundo, serão publicados em jornal de grande circulação dentro do prazo de 90 (noventa) dias após o final do exercício social. Referidas informações serão disponibilizadas, no mesmo prazo, na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, e serão enviadas, de forma simultânea, à BM&FBOVESPA e à CVM, através do CVM WEB. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. Formador de Mercado O Administrador poderá contratar formador de mercado, devidamente cadastrado junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observado a regulamentação em vigor, com a finalidade de aumentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. Será permitida a contratação de Formador de Mercado do mesmo grupo econômico do Administrador ou do Gestor, desde que a contratação seja aprovada por Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador deverá divulgar Fato Relevante comunicando a contratação ou término da prestação de serviço de formador de mercado. 58

61 As despesas e honorários relativos ao serviço de formador de mercado serão arcados pelo Fundo. A manutenção do serviço de formador de mercado não é obrigatória. Assembleia Geral de Cotistas Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos do Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) deliberar sobre a alteração do Regulamento; deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo; tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie; deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo, conforme previstos no Regulamento; deliberar sobre a emissão de novas Cotas; deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; deliberar sobre eventual amortização das Cotas; deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e a escolha de seus substitutos; aprovar o laudo de avaliação de direitos que forem utilizados na integralização das Cotas, se vier a ser permitida; deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos do Regulamento; e eleição e destituição de representante dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento. Nos termos do 2º do artigo 19 da Instrução CVM 472, a Assembleia Geral também poderá ser convocada por iniciativa do Gestor, a qual será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembléia Geral de Cotistas às expensas do Gestor, salvo se a Assembléia Geral assim convocada deliberar em contrário. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Convocação A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta com aviso de recebimento ou correspondência eletrônica encaminhada a cada Cotista e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. 59

62 As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data prevista para sua realização. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo, a ser realizada até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 472. A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância de tal prazo, desde que o faça por unanimidade. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los até a data de sua realização. Deliberações Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nas alíneas (a), (b), (j) e (k) do Artigo 34 do Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas. O Administrador deverá reduzir a termo o resultado da consulta formal, por meio de ata de Assembleia Geral de Cotista. 60

63 Não podem votar nas Assembleias Gerais: (a) (b) (c) (d) o Administrador e o Gestor; os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. A vedação acima não se aplica quando: (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. Representante dos Cotistas A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; II. III. não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou, ainda, em seus controladores, sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e não exercer cargo ou função em sociedade empreendedora de qualquer dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. Ordem de Alocação dos Recursos Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, o Administrador obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: I. pagamento do preço de aquisição dos Ativos Alvo; II. III. IV. pagamento dos Encargos do Fundo; formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades, na hipótese de liquidação do Fundo; e distribuição aos Cotistas dos resultados auferidos pelo Fundo,. Encargos do Fundo As seguintes despesas constituem encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) Taxa de Administração e Taxa de Performance; 61

64 (b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (c) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472, bem como os relativos à impressão, expedição e/ou publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento e/ou na Instrução CVM 472; (d) gastos com distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (e) honorários e despesas do Auditor Independente; (f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas a aquisição e venda dos Ativos Alvo e demais ativos que componham, ou venham compor, o seu patrimônio; (g) gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário, bem como a contratação de formador de mercado, conforme aplicável; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta; (i) honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, se houver; (j) gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha a ocorrer, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; (k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; (m) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472; (n) gastos necessários relativos à proteção e manutenção dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstos no Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral de Cotistas; e (o) taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM

65 O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, apuradas em balanço com periodicidade semestral, no mínimo, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os Resultados do Fundo auferidos poderão ser distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Entende-se por Resultado do Fundo, a diferença entre o Patrimônio Líquido do Fundo apurado diariamente e o Patrimônio Líquido inicial do Fundo ( Patrimônio Líquido de Referência ), descontadas as Despesas de Constituição do Fundo, conforme definidas no Parágrafo Terceiro do Artigo 33 do Regulamento. A cada nova emissão de Cotas, será obtido um novo Patrimônio Líquido de Referência. Liquidação do Fundo O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo VI do Regulamento. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre se levando em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Nesta hipótese, serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) (ii) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida no Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver; e 63

66 (iii) o Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no inciso (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro. Após a partilha dos ativos, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução do Fundo prevista acima até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo. Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: (i) (ii) o valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; e o valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. (b) (c) trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso de fundo constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção; até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou desses contra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; 64

67 (d) até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: (i) (ii) demonstração dos fluxos de caixa do período; e o Relatório do Administrador. (e) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: (i) (ii) (iii) as demonstrações financeiras; o Relatório do Administrador; e o parecer do Auditor Independente. (f) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) (b) (c) (d) o edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas; o Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e fatos relevantes. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata incluindo divulgação por meio do CVM WEB e pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas. Consideram-se exemplos de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista, bem como a contratação de formador de mercado ou o término da prestação do respectivo serviço. Ainda, o Administrador deverá enviar a cada Cotista a publicação das informações referidas acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do CVM WEB. (a) (b) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas; semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade apurada no período, bem como o saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e 65

68 (c) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, localizada na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na rede mundial de computadores ( e (ii) no endereço da CVM localizado na rede mundial de computadores. Regras de Tributação do Fundo O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas do Fundo devem consultar seus próprios assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo De acordo com razoável interpretação da legislação e regulamentação acerca da matéria em vigor nesta data, e a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo, como regra geral, é a apresentada a seguir. IOF/Títulos O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Cotas, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia. IOF/Câmbio Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Cotistas 2689 relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) tanto em relação às operações de câmbio realizadas para a aquisição de Cotas quanto para as liquidações de operações de câmbio para retorno dos recursos ao exterior, incluindo remessas de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. 66

69 Imposto de Renda Os fundos de investimento imobiliário devem distribuir a seus cotistas no mínimo 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo tomará por base (i) a residência dos Cotistas do Fundo (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de cotas do Fundo, (b) o resgate de Cotas, (c) a amortização de Cotas, (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos no Regulamento. (i) Cotistas do Fundo Residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma: (a) (b) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores. Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de Cotista pessoa física, pode haver isenção para determinados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação. O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. (ii) Cotistas do Fundo Residentes no Exterior: Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação. No caso de Cotistas 2689 não residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais. No caso de Cotistas 2689 residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas residentes no Brasil. 67

70 Considera-se Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20%, assim como o país ou dependência com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Receita Federal do Brasil divulga lista exaustiva dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa n.º 1.037/10. A Lei n.º , de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de regime fiscal privilegiado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de regime fiscal privilegiado ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei n.º /08. Nos termos da Lei n.º /04, estão isentos do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. A isenção prevista aplica-se às operações realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior, inclusive as realizadas por residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Tributação Aplicável ao Fundo IOF/Títulos As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia. Imposto de Renda Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda, exceto os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais se sujeitam à incidência do Imposto de Renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Contudo, nos termos do artigo 15 da Lei n.º , de 27 de agosto de 2009, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não haverá incidência de Imposto de Renda retido na fonte, nos termos da Lei n.º /09. O imposto incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras de renda fixa ou variável, acima mencionados, pago pela carteira do Fundo, poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas. 68

71 Outras Considerações Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IRPJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social COFINS ), o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, conforme destacado em Fatores de Risco. Resolução de Conflitos O Fundo, seus Cotistas e o Administrador elegeram o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis. Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os Cotistas poderão entrar em contato as instituições abaixo indicadas. Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, São Paulo - SP At.: Sr. Rodrigo Machado Telefone: (11) Fax: (11) rodrigo.machado@xpi.com.br Website: Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, São Paulo - SP At.: Sr. Renato Vercesi Telefone: (11) Fax: (11) renato.vercesi@xpgestao.com.br Website: Para acesso ao Prospecto, consulte: Neste website acessar Conteúdo, na sequência clicar em Oferta Pública, posteriormente em XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII e, em seguida, clicar em Prospecto. Administrador: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Paulista, 1.111, 2º andar, São Paulo, SP At: Sr. Miltton Junior Telefones: (11) Fax: (11) citi.administracao@citi.com Website: Para acesso ao Prospecto, consulte: em seguida clicar em Fundos de Investimento, em seguida clicar em Fundos Imobiliários FII, em seguida clicar em XP Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII - Prospecto. 69

72 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 70

73 4. FATORES DE RISCO 71

74 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 72

75 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos Fatores de Risco descritos nesta Seção, aos quais o Fundo e os investidores estão sujeitos. RISCOS ASSOCIADOS AO BRASIL E A FATORES MACROECONÔMICOS Fatores Macroeconômicos Relevantes, Políticas governamentais e Globalização Dentro de sua Política de Investimento e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeito à influência das políticas governamentais. Os instrumentos de política econômica utilizados pelo governo, tais como regulação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, alteração da alíquota de tarifas públicas, nível de rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas dos tributos já existentes, entre outros, podem produzir efeitos diretos e/ou indiretos sobre os mercados, especialmente o de capitais, financeiro e o imobiliário. Por atuar no mercado brasileiro, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica e a ajustes nas regras dos instrumentos utilizados no mercado imobiliário, praticados pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais, podendo gerar mudanças nas práticas de investimento do setor, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no país, aumento na carga tributária sobre rendimentos a ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas. Adicionalmente, o Fundo está sujeito às variações e condições do mercado financeiro. As políticas do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas. Considerando que o investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver oscilação do valor de mercado das cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua cota no mercado secundário neste curto prazo. Além disso, em um momento em que o inter-relacionamento da economia mundial é muito intenso e a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento, é significativa, a credibilidade dos governos e a implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentabilidade da economia. Consequentemente, impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e taxas de juros elevadas, resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, poderão resultar em perdas aos Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos. 73

76 RISCOS DA INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Liquidez Reduzida das Cotas Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar que o Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas a qualquer momento, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Assim, como resultado, os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo haver dificuldade na venda de Cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Assim sendo, após o início da negociação das Cotas, espera-se que o investidor que adquirir as Cotas deva estar consciente de que o investimento no Fundo possui características peculiares e específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto como um investimento de médio a longo prazos, podendo acarretar a perda do capital aplicado. Risco Tributário A Lei nº 8.668/93, com redação dada pela Lei nº 9.779/99, estabelece que a carteira dos FII é isenta de tributação sobre a sua receita (exceto em relação aquela obtida com aplicações em renda variável ou fixa não realizadas em CRI, LCI e LH), desde que os referidos FII (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII, sendo que neste último caso, o Fundo sujeitar-se-á a tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IRPJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social Contribuição ao PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social COFINS ). De acordo com disposições previstas na Lei nº /04, não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que suas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Não observadas as regras expostas, os ganhos auferidos pelo cotista na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas do Fundo, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo, sujeitam-se à incidência do imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações de renda fixa e variável serão tributados de forma análoga à tributação das aplicações financeiras das pessoas jurídicas, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte as aplicações efetuadas pelo Fundo em LH, CRI e LCI, nos termos da Lei nº 8.668/93, com redação dada pela Lei nº /09, de 27 de agosto de Importante ressaltar que existe o risco de as autoridades fiscais interpretarem que a isenção referida acima não se aplica a ganhos de capital auferidos em decorrência da cessão ou alienação de tais Cotas de FII pelo Fundo a terceiros. 74

77 Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora no atual governo não existam perspectivas de mudanças que venham a gerar impactos negativos na tributação dos fundos de investimento imobiliário, existe o risco, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, de as atuais regras virem a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Risco Jurídico Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Risco decorrente de Ausência de Garantia As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. RISCOS ESPECÍFICOS DO FUNDO Risco de Mercado relativos aos Ativos Alvo e aos Ativos de Renda Fixa Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, que sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Renda Fixa, caso aplicável, que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos, caso aplicável, integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos Alvo de acordo com os Critérios de Concentração previsto no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos Alvo e/ou Ativos de Renda Fixa do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas. Riscos relativos aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI Conforme estabelecido nos contratos imobiliários, os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas serão abatidos, proporcionalmente, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI detidos pelo Fundo, bem como afetar a rentabilidade futura esperada pelos Cotistas do Fundo. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimento constituída por Ativos Alvo, a propriedade de Cotas não confere aos seus titulares propriedade sobre os Ativos Alvo. 75

78 Riscos do Prazo Os CRI, LCI e LH objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Renda Fixa, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, têm seu valor calculado por meio da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos do Fundo visando o cálculo do seu patrimônio líquido, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Desta forma, mesmo nas hipóteses de os Ativos virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento no Fundo no mercado secundário. Restrições ao Resgate de Cotas O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, razão pela qual o resgate integral de suas Cotas é permitido apenas (i) na sua liquidação, ou (ii) em virtude de sua liquidação deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos do seu Regulamento. Dessa forma, não é admitido o resgate de Cotas pelos Cotistas, a qualquer momento. Caso os Cotistas queiram desinvestir seus recursos do Fundo, será necessária a venda das suas Cotas em mercado secundário, incorrendo os Cotistas, nessa hipótese, no risco de Liquidez Reduzida das Cotas descrito acima. Restrições à Alienação das Cotas pelos Cotistas Conforme previsto no Regulamento, o Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Cotistas. Desta forma, o Cotista estará impedido de alienar suas Cotas neste prazo de suspensão e não há como assegurar que este encontrará novo comprador após o prazo de suspensão e/ou que o preço de alienação das Cotas permanecerá o mesmo. Riscos de Concentração da Carteira Apesar de o Fundo destinar seus recursos preponderantemente a investimentos em Ativos Alvo, de acordo com a sua Política de Investimento, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da sua carteira, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a esses ativos. Também é possível que durante a existência do Fundo os Ativos Alvo originados no mercado primário ou negociados no mercado secundário sejam lastreados ou possuam investimentos, de forma mais concentrada, em determinado(s) segmento(s) e, com isto, não seja permitido se fazer uma melhor diversificação da carteira do Fundo. Risco de Crédito Consiste no risco de inadimplemento dos emissores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos Alvo que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como da insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos Alvo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas. Os Ativos Alvos estão sujeitos ao risco de crédito dos emissores de títulos e valores mobiliários selecionados para integrar a carteira do Fundo, como, por exemplo, o risco de crédito das instituições financeiras não honrarem os resgate ou pagamentos de LH e LCI ou dos devedores dos créditos imobiliários que dão lastro aos CRI. Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras dos CRI A Medida Provisória nº , de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Em seu parágrafo único, prevê que, desta forma, permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação. Ainda que a companhia securitizadora emissora dos CRI objeto de investimento pelo Fundo venha a instituir regime 76

79 fiduciário sobre os créditos imobiliários, por meio de termo de securitização de créditos, e tenha por propósito específico a emissão de CRI, caso prevaleça o entendimento previsto no item acima, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular de CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI detidos pelo Fundo após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas nas respectivas emissões dos CRI. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre eles, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas a tal operação. Vale ressaltar que, em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de assessoria legal especializada, entre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para arcar com as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo. Risco do Investimento nos Ativos de Renda Fixa O Fundo, quando de sua constituição, poderá investir a totalidade do seu patrimônio líquido nos Ativos de Renda Fixa até que encontre Ativos Alvo para aplicação, sendo que o Fundo poderá, igualmente, toda vez que os Ativos Alvo forem liquidados, aplicar os recursos de tais liquidações em Ativos de Renda Fixa até que encontre novos Ativos Alvo para investir ou até o momento que amortize as Cotas do Fundo no valor de tais liquidações. Adicionalmente, o Fundo poderá manter até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio aplicado em Ativos de Renda Fixa. Assim, é possível que o Fundo mantenha parcela preponderante do seu patrimônio aplicada nos Ativos de Renda Fixa e tais ativos, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, têm rentabilidade inferior ao Benchmark do Fundo e podem afetar negativamente a sua rentabilidade. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Renda Fixa, serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Cobrança dos Ativos Alvo, possibilidade de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de perda do capital investido Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança dos Ativos Alvo, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos Alvo, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, conforme descrito no Regulamento, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido. 77

80 Risco de desenquadramento passivo involuntário Na ocorrência de algum evento que enseje o Desenquadramento Passivo Involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens i e ii acima poderão afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade esperada pelos Cotistas quando da realização do investimento no Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item iii, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo do Fundo será realizada de forma favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo. Risco relativo à concentração e pulverização Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão das Cotas, passando tal Cotista a deter uma participação expressiva, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses particulares em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Riscos relativos à rentabilidade do investimento O investimento nas Contas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, conforme a gestão do Gestor, em Ativos Alvo e em Ativos de Renda Fixa, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma prevista no Regulamento. Os Cotistas farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores obtidos a partir da valorização dos Ativos Alvo e Ativos de Renda Fixa. Como haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. Risco de não materialização das perspectivas contidas no Prospecto O Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos Alvo que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências lá indicadas. Risco de diluição da participação do Cotista O Fundo pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro, através de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas participações no Fundo diluídas. Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas Determinadas matérias, que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo. 78

81 Não existência de garantia de eliminação de riscos A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo, nos Ativos de Renda Fixa, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Risco de conflito de interesses O Administrador é responsável pela administração de outros fundos geridos pelo Gestor, bem como é responsável pela administração de fundos cuja distribuição das cotas foi realizada por empresas ligadas ao Gestor. Essas situações podem ensejar uma situação de conflito de interesses, em que a decisão do Gestor pode não ser imparcial. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas. O Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico. Poderá haver conflito entre os interesses do Gestor (por exemplo, seu interesse em maximizar o valor do Preço por Cota) e os interesses do Coordenador Líder (por exemplo, seu interesse com relação à quantidade de Cotas efetivamente distribuídas). Adicionalmente, sendo o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo econômico, poderá existir um incentivo adicional para o Coordenador Líder realizar a colocação das Cotas, tendo em vista a remuneração que será recebida pelo Gestor se as Cotas forem colocadas. Risco de aporte de recursos adicionais Em caso de perdas e prejuízos na Carteira que acarretem Patrimônio Líquido negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas, ainda que o Administrador e/ou o Gestor observem as limitações impostas pela Instrução CVM 472 e pelo Regulamento, exceto por obrigações legais ou contratuais, conforme o caso, assumidas pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas. Risco relacionado à oscilação no valor das Cotas Pode haver alguma oscilação do valor da Cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo. Risco de o fundo não captar a totalidade dos recursos Existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução na expectativa de rentabilidade do Fundo. Informações Contidas neste Prospecto Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas. Embora as informações constantes deste Prospecto tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis e as perspectivas do Fundo sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes, tais como a Fundação Getúlio Vargas. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI e IBGE, dentre outras. 79

82 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 80

83 5. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 81

84 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 82

85 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário O Brasil possui um dos maiores mercados imobiliários da América Latina, e este setor vem passando por forte transformação nos últimos anos, dado o fortalecimento das variáveis macroeconômicas do país, como manutenção da inflação em patamares razoáveis e maior estabilidade na política da taxa de juros, que proporcionaram às pessoas a possibilidade de planejamento e, às companhias de desenvolvimento imobiliário, o acesso a recursos financeiros por meio do mercado de capitais local e internacional, maior oferta de crédito por bancos, entre outros mecanismos de estímulo demográficos e socioculturais. Em fevereiro de 2013, a indústria de FII no Brasil totalizava 192 (cento e noventa e dois) fundos registrados na CVM, e com 94 (noventa e quatro) registrados na BMF&BOVESPA, com valor de mercado de R$ 29 bilhões (Fonte:BVMF). Com recente procura por investimentos em FII, percebe-se uma tendência de aquecimento do mercado imobiliário, o que corrobora para a valorização das cotas e aumento de liquidez nas negociações das cotas dos FII, atraindo mais investidores interessados nessa classe de ativos. Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário 1. O mercado imobiliário brasileiro é influenciado, principalmente, por fatores sociais, macroeconômicos, e também pela disponibilidade de financiamento. A geração e o comportamento da demanda principalmente por habitações no longo prazo podem ser explicadas principalmente pela evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população; (ii) parcela de jovens na população; (iii) redução do número de pessoas por moradia; e (iv) expansão da renda familiar; que serão melhor apresentados a seguir: (i) Taxa de crescimento da população À medida que a população cresce, aumenta também a demanda por habitações. Em 2010, o número de famílias brasileiras era de 57,3 milhões, com uma população de 190,7 milhões. A estimativa é que, em 2030, o número de famílias atinja 95,5 milhões, correspondendo a 233,6 milhões de pessoas. Este crescimento corresponde a uma formação média anual de aproximadamente 1,76 milhões de novas famílias. A seguir, apresenta-se uma distribuição destas novas famílias por faixa de renda: Média de Novas Famílias por Ano (mil) Renda até R$ De R$1.000 a R$2.000 De R$2.000 a R$ ,1 582,6 De R$4.000 a R$ ,8 De R$8.000 a R$ ,1 De R$ a R$ Mais de R$ ,

86 (ii) Parcela de jovens na população O percentual de jovens (15 a 29 anos) na população brasileira é bastante elevado. Em 2010, aproximadamente 51,3 milhões de pessoas se encontravam nessa faixa de idade, o que representava 26,9% da população de acordo com o IBGE, como apresentado a seguir: Pirâmide Etária do Brasil Pirâmide Etária do Brasil Fonte: IBGE À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Em 2030, o Brasil deverá ter aproximadamente 51,1% de sua população com idade entre 25 e 59 anos, segundo dados do IBGE, faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. (iii) Redução do número de pessoas por moradia Em 2010, o Brasil atingiu o número de 3,3 pessoas por domicílio particular e este número vem decrescendo ao longo dos anos. Média de Pessoas por Moradia 3,4 3,3 2,9 2, Fonte: IBGE, FGV/Ernst & Young A expectativa, em 2030, é que esse número seja reduzido para 2,5 pessoas, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. 84

87 (iv) Expansão da renda familiar A recente estabilidade macroeconômica do Brasil teve um impacto positivo sobre vários indicadores socioeconômicos, resultando na diminuição da desigualdade social e no aumento do poder de compra. O crescimento do salário mínimo real é um bom exemplo deste aumento da renda dos brasileiros, como pode ser visualizado a seguir: Salário Mínimo Real (R$) jan/13 Fonte: IPEAdata Em relação aos fatores macroeconômicos, é importante destacar que os imóveis são considerados bens de elevado valor individual e, em geral, têm grande peso relativo no orçamento das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande medida da disponibilidade de financiamento de longo prazo. Assim, como dito anteriormente, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB e da renda per capita, e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e, por consequência, na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição da renda da população e, consequentemente, da expansão da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda a prazo das unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. O Brasil apresentou elevadas taxas de inflação em diversos períodos. De forma geral, houve um período de crescimento econômico com baixas taxas de inflação entre os anos de 1964 e 1983, o qual foi sucedido por mais de uma década marcada por hiperinflação, alta volatilidade de preços e falha de funcionamento do sistema hipotecário (então centralizado no Banco Nacional da Habitação). Entre 1995 e 2002, a inflação foi reduzida, porém, com a manutenção de altas taxas de juros. As incertezas em relação à continuidade da política econômica quando da corrida presidencial em 2002, causaram a desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano, gerando efeitos negativos na economia como, por exemplo, a elevação abrupta dos índices de inflação. Para combater esse efeito, o atual governo adotou, já no início de 2003, uma política monetária restritiva, elevando as taxas de juros e reduzindo o volume de crédito na economia. 85

88 Em 2004, a continuidade dessa política econômica contribuiu para reduzir o risco atribuído ao país, permitiu a redução gradual das taxas de juros, gerando ampliação do crédito. Porém, em decorrência do acelerado crescimento econômico do ano anterior, em 2005, o Governo Federal mais uma vez adotou uma política monetária restritiva para conter o aumento da inflação. As taxas de juros voltaram a aumentar, reduzindo o volume de crédito e o crescimento da atividade econômica. Com efeito, em 2005, a inflação foi controlada e encerrou o ano bem abaixo da meta estabelecida pelo governo. A partir do último trimestre de 2005, o Governo Federal retomou a redução gradual das taxas de juros, de um patamar de 16,5% ao ano em 30 de junho de 2006, para 7,25% ao ano em março de Fonte: IBGE, Banco Central do Brasil, Ipeadata A estabilidade do crescimento do PIB e a manutenção da inflação e das taxas de juros em patamares razoáveis permitem o contínuo aumento da disponibilidade de crédito, como representado a seguir: Fonte: Banco Central do Brasil Adicionalmente, fatores como o déficit habitacional ainda existente no Brasil e o aumento da disponibilidade de financiamento também estimulam o setor imobiliário brasileiro. A seguir, apresentam-se a distribuição do déficit habitacional brasileiro por categoria e por região: Déficit Habitacional por Categoria Déficit Habitacional por Região Condições Precárias; 23% Alta Densidade; 6% Coabitação; 39% Norte; 10% Sul; 12% Centro- Oeste; 7% Sudeste; 36% Aluguel Excessivo; 32% Nordeste; 34% Fonte: IBGE, Fundação João Pinheiro 86

89 Já com relação ao aumento da disponibilidade de financiamento, temos o crescimento da construção civil no Brasil como uma das prioridades do atual governo. Assim, foram adotadas importantes políticas que irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Redução dos juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH Sistema Financeiro da Habitação; Exigência de que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário Redução do déficit habitacional da população com renda familiar de até dez salários mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada; Diminuição do IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Disponibilização de garantias sobre propriedade; Sistema tributário especial, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento O crédito habitacional tem evoluído constantemente, conforme poderá ser observado em maiores detalhes abaixo: EXPANSÃO DO CRÉDITO HABITACIONAL Fonte: Banco Central do Brasil Dessa forma, a expansão do crédito, como verificado acima, é possibilitada pela estabilidade dos fatores macroeconômicos. Tal expansão, juntamente com os incentivos sociais de geração e comportamento da demanda, assim como a prioridade do governo atual de incentivar o crescimento da construção civil no Brasil, colabora para o crescimento da penetração do crédito imobiliário no país nos últimos anos. O credito imobiliário é fator determinante para o crescimento da demanda imobiliária, uma vez que financia tanto o incorporador na produção de novas unidades como o adquirente final. 87

90 IV R$ bil hõ es I II III % do PIB Fonte: Banco Central do Brasil I. Com o Plano Real, o poder aquisitivo médio da população brasileira aumentou, após a drástica redução da inflação II. As sucessivas crises no mercado internacional levaram o Governo Federal a promover, no início de 1999, a desvalorização do Real, gerando novas incertezas III. Em 2002 houve uma redução muito significante no fluxo de recursos para o Brasil. Elevação das taxas de juros a partir de 2003 e redução do volume de crédito na economia IV. O fortalecimento de fatores macroeconômicos gera maior volume de financiamento e maior interesse por parte dos compradores de imóveis Apesar do volume recente ter ultrapassado o nível recorde histórico do final dos anos 80, acreditamos que ainda exista grande espaço para continuidade do crescimento do crédito imobiliário no país. Isso porque, quando comparado com o nível de crédito imobiliário em outros países, o Brasil permanece em um nível bastante inferior. O mercado de hipotecas ainda é muito incipiente no Brasil, onde as linhas de crédito hipotecário respondem por apenas 5% do PIB, como indicado no gráfico abaixo. Os países desenvolvidos, por sua vez, apresentam elevado volume de crédito imobiliário em relação ao total da economia. Crédito Imobiliário em relação ao PIB (%) 78% 65% 63% 61% 40% 39% 35% 23% 19% 11% 5% EUA Irlanda Espanha Holanda França Alemanha Grécia Itália Chile Tailânda Brasil Fonte: Bancos Centrais dos países relacionados (2010), Apresentação Convenção SECOVI (2011) 88

91 Visão Geral dos Fundos de Investimento Imobiliário 1. O que são Fundos de Investimento Imobiliários (FII)? Os FII são veículos de investimento que agrupam investidores com o objetivo de aplicar recursos em ativos de cunho imobiliário. Este veículo funciona como um condomínio fechado, de prazo determinado ou indeterminado, em que os investidores se unem a partir de um conjunto de regras e uma política de investimento. No entanto, a saída do investidor deste condomínio se dá apenas pelo encerramento das atividades, amortização de cotas pré-estabelecidas ou pela venda da cota de participação a outro investidor, não sendo permitido o resgate da cota de participação no condomínio. Assim, a rentabilidade para o investidor é dada de duas formas; pela distribuição mensal do resultado trazido pelos ativos do fundo e pela valorização destes ativos que possuem impacto direto no valor da cota do fundo. O condomínio de investimento, FII, possui um administrador que é o agente responsável pelo seu funcionamento e sua manutenção. De maneira direta ou indireta, suas obrigações compreendem: (1) a manutenção de corpo técnico capacitado a analisar e acompanhar os ativos imobiliários; (2) tesouraria, processamento, gestão e controle de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo; (3) custódia de ativos financeiros; (4) escrituração das cotas e (5) auditoria independente a ser realizada no fundo de maneira periódica. O agente administrador deverá ser qualificado para o cumprimento de suas obrigações. Assim, somente bancos múltiplos com carteira de investimento ou de crédito imobiliário, bancos de investimento, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas, companhias hipotecárias e sociedades corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários estão capacitadas a desempenhar tal função. Ainda, os FII podem ter suas cotas negociadas em bolsa de valores ou balcão organizado, o que, além de trazer maior liquidez ao investidor, é também condição obrigatória para que este, quando pessoa física, possa gozar de isenção de imposto de renda nos rendimentos mensais. É importante apontar que toda a operação relacionada a um fundo imobiliário, desde sua autorização de funcionamento, sua constituição e o monitoramento de suas atividades, é de competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Investidores Ilustração de Investimento em Fundo de Investimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário Ativos da Base Imobiliária Portanto, o investimento em FII configura-se como uma alternativa de investimento no setor imobiliário, com vantagens em comparação à compra direta de um imóvel, uma vez que simplifica o investimento em imóveis, o qual implica no pagamento de diversas taxas, tributos e trâmites burocráticos. Além disso, o FII permite o investimento em imóvel sem a preocupação de relacionamento com inquilino, manutenção do imóvel, locação, cobrança, entre outros. Dessa forma, os FII têm atraído investimentos de longo prazo, com distribuição dos rendimentos mensalmente ou semestralmente, além de possível valorização imobiliária. Os Fundos possibilitam, também, maior diversificação do risco, uma vez que possibilitam investimentos fracionados, com participação em diferentes imóveis, locatários e regiões. 89

92 Abaixo, podem ser observadas algumas características dos Fundos de Investimento Imobiliário comparativamente às características de um investimento direto em imóveis: Compra de Imóvel Investimento em FII Acessibilidade Simplicidade Liquidez Vantagem Fiscal Gestão Aquisição de imóvel comple to ou emparceira com outros investidores em um universo reduzido Investidor precisa se preocupar com escrituras, certidões, ITBI, locação, vacância, reforma, cobrança, etc. A venda depende de diversas variáveis e complicações que tornam difícil a rápida negociação de um imóvel. Os aluguéis provenientes dos imóveis de propriedade direta são tributados pelo IRPF (até 27,5%). O proprietário de um imóvel de aluguel, em geral, não te m tempo para observar o dia-a-dia do imóvel e encontrar maneiras de melhorar os seus ganhos. Permite que investidores comprem participação em imóveis que seriam inacessíveis para um investimento isolado O investidor negocia as suas cotas na BM&Fbovespa, pagando corretagem pela transação². As cotas do FUNDO podem ser negociadas no mercado secundário administrado pela BM&F Bovespa². Não há incidência de IR sobre o rendimento distribuído pelo fundo para pessoa física (1). O fundo possui escala de recursos suficiente para contratar profissionais especializados no setor que irão otimizar a rentabilidade. 2. Tipos de Fundos de Investimento Imobiliário Os Fundos de Investimento Imobiliário podem ser classificados em três principais categorias: (i) FII de Renda, (ii) FII de Desenvolvimento (Co-Incorporação) e (iii) FII de Títulos de Lastro Imobiliário. FII de Renda Os FII de Renda são caraterizados por possuírem participação, ou a totalidade de empreendimentos corporativos, logísticos, shopping centers, entre outros, em sua maioria, já concluídos, que geram renda ao investidor por meio do fluxo de aluguéis recebidos mensalmente. Em sua maioria, as políticas de investimento desses FII visam à aquisição de empreendimentos e sua rentabilidade se dá, basicamente, pelos aluguéis percebidos pelo ativo. Estes FII estabelecem, preferencialmente, contratos de aluguel de longo prazo, reajustados anualmente por índices de inflação. Desta forma, o risco de vacância no curto prazo é diminuído e o cotista fica protegido por um índice de preços. Podemos inferir, desta forma, que os FII de Renda possuem perfil mais conservador. Os FIIs de Renda podem possuir um único imóvel em carteira (FII mono ativo), sendo este empreendimento locado para um ou mais inquilinos, ou deter mais de um ativo (FII multi ativos), que também poderão ser locados para um ou mais inquilinos, diversificando o seu risco. Estes FII podem realizar novas emissões de cotas a fim de adquirir novos ativos, aumentando e diversificando o portfólio. Poucos, ainda, se utilizam da prática de reciclagem do portfólio, realizando a venda de ativos em carteira quando estes apresentam ganhos de valorização e adquirindo novos empreendimentos quando oportunidades subprecificadas são encontradas no mercado imobiliário. Por fim, os FII de Renda podem possuir imóveis desenvolvidos especificamente para uma determinada empresa, de acordo com as necessidades particulares de infraestrutura. Os fundos built-to-suit têm contratos de locação de longo-prazo, uma vez que os imóveis são feitos sob medida, detidos pelo FII e locados às empresas, em sua maioria, grandes organizações. No mercado, há FII de Renda built-to-suit com contratos de 20 anos. FII de Desenvolvimento (Co-Incorporação) Os FII de Desenvolvimento têm o objetivo de participar da incorporação de empreendimentos imobiliários ou da aquisição de sociedades de propósito específico de mesma intenção, podendo se envolver em todos os processos do desenvolvimento do projeto e realizar lucro com a venda ou locação do empreendimento. Por todas essas características, este tipo de veículo possui maior risco e, consequentemente, podem apresentar maior retorno. 90

93 Estes FII podem receber do incorporador uma renda garantida durante o período de desenvolvimento do projeto e, até mesmo, após a sua conclusão, como forma de atrair os investidores em um momento em que o FII ainda não possui capacidade de gerar receita. A rentabilidade do FII, após a conclusão do empreendimento, dependerá da capacidade da venda ou locação a um valor de mercado competitivo. Após o término do projeto, o FII de Desenvolvimento pode vender seu(s) ativo(s) e se extinguir. No caso de empreendimentos comerciais ou residenciais, as vendas podem ser feitas em etapas e o fundo realizará amortizações conforme o recebimento destes pagamentos, até que a totalidade do empreendimento seja vendido. Quando o objetivo do FII é continuar com a posse do empreendimento, ele pode se tornar um FII de Renda, recebendo normalmente o fluxo de receita dos contratos de locação ou, até mesmo, securitizar os recebíveis futuros, antecipando recursos e reinvestindo em novos projetos. FII de Títulos com lastro Imobiliário Os FII de Títulos com lastro Imobiliário têm o objetivo de investir em Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI),Letras de Crédito Imobiliário (LCI), Letras Hipotecárias (LH), Cotas de FII, sociedades de propósito específico e ações de empresa do setor imobiliário. Estes Fundos possuem gestão ativa realizada por um profissional especializado para a constituição de seu portfólio e os frequentes ajustes realizados nele. Os portfólios, de maneira geral, são bastante diversificados, contendo inúmeros títulos, e concentram seus recursos, em sua maioria, em CRI ou Cotas de FII. Vemos como uma vantagem deste tipo de FII o acesso do pequeno investidor aos CRI, cujo montante mínimo de investimento, quando adquirido fora do veículo FII, é de no mínimo R$ ,00. Ainda, o lucro auferido na venda de cotas no mercado secundário pelo FII é repassado ao cotista sem a tributação de 20% sobre o ganho de capital, uma vez que as receitas do veículo são isentas de tributos quando atendidas as devidas exigências. 3. Histórico da Indústria e Regulamentação O ambiente atual dos Fundos Imobiliários foi construído em 12 passos regulatórios, sendo o primeiro em 1993 com a Lei Federal n 8.668/93, que instituiu a figura dos FII e designou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a autorização, regulamentação e fiscalização destes veículos. Em 1997, um passo importante para a indústria foi tomado. Por meio da Lei Federal nº 9.514/97, o Sistema de Financiamento Imobiliário (SFI) foi criado, trazendo importantes marcos como a alienação fiduciária de imóveis, as companhias securitizadoras de crédito imobiliário e os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). A partir de 1999, esse tema passou por um período de ajustes em sua legislação. Isto ocorreu para que este veículo de investimento, o FII, tivesse, de fato, um caráter atrativo para investidores, dada a importância do setor imobiliário para a economia, e não fosse utilizado apenas como uma estratégia de otimização tributária. Com isto vieram: Lei nº (1999): definindo as regras para distribuição de rendimentos e ganhos de capital para os Fundos Imobiliários, assim como a retenção na fonte de imposto de renda sobre ganhos auferidos por meio de aplicações financeiras em renda fixa e variável; Lei nº (2004): isentando de imposto de renda na fonte a remuneração oriunda dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letras de Credito Imobiliário (LCI) e Letras Hipotecárias (LH), pelos investidores pessoa física; 91

94 Lei nº (2005): isentando os rendimentos distribuídos pelos Fundos Imobiliários de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual para pessoas físicas. No entanto, este benefício depende de algumas regras: (1) que as cotas do respectivo fundo sejam exclusivamente negociadas em bolsa de valores ou balcão organizado; (2) que o fundo possua no mínimo 50 cotas; e (3) que a pessoa física, possível beneficiada, não possua montante superior a 10% das cotas emitidas ou direito à distribuição de resultado superior a 10% dos resultados do fundo. Os anos de 2008 e 2009 trouxeram os três relevantes eventos para a indústria. Primeiramente, com a Instrução CVM nº 472, que, além de atualizar a legislação dos FII e equipará-los a outros veículos também regulados pela CVM, amplia a sua base de investimento. Na sequência, em complemento ao evento de 2008, a Lei nº , de 27 de agosto de 2009, trouxe a isenção de imposto de renda na fonte aos rendimentos obtidos pelos FII em aplicações em CRI, LH e LCI. Por fim, o Conselho Monetário Nacional, por meio de sua resolução nº expandiu a base de investimento das Entidades Fechadas de Previdência Complementar para investimentos em FII. Por fim, em 2011 a Instrução CVM nº 516 trouxe mudanças na elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos FII, sendo a mais relevante, a avaliação obrigatória periódica dos ativos que compõem as carteiras dos Fundos. Em 2012, a CVM editou a instrução CVM nº 528, permitindo que os FII contratassem o serviço de formador de mercado para as cotas, visando gerar maior estabilidade e liquidez ao mercado. Após duas décadas de atividades legislativas, o ambiente de investimento em FII tornou-se uma alternativa atrativa para o investidor pessoa física, por conta de (1) incentivos fiscais obtidos, (2) alcance a uma maior diversidade de ativos, (3) maior profissionalização da indústria (4) possibilidade e alinhamento de interesses com investidores qualificados Lei INSTITUIÇÃO DOS FIIs - CVM COMO ÓRGÃO REGULADOR 1994 I.CVM 205 CONSTITUIÇÃO, FUNCIONAMETO E ADMINISTRAÇÃO DE FIIs 1994 I.CVM 206 NORMAS CONTÁBEIS APLICÁVEIS AOS FIIs 1997 Lei CRIAÇÃO DO SFI, CIAs SECURITIZADOR AS IMOBILIÁRIAS E DOS CRIs 1999 Lei REGRAS DE DISTRIBUIÇÃO E TRIBUTAÇÃO APLICAÇÃO FINANCEIRA (FII) 2004 Lei ISENÇÃO DE IR SOBRE REMUNERAÇÃO DE CRI, LH E LCI PARA AS PF 2005 Lei I.CVM LeI Res CMN I.CVM I.CVM 528 ISENÇÃO DE IR SOBRE RENDIMENTOS PARA PESSOA FÍSICA (FIIs) ATUALIZAÇÃO DE REGULAMENTO FIIs ISENÇÃO DE IR E APLICAÇÕES DE FII EM: CRI, LH, LCI E COTAS DE FII AUMENTO DO LIMITE PERMITIDO DE INVESTIMENTO PARA FUNDOS DE PENSÃO MUDANÇA NA ELABORAÇÃO E DIVULGAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS FIIs PERMISSÃO DA CONTRATAÇÃO DE FORMADORES DE MERCADO PELOS FIIs 4. Cenário Atual Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de FII no Brasil, o que corrobora para a valorização das cotas e aumento de liquidez das negociações das cotas de FII, atraindo por sua vez mais investidores interessados nessa classe de ativos. Entretanto, não é possível assegurar que as Cotas efetivamente terão liquidez no mercado secundário. Para maiores informações sobre os riscos associados à liquidez das Cotas, ver fator de risco Liquidez Reduzida das Cotas, na página 74 deste Prospecto. Com um ritmo forte de emissões, em 2012 o mercado secundário apresentou um volume anual de negociação de R$3,5 bilhões, valor 3,9 vezes maior que no ano anterior. 92

95 Fonte: BVMF De acordo com os dados disponíveis na CVM e na BM&FBovespa, em 2012 foram registrados 48 (quarenta e oito) ofertas públicas de distribuição de cotas de FII (ofertas primárias e secundárias), totalizando um montante de aproximadamente R$ 14 bilhões; em 2011, o volume de ofertas de distribuição de cotas de FII registradas foi de, aproximadamente, R$ 7,6 bilhões e, em 2010, de R$ 9,7 bilhões. 5. Tamanho e Perfil *Dados atualizados até 28 de Fevereiro de 2013 Fonte: BVMF A indústria de fundos imobiliários, em razão de seu apelo para a participação de pessoas físicas, reflete muito do comportamento deste investidor em seu perfil. Desta forma, é possível observar um racional de investimento nos fundos, muito semelhante ao que é praticado nos investimentos imobiliários diretos. A fotografia apresentada pela indústria, ao término do último exercício explica a razão desta influência, aproximadamente 75,2% do mercado investidor em FII é composto por pessoas físicas. 93

96 Perfil do Investidor Fonte: Uqbar Após meia década de franco desenvolvimento, o mercado de fundos ainda traz um cenário estático no que tange a diversidade de produtos ofertados. Ao término de 2010, cerca de 91% dos FII possuíam como foco da política de investimento a aquisição de bens imóveis, sendo a principal finalidade deste tipo de ativo a distribuição de renda periódica e constante. Perfil dos Fundos Imobiliários Fonte: Uqbar Apesar deste reflexo do comportamento de investidores pessoa física no perfil da indústria, uma das grandes vantagens do investimento imobiliário, por meio de FII, é observada na base de ativos investidos. Cerca de 65% dos recursos dos fundos que investem em bens imóveis, possui como ativo alvo imóveis comerciais como escritórios e shopping centers. O acesso ao investimento direto neste tipo de bens imóveis seria praticamente impossível para boa parte dos investidores pessoa física, pois o investimento é muito superior a uma unidade residencial investimento imobiliário padrão. 94