RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL IV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

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1 Prospecto de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL IV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / Administração CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ( Administrador ) No montante de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ISIN COTAS Nº BRRBDTCTF004 O RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL IV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ( Fundo ) está realizando a distribuição pública de até (cento e cinquenta milhões) de Cotas escriturais e nominativas da sua primeira emissão ( Cotas e 1ª Emissão, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472/08 ) e da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ), com preço unitário de R$ 1,00 (um real), na data da primeira subscrição ( Data de Emissão ), perfazendo o montante total de até: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo de (cinquenta milhões) de Cotas, totalizando R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 ( Oferta ). A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, 2º da Instrução CVM nº 400/03, de até (trinta milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, de até (vinte e dois milhões e quinhentos mil) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta, a quantidade de até (duzentos e dois milhões e quinhentos mil) Cotas, totalizando a quantia de R$ (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão. A Oferta será coordenada pela RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 54º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ). O Coordenador Líder convidou para participar da distribuição das Cotas da Oferta as Instituições Consorciadas, conforme elencadas no Sumário da Oferta, na página 55 deste Prospecto ( Instituições Consorciadas ) por meio de instrumento próprio, por meio do qual as Instituições Consorciadas aderiram à Oferta (Coordenador Líder e Instituições Consorciadas, quando tratados em conjunto, definidos como Instituições Participantes da Oferta ) A emissão, subscrição e integralização das Cotas serão realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo aprovado, em 17 de março de 2011, por instrumento particular do Administrador registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mesma data, sob o nº , conforme alterado e consolidado pela última vez em 25 de março de 2014, registrado em 27 de março de 2014 sob o nº ( Regulamento ). O Fundo destina-se à realização de investimentos de longo prazo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedades Investidas (conforme definidas no Regulamento e neste prospecto da Oferta ( Prospecto ), em ativos imobiliários de natureza residencial, observados determinados critérios de elegibilidade descritos na Seção Destinação dos Recursos e Política de Investimento, nas páginas 125 a 135, e na Seção Governança das Sociedades Investidas, nas páginas 137 a 141 deste Prospecto. Para maiores esclarecimentos e informações sobre os investimentos a serem realizados pelo Fundo, vide a Seção Destinação dos Recursos e Política de Investimento deste Prospecto, mencionada acima. O Fundo foi constituído em 17 de março de 2011, por ato único do Administrador, conforme instrumento particular de constituição registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mesma data, sob o nº A 1ª Emissão foi aprovada pelo Administrador, no item 9.6 do Regulamento. A Oferta foi registrada na CVM em 25 de setembro de 2013, sob o nº CVM/SRE/RFI/2013/027, nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e da Instrução CVM nº 400/03, e alterada em 13 de maio de 2014, nos termos do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N 103/2014. O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Os investidores devem ler atentamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 85 a 107 deste Prospecto. Ainda que o Administrador, a RB Capital Investimentos Ltda., gestora da carteira de investimentos do Fundo ( Gestor ) mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo ( Carteira ), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. A Oferta não conta com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. As Cotas do Fundo não integralizadas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização. A negociação das Cotas do Fundo DI ficará bloqueada durante todo o prazo de duração do Fundo DI. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que recebeu exemplar do prospecto do Fundo e do Regulamento, que tomou ciência do objetivo do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a Oferta e as Cotas a serem distribuídas. As Cotas serão negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08. As Cotas do Fundo não integralizadas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização, Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos cotistas do Fundo, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos cotistas do Fundo e ao Fundo, vide Seção Tributação, nas páginas 159 a 165 deste Prospecto. Coordenador Líder Administrador, Custodiante e Escriturador Gestor Assessor Jurídico Instituições Consorciadas corretora de valores, desde 1953 A data deste Prospecto é 16 de maio de 2014

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3 TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO. TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, ESTÁ ADERINDO AUTOMATICAMENTE A TODO E QUALQUER PROCEDIMENTO NECESSÁRIO QUE ENVOLVA O INVESTIMENTO NO FUNDO E, POR CONSEQUENCIA NO FUNDO DI, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO AO PROCEDIMENTO OPERACIONAL PREVISTO PARA A REALIZACAO DAS CHAMADAS DE CAPITAL E INTEGRALIZACAO DOS RECURSOS NO FUNDO. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS PELA CVM E SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO PARA REALIZAÇÃO DOS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. NO ÂMBITO DA OFERTA, QUALQUER INVESTIDOR, INCLUINDO AS PESSOAS VINCULADAS, PODERÁ REALIZAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS JUNTO ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ENTRE OS DIAS 26 DE MAIO DE 2014 E 07 DE JULHO DE 2014, SENDO CERTO QUE EM CASO DE EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR EM UM TERÇO, DE ACORDO COM O ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03, SERÁ VEDADA A COLOCAÇÃO DAS COTAS OFERTADAS JUNTO ÀS PESSOAS VINCULADAS. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. AS COTAS DO FUNDO NÃO INTEGRALIZADAS FICARÃO BLOQUEADAS PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO ATÉ O MOMENTO DE SUA EFETIVA INTEGRALIZAÇÃO. A NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO DI FICARÁ BLOQUEADA DURANTE TODO O PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO DI. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA. GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. 1

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5 ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES 5 2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA 27 Coordenador Líder PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DO GRUPO RB CAPITAL 31 Administrador, Custodiante e Escriturador Gestor SUMÁRIO DO FUNDO 45 Características do Fundo Estrutura de Investimento do Fundo Diferenciais do Fundo Fases de investimento do Fundo Processo de Investimento Processo de Due Diligence e Avaliação dos Empreendimentos Imobiliários SUMÁRIO DA OFERTA DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 69 Características da Oferta do Fundo Regime de Colocação e Plano de Distribuição da Oferta Da Contratação das Instituições Consorciadas Aplicação Inicial e Manutenção de Investimento no Fundo Registro da Oferta Quantidade de Cotas Objeto da Oferta Preço de Emissão das Cotas no Âmbito da Oferta Prazo de Colocação das Cotas Preço de Integralização das Cotas Direitos e Restrições Inerentes as Cotas Negociação das Cotas Classificação de Risco Publicação de Informações Sobre a Oferta Contrato de Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez Cronograma Indicativo da Oferta Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Demonstrativo dos Custos da Oferta Outras Informações FATORES DE RISCO 85 Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos Riscos Associados ao Setor Imobiliário no Brasil, ao Fundo e às Cotas Riscos Associados à Oferta Outros Riscos

6 10. O RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL IV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII 109 Base Legal Denominação, Forma, Prazo de Duração e Composição do Patrimônio do Fundo Público Alvo Objeto do Fundo Formação, Composição e Outras Regras Aplicáveis à Carteira de Investimentos do Fundo. 111 Administração do Fundo e Gestão da Carteira Assembleia Geral Emissões de Cotas Característica, Direitos, Emissão, Distribuição, Subscrição, Integralização, Amortização e Resgate de Cotas Distribuição de Rendimentos e Amortização de Cotas Remuneração dos Prestadores de Serviços do Fundo Liquidação do Fundo Divulgação de Informações sobre o Fundo Encargos do Fundo Situações de Conflito de Interesses Direito de Voto em Participações Societárias DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 125 Destinação dos Recursos Política de Investimento GOVERNANÇA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS 137 Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 143 Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil Fundamentos Econômicos Estrutura dos Empreendimentos Imobiliários no Brasil e Principais Participante do Mercado Regulamentação do Setor Imobiliário Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário TRIBUTAÇÃO 159 Tributação Aplicável ao Fundo Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo DI Tributação Aplicável à Carteira de Fundo DI RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 167 Relacionamento entre as Partes SERVIÇO DE ATENDIMENTO ANEXOS 179 Anexo I - Instrumento de Constituição Anexo II - Regulamento consolidado do Fundo Anexo III - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM n.º 400/ Anexo IV - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM n.º 400/ Anexo V Regulamento do Fundo DI Consolidado Anexo VI Estudo de Viabilidade

7 1. DEFINIÇÕES 5

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9 DEFINIÇÕES Para fins do disposto neste Prospecto, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Prospecto, no singular ou no plural, terão os respectivos significados atribuídos a seguir: 1ª Emissão A presente distribuição pública de Cotas da primeira emissão do Fundo a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e da Instrução CVM n.º 472/08. Acordos de Sócios Administrador Administrador do Fundo DI Agência de Classificação de Risco ANBIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Assembleia Geral Ativos Financeiros Os acordos de acionistas, acordos de cotistas e/ou contratos de investidores a serem obrigatoriamente celebrados entre, de um lado, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas, conforme aplicável, e de outro lado, os Parceiros. Referidos instrumentos deverão regular o investimento em Sociedades Investidas e/ou em Empreendimentos Imobiliários, conforme aplicável, bem como deverão observar os Critérios de Elegibilidade para Acordos de Sócios. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Qualquer uma das seguintes agências de classificação de risco: Moody s América Latina Ltda., Standard & Poor s Brasil e Fitch Ratings Brasil Ltda. Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA. Anúncio de Encerramento da Oferta. Anúncio de Início da Oferta. Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. (i) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa (o que inclui fundos referenciados DI) regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo; (ii) títulos públicos federais; (iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo; (iv) CRI com classificação de risco A, dada por uma Agência de Classificação de Risco, excluídos os CRI que se enquadrem na definição de Valor Mobiliário; (v) LCI de emissão de Instituições Financeiras de Primeira Linha, (vi) CDB de emissão de Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (vii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos. 7

10 Ativos Imobiliários Auditor Independente BACEN BM&FBOVESPA Capital Comprometido Carteira CDB Central Depositária BM&FBOVESPA CEPAC CETIP Chamada de Capital (i) Participações Societárias de titularidade do Fundo; (ii) CEPAC; (iii) Valores Mobiliários; (iv) Cotas de FIP; e (v) participações detidas direta ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários. Empresa de auditoria independente de primeira linha aprovada pelo Gestor. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / O valor total do Preço de Emissão das Cotas subscritas pelos Cotistas no âmbito da 1ª Emissão, atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculado desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis a data efetiva integralização de forma pro rata die, se necessário. A carteira de investimentos do Fundo, formada pelos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. Certificado de Depósito Bancário. A Central Depositária de Ativos (CBLC) da BM&FBOVESPA. Certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. CETIP S.A. Mercados Organizados. Cada chamada de capital aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do Fundo. O Administrador poderá realizar Chamadas de Capital, independentemente de solicitação do Gestor neste sentido, para o pagamento de despesas e Encargos do Fundo. Na data da Primeira Liquidação, a totalidade dos recursos subscritos do Fundo por cada um dos Investidores será utilizada para integralização de cotas do Fundo DI. Os Investidores outorgarão procuração à Administradora do Fundo DI para que esta possa receber os recursos do Fundo DI e utilizá-los, por conta e ordem de cada Investidor, na integralização de Cotas do Fundo. Assim, a cada chamada de capital a ser realizada pela Administradora, cotas do Fundo DI serão amortizadas e tais recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital. Ao ingressar no Fundo o investidor estará aderindo automaticamente a esse processo. 8

11 Sem prejuízo, caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. CMN CNPJ/MF Código ANBIMA Código Civil COFINS Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos. Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social. Compromisso de Investimento O Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas, que será assinado pelo Coordenador Líder, por conta do mandato outorgado por cada um dos Cotistas no Anexo II ao Pedido de Subscrição, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo Cotista. Conflito de Interesses Contrato de Distribuição Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas do Administrador e/ou Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou Partes Relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor; (iii) a aquisição, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador e/ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (iv) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM n.º 472/08. O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 1ª Emissão do RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII, datado de 07 de fevereiro de 2013, conforme aditado em 19 de abril de 2013 e em 28 de março de 2014, estabelece, entre outras, as obrigações do Coordenador Líder como responsável pela Oferta. 9

12 Contrato de Gestão Contrato(s) de Adesão Coordenador Líder Cotas Cotas de FIP : Cotista Cotista Não Residente CRI Critérios de Elegibilidade Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários Critérios de Elegibilidade dos Valores Mobiliários : O contrato de gestão celebrado entre o Fundo e o Gestor em 1º de fevereiro de Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição a serem firmados pelas Instituições Consorciadas junto ao Coordenador Líder. RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / As cotas, escriturais e nominativas, de emissão e representativas do patrimônio do Fundo. Cotas de fundos de investimento em participações, constituídos na forma da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que tenham política de investimento semelhante à do Fundo e que permita exclusivamente atividades permitidas ao Fundo. O titular de Cotas. O Cotista residente e domiciliado no exterior cujo investimento nas Cotas é realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689/00. Certificado de Recebíveis Imobiliários. Os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, os Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas e os Critérios de Elegibilidade dos Valores Mobiliários, quando referidos em conjunto. Os critérios de elegibilidade a serem observados para o investimento nas Sociedades Investidas, descritos no item 12.1 da Seção 12, página 139, deste Prospecto. Os critérios de elegibilidade a serem observados para a celebração dos Acordos de Sócios pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas, conforme aplicável, e os Parceiros, descritos no item 12.2 da Seção 12, página 139, deste Prospecto. Os critérios de elegibilidade a serem observados para a realização de investimentos pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas em Empreendimentos Imobiliários, conforme descritos no item 11.2 da Seção 11, página 127, deste Prospecto. Os critérios de elegibilidade a serem observados para a realização de investimentos pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas, caso aplicável, em Valores Mobiliários, conforme descritos na Seção 12, página 137, deste Prospecto. O Gestor será responsável pela observância dos critérios de elegibilidade de que trata esta definição. 10

13 CSLL Custodiante CVM Data de Apuração Data de Fechamento Data de Liquidação ou Data de Emissão Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. O Administrador, na qualidade de custodiante e escriturador do Fundo. Comissão de Valores Mobiliários. A data na qual o Administrador verificará a quantidade de recursos existentes na Carteira do Fundo para fins de pagamento de rendimentos e ou amortização aos Cotistas. As apurações ocorrerão no último Dia Útil de cada mês. Até 6 (seis) meses após a publicação do anúncio de início, podendo ser encerrada a colocação das Cotas anteriormente a este prazo a exclusivo critério do Coordenador Líder independente da colocação do montante total das Cotas emitidas. A data na qual será realizada a primeira subscrição de Cotas e a subscrição e integralização de Cotas do Fundo DI, a qual está prevista para ocorrer no dia 10 de julho de 2014, observada a possibilidade de uma ou mais prorrogações do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição durante o prazo de distribuição e a consequente prorrogação da Data de Liquidação, informada por meio de comunicada ao mercado. Decreto n.º 6.306/07 Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. Dia(s) Útil(eis) Empreendimentos Imobiliários Eventos de Liquidação Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. Os empreendimentos imobiliários de natureza residencial objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os quais terão por objeto o desenvolvimento, a aquisição e/ou construção de Imóveis, para posterior venda, ou, ainda, os terrenos adquiridos direta ou indiretamente pelo Fundo para posterior permuta por unidades residenciais de incorporações imobiliárias, observados, em todos os casos, os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários. Os empreendimentos imobiliários de natureza residencial de que trata esta definição poderão contemplar, de forma residual, atividades comerciais, que não afetem a natureza residencial de tais empreendimentos imobiliários. Quaisquer dos eventos listados no item da Seção 10, página 121, deste Prospecto, os quais podem ensejar a liquidação do Fundo. 11

14 FGTS Financiamentos Bancários Fundo Fundo DI Fundos RB Capital Gestor Governo Federal ou País Grupo RB Capital IBGE Imóveis Imóveis Faixa Preço I Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Os financiamentos bancários a serem obtidos pelas Sociedades Investidas, para fins de desenvolvimento e implementação dos Empreendimentos Imobiliários. O RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário - FII. O RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo Referenciado DI, fundo fechado referenciado DI, constituído na forma da Instrução CVM n.º 409/04, administrado pela Administradora e gerido pelo Gestor, cuja rentabilidade alvo será de 100% (cem por cento) do CDI, inscrito no CNPJ sob o nº / , cuja cópia do regulamento encontra-se anexa ao presente na forma do Anexo V. Fundos, sociedades e/ou outros veículos de investimento com política de investimento similar ao Fundo (ou seja, investimento direto ou indireto em Empreendimentos Imobiliários), existentes ou que venham ser constituídos no futuro e que sejam geridos pelo Gestor ou por empresas de seu grupo econômico. A RB Capital Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Governo da República Federativa do Brasil. O grupo econômico constituído pelo Gestor e por suas sociedades coligadas, controladas, controladoras e sob controle comum. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Os Imóveis Faixa Preço I, Imóveis Faixa Preço II e/ou os Imóveis Faixa Preço III, quando referidos em conjunto, objeto dos Empreendimentos Imobiliários. Os imóveis enquadráveis no programa Minha Casa Minha Vida ou outro programa que venha a substituí-lo. Caso o programa Minha Casa Minha Vida seja extinto sem ser substituído por outro programa similar, então serão considerados Imóveis Faixa Preço I aqueles que na data da aprovação do investimento pelo Fundo possuíam preço no lançamento equivalente ou inferior a R$ ,00 (cento e quarenta e cinco mil reais) ou R$ ,00 (cento e setenta mil reais) ou R$ ,00 (cento e noventa mil reais), de acordo com a região onde está localizado o referido imóvel, conforme previsto no programa Minha Casa Minha Vida, sendo certo que estes valores ora estabelecidos poderão ser alterados em caso de alterações no programa Minha Casa Minha Vida. 12

15 Imóveis Faixa Preço II Imóveis Faixa Preço III Incorporador(es) Índice de Inflação Instituição(ões) Financeira(s) de Primeira Linha Instituições Consorciadas Instituição(ões) Participante(s) da Oferta Os imóveis enquadráveis no SFH e que não sejam imóveis Faixa Preço I, na data da aprovação do investimento pelo Fundo. Na data de constituição do Fundo, os Imóveis enquadráveis no SFH são aqueles localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e no Distrito Federal com preço equivalente ou inferior a R$ ,00 (setecentos e cinquenta mil reais) e aqueles localizados nos demais estados, com preço equivalente ou inferior R$ ,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), sendo certo que estes valores de R$ ,00 (setecentos e cinquenta mil reais) e R$ ,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), conforme o caso,ora estabelecidos poderão ser alterados em caso de alterações ao SFH. Quaisquer imóveis que na data da aprovação do investimento pelo Fundo possuam preço de lançamento superior aos Imóveis Faixa Preço II. Os incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários, os quais poderão ser, inclusive, sócios das Sociedades Investidas ou as próprias Sociedades Investidas. Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado INCC- M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, caso o INCC-M seja extinto, qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a inflação dos preços de materiais de construção e da mão-de-obra do setor da construção civil, usualmente utilizado pelos Incorporadores. Instituição financeira de primeira linha, a ser escolhida em comum acordo entre o Gestor e o Administrador. As seguintes instituições financeiras estão previamente aprovadas (i) Itaú Unibanco S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; (iii) Banco Citibank S.A.; (iv) Banco do Brasil S.A.; (v) Caixa Econômica Federal; (vi) HSBC S.A; (vii) Banco Santander S.A. As instituições consorciadas que aderiram à Oferta por meio dos Contratos de Adesão, conforme elencadas no Sumário da Oferta, na página 55 deste Prospecto. O Coordenador Líder e as Instituições Consorciadas, quando tratados em conjunto ou individual e indistintamente denominados. Instrução CVM n.º 306/99 A Instrução da CVM nº 306, de 05 de maio de 1999, conforme alterada. Instrução CVM n.º 400/03 A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM n.º 409/04 A Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. 13

16 Instrução CVM n.º 472/08 A Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução CVM n.º 516/11 A Instrução da CVM n.º 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada. Investidor Isento Investidores Investidores Qualificados IOF/Câmbio IOF/Títulos Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação IRPJ Laudo de Avaliação LCI Lei n.º 4.591/64 Lei n.º 8.668/93 Lei n.º 9.779/99 Lei n.º /04 Lote Suplementar de Cotas Qualquer dos Cotistas do Fundo DI que se tratar de um investidor isento ou imune de qualquer forma de sofrer a retenção na fonte do Imposto de Renda. Investidores Qualificados, observado o valor mínimo de investimento estabelecido no Regulamento e neste Prospecto, equivalente a (cinquenta mil) Cotas. Pessoas físicas, pessoas jurídicas e fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04. Imposto sobre Operações de Crédito Câmbio e Seguros. Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. Jurisdição que não tributa a renda ou que tributa a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Imposto de Renda Pessoa Jurídica. O laudo de avaliação dos Imóveis, bens e direitos objeto de aquisição pelo Fundo, elaborado anualmente por empresa especializada contratada pelo Administrador, de acordo com orientação do Gestor, nos termos do Anexo I da Instrução CVM n.º 472/08. Letra de Crédito Imobiliário. Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Lei n.º de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. Emissão de Cotas no âmbito da Oferta em quantidade correspondente a até 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, conforme estabelecido na Seção Termos e Condições da Oferta, página 69 deste Prospecto. 14

17 Manual Operacional Minha Casa Minha Vida Montante Mínimo Oferta Oferta do Fundo DI Parceiro(s) Partes Interessadas Manual Operacional Procedimento de Integralização das Cotas do RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII, celebrado entre a BM&FBOVESPA, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e RB Capital Investimento Ltda., que poderá ser alterado de tempos em tempos, a exclusivo critério do Gestor e que será disponibilizado no website da BM&FBovespa. O programa habitacional Minha Casa Minha Vida criado pelo Governo Federal nos termos da Lei n.º , de 7 de julho de 2009, conforme alterada. O montante mínimo de (cinquenta milhões) de Cotas, equivalentes a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, a ser obtido pelo Fundo com a subscrição de Cotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades. A distribuição pública das Cotas, objeto deste Prospecto. A oferta de Cotas do Fundo DI, realizada na forma prevista na Instrução CVM n.º 409/04 e demais normativos aplicáveis. Os sócios das Sociedades Investidas e/ou investidores em Empreendimentos Imobiliários, a serem previamente aprovados pelo Gestor e com os quais serão celebrados os Acordos de Sócios. Serão consideradas partes interessadas: (i) os Cotistas; (ii) o Administrador; e (iii) o Gestor. Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, sócios ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor. Participações Societárias A participação societária detida, direta ou indiretamente, pelo Fundo nas Sociedades Investidas. 15

18 Patrimônio Líquido Pedido(s) de Subscrição Valor em Reais resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo. Quaisquer Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverão realizar o seu pedido de subscrição de Cotas do Fundo e, consequentemente, do Fundo DI, junto às Instituições Participantes da Oferta durante o Período para Realização dos Pedidos de Subscrição, mediante assinatura de pedido de subscrição, o qual será irrevogável e irretratável, observado o Valor Mínimo de Investimento. Os Investidores concederão os seguintes mandatos quando da assinatura dos Pedidos de Subscrição: (i) Mandato para o Administrador do Fundo DI (a) proceder, quando houver Chamada de Capital, as amortizações das Cotas do Fundo DI e utilizar os recursos decorrentes de tais amortizações para integralização das Cotas do Fundo; e (b) realizar o depósito das Cotas do Fundo, para custódia, na BM&FBOVESPA, a cada chamada de Capital; e (ii) Mandato para as Instituições Participantes da Oferta formalizar o Boletim de Subscrição das Cotas do Fundo, o Compromisso de Investimento das Cotas do Fundo, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e proceder a subscrição das Cotas do Fundo DI mediante a formalização do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI. Período de Chamadas de Capital Período de Distribuição Período de Investimento Período para Realização dos Pedidos de Subscrição Período de 3 (três) anos contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, dentro do qual as Chamadas de Capital poderão ser realizadas, observado o disposto na Seção 11, páginas 125 a 135 deste Prospecto, excetuando-se as Chamadas de Capital para pagamento de despesas do Fundo, que poderão ser realizadas durante a totalidade do Prazo de Duração do Fundo, de acordo com o previsto no item 11.2 da Seção 11, página 127 deste Prospecto. Período de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início no qual está compreendido o Período para Realização dos Pedidos de Subscrição e suas eventuais prorrogações. Período equivalente ao Prazo de Duração do Fundo, no qual o Gestor poderá investir os recursos oriundos das Chamadas de Capital ou reinvestir os recursos desinvestidos, observado o disposto no item 11.2 da Seção 11, página 127 desde Prospecto. Período compreendido entre 26 de maio de 2014 e 07 de julho de 2014 e suas prorrogações, se houver. 16

19 Pessoas Vinculadas PIB PIS Política de Investimento Prazo de Distribuição Prazo de Duração Preço de Emissão Preço de Integralização Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) administrador ou controlador do Gestor, (iv) vinculada à Oferta, ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii) ou (iv). Produto Interno Bruto. Contribuição ao Programa de Integração Social. A política de investimento do Fundo, conforme descrita na Seção 11, páginas 125 a 135 deste Prospecto. Prazo de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início para que o Coordenador Líder distribua as Cotas. Prazo de duração do Fundo de 6 (seis) anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo. O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão do Fundo equivalente a R$1,00 (um real), na Data de Emissão. O preço de integralização de cada Cota da 1ª Emissão, que será correspondente ao Preço de Emissão atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculada desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis a data da efetiva integralização de forma pro rata die, se necessário. Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI, na página 104 deste Prospecto. Preço de Integralização das Cotas do Fundo As Cotas do Fundo serão integralizadas pelo seu valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), atualizado, de forma pro rata die pelo Índice de Inflação, desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) dias 17

20 úteis a data da efetiva integralização de cada uma das Cotas do Fundo, sendo certo que para tal atualização a última variação do Índice de Inflação utilizada deve ser o do mês imediatamente anterior ao do evento, de acordo com o procedimento descrito no item do Contrato de Distribuição. Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI, na página 104 deste Prospecto. Primeira Liquidação Financeira Procedimento Operacional de Chamada de Capital Procedimento Operacional para Primeira Liquidação Financeira de Cotas do Fundo DI A primeira integralização de cotas do Fundo DI. O Administrador do Fundo realizará as Chamadas de Capital, respeitando os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos no Manual Operacional. (i) Até o dia útil anterior à Primeira Liquidação Financeira, os Investidores deverão disponibilizar os recursos a serem integralizados no Fundo DI às Instituições Participantes da Oferta. (ii) Na data da Primeira Liquidação Financeira, as Instituições Participantes da Oferta deverão encaminhar tais recursos para a conta de liquidação da BM&FBOVESPA e esta deverá direcionar os referidos recursos para integralização no Fundo DI. Do valor obtido com a captação, a BM&FBOVESPA deverá reter as despesas necessárias e aplicáveis, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Prospecto Quantidade Adicional de Cotas O presente prospecto da Oferta. Emissão de Cotas no âmbito da Oferta em quantidade correspondente a até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos 18

21 do artigo 14, parágrafo segundo, da Instrução CVM n.º 400/03, conforme estabelecido na Seção 8, página 69 deste Prospecto. Regulamento Relatório de Gestão O regulamento consolidado do Fundo, datado de 17 de março de 2011, devidamente registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mesma data, sob o nº , conforme alterado e consolidado pela última vez em 25 de março de 2014, registrado em 27 de março de 2014 sob o nº O relatório a ser elaborado pelo Gestor nos termos do art. 39, 2º, da Instrução CVM n.º 472/08, contendo, no mínimo: I descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; II programa de investimentos para o semestre seguinte; III informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; IV relação das obrigações contraídas no período; V rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres; VI o valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. 19

22 Remuneração Base O valor resultante da aplicação da taxa de 9,0% (nove por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o Preço de Integralização das Cotas, atualizado pela variação do Índice de Inflação, acumulado desde a data de integralização das Cotas até as datas de apuração da Remuneração Base, sendo certo que toda a rentabilidade obtida pelo Fundo que ultrapasse a Remuneração Base será destinada na proporção de 80% (oitenta por cento) aos Cotistas, a título de amortização de Cotas ou distribuição de rendimentos, e na proporção de 20% (vinte por cento) ao Gestor a título de pagamento de Taxa de Performance, conforme descrito no item da Seção 10, página 120 deste Prospecto. A Remuneração Base serve unicamente como base de cálculo para a Taxa de Performance devida ao Gestor, na forma prevista acima, não se confundindo com a rentabilidade esperada indicada pelo Gestor no Estudo de Viabilidade, que corresponde à INCC-M + 14% (quinze por cento) ao ano. A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor, na página 107 deste Prospecto. Remuneração do Gestor A parcela da Taxa de Administração devida pela gestão da Carteira, calculada e paga ao Gestor conforme descrito no item da Seção 10, página 120 deste Prospecto. Resolução CMN n.º 2.689/00 A resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Roadshow SECOVI SFH Sociedades Investidas Apresentações realizadas aos potenciais Investidores no âmbito da Oferta, de acordo com o cronograma estimado da Oferta, página 80 deste Prospecto. Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo. O Sistema Financeiro de Habitação. A(s) sociedade(s) por ações, de capital fechado, sociedades limitadas que observem os Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas, cujas ações, Cotas, conforme aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente, e que terão como objeto social: (i) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (ii) o investimento em Empreendimentos Imobiliários. Em caso de aquisição indireta, por meio de Sociedade Investida constituída como sociedade por ações 20

23 de capital fechado ou sociedade limitada, o Fundo poderá participar de consórcios ou sociedades em conta de participação, de que tenham como objeto social: (i) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (ii) o investimento em Empreendimentos Imobiliários. SPE Sociedade de Propósito Específico Taxa de Administração A taxa devida pelos serviços de administração, consultoria, gestão, custódia e escrituração do Fundo, calculada e paga nos termos do item 11.1 do Regulamento e do item da Seção 10, página 120 deste Prospecto. Taxa de Performance Termo de Adesão TIR Valores Mobiliários Taxa de sucesso devida ao Gestor, calculada conforme descrito no item da Seção 10, página 120 deste Prospecto. O Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, a ser assinado por cada Cotista, representado pelo Coordenador Líder na forma do mandato outorgado no Anexo II ao Pedido de Subscrição, no ato da subscrição de Cotas da 1ª Emissão. Taxa Interna de Retorno. (i) CRI lastreados em créditos imobiliários cujo devedor seja quaisquer das Sociedades Investidas ou seus sócios; e (ii) quaisquer valores mobiliários representativos de dívida das Sociedades Investidas ou seus sócios, previstos no Artigo 45, II, da Instrução CVM n.º 472/08. Veículo(s) de Coinvestimento Veículo(s) que coinvestir(em) com o Fundo nas Sociedades Investidas e/ou nos Empreendimentos Imobiliários, nos termos do item 5.6 (ix) do Regulamento, abaixo, podendo ser o Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor, ou, ainda, fundo de investimento que conte com a administração do Administrador e/ou com a gestão, consultoria ou investimento de qualquer dessas sociedades. VGV Valor Geral de Vendas. 21

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25 2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 23

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27 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII, Destinação dos Recursos e Política de Investimento e Visão Geral do Setor Imobiliário, nas páginas 109,125 e 143, respectivamente, deste Prospecto. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitado a: Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário e fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis; Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por compra de imóveis; Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimento com sucesso; Atratividade, retorno e liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros; Capacidade do Fundo e/ou das Sociedades Investidas de encontrar Imóveis; Capacidade do Fundo de identificar Parceiros e negociar parcerias bem sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades; Capacidade das Sociedades Investidas e/ou dos Empreendimentos Imobiliários de vender os Imóveis; Capacidade das Sociedades Investidas e/ou dos Parceiros de obterem mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para as construções em que o Fundo esteja envolvido; Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e Outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco nas páginas 85 a 107 deste Prospecto. 25

28 As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo. 26

29 3. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA 27

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31 3.1 O Coordenador Líder Breve Histórico do Coordenador Líder APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Desde a sua aquisição, a empresa atua como Coordenador Líder das ofertas estruturadas pelo Grupo RB Capital, abaixo segue uma breve descrição de si e algumas das operações que já foram distribuídas pelo Coordenador Líder. 29

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33 4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DO GRUPO RB CAPITAL 31

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35 PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DO GRUPO RB CAPITAL 4.1. O Administrador, Custodiante e Escriturador Descrição A administração, custódia e escrituração do Fundo é realizada pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e da Instrução CVM n.º 472/08, tendo sido indicado o Sr. Erick Warner de Carvalho como Diretor Responsável. A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , foi autorizada a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução da CVM n.º 306/99. O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 países e teve sua história iniciada em 1812, nos Estados Unidos da América. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em serviços aos mercados de capitais, o Citigroup disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos, que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não-discricionária e serviços de controladoria. Serviços a serem prestados pelo Administrador O Administrador será nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou no Regulamento do Fundo, ou ainda conforme as determinações das Assembleias Gerais. Respeitados os limites estabelecidos no Regulamento, e sem prejuízo da contratação do Gestor, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, bem como relacionados ao exercício de todos os direitos inerentes aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições do Regulamento, compete ao Administrador: (i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) (b) o registro de Cotistas e de transferência de Cotas; o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais; 33

36 (c) (d) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM n.º 472/08; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento; supervisionar e auxiliar, no que aplicável, na celebração dos negócios jurídicos e de todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções; receber dividendos, bonificações ou quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição das Cotas, as quais poderão ser suportadas pelo Fundo; quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira custodiados com o Custodiante; dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor e no Capítulo XIII do Regulamento; manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo; providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM n.º 472/08; observar e fazer cumprir as disposições constantes do Regulamento, do Compromisso de Investimento e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral; supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor e a gestão das Sociedades Investidas, conforme o caso; 34

37 (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n.º 472/08; elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com o Regulamento do Fundo e a regulamentação aplicável; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; abrir e movimentar contas bancárias; transigir; (xviii) representar o Fundo em juízo e fora dele; (xix) (xx) (xxi) (xxii) solicitar a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor; realizar Chamadas de Capital, conforme venha a ser solicitado pelo Gestor, sendo certo que o Administrador poderá realizar Chamadas de Capital, independentemente de solicitação do Gestor neste sentido, para o pagamento de despesas e Encargos do Fundo; constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor; (xxiii) contratar o auditor independente que realizará a auditoria das Sociedades Investidas, conforme orientação do Gestor; (xxiv) (xxv) (xxvi) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, conforme orientação do Gestor; representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos do Regulamento; acompanhar o cumprimento dos Critérios de Elegibilidade do Fundo, mediante a análise das informações a serem enviadas pelo Gestor, nos termos do item (xxii) da cláusula do Regulamento; e 35

38 (xxvii) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas Gestor Descrição Fonte: (1) Dados levantados com base na Cetip e na RB Capital. O Grupo RB Capital teve origem em 1999, formado por um grupo de profissionais com larga experiência no mercado financeiro, liderados por Luis Cláudio Garcia de Souza. Em abril de 2007, a empresa promoveu um aumento de capital, subscrito pela Lanx Capital, empresa independente de gestão de recursos, que passou a compartilhar o controle do grupo com a empresa Financial Investimentos, de alguns dos sócios fundadores da RB Capital. Com a nova estrutura de capital e com o objetivo de consolidar seu modelo de negócios, a RB Capital passou da condição de intermediária financeira para a de fornecedora de capital a seus parceiros de negócios e investidora em projetos estratégicos. A RB Capital é uma companhia especializada em operações de (i) Gestão de Fundos, (ii) Investimentos Imobiliários e (iii) Crédito Estruturado e Securitização, cuja missão é gerir, desenvolver e financiar ativos no setor imobiliário. 36

39 (i) Gestão de Fundos A gestão de fundos na RB Capital iniciou suas atividades em 30 de março de 2006, primordialmente com foco em fundos exclusivos fechados, assumindo, posteriormente, a gestão de fundos abertos, além de novos fundos exclusivos para fundações, com o objetivo de adquirir ativos de crédito estruturado imobiliário. Atualmente, a RB Capital é focada na gestão de ativos de origem do setor imobiliário ou atividades relacionadas, sendo responsável pela gestão de diferentes classes de fundos de investimento voltados aos diversos segmentos do setor imobiliário, incluindo, mas não se limitando, aqueles regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, fundos de investimento em participações, fundos de investimento imobiliário e fundos de crédito privado estruturado. Na data deste Prospecto, a RB Capital possui um volume sob gestão de cerca de R$ 2,2 bilhões, distribuídos em 17 fundos ou veículos de investimento. Abaixo, segue uma breve descrição de alguns dos veículos de investimento imobiliário e os fundos de crédito estruturado que foram desenvolvidos e são geridos e/ou estão sob consultoria imobiliária das empresas do grupo RB Capital. 37

40 Veículos de Investimento Imobiliário 38

41 (ii) Investimentos Imobiliários A RB Capital atua em todas as etapas da cadeia de valor do desenvolvimento de projetos imobiliários: originação, seleção, estruturação e monitoramento de ativos imobiliários, atuando tanto na área residencial como na área comercial. Originação Seleção Estruturação Monitoramento Investimentos Imobiliários Residenciais A RB Capital já co-investiu e/ou financiou o desenvolvimento de projetos imobiliários residenciais ao redor do país com aproximadamente R$ 7,9 bilhões de VGV e mais de 29 mil unidades, possuindo cerca de R$ 1,2 bilhão em recursos sob sua responsabilidade destinados ao coinvestimento e financiamento de empreendimentos residenciais e loteamentos junto a conceituados incorporadores imobiliários ao redor do país. No financiamento de projetos residenciais, a RB Capital foi selecionada e aprovada como a única consultora imobiliária para um Fundo da Caixa Econômica Federal de R$ 450 milhões, capitalizado com recursos do FGTS e destinado ao financiamento à construção imobiliária residencial para projetos de média e baixa renda, já tendo financiado cerca de R$ 569 milhões, de um portfólio de 29 projetos, desenvolvidos por 18 incorporadores, com 8,9 mil unidades e VGV total estimado de R$ 1,5 bilhões. 39

42 Investimentos Imobiliários Comerciais Os imóveis comerciais atualmente sob responsabilidade da RB Capital possuem um valor de mercado de aproximadamente R$ 1,6 bilhões, tendo a RB Capital participado de diversos projetos de desenvolvimento de imóveis corporativos construídos sob encomenda (built to suit) e da aquisição de imóveis já construídos com tais características. Na data deste Prospecto, a RB Capital participou de 23 projetos imobiliários para empresas como Ambev, Carrefour, C&A, Saint-Gobain, Danfoss, Grupo Endesa, Barry-Callebaut, União de Lojas Leader, Magazine Luiza, Telhanorte, Natura, entre outras. (iii) Crédito Estruturado e Securitização A RB Capital atua principalmente através de duas companhias de securitização imobiliária registradas perante a CVM, com o objeto social limitado às atividades de aquisição e securitização de créditos imobiliários. A RB Capital é certificada pela Caixa Econômica Federal para venda de CRI ao FGTS, sendo a empresa que mais estruturou CRI para o FGTS ao longo dos últimos anos. A RB Capital é uma das maiores companhias securitizadoras imobiliárias do mercado brasileiro. A empresa possui atualmente cerca de R$ 13,5 bilhões em operações de CRI emitidas e colocadas junto a investidores. Dentre as operações de securitização realizadas pela RB Capital podemos citar: operações imobiliárias residenciais, comerciais e de shopping centers. Valor agregado da RB Capital Pela independência da RB Capital e por seu grande conhecimento do mercado imobiliário brasileiro, a RB Capital tem o potencial de agregar valor ao Fundo utilizando-se de sua experiência no mercado imobiliário, incluindo: Capacidade de monitoramento do mercado, por meio da análise de produtos concorrentes no bairro ou região dos Empreendimentos Imobiliários; Administração ativa na tabela de preços de vendas, monitoramento da velocidade das vendas e controle de descontos eventualmente concedidos na tabela; Análise das despesas projetadas e realizadas no âmbito dos Empreendimentos Imobiliários, constante reconciliação das origens e aplicações de recursos do Fundo e monitoramento dos Empreendimentos Imobiliários in loco; Relacionamento com empresas do setor imobiliário e conhecimento dos riscos envolvidos em áreas ou projetos específicos; 40

43 Conhecimento dos sistemas jurídico e fiscal brasileiros e capacidade de monitorar a due diligence externa dos Empreendimentos Imobiliários, incluindo o projeto, o terreno e a revisão dos Parceiros; e Acompanhamento dos preços e tendências demográficas. Qualificação do Corpo Técnico A administração da companhia é composta por profissionais experientes, com habilidades e conhecimentos complementares e cuja maioria atua em equipe no mercado financeiro /imobiliário há mais de 15 anos. Todos os diretores participam diretamente da condução dos negócios, assegurando dedicação total aos clientes e respondendo diretamente pela qualidade dos serviços prestados e dos investimentos realizados. A RB Capital conta com uma equipe de 14 profissionais dedicados exclusivamente às atividades de gestão e consultoria imobiliária: 5 engenheiros 5 administradores 3 economistas 1 contador Abaixo segue um breve descritivo da qualificação dos sócios da RB Capital dedicados às atividades de gestão prestadas ao Fundo. Régis Dall Agnese (Sócio da RB Capital desde 2006) Sócio-diretor responsável pela gestão do Fundo e diretamente responsável por Fundos focados em investimentos em projetos imobiliários; Trabalhou na Rio Bravo Investimentos S.A., desde 1997 estruturando operações de crédito e securitização e gerindo e estruturando fundos de investimentos imobiliários; Em 2005, foi indicado pela revista Investidor Institucional como o melhor profissional do mercado de investimentos imobiliários; Formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1997); e Pós graduado em Economia Empresarial pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (2000). Slavik Merkouloff (Sócio da RB Capital desde 2011) Sócio co-responsável pela gestão de Fundos e diretamente responsável por Fundos focados em investimentos em operações de crédito e estruturadas; Foi sócio responsável pelas áreas administrativa e de distribuição de fundos, do multifamily office FMD Partners ( ). 41

44 Trabalhou nas áreas de controladoria e back-office e depois na área comercial da Quest Investimentos ( ). Antes disso, trabalhou na área comercial de fundos offshore do CCF/HSBC Investment Bank ( ) Formado em Administração de empresas com ênfase em finanças pela ESPM/São Paulo (2003). Conforme exposto acima, a RB Capital possui equipe dedicada de profissionais à gestão e consultoria imobiliária de projetos imobiliários residenciais que combinam uma extensa experiência no mercado de investimento imobiliário e financeiro com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira ( Equipe-Chave ). Os membros seniores da referida Equipe-Chave possuem, ao menos, as seguintes qualificações: (i) graduação em curso superior em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior; (ii) no mínimo 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou são especialistas setoriais com notório saber na área de investimento do Fundo; e (iii) disponibilidade e compatibilidade para a prática das atribuições previstas no Regulamento e no Contrato de Gestão Serviços a serem prestados pelo Gestor O Gestor do Fundo realizará, observado o Contrato de Gestão firmado entre o Fundo e o Gestor: (i) a gestão da carteira e do caixa do Fundo, com vistas a manter a liquidez necessária; (ii) a aplicação dos recursos com base na política de investimentos do Fundo e da distribuição de rendimentos; e (iii) a assessoria para que o Administrador realize a distribuição de rendimentos e amortização parcial de Cotas. Caberá ao Gestor selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos e os termos do Capitulo V Regulamento. Os ativos referentes aos investimentos do Fundo em Empreendimentos Imobiliários serão selecionados pelo Gestor. Por sua vez, os ativos referentes ao atendimento das necessidades de liquidez do Fundo serão selecionados exclusivamente pelo Gestor. Assim, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ao Gestor, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) analisar e selecionar os Ativos Imobiliários que poderão compor a Carteira; desenvolver projetos e propostas de investimento, reinvestimento e desinvestimento para o Fundo em Ativos Imobiliários; acompanhar, administrar e explorar os Ativos Imobiliários integrantes da Carteira; celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo; 42

45 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão; cumprir as deliberações da Assembleia Geral; adquirir, alienar, permutar e transferir, sob qualquer forma legítima, os Ativos Imobiliários; orientar o Fundo com relação à aquisição, alienação, permuta e transferência dos Ativos Imobiliários; decidir livremente sobre os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo em Ativos Financeiros, observada a política de investimento descrita no Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo; acompanhar o desempenho das Sociedades Investidas e dos Empreendimentos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo Fundo; solicitar ao Administrador a realização de Chamadas de Capital; deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas; propor à Assembleia Geral a emissão de novas Cotas; implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários pelas Sociedades Investidas; implementar a redução do capital social das Sociedades Investidas; (xviii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Cotas de que trata o item 10.8.; (xix) (xx) (xxi) (xxii) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de lucros nos termos do Regulamento; indicar ao Administrador a empresa especializada que será responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; elaborar e entregar trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, relatório gerencial do Fundo, que conterá as seguintes informações: (a) fatos e eventos relevantes relacionados aos Empreendimentos Imobiliários, e (b) estimativas do valor justo dos Empreendimentos Imobiliários, caso aplicável; exercer suas atividades no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; (xxiii) encaminhar ao Administrador as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos Critérios de Elegibilidade do Fundo; (xxiv) observar e validar os Critérios de Elegibilidade, bem como as Regras para Investimento, Desinvestimento, Reinvestimento e Co-Investimento, e os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos previstos no Regulamento e na legislação aplicável; 43

46 (xxv) disponibilizar ao Administrador, anualmente, relatório contendo Laudo de Avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do Fundo, referente ao valor de mercado dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no laudo de avaliação; (xxvi) elaborar e disponibilizar ao Administrador o Relatório de Gestão; e (xxvii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo e exercer a política de voto do Fundo de acordo com a política registrada na ANBIMA, cujo inteiro teor pode ser encontrado neste endereço: (na página principal, clicar na seção Linhas de Negócios, depois em Gestão de Fundos e depois Política de Voto ). O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. O Gestor possui um comitê interno que irá se reunir previamente à prática, pelo Gestor, dos atos previstos nos incisos (i), (ii), (ix), (x), (xvii) e (xviii) acima, sendo certo que as deliberações de tal comitê interno do Gestor não eximem o Gestor do cumprimento de qualquer de suas obrigações e responsabilidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável. 44

47 5. SUMÁRIO DO FUNDO 45

48 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 46

49 SUMÁRIO DO FUNDO 5.1. Características do Fundo Nome RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII. Base Legal Lei n.º 8.668/93 e Instrução CVM n.º 472/08. Prazo Objetivo Política de Investimento O prazo do Fundo é de 6 (seis) anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo. O objetivo do Fundo é gerar retorno aos Cotistas, mediante investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, em Ativos Imobiliários, observados os critérios estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. Observados os termos e condições do Regulamento e deste Prospecto, a Carteira poderá ser composta por Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. O Fundo deverá investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) do Capital Comprometido em Ativos Imobiliários, observadas as disposições do Regulamento e deste Prospecto. Ativos Imobiliários Conforme disposto no Regulamento, entende-se por Ativos Imobiliários as Participações Societárias de titularidade do Fundo, Valores Mobiliários, conforme definição no Capítulo I do Regulamento, as Cotas de FIP, bem como as participações detidas diretamente pelo Fundo, direta ou indiretamente, nos Empreendimentos Imobiliários e os CEPAC. Ativos Financeiros A parcela do patrimônio do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários, por força do cronograma físicofinanceiro de cada Empreendimento Imobiliário e das Chamadas de Capital, será alocada em Ativos Financeiros, em observância ao disposto abaixo. Durante o Período de Investimento, como regra geral, o Fundo poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido efetivamente integralizado aplicado em Ativos Financeiros, sem prejuízo do estabelecido abaixo. Como regra geral, o Fundo poderá manter, adicionalmente à parcela prevista acima, parcela de até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido efetivamente integralizado aplicado em Ativos Financeiros, desde que referidos recursos estejam vinculados ao pagamento de despesas do Fundo, nos termos do item 11.2 da Seção 11, página 127 deste Prospecto e do item 5.2.2, alínea a do Regulamento. Regras para Investimento pelo Fundo 47

50 Os recursos a serem utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com a realização de Chamadas de Capital. O Fundo somente poderá realizar Chamadas de Capital durante o Período de Chamadas de Capital. No entanto, o Fundo poderá realizar Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo a qualquer tempo durante o Prazo de Duração do Fundo, observandose que tais Chamadas de Capital, após o término do Período de Chamadas de Capital, poderão ser realizadas até que atingido o valor total de 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido. Observado o prazo previsto no item 11.2, da Seção 11, páginas 127 a 135 deste Prospecto, o Fundo poderá desembolsar recursos para desenvolvimento de Ativos Imobiliários durante a totalidade do Período de Investimento. No entanto, somente poderá realizar Chamada de Capital para realização de tais investimentos durante o Período de Chamada de Capital. Desta forma, eventuais investimentos que venham a ser realizados após o Período de Chamada de Capital serão feitos com recursos oriundos do desinvestimento em Ativos Imobiliários, na forma prevista no item 11.2, da Seção 11, página 127 deste Prospecto. O prazo máximo de aplicação dos recursos integralizados quando das Chamadas de Capital não deverá ultrapassar o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas. O Administrador terá o prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo previsto acima, para (a) promover o reenquadramento da Carteira; ou (b) devolver os valores que ultrapassarem o limite estabelecido no item 11.2, da Seção 11, página 127 deste Prospecto aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Período de Chamada de Capital Período de Investimento Período de desinvestimento e reinvestimento O Fundo terá período de chamada de capital de 3 (três) anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, dentro do qual as Chamadas de Capital poderão ser realizadas, excetuando-se as Chamadas de Capital para pagamento de despesas do Fundo, que poderão ser realizadas durante a totalidade do Prazo de Duração do Fundo, de acordo com o previsto no item 11.2, da Seção 11, página 127 deste Prospecto. Período equivalente ao Prazo de Duração do Fundo, no qual o Gestor poderá investir os recursos oriundos das Chamadas de Capital ou reinvestir os recursos desinvestidos, observado o disposto no item 11.2, da Seção 11, página 127 deste Prospecto. Nos termos do Regulamento do Fundo, durante o Período de Investimento, e dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento de valores recebidos a qualquer título pelo Fundo em razão do 48

51 desinvestimento em Ativos Imobiliários, o Fundo poderá comprometer tais recursos no reinvestimentos em Ativos Imobiliários, desde que tais reinvestimentos não ultrapassem valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Capital Comprometido. Remuneração Base O valor resultante da aplicação da taxa de 9,0% (nove por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis) sobre o Preço de Integralização das Cotas, atualizado pela variação do Índice de Inflação, acumulado desde as datas de integralização das Cotas até a data de apuração da Remuneração Base, sendo certo que toda a rentabilidade obtida pelo Fundo que ultrapasse a Remuneração Base será destinada na proporção de 80% (oitenta por cento) aos Cotistas, a título de amortização de Cotas ou distribuição de rendimentos, e na proporção de 20% (vinte por cento) ao Gestor a título de pagamento de Taxa de Performance, conforme descrito no item da Seção 10, página 120 deste Prospecto. A Remuneração Base serve unicamente como base de cálculo para a Taxa de Performance devida ao Gestor, na forma previsto acima, não se confundindo com a rentabilidade esperada indicada pelo Gestor no Estudo de Viabilidade, que corresponde à INCC-M + 14% (quatorze por cento) ao ano. A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor, na página 107 deste Prospecto. Administrador, Custodiante e Escriturador Gestor Auditor Independente Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. RB Capital Investimentos Ltda. Ernst & Young Auditores Independentes. Estrutura de Taxas Será devida pelo Fundo, (a) pelos serviços de administração, gestão, custódia, consultoria e escrituração, uma taxa de administração de 1,5% a.a. (um inteiro e cinquenta centésimos por cento ao ano), observado o valor mínimo mensal de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV; (b) uma taxa de sucesso, ao Gestor (Taxa de Performance), equivalente a 20,0% (vinte por cento) do que exceder a Remuneração Base (taxa de 9,0% (nove por cento) ao ano sobre o Preço de Integralização das Cotas, atualizado pela variação do INCC-M; e não será cobrada pelo Fundo (a) taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de 49

52 Cotas; e (b) taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas. A Remuneração Base serve unicamente como base de cálculo para a Taxa de Performance devida ao Gestor, na forma previsto acima, não se confundindo com a rentabilidade esperada indicada pelo Gestor no Estudo de Viabilidade, que corresponde à INCC-M + 14% (quatorze por cento) ao ano. A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor, na página 107 deste Prospecto. Local de Admissão e Negociação das Cotas Informações Adicionais BM&FBOVESPA, observado o previsto no Regulamento do Fundo. Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Gestor, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e informações de contato descritos na Seção Termos e Condições da Oferta, nas páginas 69 a 84 deste Prospecto Estrutura de Investimento do Fundo Nota 1 A estrutura apresentada acima é apenas ilustrativa, tendo em vista o objeto de investimento do Fundo em Ativos Imobiliários. 50

53 5.3. Diferenciais do Fundo Abaixo seguem os diferenciais do Fundo e da RB Capital, na qualidade de gestora e consultora imobiliária do Fundo. 51

54 5.4. Fases de Investimento do Fundo O Fundo poderá investir indiretamente em Empreendimentos Imobiliários que estejam em qualquer um dos seguintes estágios: 52

55 5.5. Processo de Investimento O Fundo realizará uma análise sequencial para investimento nos Empreendimentos Imobiliários, conforme descrita abaixo: 5.6. Processo de Due Diligence e Avaliação dos Empreendimentos Imobiliários O investimento nos Empreendimentos Imobiliários costuma ser precedido de uma due diligence jurídica conduzida por um escritório de advocacia, a qual deve abranger: Documentos do Terreno: matrícula do imóvel, escritura do imóvel, comprovante de pagamento dos impostos, comprovante de pagamento do IPTU, ambientais (se necessário), por exemplo; Documentos da Sociedade Investida: documentos societários, processos legais da empresa, comprovante de pagamento dos impostos, documentação financeira, por exemplo; Antecessores do Terreno: documentos PF e/ou PJ, certidões, comprovante de pagamento dos impostos, por exemplo; e Documentos do Incorporador: aprovações dos órgãos públicos, documentos societários, comprovante de pagamento dos impostos, aprovações ambientais, por exemplo. Além da due diligence jurídica, geralmente é realizada uma avaliação da viabilidade do Empreendimento Imobiliário, a qual deverá abranger: Avaliação do Incorporador: análise do histórico do incorporador; Avaliação do Terreno / Entorno: estudo ambiental, infraestrutura do terreno (realizada por uma empresa especializada), avaliação do custo do terreno; e Avaliação do Projeto: pesquisa de mercado (preço de venda da unidade e do m2, capacidade do mercado absorver o produto, produtos concorrentes, renda da região, infraestrutura da região), modelo financeiro do projeto incluindo todos os custos envolvidos. 53

56 Acima são expostos os processos de due diligence e avaliação padrão dos Empreendimentos Imobiliários. No entanto, não são realizados pela RB Capital relatórios formais consolidando os resultados das analises realizadas. Para o acompanhamento pelos Investidores da performance e do valor dos empreendimentos imobiliários, objeto de investimento indireto do Fundo, serão elaborados os seguintes relatórios: Relatório Trimestral: relatório trimestral a ser elaborado pelo Gestor, com informações de performance e desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários; e Laudo Anual: laudo de avaliação anual a ser elaborado por empresa especializada de primeira linha, com o valor de mercado dos empreendimentos imobiliários. 54

57 6. SUMÁRIO DA OFERTA 55

58 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 56

59 SUMÁRIO DA OFERTA Emissor Objeto da Oferta Valor Total da Oferta Quantidade de Cotas da Oferta Preço de Emissão das Cotas Direitos e restrições das Cotas RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII. Cotas da 1ª Emissão. R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão, observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e Lote Suplementar de Cotas. Até (cento e cinquenta milhões) de Cotas, observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e Lote Suplementar de Cotas. O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é equivalente a R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão. As Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições e cada Cota subscrita atribuirá ao seu respectivo titular direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a um voto. Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido. Quantidade Adicional de Cotas Nos termos do artigo 14, parágrafo segundo, da Instrução CVM n.º 400/03, a quantidade de Cotas objeto da Oferta poderá ser aumentada a critério do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, em até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada. A colocação da Quantidade Adicional de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Lote Suplementar de Cotas Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, havendo demanda por parte dos Investidores Qualificados que a justifique, o Administrador poderá conceder às Instituições Participantes da Oferta opção para distribuição de Lote Suplementar de Cotas correspondente a, no máximo, 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas originalmente ofertada, excluída eventual Quantidade Adicional de Cotas. A opção de distribuição do Lote Suplementar de Cotas poderá ser exercida pelas Instituições Participantes da Oferta, em comum acordo com o Administrador. A colocação do Lote Suplementar de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Preço de Integralização das Cotas O preço de integralização de cada Cota do Fundo será correspondente ao Preço de Emissão atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculada desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis da data da efetiva integralização. 57

60 Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI, na página 104 deste Prospecto. Forma de Integralização Chamada de Capital Valor mínimo de investimento Público Alvo Oferta Os recursos serão integralizados pelos Cotistas do Fundo de acordo com as Chamadas de Capital do Administrador, sendo que a responsabilidade de cada investidor está limitada ao valor subscrito por cada Cotista atualizado pelo Índice de Inflação, na forma prevista nos Compromissos de Investimento. Cada chamada de capital realizada aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do Fundo. Cada Investidor deverá adquirir a quantidade mínima de (cinquenta mil) Cotas, equivalentes a R$ ,00 (cinquenta mil reais), na Data de Emissão. A Oferta é destinada a pessoas físicas, pessoas jurídicas e fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04, excetuados clubes de investimento. A presente oferta pública de distribuição das Cotas do Fundo. Deliberação da Oferta A presente Oferta foi autorizada por meio do item 9.6. do Regulamento. 58

61 Destinação de Recursos Regime de Distribuição das Cotas Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão destinados à aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, selecionados a exclusivo critério do Gestor desde que observados os Critérios de Elegibilidade. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob o regime de melhores esforços. O Coordenado Líder al e as Instituições Consorciadas não são responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Porém, eventualmente, poderá o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI por ocasião da ocorrência de falhas na integralização de Cotas do Fundo DI por Investidor(es) que tenha(m) se comprometido a adquiri-las, em conjunto com as Cotas, mediante a assinatura do Pedido de Subscrição das Cotas. Nesta hipótese será permitida a revenda de Cotas e, consequentemente, de cotas do Fundo DI pelo Coordenador Líder (ou por qualquer empresa a este ligada), não sendo aplicável as vedações de negociação de Cotas e de Cotas do Fundo DI no mercado secundário estabelecidas no item do Regulamento e no item do Regulamento do Fundo DI. Data de Fechamento da Oferta Negociação Até 6 (seis) meses após a publicação do Anúncio de Início, podendo ser encerrada a colocação das Cotas anteriormente a este prazo a exclusivo critério do Coordenador Líder independentemente da colocação do montante total das Cotas emitidas. As Cotas serão registradas para negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a negociação das Cotas liquidada na Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa da Central Depositária BM&FBOVESPA. As Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto no Regulamento. As Cotas não integralizadas no Fundo ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, na página 104 deste Prospecto. 59

62 Coordenador Líder Instituições Consorciadas RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Citigroup Global Markets Brasil CCTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Banco Daycoval S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Escritório Lerosa S.A. Corretores de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Renascença DTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Ativa S.A. Corretora de Câmbio Títulos e Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Nova Futura DTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Spinelli S.A. - Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; CM Capital Markets CCTVM Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Máxima S.A. CCTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Banco Modal S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Bradesco S.A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; UM Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Easynvest - Título Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Mirae Asset Securities (Brasil) CCTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Alpes CCTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Gradual Corretora de Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Corretora Souza Barros Câmbio e Título S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Magliano S.A. CCVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; CGD Investimentos CVC S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; 60

63 Itaú Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Octo CTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Clear CTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Planner Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Início da Oferta Divulgação do Resultado da Oferta Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas do Fundo e de Cotas do Fundo DI Na data de publicação do Anúncio de Início, qual seja: 23 de dezembro de 2013, de acordo com o cronograma estimativo disponibilizado nesse Prospecto. O resultado da Oferta será divulgado, por meio da publicação do Anúncio de Encerramento. Os Investidores interessados na aquisição de Cotas do Fundo e, consequentemente, de Cotas do Fundo DI deverão formular o seu respectivo Pedido de Subscrição no Período para Realização dos Pedidos de Subscrição. Quando da assinatura do Pedido de Subscrição, os Investidores outorgarão mandato às Instituições Participantes da Oferta, para que estas formalizem, em seu nome, o Boletim de Subscrição do Fundo, o Compromisso de Investimento do Fundo, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e promova a subscrição das Cotas do Fundo DI, através da celebração do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI. As Cotas do Fundo serão subscritas, na Data de Liquidação, pelo seu valor de emissão unitário, qual seja R$ 1,00 (um real), conforme previsto no Regulamento, sendo que a as Cotas do Fundo serão integralizadas, em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, pelo seu Preço de Integralização, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital. As Cotas do Fundo DI serão subscritas na Data de Liquidação pelo valor de R$ 1,00 (um real) e serão integralizadas de acordo com o Procedimento Operacional para Primeira Liquidação Financeira de Cotas do Fundo DI. As eventuais subscrições de Cotas dos Fundos e/ou liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data de Liquidação serão realizadas junto ao Administrador do Fundo DI, em datas a serem por ele definidas, pelo preço de integralização que será equivalente a R$ 1,00 (um real) atualizado pela variação acumulada do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), divulgado pela Cetip S.A. Mercados Organizados, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo, e por consequência do Fundo DI, contatar diretamente o Coordenador Líder após a Primeira Liquidação Financeira da Oferta. Para maiores informações acerca do Fundo DI, vide o seu regulamento, o qual encontra-se anexo ao presente na forma do Anexo V. 61

64 Montante Mínimo Anúncios relacionados à Oferta Inadequação de Investimento O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que tenham sido subscritas Cotas representando o Montante Mínimo, ou seja, (cinquenta milhões) de Cotas, representando o total de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas. Caso no término do período de distribuição não tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta a Oferta será cancelada, sendo cancelados os Pedidos de Subscrição celebrados, procedendo-se a liquidação do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 472/08. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas. O investimento em Cotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos relacionados, dentre outros, aos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, à liquidez das Cotas, e à volatilidade do mercado de capitais. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 85 e 107 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Informações Adicionais Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, ao Administrador, ao Gestor, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes da Seção Termos e Condições da Oferta, páginas 69 a 84 deste Prospecto. As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão divididas em uma única classe de cotas, que darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (iv) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas; e (v) o Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 03 (três) dias úteis antes da data de convocação de Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. O Escriturador, instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das Cotas, emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista. 62

65 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, na forma a ser definida quando da aprovação da nova emissão de cotas. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes. 63

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67 7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER 65

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69 DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER O Administrador e o Coordenador Líder prestam as declarações abaixo em relação à Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03. As declarações abaixo, devidamente assinadas, integram o presente Prospecto na forma dos Anexos III e IV, respectivamente: O Administrador declara que (i) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Cotas. O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Administrador sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômicofinanceira do Fundo, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. 67

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71 8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 69

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73 8.1. Características da Oferta do Fundo TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA A Oferta do Fundo dependerá de autorização específica da CVM, conforme o disposto na Instrução CVM n.º 472/08, na Instrução CVM n.º 400/03 e demais normativos aplicáveis. A oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo será de até (cento e cinquenta milhões) de Cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o valor total inicial de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de (cinquenta milhões) de Cotas, que totalizam R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, 2º da Instrução CVM n.º 400/03, de até (trinta milhões) Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas ( Quantidade Adicional ) e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, de até (vinte e dois milhões e quinhentos mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta ( Lote Suplementar ), a quantidade de até (duzentos e dois milhões e quinhentos mil) Cotas, totalizando a quantia de R$ ,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão. As Cotas que vierem a ser subscritas pelos Investidores serão integralizadas ao longo do Período de Chamada de Capital (exceto as Chamadas de Capital para pagamento de despesas, que poderão ser realizadas durante a totalidade do Prazo de Duração), de acordo com as Chamadas de Capital que vierem a ser realizadas pelo Administrador do Fundo, nos termos previstos no Manual Operacional e nos Compromissos de Investimento que serão firmados por cada um dos Investidores quando da aquisição das Cotas, devidamente representados pelo Coordenador Líder, na forma do mandato outorgado através do Anexo II ao Pedido de Subscrição. Visando reduzir o risco de crédito dos Investidores no cumprimento das Chamadas de Capital, os Investidores que vierem a subscrever Cotas do Fundo, irão subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI em quantidade idêntica à subscrita no âmbito da Oferta, as quais terão preço de emissão de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão, sendo certo que cada Investidor que vier a subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI outorgará mandato ao Administrador do Fundo DI para que este realize amortizações extraordinárias das Cotas do Fundo DI, cada vez que o Administrador do Fundo realizar uma Chamada de Capital, e utilize os recursos oriundos de tais amortizações, por conta e ordem do referido Investidor, na integralização de Cotas do Fundo objeto da referida Chamada de Capital, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital e o Manual Operacional. Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI, na página 104 deste Prospecto. 71

74 As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no artigo 5º da Instrução CVM n.º 472/08. As Cotas do Fundo não integralizadas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, na página 104 deste Prospecto. A vedação estabelecida no parágrafo acima não é aplicável para a eventual revenda de Cotas, pelo Coordenador Líder (ou por qualquer empresa a este ligada), na hipótese de este vir a subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI por ocasião da ocorrência de falhas na integralização de Cotas do Fundo DI por investidor(es) que tenha(m) se comprometido a adquiri-las, em conjunto com as Cotas, mediante a assinatura do Pedido de Subscrição das Cotas. A primeira liquidação financeira de Cotas do Fundo DI será realizada na BM&FBOVESPA, de acordo com o Procedimento Operacional para Primeira Liquidação Financeira de Cotas do Fundo DI. As Cotas do Fundo serão integralizadas no Fundo pelo seu Preço de Integralização. O Administrador do Fundo realizará as Chamadas de Capital, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital e o Manual Operacional. Os Investidores somente irão subscrever Cotas do Fundo e consequentemente subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI, caso haja a captação do Volume Mínimo da Oferta. Caso no término do período de distribuição não tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta a Oferta será cancelada, sendo cancelados os Pedidos de Subscrição celebrados, procedendo-se a liquidação do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 472/08. Na hipótese de, após o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição, serem subscritas a totalidade das Cotas objeto da Oferta, atingindo o Volume Total da Oferta, acrescido das Cotas objeto da Quantidade Adicional e do Lote Suplementar, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será publicado. No entanto, caso após o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição não tenha sido subscrito o Volume Total da Oferta, acrescido das Cotas objeto da Quantidade Adicional e do Lote Suplementar, o Coordenador Líder poderá, a seu único e exclusivo critério, (i) prorrogar durante o prazo de distribuição, por uma ou mais vezes, o Período para Realização dos Pedidos de Subscrição, mediante a publicação de Comunicado ao Mercado indicando a nova data estimada para o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição e, consequentemente, a nova Data de Liquidação, de forma a permitir a distribuição do montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após a colocação total ou parcial das Cotas do Fundo remanescentes ou no término do prazo de distribuição, o que ocorrer primeiro; ou (ii) encerrar a Oferta, cancelando as Cotas não colocadas, caso tenham sido subscritas Cotas entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta, acrescido das Cotas objeto da Quantidade Adicional e do Lote Suplementar Caso no término do período de distribuição não tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta a Oferta será cancelada, sendo cancelados os Pedidos de Subscrição celebrados e procedendo-se a liquidação do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 472/08. 72

75 A distribuição pública das Cotas será registrada junto à CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e de acordo com o disposto no artigo 10 da Instrução CVM n.º 472/08. A Oferta não é destinada a Investidores que necessitem de ampla liquidez em seus investimentos. Estrutura de Integralização do Fundo: Características do Fundo DI As Cotas do Fundo DI serão registradas apenas para custódia no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que é vedada a retirada da custódia de tais cotas da BM&FBOVESPA. As Cotas do Fundo DI ficarão bloqueada para negociação no mercado secundário durante a totalidade do prazo de duração do Fundo DI. A vedação estabelecida no parágrafo acima não é aplicável caso o Coordenador Líder ou empresa a este ligada venha a revender Cotas do Fundo DI que tenham sido subscritas e integralizadas por ocasião de falha(s) na integralização de tais Cotas do Fundo DI por potencial(is) investidor(es) que tenha(m) assinado Pedido de Subscrição. O prazo de duração do Fundo DI inicia-se na data de sua constituição e encerra-se em uma das seguintes datas: (a) no dia útil imediatamente subsequente ao término do Período de Investimento, ou no dia útil imediatamente subsequente à data em que os cotistas do Fundo DI tiverem integralizado a totalidade das cotas subscritas por eles no Fundo, o que ocorrer primeiro, ou, ainda (b) no dia em que o gestor do Fundo notificar o gestor do Fundo DI e o administrador do Fundo DI que as Chamadas de Capital do Fundo se encerraram, após o qual o Fundo DI será liquidado na forma prevista no item 9.4. e seguintes do Regulamento do Fundo DI. Os Investidores subscreverão as cotas do Fundo e consequentemente, visando cumprir as Chamadas de Capital, subscreverão e integralizarão as Cotas do Fundo DI na mesma data. 73

76 Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI, na página 104 deste Prospecto. A primeira liquidação financeira de Cotas do Fundo DI será realizada em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais do mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, de acordo com o Procedimento Operacional para Primeira Liquidação Financeira de Cotas do Fundo DI. As eventuais subscrições de cotas dos Fundos e/ou liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Primeira Liquidação Financeira serão realizadas junto ao Administrador do Fundo DI, em datas a serem por ele definidas, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo e por consequência do Fundo DI contatar diretamente o Coordenador Líder após a Primeira Liquidação Financeira da Oferta. Para maiores informações acerca do Fundo DI, vide o seu regulamento, o qual encontra-se anexo ao presente na forma do Anexo V Regime de Colocação e Plano de Distribuição da Oferta O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme Plano de Distribuição, abaixo definido, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto e do Regulamento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. A distribuição das Cotas do Fundo, de acordo com o previsto no Contrato de Distribuição, será realizada na forma e condições seguintes: (i) A colocação das Cotas do Fundo será pública de acordo com a Instrução CVM n.º 400/03 e em regime de Melhores Esforços, não sendo atribuída ao Coordenador Líder qualquer responsabilidade por eventuais Cotas não colocadas; (ii) A colocação pública das Cotas do Fundo somente terá início após a expedição do registro da Oferta pela CVM, disponibilização deste Prospecto e a publicação do Anúncio de Início; (iii) O prazo máximo para colocação pública das Cotas do Fundo será de até 06 (seis) meses a contar da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM n.º 400/03, sendo que o encerramento da Oferta poderá se dar em prazo inferior, mediante a publicação do Anúncio de Encerramento; (iv) Caso depois de encerrado o Período para Realização dos Pedidos de Subscrição e suas prorrogações, se houver, o total de Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição seja superior ao Volume Total da Oferta, o Coordenador Líder efetuará o rateio proporcional das Cotas entre os Investidores que alocaram suas ordens de investimento por meio dos Pedidos de Subscrição; e (v) Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03, no caso da Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas para quaisquer Pessoas Vinculadas. Entende-se por Pessoas Vinculadas, qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador do Fundo, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) 74

77 administrador ou controlador do Gestor, (iv) vinculada à Oferta, ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii) ou (iv). Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a Oferta das Cotas do Fundo, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no 3º do art. 33 da Instrução CVM n.º 400/03, fixado nos seguintes termos ( Plano de Distribuição ): (a) (b) (c) (d) (e) No âmbito da Oferta, qualquer Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá realizar a sua solicitação de subscrição de Cotas junto às Instituições Participantes da Oferta durante o Período para Realização dos Pedidos de Subscrição compreendido entre 26 de maio de 2014 e 07 de julho de 2014 e suas prorrogações, se houverem, mediante assinatura de Pedido de Subscrição, os quais serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto na ocorrência da(s) hipótese(s) listada(s) na letra c, abaixo; A Oferta é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, sendo certo que cada Investidor deverá adquirir, no âmbito da 1ª Emissão, a quantidade mínima de (cinquenta mil) Cotas; No âmbito da Oferta, os Investidores poderão formalizar Pedido de Subscrição condicionando a aceitação da Oferta (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Subscrição; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas, observado que, nesse caso, os investidores poderão ter seu Pedido de Subscrição atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento, sendo certo que, na falta de manifestação do Investidor neste sentido, presumir-se-á o seu interesse em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo no âmbito da Oferta até o término do Período para Realização dos Pedidos de Subscrição e de suas prorrogações, caso aplicável, os Pedidos de Subscrição realizados nos termos da letra a deste subitem serão automaticamente cancelados; Caso depois de encerrado o Período para Realização dos Pedidos de Subscrição, o total de Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição seja superior ao Volume Total da Oferta, o Coordenador Líder efetuará o rateio proporcional das Cotas entre os Investidores que alocaram suas ordens de investimento por meio dos Pedidos de Subscrição; e Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas junto às Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados; 8.3. Da Contratação das Instituições Consorciadas O processo de distribuição das Cotas do Fundo contará, ainda, sob coordenação do Coordenador Líder, com a participação das Instituições Consorciadas, sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, por meio da celebração dos Contratos de Adesão até a data de concessão do registro da Oferta ou sua modificação pela CVM. 75

78 A participação das Instituições Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição e as Instituições Consorciadas estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e da legislação em vigor. O Coordenador Líder será responsável por repassar parcela do comissionamento referido no item na página 79 deste Prospecto às Instituições Consorciadas, correspondente aos percentuais descrito abaixo, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelos Investidores vinculados às respectivas Instituições Consorciadas e que não sejam clientes do Coordenador Líder, sendo certo que o Coordenador Líder possui plena discricionariedade para estabelecer quais Investidores são seus clientes. Desta forma, fica firme e ajustado, desde já, que as comissões aqui referida serão pagas às Instituições Consorciadas somente após o Coordenador Líder ter determinado quais dos Investidores que adquiriram as Cotas do Fundo são seus clientes e quais são clientes das Instituições Consorciadas, sendo certo que os percentuais abaixo definidos incidirão apenas sobre o volume efetivamente liquidado por Investidores que não sejam clientes do Coordenador Líder. As Instituições Consorciadas terão o direito a receber uma remuneração calculada e a ser paga da seguinte forma: (i) 0,10% (dez centésimos por cento) do volume financeiro referente ao total das Cotas subscritas no âmbito da Oferta, que será pago na data da Primeira Liquidação Financeira, através do sistema da BM&FBOVESPA; e (ii) percentual progressivo descrito na tabela abaixo, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelos Investidores vinculados às respectivas Instituições Consorciadas e que não sejam clientes do Coordenador Líder, O referido percentual será pago em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da Primeira Liquidação Financeira, fora do sistema da BM&FBOVESPA. PERCENTUAL (%) 2,40 % (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) 2,65 % (dois inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) 2,90 % (dois inteiros e noventa centésimos por cento) MONTANTE EFETIVAMENTE LIQUIDADO Até R$ ,00 (cinco milhões de reais) Entre R$ ,00 (cinco milhões e um real) e R$ ,00 (dez milhões de reais) A partir de R$ ,00 (dez milhões e um real) 8.4. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimento no Fundo A primeira aplicação a ser realizada por cada Investidor no Fundo, por meio da subscrição de Cotas no mercado primário, deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, (cinquenta mil) de Cotas, perfazendo o valor de R$ ,00 (cinquenta mil reais), na Data de Emissão. Não haverá limite máximo de investimento por Investidor no âmbito da Oferta. Sem prejuízo do disposto nos parágrafos acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo, após a primeira aplicação de cada Investidor. 76

79 8.5. Registro da Oferta A Oferta foi registrada na CVM, em 25 de setembro de 2013, sob n.º CVM/SRE/RFI/2013/027, nos termos da Instrução CVM n.º 472/08 e da Instrução CVM n.º 400/03, e alterada em 13 de maio de 2014, nos termos do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N 103/ Quantidade de Cotas Objeto da Oferta Serão objeto da Oferta até (cento e cinquenta milhões) de Cotas, de uma única classe, todas nominativas e escriturais, correspondentes a frações ideais do patrimônio do Fundo, observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e de Lote Suplementar de Cotas. O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que tenham sido subscritas (cinquenta milhões) de Cotas representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, observado o disposto acima, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Instrução CVM n.º 472/ Lote Suplementar de Cotas e Quantidade Adicional de Cotas Nos termos do artigo 14, parágrafo segundo, da Instrução CVM n.º 400/03, a quantidade de Cotas objeto da Oferta poderá ser aumentada a critério do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, em até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada. A colocação da Quantidade Adicional de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, havendo demanda por parte dos Investidores Qualificados que a justifique, o Administrador poderá conceder às Instituições Participantes da Oferta opção para distribuição de Lote Suplementar de Cotas correspondente a, no máximo, 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas originalmente ofertada, excluída eventual Quantidade Adicional de Cotas. A opção de distribuição do Lote Suplementar de Cotas poderá ser exercida pelas Instituições Participantes da Oferta, em comum acordo com o Administrador. A colocação do Lote Suplementar de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços Preço de Emissão das Cotas no Âmbito da Oferta O Preço de Emissão corresponderá a R$ 1,00 (um real) por Cota, totalizando a Oferta o montante de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e de Lote Suplementar de Cotas Prazo de Colocação das Cotas Para informações sobre o prazo de colocação das Cotas, vide o Cronograma Indicativo da Oferta na página 80 deste Prospecto Preço de Integralização das Cotas O preço de integralização de cada Cota do Fundo será correspondente ao Preço de Emissão de cada cota do Fundo atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculada desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis da data da efetiva integralização, de forma pro rata temporis, se necessário, sendo que o preço de integralização de cada Cota na primeira data de subscrição será equivalente ao Preço de Emissão de cada Cota, ou seja, R$ 1,00 (um real). 77

80 8.10. Direitos e Restrições inerentes às Cotas As Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições e terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota subscrita a um voto, observado que não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas. Não obstante, não se aplica a vedação aqui prevista, quando (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas neste parágrafo; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável. As Cotas garantem aos Cotistas, ainda, direito de preferência na subscrição de novas Cotas eventualmente emitidas pelo Fundo Negociação das Cotas As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a negociação e integralização das Cotas liquidada na Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa da Central Depositária BM&FBOVESPA, que também será responsável pela custódia das Cotas que estiverem depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA. O Administrador, na qualidade de prestador de serviços de custódia qualificada e escrituração das Cotas, será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA. As Cotas do Fundo serão liberadas para negociação após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto no Regulamento. As Cotas não integralizadas no Fundo permanecerão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, na página 104 deste Prospecto. A vedação estabelecida no parágrafo acima e no item do Regulamento, não é aplicável para a eventual revenda de Cotas, pelo Coordenador Líder (ou por qualquer empresa a este ligada) da Oferta das Cotas objeto da 1ª Emissão, caso este tenha subscrito e integralizado Cotas do Fundo DI por ocasião da ocorrência de falhas na integralização de Cotas do Fundo DI por investidor(es) que tenha(m) se comprometido a adquiri-las, em conjunto com as Cotas, mediante a assinatura do pedido de reserva ou do pedido de subscrição, conforme aplicável Classificação de Risco A Oferta não conta com classificação de risco Publicação de Informações sobre a Oferta Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir as Cotas Contrato de Distribuição A Oferta terá início da data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na Data de Fechamento, mediante a publicação do Anúncio de Encerramento. Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, antes de findo o prazo de colocação das Cotas, em se verificando a subscrição de Cotas em valor correspondente ao Montante Mínimo ou mediante a subscrição da totalidade das Cotas. Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação do Montante Mínimo, o Administrador deverá promover a liquidação do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 472/08. 78

81 As Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas por meio da Oferta, observado, para os Investidores a subscrição da quantidade mínima de (cinquenta mil) Cotas Regime de Distribuição das Cotas As Cotas serão objeto de Oferta sob o regime de melhores esforços. O Coordenador Líder não será responsável pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta Remuneração do Coordenador Líder Será devido ao Coordenador Líder uma remuneração fixa bruta, a título de Comissão de Colocação, equivalente a R$ ,00 (cinquenta mil reais), acrescida de uma remuneração variável, correspondente à 3,00% (três por cento) sobre o volume total de Cotas efetivamente subscritas. A remuneração devida nos termos deste item será arcada diretamente pelo Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor, sendo certo que o Gestor será posteriormente reembolsado pelo Fundo. O Coordenador Líder será responsável por repassar parcela do comissionamento referido no item na página 79 deste Prospecto às Instituições Consorciadas, correspondente aos percentuais descrito abaixo, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelos Investidores vinculados às respectivas Instituições Consorciadas e que não sejam clientes do Coordenador Líder, sendo certo que o Coordenador Líder possui plena discricionariedade para estabelecer quais Investidores são seus clientes. Desta forma, fica firme e ajustado, desde já, que as comissões aqui referida serão pagas às Instituições Consorciadas somente após o Coordenador Líder ter determinado quais dos Investidores que adquiriram as Cotas do Fundo são seus clientes e quais são clientes das Instituições Consorciadas, sendo certo que os percentuais abaixo definidos incidirão apenas sobre o volume efetivamente liquidado por Investidores que não sejam clientes do Coordenador Líder. As Instituições Consorciadas terão o direito a receber uma remuneração calculada e a ser paga da seguinte forma: (i) 0,10% (dez centésimos por cento) do volume financeiro referente ao total das Cotas subscritas no âmbito da Oferta, que será pago na data da Primeira Liquidação Financeira, através do sistema da BM&FBOVESPA; e (ii) percentual progressivo descrito na tabela abaixo, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelos Investidores vinculados às respectivas Instituições Consorciadas e que não sejam clientes do Coordenador Líder, O referido percentual será pago em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da Primeira Liquidação Financeira, fora do sistema da BM&FBOVESPA. PERCENTUAL (%) 2,40 % (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) 2,65 % (dois inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) 2,90 % (dois inteiros e noventa centésimos por cento) MONTANTE EFETIVAMENTE LIQUIDADO Até R$ ,00 (cinco milhões de reais) Entre R$ ,00 (cinco milhões e um real) e R$ ,00 (dez milhões de reais) A partir de R$ ,00 (dez milhões e um real) Não serão devidas ao Coordenador Líder quaisquer outras comissões de estruturação ou prêmio de sucesso. A totalidade das despesas incorridas na estruturação dos Fundos serão arcadas pelo Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor sendo, por sua vez, reembolsados pelo Fundo após a integralização das Cotas pelos Investidores. 79

82 8.15. Contrato de Garantia de Liquidez Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário Cronograma Indicativo da Oferta Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1. Pedido de registro da Oferta na CVM 08/10/ Concessão do registro da Oferta pela CVM 25/09/ Publicação do Anúncio de Início 23/12/2013 Disponibilização do Prospecto 4. Comunicado ao Mercado referente à alteração da Oferta 16/05/2014 com abertura do período de desistência 5. Fim do período de desistência da Oferta 23/05/ Início do Período para Realização dos Pedidos de 26/05/2014 Subscrição Início das apresentações para potenciais Investidores (Roadshow) 7. Encerramento do Período para Realização dos Pedidos 07/07/2014 de Subscrição Encerramento das apresentações para potenciais Investidores (Roadshow) 8. Alocação das Ordens 08/07/ Comunicação, aos Investidores do resultado da alocação 10/07/2014 de Cotas no âmbito da Oferta 10. Data da subscrição de Cotas e de Cotas do Fundo DI 11/07/2014 Data da Liquidação Financeira do Fundo DI 11. Publicação do Anúncio de Encerramento Até o dia 14/07/ Início de negociação das Cotas Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. (2) (1) Todas as datas previstas são indicativas e em caso de necessidade de alteração, os Investidores serão notificados através de Comunicado ao Mercado após a comunicação do Coordenador Líder à CVM e à BM&FBOVESPA. Após a concessão do registro da Oferta, qualquer modificação do cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. 2) As Cotas do Fundo não integralizadas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, na página 104 deste Prospecto. A primeira liquidação financeira das Cotas do Fundo será realizada em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais do pelos moldes do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa, e da Central Depositária de Ativos CBLC. As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a primeira liquidação financeira da Oferta, serão realizadas diretamente junto à Administradora, em datas a serem por ela definidas, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo contatar diretamente o Coordenador Líder após a primeira liquidação financeira da Oferta e depositar os referidos recursos no Fundo DI. 80

83 Na hipótese do parágrafo anterior, a integralização das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, por meio de cheque nominativo, ordem de pagamento ou crédito em conta corrente de titularidade do Fundo DI a ser indicada pelo Administrador Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400/03. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM n.º 400/03, as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicar aos Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início e às expensas do Fundo, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação do Coordenador Líder, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM n.º 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta caso ela: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM n.º 400/03 ou do pedido registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Na hipótese de suspensão ou o cancelamento da Oferta os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser informados, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação Demonstrativo dos Custos da Oferta Certas despesas incorridas na estruturação do Fundo, e por consequência do Fundo DI, poderão ser arcadas pelo Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor sendo, por sua vez, que estas deverão ser reembolsadas pelo Fundo após a integralização das Cotas. 81

84 A tabela abaixo indica os custos relacionados à Oferta: Custo da Oferta Comissão de Coordenação e Colocação (*) Montante (R$) ,00 (R$ ,00 acrescido de 3,00% sobre o valor das Cotas efetivamente colocadas) Tributação (R$) % em relação ao montante total da Oferta ,00 3,33% Publicações, apresentação a investidores e impressão de ,00 0,00 0,13% Prospectos (**) Taxa de Registro CVM ,00 0,00 0,06% Taxa de Registro na BM&FBOVESPA ,00 0,00 0,01% Taxa de Liquidação BM&FBOVESPA ,00 0,00 0,03% Consultores Legais ,00 0,00 0,09% Outros Custos ,00 0,00 0,03% Registros em Cartório ,00 0,00 0,03% Outros 9.200,00 0,00 0,01% Total , ,00 3,70% (*) referidos custos foram estimados com base no valor total da Oferta (**) valores estimados e percentuais arredondados Custo Unitário de Distribuição(*) Preço por Cota (R$)(**) Custo por Cota (R$) % em relação ao valor unitário da Cota 1,00 0,04 3,70% (*) valores e percentuais arredondados (**) com base no Preço de Emissão da Cota Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à Oferta das Cotas, foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta, no dia 08 de outubro de Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para consulta e obtenção de cópias do Regulamento e do Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Coordenador Líder e/ou à CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dos investidores na CVM ou na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodução. O Coordenador Líder designou o Sr. Adalbero Cavalcanti como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta. 82

85 Coordenador Líder: RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Amauri, 255, 5º andar CEP São Paulo - SP At: Sr. Adalbero Cavalcanti Fax: (11) Correio Eletrônico: distribuicao@rbcapital.com.br Website: Link direto para o Prospecto da Oferta: senv_res_iv_fundo_invest_imob_2013.pdf Administrador O Administrador designou o Sr. Erick Warner de Carvalho como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte CEP São Paulo SP At.: Sr. Miltton Júnior Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: citi.administracao@citi.com Link direto para o Prospecto da Oferta: clicar em FII - Fundo de Investimento Imobiliário e, posteriormente, selecionar o documento desejado. Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111-5º andar Rio de Janeiro RJ Rua Formosa, º andar São Paulo SP Link direto para o Prospecto da Oferta:: nessa página, clicar em Ofertas em análise, depois em Quotas de Fundos de Investimento Imobiliário, em seguida acessar RB Capital Desenvolvimento Residencial IV FII e clicar em Minuta do Prospecto BM&FBOVESPA Rua XV de Novembro, n.º 275 São Paulo SP Link direto para o Prospecto da Oferta: nessa página, clicar no link RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário - FII 83

86 Gestor O Gestor designou o Sr. Régis Dall Agnese como pessoa responsável do Gestor pelo Fundo. RB Capital Investimentos Ltda. Rua Amauri, n.º 255, 5º andar CEP São Paulo - SP At.: Sr. Régis Dall Agnese Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: ri@rbcapital.com.br Website: Link direto para o Prospecto da Oferta: V_Fundo_Invest_Imob_2013.pdf Auditores Independentes As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas pela TERCO AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES Avenida das Nações Unidas, nº , 14º/16º andares, conjuntos 142/162, Brooklin Novo Cidade de São Paulo - SP CEP: At.: Emerson Fabri Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: emerson.fabri@br.ey.com Website: Assessor Jurídico PMKA Advogados Avenida Nações Unidas, nº 4.777,13º Andar, Cidade de São Paulo - SP At.: Sr. Alexandre Assolini Mota Tel.: (11) Fax: (11) aam@pmka.com.br Website: 84

87 9. FATORES DE RISCO 85

88 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 86

89 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando a, aqueles descritos a seguir. Os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos Ativos Imobiliários e/ou aos emitentes dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ou as Instituições Participantes da Oferta, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas. Desta forma, não será devido pelo Fundo ou pelo Administrador, Gestor e pelas Instituições Participantes da Oferta qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo. O Fundo, Administrador, Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade passada obtida pelas Cotas de outros fundos de investimento imobiliário do passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas. Ainda, em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor referente à integralização das Cotas adquiridas no âmbito da Oferta, exceto por obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Administrador, Gestor e pelas Instituições Participantes da Oferta. Os ativos integrantes da Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: 9.1. Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas de desenvolvimento de áreas e setores distintos, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (a) taxas de juros; O aumento da inflação poderá resultar no aumento da taxa de juros, observado que, num cenário de aumento da taxa de juros, o mercado consumidor poderá se retrair consideravelmente, acarretando uma menor demanda por financiamentos imobiliários e pelos Imóveis. Além disso, o aumento da taxa de juros aumentará o custo do financiamento imobiliário pós-fixado em Taxa Referencial TR contratada pelas Sociedades Investidas. Por outro lado, um cenário de aumento da taxa de juros poderá resultar numa oferta menor de crédito aos consumidores e, portanto, numa menor demanda pelos Imóveis, bem como resultar numa oferta menor de crédito às Sociedades Investidas, para fins de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, inclusive em virtude do maior risco de crédito associado a financiamentos com custos mais elevados. Todos os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. 87

90 (b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; A imposição de eventuais controles cambiais e restrições a remessas de divisas do Brasil para o exterior poderão diminuir o fluxo de investimentos para o Brasil e a oferta de crédito para instituições financeiras e empresas brasileiras, inclusive, mas não se limitando, empresas do setor imobiliário. Os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente a economia brasileira, o setor financeiro e o setor imobiliário como um todo, afetando de forma adversa as atividades e os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. (c) flutuações cambiais; Eventuais flutuações cambiais poderão gerar efeitos adversos na economia brasileira, podendo acarretar, inclusive, mas não se limitando, o aumento da inflação. Na hipótese de aumento da inflação, o Fundo estará exposto inclusive aos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (d) abaixo, o que poderá impactar diretamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. (d) inflação; A alta da inflação poderá encarecer a matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e, por conseguinte, aumentar o custo dos Imóveis, o que poderá reduzir a demanda pelos Imóveis, assim como, na hipótese de compromissos de compra e venda de Imóvel indexados à inflação já celebrados, acarretar a inadimplência dos respectivos adquirentes dos Imóveis. O fato mencionado acima poderá impactar diretamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Ademais, a alta da inflação poderá resultar no aumento da taxa de juros e nos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (a) acima. (e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; As oportunidades de investimento do Fundo estão relacionadas à necessidade de capital pelos Incorporadores. Num eventual cenário de maior liquidez dos mercados financeiros e de capitais brasileiros, os Incorporadores poderão ampliar o seu acesso aos mercados financeiro e de capitais brasileiros, de modo que a sua demanda pelo capital disponibilizado pelo Fundo poderá reduzir drasticamente, afetando negativamente a capacidade do Gestor de identificar projetos imobiliários com a rentabilidade desejada pelo Fundo. Além disso, o desenvolvimento dos mercados financeiro e de capitais brasileiros poderá aumentar o interesse de outros participantes do mercado em investimentos com o mesmo grau de risco e retorno buscado pelo Fundo e, por conseguinte, a competição por projetos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Um cenário econômico favorável usualmente propicia o aumento da oferta de crédito. O crescimento excessivo da oferta de crédito, por sua vez, poderá gerar o aumento excessivo da demanda por Imóveis e, consequentemente, a sobrevalorização dos Imóveis. O surgimento de crises econômicas ou financeiras em outros países poderá resultar num cenário recessivo em escala global, ocasionando, dentre outras coisas, indisponibilidade de crédito, desaceleração da economia e queda abrupta dos preços dos Imóveis. Em meio a esse cenário recessivo, os adquirentes dos Imóveis poderão ser incapazes de honrar com os seus compromissos de pagamento dos Imóveis, bem como poderá haver um descasamento significativo entre o valor do financiamento obtido pelos adquirentes para a aquisição dos Imóveis e o valor dos Imóveis (os quais são geralmente dados em garantia no âmbito dos referidos financiamento), afetando de forma significativa as instituições financeiras financiadoras dos Imóveis, o setor imobiliário e o sistema financeiro nacional como um todo. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. 88

91 (f) política fiscal; A deterioração da política fiscal brasileira poderá resultar na necessidade do Governo Federal diminuir consideravelmente seu subsídio ao setor habitacional, inclusive, mas não se limitando, por meio do orçamento elaborado para a Caixa Econômica Federal e para o Minha Casa Minha Vida. Além disso, a deterioração da política fiscal poderá acarretar a perda de confiança dos investidores, nacionais e internacionais, no Brasil e, dessa forma, a redução substancial do fluxo de investimentos para o Brasil. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, a deterioração da política fiscal brasileira poderá resultar em pressão inflacionária e, portanto, num movimento de alta da taxa de juros, sendo que, nessa hipótese, o Fundo estará exposto aos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (a) acima. (g) política habitacional; O setor imobiliário brasileiro depende de forma significativa do SFH, sendo que qualquer alteração no SFH, inclusive, mas não se limitando, em relação à obrigatoriedade da alocação de recursos da poupança para o SFH, poderá impactar significativamente o ciclo de financiamentos e a demanda do setor imobiliário. Da mesma forma, a alteração da rentabilidade atribuída aos recursos alocados na poupança ou de qualquer outra variável aplicável à poupança, tal como na tributação, também poderá impactar o setor imobiliário. Ainda, qualquer alteração no Minha Casa Minha Vida poderá impactar substancialmente a demanda por novos imóveis de baixa renda. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. (h) instabilidade social e política; Eventual instabilidade social e política poderá acarretar a perda de confiança dos investidores, nacionais e internacionais, no Brasil e, dessa forma, a redução substancial tanto do fluxo de investimentos doméstico quanto do fluxo de investimentos para o Brasil. Esse fator poderá impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. (i) crescimento do PIB e da renda per capita; e O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e a venda dos Imóveis dependem diretamente do contínuo crescimento econômico do Brasil (Produto Interno Bruto - PIB) e da renda per capita. Eventual revisão negativa das projeções de crescimento econômico do Brasil e da renda per capita poderão resultar, inclusive, mas não se limitando, na queda do poder aquisitivo da população brasileira, da oferta de crédito para o consumidor e para os Empreendimentos Imobiliários e na demanda pelos Imóveis. Os fatores mencionados acima poderão impactar de forma significativa os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. (j) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. O Brasil foi governado de 2002 a 2010 pelo mesmo Presidente, Luiz Inácio Lula da Silva, do Partido dos Trabalhadores ( PT ). Em 2010 foi eleita a nova Presidente do Brasil, Dilma Rousseff. Independentemente da manutenção do PT na presidência do Brasil, a alteração de Presidente poderá acarretar modificações significativas nas políticas e normas atualmente adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da Administração Pública, inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o Governo Federal participe, as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do mercado imobiliário. Vale mencionar, ainda, que o cenário da alteração presidencial envolve, usualmente, um clima de bastante ansiedade e expectativa em relação ao futuro do País, principalmente por parte de investidores nacionais e estrangeiros, preocupados, inclusive, mas não se limitando, com o futuro da política econômica do Brasil. A simples expectativa de alteração da forma de condução da política brasileira pelo novo presidente, inclusive no que diz respeito à política econômica, poderá afetar de forma adversa o ânimo de investidores nacionais e estrangeiros em relação a investimentos no Brasil, o que poderá afetar as variáveis da economia brasileira mencionadas nas alíneas acima. 89

92 Os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente e de forma significativa as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente a rentabilidade dos Cotistas. Em linhas gerias, a incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Cotas do Fundo. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo e das Sociedades Investida e a rentabilidade dos Cotistas. Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas e os Ativos Financeiros e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro e sobre o mercado imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Financeiros e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributação, é necessário que não aplique recursos em Empreendimentos Imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Caso tal condição não seja cumprida, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Ativos Financeiros permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. 90

93 Risco de pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas que sejam pessoas físicas Segundo a Lei n.º /04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas e cujas Cotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador ou do Gestor de que o Fundo e/ou seus Cotista se enquadrarão nas referidas regras durante todo o Prazo de Duração do Fundo. E, consequentemente, não há como garantir que o Fundo mantenha, durante o seu Prazo de Duração, no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Cotistas, os Cotistas que sejam pessoas físicas e que sejam titulares de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, e cujas Cotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita. A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Cotistas. O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas Riscos Associados ao Setor Imobiliário no Brasil, ao Fundo e às Cotas Risco da Aquisição direta ou indireta, pelo Fundo, de Empreendimentos Imobiliários que não estejam submetidos à Patrimônio de Afetação O Fundo poderá adquirir diretamente Empreendimentos Imobiliários que não estejam sendo construídos mediante instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei n.º 4.591/64. Adicionalmente, o investimento em tais Empreendimentos Imobiliários pode se dar de forma indireta, mediante a aquisição de Sociedades Investidas, as quais poderão, eventualmente, vir a falir ou tornar-se insolvente. Nas hipóteses citadas no parágrafo acima, bem como na hipótese de os Incorporadores dos Empreendimentos virem a falir ou tornar-se insolvente, caso os Empreendimentos Imobiliários não estejam sendo construídos mediante instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei n.º 4.591/64, o terreno e as edificações construídas sobre tal Empreendimento Imobiliário, assim como os investimentos financeiros e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno não estarão segregados para beneficiar a construção de tal incorporação, se confundindo com os demais ativos do Incorporador e/ou da Sociedade Investida. Ocorrido este fato, os Empreendimentos Imobiliários podem ter a sua construção prejudicada, uma vez que para seu desenvolvimento não haverá segregação do patrimônio geral em patrimônio de afetação, não sendo submetido, portanto, a critérios especiais e não tendo um desenvolvimento econômico próprio. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo e/ou das Sociedades Investidas, conforme o caso, poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. 91

94 Risco de não pagamento de rendimentos aos Investidores durante o Período de Investimento Durante o Período de Investimento, período equivalente ao Prazo de Duração do Fundo, qual seja 6 (seis) anos, no qual o Gestor poderá investir os recursos oriundos das Chamadas de Capital ou reinvestir os recursos desinvestidos, é possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos Investidores por uma série de fatores, como os citados exemplificativamente a seguir (i) o fato de os Empreendimentos Imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos Valores Mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas Sociedades Investidas, tendo em vista que os Empreendimentos Imobiliários objeto de investimento por tais Sociedades Investidas ainda estarem em fase de construção. Descasamento da rentabilidade dos Ativos Imobiliários com as obrigações assumidas pelo Fundo e pelas Sociedades Investidas As Sociedades Investidas poderão assumir obrigações perante terceiros, pecuniárias (financiamentos) ou não (aquisição de material de construção, por exemplo), sendo que referidas obrigações estarão sujeitas a indexadores que poderão variar de forma significativa dos indexadores utilizados para remunerar os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros. Dessa forma, poderá ocorrer o descasamento entre os indexadores das obrigações assumidas pelas Sociedades Investidas e os indexadores da remuneração dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros, o que poderá impactar diretamente as atividades do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. O não registro de instrumentos de aquisição dos Imóveis no âmbito de cada Empreendimento Imobiliário, inclusive pelas Sociedades Investidas, nos cartórios competentes poderá afetar a propriedade dos Imóveis no âmbito de cada Empreendimento Imobiliário, inclusive pelas Sociedades Investidas Enquanto os instrumentos de aquisição dos Imóveis não tiverem sido registrados no âmbito de cada Empreendimento Imobiliário, inclusive, conforme o caso, em nome das Sociedades Investidas, nos cartórios de registro de imóveis competentes, existe o risco dos Imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventuais execuções propostas por seus respectivos credores, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a transmissão da propriedade dos Imóveis para o patrimônio de afetação, caso existente, de cada Empreendimento Imobiliário ou das Sociedades Investidas. Essa situação pode impactar os planos de investimento do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Certas atividades do Fundo e das Sociedades Investidas estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que poderá implicar o aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo e das Sociedades Investidas O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados Imóveis pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Prospecto poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo e das Sociedades Investida, afetando adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um Imóvel por uma Sociedade Investida e antes do desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. 92

95 As atividades do Fundo e das Sociedades Investidas estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação ambiental, o que pode implicar o aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo e das Sociedades Investidas As operações do Fundo e das Sociedades Investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo e as Sociedades Investidas, no âmbito de cada Empreendimento Imobiliário, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um Imóvel pelo Fundo ou por uma Sociedade Investida e antes do desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários depende diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar aumento de custo, dificuldades e atrasos na realização de referidos Empreendimentos Imobiliários e, consequentemente, nos resultados do Fundo O Fundo e/ou as Sociedades Investidas desenvolverão Empreendimentos Imobiliários envolvendo a construção de Imóveis para posterior venda e/ou permuta. Os serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sendo que falhas nesses serviços poderão afetar a condução das operações do Fundo e das Sociedades Investidas, acarretando inclusive aumento de custo, dificuldades e atrasos de cronogramas. Além disso, uma vez que os Imóveis estejam prontos para venda, a interrupção da prestação de serviços públicos pode causar a perda de oportunidades de venda. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais ao regular desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e ao funcionamento dos Imóveis poderá gerar efeitos adversos nos resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, efeitos adversos nos resultados do Fundo e na rentabilidade dos Cotistas. Risco de Conflito de Interesses O Fundo está sujeito a situações caracterizadas como de Conflito de Interesses, e a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM n.º 472/08, não impede contratações de prestadores de serviços e/ou a realização de transação que não reflitam as condições de mercado, o que pode impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. O Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer empresa ligada ao Gestor, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal O Regulamento do Fundo prevê que o Gestor poderá indicar um ou mais membros para ocuparem posições estratégicas na administração das Sociedades Investidas que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo. Nesse sentido, a aquisição, pelo Fundo, de tal participação societária pode vir a representar eventual situação de potencial conflito de interesse, o que pode vir a trazer prejuízos aos Cotistas. 93

96 O Fundo deverá co-investir nas Sociedades Investidas ou nos Empreendimentos Imobiliários juntamente com o Gestor ou Pessoas Ligadas ao Gestor ou juntamente com Fundos RB Capital O Fundo somente poderá investir em Sociedades Investidas e/ou em Empreendimentos Imobiliários nos quais o Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor, ou, ainda, fundo de investimento que conte com a administração do Administrador e/ou com a gestão, consultoria ou investimento de qualquer dessas sociedades, co-invista(m), direta ou indiretamente, com recursos próprios, com o Fundo. Nesse sentido, tal co-investimento pode representar uma situação de potencial conflito de interesse, o que pode vir a trazer prejuízos aos cotistas. O Gestor é pessoa ligada ao Coordenador Líder O Coordenador Líder contratado para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo é entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Gestor, o que pode configurar uma situação de potencial conflito de interesses na Oferta, podendo resultar em prejuízos aos Cotistas. Os Imóveis poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização às Sociedades Investidas ou ao Fundo se dará de forma justa De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar os Imóveis por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos Imóveis que venham a ser adquiridos pelas Sociedades Investidas e/ou pelo Fundo poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Sociedades Investidas, do Fundo, suas situações financeiras e resultados. Outras restrições aos Imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos Imóveis, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas. A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Imóveis poderão impactar as atividades do Fundo Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos Imobiliários integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Imobiliários, incluindo os Imóveis e outros bens relacionados aos Empreendimentos Imobiliários e outros ativos que venham a ser objeto de investimento pelas Sociedades Investidas. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários implica riscos associados à concessão de financiamentos As Sociedades Investidas deverão obter empréstimos bancários para levantar capital adicional a ser utilizado nos Empreendimentos Imobiliários. Além disso, é provável que a maioria dos potenciais compradores dos Imóveis também dependa de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a disponibilidade de financiamento bancário para as Sociedades Investidas ou para potenciais compradores dos Imóveis, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos do SFH, a falta de disponibilidade de 94

97 recursos para fins de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade das Sociedades Investidas de financiar sua necessidade de capital e a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos Imóveis. Não bastasse o exposto acima, caso as Sociedades Investidas não obtenham empréstimos bancários e, portanto, não levantem capital adicional para utilização nos Empreendimentos Imobiliários, caso os Cotistas optem por não realizar aporte adicional de recursos mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para que o Fundo adquira Ativos Imobiliários, os planos de investimento originalmente estabelecidos pelo Fundo poderão ser afetados de forma adversa e culminar na concentração dos investimentos do Fundo em um único ou poucos Empreendimentos Imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os Imóveis que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção Os Imóveis que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um Empreendimento Imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal Empreendimento Imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Fundo e das Sociedades Investidas; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do Empreendimento Imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do Empreendimento Imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do Empreendimento Imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Fundo, causando efeitos adversos aos Cotistas Os Imóveis poderão ser objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que os protegerão contra a ocorrência de sinistros. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, as Sociedades Investidas e o Fundo poderão sofrer perdas relevantes e poderão ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário genérico, sem um ativo específico para investimento O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. Assim, iniciado o Período de Investimento, ainda deverão ser selecionados pelo Gestor, ao seu exclusivo critério e desde que observados os Critérios de Elegibilidade, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros que deverão compor a Carteira do Fundo, podendo o Gestor não encontrar ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe. 95

98 Os investimentos do Fundo e das Sociedades Investidas poderão ser concentrados em Empreendimentos Imobiliários que se encontrem em uma mesma etapa de desenvolvimento As Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão ter dificuldade em identificar Empreendimentos Imobiliários que se encontrem em diferentes estágios de desenvolvimento e que atendam ao fluxo financeiro originalmente planejado pelo Fundo, caso em que o Fundo poderá concentrar seus investimentos em Empreendimentos Imobiliários que se encontrem num mesmo estágio de desenvolvimento, tal como estágio de construção. Nessa hipótese, a diversificação dos Empreendimentos Imobiliários de acordo com o fluxo financeiro originalmente planejado pelo Fundo será prejudicada, o que poderá acarretar a maior concentração do risco dos investimentos realizados pelo Fundo e pelas Sociedades Investidas, bem como retardar o momento de liquidação de tais investimentos. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Parte dos investimentos do Fundo e das Sociedades Investidas poderão ser concentrados em Empreendimentos Imobiliários que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem ao Fundo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedade Investida, opção de venda contra o Parceiro ou contra qualquer terceiro (put) da participação do Fundo na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário. O Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão investir até 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido em Empreendimentos Imobiliários que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem ao Fundo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedade Investida, opção de venda contra o Parceiro ou contra qualquer terceiro (put) da participação do Fundo na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário. Caso não sejam obtidas as licenças de construção dos Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo e/ou as Sociedades Investidas invistam, nos termos deste parágrafo, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas, poderão ser afetados de forma significativa. Parcela do investimento dos Investidores poderá permanecer alocada no Fundo DI, findo o Período de Investimento. Durante o Período de Investimento, o Gestor, caso encontre Ativos Imobiliários hábeis para investimento pelo Fundo, solicitará ao Administrador que realize Chamadas de Capital para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Investidores. Na Data de Liquidação, a totalidade dos recursos subscritos do Fundo por cada um dos Investidores será utilizada para a integralização de cotas do Fundo DI. Os Investidores outorgarão procuração à Administradora do Fundo para que esta possa receber os recursos do Fundo DI e utilizá-los, por conta e ordem de cada Investidor, na integralização de Cotas do Fundo. Assim, a cada Chamada de Capital a ser realizada pela Administradora, cotas do Fundo DI serão amortizadas e tais recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital. Ocorre que findo o Período de Investimento, caso a Administradora não tenha realizado Chamadas de Capital que representem a totalidade da integralização realizada pelos Investidores no Fundo DI, o Fundo passará a possuir Cotas que nunca serão integralizadas, bem como o Fundo DI será liquidado. 96

99 Na qualidade de proprietários dos Imóveis, as Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros Na qualidade de proprietários dos Imóveis e no âmbito de suas atividades, as Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão responder a processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que as Sociedades Investidas e/ou o Fundo tenham reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de seus interesses, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas. Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis podem afetar a rentabilidade do Fundo O Fundo e/ou as Sociedades Investidas, na qualidade de proprietárias dos Imóveis, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e autoridades públicos na região afetada pelos Empreendimentos Imobiliários, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Tais fatores poderão incorrer em despesas adicionais e prejudicar as atividades e a situação econômica das Sociedades Investidas e do Fundo, bem como a rentabilidade dos Cotistas. As Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão ter dificuldade em precificar os Imóveis, podendo adquiri-los por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível O objetivo do Fundo contempla a aquisição de Imóveis para posterior venda. Nos termos do Regulamento, será elaborado Laudo de Avaliação no âmbito da aquisição de Imóveis, sendo que a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação utilizará seus próprios critérios de avaliação e precificação dos Imóveis, os quais poderão variar significativamente dos critérios utilizados por outras empresas especializadas em avaliação e precificação de ativos imobiliários. Além disso, não existe um mercado organizado para a negociação de Imóveis e que, dessa forma, favoreça a formação de preço. Considerando que a avaliação dos Imóveis poderá ser realizada mediante a adoção de critérios subjetivos e que não existe um mercado organizado para a negociação dos Imóveis, as Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão ter dificuldade em definir o melhor preço de aquisição dos Imóveis, os quais, consequentemente, poderão ser avaliados e adquiridos pelas Sociedades Investidas e/ou pelo Fundo por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível. Tal situação poderá aumentar os custos dos Empreendimentos Imobiliários e impactar negativamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. O setor imobiliário no Brasil é competitivo, sendo que o Fundo pode ter dificuldade para desenvolver Empreendimentos Imobiliários, e vender Imóveis em certas circunstâncias O setor imobiliário no Brasil é competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com as Sociedades Investidas e/ou com o Fundo (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. 97

100 Na medida em que um ou mais dos concorrentes do Fundo e das Sociedades Investidas adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades do Fundo e das Sociedades Investidas poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros incorporadores captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode levar a uma maior demanda por terrenos e, consequentemente, um aumento nos preços dos Imóveis e uma diminuição no número de terrenos disponíveis localizados em áreas de interesse do Fundo e das Sociedades Investidas. Tal aumento de atividades no setor imobiliário também pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de venda das unidades residenciais a serem comercializadas pelas Sociedades Investidas e/ou pelo Fundo. Se as Sociedades Investidas e/ou o Fundo não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados do Fundo, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, o crescimento da competição no setor imobiliário poderá alterar a forma de pagamento dos Imóveis, inclusive em relação ao pagamento de sinal e das parcelas devidas durante a fase de construção. Tendo em vista que as Sociedades Investidas e/ou o Fundo necessitam de forma significativa dos recursos decorrentes do pagamento do sinal e das parcelas devidas na fase de construção, qualquer alteração neste formato de pagamento poderá afetar de forma adversa a capacidade do Fundo e das Sociedades Investidas de financiarem o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e, dessa forma, gerar a rentabilidade originalmente planejada, podendo impactar os planos de investimento e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. As Sociedades Investidas poderão desenvolver mais de um Empreendimento Imobiliário ao mesmo tempo, sendo que, neste caso, resultados negativos de um Empreendimento Imobiliário poderão afetar os resultados dos demais Empreendimentos Imobiliários O Fundo deterá participação societária nas Sociedades Investidas, as quais, por sua vez, poderão realizar investimentos em mais de um Empreendimento Imobiliário ao mesmo tempo. Nessa hipótese, é possível que a capacidade financeira da Sociedade Investida seja impactada diretamente em decorrência do desempenho negativo de um único Empreendimento Imobiliário, interferindo, dessa forma, no desenvolvimento dos demais Empreendimentos Imobiliários. Assim, o desempenho negativo de um Empreendimento Imobiliário poderá diminuir o potencial rendimento dos demais Empreendimentos Imobiliários. Além disso, as Sociedades Investidas poderão outorgar garantias no âmbito dos financiamentos por elas contratados para o desenvolvimento de determinado Empreendimento Imobiliário, tais como fiança bancária. Na hipótese de desempenho negativo do Empreendimento Imobiliário, a Sociedade Investida poderá ter dificuldade para honrar os compromissos financeiros assumidos para o desenvolvimento do respectivos Empreendimento Imobiliário, o que poderá ensejar, inclusive, a execução da garantia. Nesse contexto, o Fundo poderá ter que solicitar aos Cotistas o aporte adicional de recursos no Fundo, para fins de cumprimento das obrigações assumidas pela Sociedade Investida no âmbito do Empreendimento Imobiliário, de modo que os planos de investimento originalmente estabelecidos para os demais Empreendimentos Imobiliários da Sociedade Investida poderão ser afetados diretamente. Os fatos mencionados acima poderão impactar negativamente o resultado do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ter dificuldades para negociar e realizar a venda de Imóveis conforme originalmente planejado O sucesso dos Empreendimentos Imobiliários depende, em larga escala, da existência de condições favoráveis de mercado, que favoreçam, inclusive, mas não se limitando, a formação do preço dos Imóveis e a disponibilidade de financiamento para os potenciais compradores dos Imóveis. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades para as Sociedades Investidas e/ou o Fundo realizarem a venda dos Imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das Sociedades Investidas e do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. 98

101 Além disso, a superveniência de condições muito desfavoráveis de mercado poderá inviabilizar a venda dos Imóveis, hipótese em que o Fundo poderá ser liquidado e os Cotistas poderão receber Ativos Imobiliários como forma de pagamento da amortização das suas Cotas, podendo incorrer em perdas maiores. O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ter dificuldades para executar os Acordos de Sócios celebrados com os Parceiros O Fundo realizará, direta ou indiretamente por meio das Sociedades Investidas, investimentos em Empreendimentos Imobiliários em conjunto com Parceiros, sendo que a relação do Fundo ou das Sociedades Investidas com os Parceiros será regulada por meio dos Acordos de Sócios. O Acordo de Sócios deverá estabelecer, dentre outras coisas, as regras pertinentes ao exercício, pelo Fundo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedade Investida, de opção de venda contra o Parceiro (put) da sua participação na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário objeto do Acordo de Sócios, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário. Na hipótese de exercício da opção de venda pelo Fundo, não há garantia de que o Parceiro pagará ao Fundo o valor da participação detida pelo Fundo na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário, conforme o caso, o que poderá impactar negativamente o plano de investimento e a situação financeira do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Não há como garantir que os Parceiros cumprirão suas obrigações nos termos dos Acordos de Sócios O Fundo realizará, direta ou indiretamente por meio das Sociedades Investidas, investimentos em Empreendimentos Imobiliários em conjunto com Parceiros, sendo que a relação do Fundo ou das Sociedades Investidas com os Parceiros será regulada por meio dos Acordos de Sócios. Não há garantias de que os Parceiros cumprirão com as suas obrigações estabelecidas nos Acordos de Sócios, o que poderá afetar o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e impactar adversamente os planos de investimento e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Não há como garantir que os Parceiros terão capacidade financeira para cumprir suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas A participação do Parceiro no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários é imprescindível à consecução da Política de Investimento e, portanto, ao alcance do objetivo do Fundo. Não há garantias de que os Parceiros terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito das Sociedades Investidas e dos Empreendimentos Imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários poderá ser totalmente comprometido. Além disso, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos Parceiros, inclusive no que diz respeito a financiamentos à produção contratados no âmbito das Sociedades Investidas. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Não há como garantir que os Incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais Os Empreendimentos Imobiliários serão desenvolvidos especialmente mediante a participação dos Incorporadores. Não há garantias de que os Incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos Incorporadores. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. 99

102 Não há como garantir que as construtoras cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais O objetivo do Fundo contempla a construção de Imóveis para posterior venda e/ou permuta. Não há garantias de que as construtoras responsáveis pela construção dos Imóveis cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito da construção dos Imóveis, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelas construtoras. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos Empreendimentos Imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais O Fundo e as Sociedades Investidas contratarão prestadores de serviços indispensáveis ao regular e bom desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos Empreendimentos Imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as Sociedades Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos referidos prestadores de serviços com relação aos serviços contratados no âmbito do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Os Incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários poderão atuar simultaneamente como construtores dos Empreendimentos Imobiliários Os Incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários poderão atuar também como construtores no âmbito dos Empreendimentos Imobiliários, fato este que poderá gerar conflito de interesses no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, uma vez que o Incorporador é responsável por fiscalizar a construção. Referida situação poderá prejudicar a regular fiscalização da construção pelo Incorporador, incluindo aspectos técnicos e financeiros da construção. O fato mencionado acima poderá impactar inclusive nos custos e no cronograma dos Empreendimentos Imobiliários, nos resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, nos rendimentos dos Cotistas. Os Incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários podem não oferecer ao Fundo e às Sociedades Investidas, para investimento, os melhores Empreendimentos Imobiliários de seu portfólio Não há garantias de que os incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários oferecerão ao Fundo e às Sociedades Investidas os melhores Empreendimentos Imobiliários de seu portfólio, os quais poderão, ainda, ser apresentados para outros investidores, inclusive concorrentes do Fundo e das Sociedades Investidas. A não disponibilização dos melhores negócios para o Fundo e para as Sociedades Investidas poderá refletir de forma negativa em seus investimentos e resultados e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas. 100

103 O Gestor poderá prestar serviços para Fundos RB Capital, bem como poderá haver coinvestimento do Fundo e de Fundos RB Capital em Empreendimentos Imobiliários, o que poderá resultar uma menor participação do Fundo nos Empreendimentos Imobiliários O Gestor poderá prestar serviços para os Fundos RB Capital. Nesse contexto, Fundos RB Capital poderão co-investir com o Fundo em Empreendimentos Imobiliários, o que poderá reduzir as oportunidades de investimento pelo Fundo, impactando os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. O Fundo e as Sociedades Investidas estão sujeitos à capacidade financeira dos adquirentes dos Imóveis Os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas estão diretamente relacionados à venda de Imóveis. Não há garantias de que os adquirentes dos Imóveis terão capacidade financeira para honrar os compromissos assumidos perante o Fundo e as Sociedades Investidas relativos à aquisição de Imóveis, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Não há como garantir que o Fundo realizará reinvestimentos nas mesmas condições em que foram realizados os investimentos originalmente planejados pelo Fundo Nos termos do Regulamento, durante o Período de Investimento, e dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento de valores recebidos a qualquer título pelo Fundo em razão do desinvestimento em Ativos Imobiliários, o Fundo poderá comprometer tais recursos no reinvestimentos em Ativos Imobiliários, desde que tais reinvestimentos não ultrapassem valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Capital Comprometido. Nesta hipótese, não há como garantir que o Fundo realizará reinvestimentos nas mesmas condições em que foram realizados os investimentos originalmente planejados pelo Fundo, o que poderá impactar os planos de investimento originalmente estabelecidos pelo Fundo e pelas Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. O sucesso da política de investimento do Fundo está diretamente relacionado com os membros da alta administração do Gestor A consecução da Política de Investimento está diretamente relacionada ao bom desempenho do Gestor, inclusive dos membros de suas respectivas administrações. Não há garantias de que os membros da alta administração do Gestor, cuja performance está fortemente relacionada à consecução da Política de Investimento, permanecerão no Gestor. Além disso, não há garantia de que Gestor terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar as suas respectivas administrações. A perda de qualquer dos membros da alta administração do Gestor e a incapacidade do Gestor de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. O Fundo pode ter dificuldades em identificar Parceiros, o que poderá afetar adversamente o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários e o retorno dos investimentos feitos pelo Fundo dentro do prazo estimado. Os Empreendimentos Imobiliários serão desenvolvidos em parceria com os Parceiros, obedecidos os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, de forma que o sucesso na identificação de Parceiros e oportunidades de parceria é fundamental para os objetivos do Fundo. A eventual dificuldade, por parte do Fundo, em identificar Parceiros e/ou oportunidades atraentes poderá limitar o acesso do Fundo ao mercado imobiliário, reduzindo sua capacidade de desenvolver os Empreendimentos Imobiliários nos termos previstos. O fato mencionado acima poderá impactar de forma significativa os planos de investimento e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. 101

104 Potenciais Parceiros poderão ter outras fontes de financiamento no mercado de capitais e no mercado financeiro, além da celebração de operações com o Fundo e com as Sociedades Investidas Os potenciais Parceiros poderão ter acesso a outras fontes de financiamento no mercado de capitais e no mercado financeiro, além da celebração de operações com o Fundo e com as Sociedades Investidas, o que poderá levar esses potenciais Parceiros a optarem por uma dessas fontes de recursos para o desenvolvimento de seus próprios projetos imobiliários, afetando a capacidade do Fundo e das Sociedades Investidas de identificar Parceiros e negociar e realizar parcerias. A hipótese descrita poderá impactar negativamente o plano de investimentos e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os investimentos do Fundo poderão ser concentrados em ativos de emissão de uma única Sociedade Investida, de modo que todos os Empreendimentos Imobiliários estarão sujeitos a uma única estrutura de governança corporativa O Fundo poderá investir em Ativos Imobiliários de emissão de uma única Sociedade Investida, de modo que todos os Empreendimentos Imobiliários poderão sujeitar-se a uma única estrutura de governança corporativa. A existência de qualquer conflito ou discordância em relação à forma de condução da Sociedade Investida, poderá afetar negativamente os Empreendimentos Imobiliários. O fato mencionado acima poderá impactar de forma adversa os planos de investimentos e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os investimentos do Fundo poderão ser concentrados em poucos Empreendimentos Imobiliários e Incorporadores O Fundo e as Sociedades Investidas poderão concentrar seus investimentos em um número restrito de Empreendimentos Imobiliários, os quais poderão ser desenvolvidos por um número restrito de Incorporadores. Além disso, independentemente de qualquer decisão de investimento do Fundo ou das Sociedades Investidas, a diversificação dos investimentos do Fundo e das Sociedades Investidas em inúmeros Empreendimentos Imobiliários, desenvolvidos por diferentes Incorporadores, dependerá da disponibilidade de oportunidades de investimento que se enquadrem nos Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários e da capacidade do Fundo e das Sociedades Investidas de identificar tais oportunidades no mercado imobiliário. O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ter dificuldade em identificar uma variedade de oportunidades de investimento, hipótese em que poderão concentrar seus investimentos em um número restrito de Empreendimentos Imobiliários, os quais poderão ser desenvolvidos por um número restrito de Incorporadores. Nas hipóteses mencionadas acima, poderá ocorrer concentração do risco de crédito e de desempenho assumido pelo Fundo e pelas Sociedades Investidas, o que poderá impactar de forma negativa os planos de investimento e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os investimentos do Fundo poderão ser concentrados em uma única cidade ou região ou em poucas cidades ou regiões A diversificação dos investimentos do Fundo e das Sociedades Investidas em Empreendimentos Imobiliários localizados em diferentes cidades ou regiões dependerá da disponibilidade de oportunidades de investimento e da capacidade do Fundo e das Sociedades Investidas de identificar tais oportunidades no mercado imobiliário. O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ter dificuldade em identificar uma variedade de oportunidades de investimento, hipótese em que, de acordo com os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, poderão concentrar seus investimentos em uma única cidade ou região ou em um número restrito de cidades ou regiões, na eventualidade de os investimentos virem a ser realizados na Região Sudeste, concentrando o risco de crédito e de desempenho assumido pelo Fundo. Nesta hipótese os resultados do Fundo poderão depender exclusivamente dos fundamentos econômicos de uma única cidade ou região ou de um número restrito de cidades ou regiões, impactando de forma negativa o plano de investimentos e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas. 102

105 Poderão ocorrer flutuações no valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo O valor dos Ativos Imobiliários que integrarão a Carteira poderá aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente, impactando de forma adversa a rentabilidade das Cotas. Os Ativos Imobiliários poderão apresentar dificuldades de obterem liquidez durante o prazo de duração do Fundo. Os Ativos Imobiliários que integrarão a Carteira são ativos sem muita liquidez no mercado, de forma que o Fundo poderá encontrar dificuldades de liquidá-los no prazo de duração do Fundo, caso ocorra atraso nas obras ou qualquer outro evento que não permita a liquidez dos referidos Ativos Imobiliários durante tal prazo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber o resgate de suas Cotas em ativos, ou até mesmo em Empreendimentos Imobiliários, caso haja a liquidação das Sociedades Investidas. Adicionalmente, ainda há o risco de receberem frações ideais de Ativos Imobiliários e/ou de Empreendimentos Imobiliários, que serão entregues após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, podendo impactar de forma negativa o desempenho do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Possibilidade de redução da participação do Fundo em determinados Empreendimentos Imobiliários O Fundo poderá ter sua participação direta ou indireta em Empreendimentos Imobiliários reduzida, em função de exercício de opção de compra eventualmente outorgada pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas aos Incorporadores. Deste modo, os Cotistas devem estar cientes que em algumas situações a decisão de desinvestimento pode estar atrelada a uma opção única e exclusiva dos Incorporadores, não havendo qualquer garantia de que será possível reinvestir tais recursos a mesma taxa anteriormente aplicada, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, tal fato poderá ensejar a amortização antecipada das Cotas em montante equivalente aos recursos desinvestidos. Nesta última hipótese, não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir seus recursos à mesma taxa praticada pelo Fundo. As Cotas estão sujeitas a riscos de liquidez Os fundos de investimento imobiliário são veículos de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos e que atraem um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão ter dificuldades para vender suas Cotas no mercado secundário. Além disso, o Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas, exceto quando da amortização integral de suas Cotas e/ou liquidação do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas, quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Deste modo, o Investidor Qualificado que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e de baixa liquidez no mercado. 103

106 As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na BM&FBOVESPA até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no artigo 5º da Instrução CVM n.º 472/08. Além disso, as Cotas objeto da Oferta permanecerão bloqueadas para negociação até que sejam efetivamente integralizadas. Desta forma, o Cotista que adquirir Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, estará sujeito a tais restrições de negociação, o que dificulta a sua saída do Fundo até que as Cotas estejam integralizadas. A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas qualquer direito sobre os Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis As Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão investir diretamente em Empreendimentos Imobiliários, inclusive adquirindo Imóveis para posterior venda e terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos Empreendimentos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista. A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do Fundo O investimento em cotas do fundo imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo e das Sociedades Investidas, provenientes, primordialmente, das vendas dos Imóveis. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações das Sociedades Investidas e do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI Na Data de Liquidação, a totalidade dos recursos subscritos do Fundo por cada um dos Investidores será utilizada para a integralização de cotas do Fundo DI. Os Investidores outorgarão procuração à Administradora do Fundo para que esta possa receber os recursos do Fundo DI e utilizá-los, por conta e ordem de cada Investidor, na integralização de Cotas do Fundo. Assim, a cada Chamada de Capital a ser realizada pela Administradora, cotas do Fundo DI serão amortizadas e tais recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital. O Fundo DI terá rentabilidade alvo de 100% (cem por cento) do CDI. Os rendimentos do Fundo DI são tributados em alíquota regressiva, de 22,5% a 15%, de acordo com o prazo de investimento. 104

107 As Cotas do Fundo serão integralizadas no Fundo de acordo com as Chamadas de Capital a serem realizadas pela Administradora, pelo seu valor de emissão atualizado pelo Índice de Inflação, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital. Dessa forma, caso: (i) as curvas de juros venham a ser modificadas e o Índice de Inflação passe a ser mais valorizado que o CDI; ou (ii) os rendimentos do Fundo DI sejam amortizados em prazo inferior a 1 (um) ano de aplicação, sobre alíquota de 22,5%, poderá haver desvalorização dos recursos aportados no Fundo DI quando das amortizações de suas cotas para integralização das Cotas do Fundo, mediante as Chamadas de Capital. A ocorrência desses eventos poderá fazer com que os recursos da amortização do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as Cotas subscritas no Fundo, portanto, os Investidores podem vir a ser chamados para completar o valor adicional necessário à integralização das Cotas, conforme estabelecido nos Compromissos de Investimento, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. O Fundo pode vir a precisar de capital adicional, hipótese em que deverá realizar nova emissão de Cotas, podendo ensejar a diluição dos Cotistas caso não exerçam seu direito de preferência O Fundo pode vir a precisar de capital adicional, hipótese em que deverá realizar nova emissão de Cotas. Nos termos do Regulamento, é garantido aos Cotistas o direito de preferência para a subscrição de novas Cotas do Fundo. Neste contexto, no caso de novas emissões de Cotas, os Cotistas que não venham a exercer seu direito de preferência para a subscrição de novas Cotas estarão sujeitos ao risco de terem diluída a sua participação no Fundo. Risco relativo à concentração e pulverização Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários Riscos de Descontinuidade O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador e/ou pelo Gestor nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato Riscos Associados à Oferta Desde que observado o Montante Mínimo, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, o que pode impactar os planos de investimento do Fundo e das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Cotistas Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo alcance um patrimônio menor que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade do Fundo. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que respeitado o Montante Mínimo, o Gestor destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários e investimento em Empreendimentos Imobiliários que ofereçam as melhores perspectivas de rendimento para o Fundo. Não obstante, a rentabilidade do Fundo estará 105

108 diretamente relacionada aos Ativos Imobiliários que o Fundo consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, bem como com o desenvolvimento dos respectivos Empreendimentos Imobiliários, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento dos Ativos Imobiliários adquiridos pelo Fundo venham efetivamente a se concretizar. Os fatos mencionados acima poderão impactar os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. O Fundo pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo não seja atingido Existe a possibilidade de o Fundo ser liquidado, caso não seja alcançado o Montante Mínimo. Nesta hipótese, o Fundo deverá ser liquidado, ficando o Administrador obrigado a realizar o rateio dos recursos do Fundo entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, nos termos do Regulamento. Neste caso, não serão restituídos aos subscritores os recursos despendidos pelo Fundo com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais serão arcados pelos subscritores, na proporção dos respectivos valores subscritos e integralizados Outros Riscos O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. Outros riscos associados aos Ativos Financeiros Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes da oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. Para informações adicionais sobre os riscos relacionados aos Ativos Financeiros, vide abaixo: (a) Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; (b) Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; (c) O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de instituições e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; 106

109 (d) A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado ( mark-tomarket ), poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas; (e) O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Ativos Imobiliários e poderá aplicar parcela de suas disponibilidades financeiras em Ativos Financeiros, nos termos do Regulamento. Nesta hipótese, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização dos Ativos Imobiliários e os valores de atualização dos Ativos Financeiros. O Fundo poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos; e (f) O Fundo poderá realizar investimentos em Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, o que implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo em um único emissor e em risco de pouca liquidez para o Fundo. Além disso, não é possível assegurar que a rentabilidade dos Ativos Financeiros será aquela esperada pelo Fundo. Os fatos mencionados acima poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e impactar adversamente a rentabilidade dos Cotistas. Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo O Fundo poderá estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios, tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos Imobiliários, alteração da política econômica e a decisões judiciais. Os eventos mencionados acima poderão impactar diretamente as atividades e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor O Estudo de Viabilidade, anexo ao presente Prospecto, foi elaborado pelo Gestor. Nesse sentido, o investidor deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o Estudo de Viabilidade foi elaborado por pessoa responsável pela gestão da Carteira do Fundo e não por um terceiro independente. Informações contidas neste Prospecto Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado imobiliário residencial, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto do mercado imobiliário residencial, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas, de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. 107

110 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 108

111 10. RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL IV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII 109

112 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 110

113 O RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL IV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção Definições deste Prospecto. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento Base Legal O RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII tem como base legal a Lei n.º 8.668/93 e a Instrução CVM n.º 472/ Denominação, Forma, Prazo de Duração e Composição do Patrimônio do Fundo O RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de Investimento Imobiliário FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de 6 (seis) anos de duração, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, e cujo patrimônio será formado por uma única classe de Cotas Público Alvo As Cotas poderão se subscritas por pessoas físicas, pessoas jurídicas e fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04, excetuados clubes de investimento. A perda posterior da qualidade de Investidor Qualificado, após a entrada no Fundo, não acarreta a exclusão do Cotista do Fundo Objeto do Fundo O objetivo do Fundo é gerar retorno aos Cotistas, por meio do investimento direto ou indireto em Ativos Imobiliários. O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, sendo que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC Formação, Composição e Outras Regras Aplicáveis à Carteira de Investimentos do Fundo A Carteira poderá ser composta por Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, observados os Critérios de Elegibilidade descritos no Capítulo V do Regulamento Administração do Fundo e Gestão da Carteira Responsabilidades do Administrador O Fundo será administrado pelo Administrador e a gestão da Carteira será realizada pelo Gestor. Respeitados os limites estabelecidos no Regulamento, e sem prejuízo da contratação do Gestor, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, bem como relacionados ao exercício de todos os direitos inerentes aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira. 111

114 Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei e da regulamentação em vigor, as responsabilidades e vedações do Administrador encontram-se listadas no Capítulo VI do Regulamento. Responsabilidades do Gestor Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei e da regulamentação em vigor, as responsabilidades do Gestor estão descritas no Capítulo VI do Regulamento, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral. Vedações ao Administrador e ao Gestor As vedações ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo, no exercício das suas funções nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento, estão descritas no Capítulo VI do Regulamento. Empréstimo dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira O Fundo poderá emprestar os Ativos Financeiros integrantes da Carteira, desde que referidas operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. Equipe chave do Gestor O Gestor possui equipe dedicada de profissionais em investimentos de participações em projeto imobiliários residenciais, que combinam uma extensa experiência no mercado de investimento imobiliário e financeiro, com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira ( Equipe-Chave ). Os membros seniores da referida Equipe-Chave possuem, ao menos, as seguintes qualificações: (i) graduação em curso superior em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior; (ii) no mínimo 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou são especialistas setoriais com notório saber na área de investimento do Fundo; e (iii) disponibilidade e compatibilidade para a prática das atribuições previstas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Renúncia e Destituição do Administrador e do Gestor O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à gestão da Carteira, respectivamente, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Cotista e à CVM com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo. Independentemente do disposto acima, (i) na hipótese de renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até a sua efetiva substituição e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos, devendo o Administrador receber a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento e (ii) na hipótese de renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a (a) Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento, de forma pro rata die, se necessário; e (b) a Taxa de Performance calculada e paga nos termos do Regulamento. 112

115 Caso as Assembleias Gerais de que trata o item acima (i) não nomeiem instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme aplicável, ou (ii) não obtenham quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII do Regulamento, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme aplicável, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral sendo que se for realizada consulta formal, esse prazo deve ser contado após o término do prazo para resposta da consulta formal. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas e em circulação, a convocação da Assembleia Geral de que trata o item acima, caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia. A liquidação do Fundo nos termos aqui estabelecidos deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Além das hipóteses de renúncia descritas acima, o Administrador poderá ser destituído de suas funções na hipótese de liquidação extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM (nos termos da regulamentação em vigor) e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação previsto no Regulamento. O Gestor poderá ser destituído de suas funções por vontade exclusiva dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo. Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo Assembleia Geral Responsabilidades da Assembleia Geral Competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas no Capítulo VII do Regulamento, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor e/ou das atividades e operações do Fundo. Convocação e Deliberação da Assembleia Geral A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento. A convocação da Assembleia Geral será realizada, mediante envio, pelo Administrador, de correspondência escrita a cada um dos Cotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral. 113

116 A Assembleia Geral convocada para tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador somente pode ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias contados da disponibilização aos Cotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social encerrado, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido aqui estabelecido, desde que o faça por unanimidade. O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral. Independentemente da convocação prevista acima, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que: (i) na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso; e/ou (ii) os cotistas que tenham subscrito Cotas no Fundo. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o dia útil anterior ao da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da assembleia. As deliberações das Assembleias Gerais poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. O Cotista, quando da aquisição das Cotas, deverá informar ao Administrador e/ou à instituição intermediária o seu endereço e correio eletrônico ( ), sendo de responsabilidade do Cotista manter tais informações devidamente atualizadas. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas, ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes (quando aplicável), não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item abaixo. Como regra geral, as deliberações das Assembleias Gerais serão aprovadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, em primeira ou segunda convocação. Não obstante, as deliberações das matérias indicadas nos incisos (ii), (v), (x) e (xiv) do item 7.1 do Regulamento serão aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas emitidas e em circulação. Vale ressaltar que o Manual Operacional poderá ser alterado, a qualquer momento, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, caso o Gestor, a seu exclusivo critério, julgue necessário realizar alguma alteração nos procedimentos estabelecidos no mesmo. 114

117 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas (i) seja Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza, e (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora dos Empreendimentos Imobiliários, conforme o caso, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Cotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. Os Cotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito. Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas. Não obstante, não se aplica a vedação aqui prevista, quando (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas neste parágrafo; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do item 7.10 do Regulamento Emissões de Cotas O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos no Capítulo VIII e nos Capítulos IX e X do Regulamento. Emissões de novas Cotas, após a 1ª Emissão de Cotas, poderão ser realizadas mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral, observado o quórum de que trata o Capítulo VII do Regulamento, a qual deverá estabelecer os termos e condições de tais emissões, inclusive, o preço de emissão das novas Cotas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da regulamentação aplicável. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o Administrador e/ou o coordenador líder, conforme aplicável, obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período. Na hipótese de uma nova emissão de Cotas do Fundo, os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido. 115

118 10.9. Característica, Direitos, Emissão, Distribuição, Subscrição, Integralização, Amortização e Resgate de Cotas Características das Cotas e Direitos Patrimoniais As Cotas (i) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, (ii) são de uma única classe, (iii) terão forma nominativa, (iv) serão escriturais, (v) serão mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares, (vi) farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições, e (vii) terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota subscrita a um voto, observada a vedação disposta no item 9.8 e no item do Regulamento. Independente da data de integralização das Cotas no FII, as Cotas integralizadas terão as mesmas características e direitos, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável. Valor das Cotas As Cotas terão seu valor calculado diariamente e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo. Distribuição de Cotas As Cotas de emissão do Fundo poderão ser objeto de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável. As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas de Cotas do Fundo, conforme aplicável, serão consideradas como encargos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto no Capítulo XV do Regulamento. Subscrição e Integralização das Cotas As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor: (i) (ii) (iii) (iv) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta; receberá exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto; caso aplicável, assinará Compromisso de Investimento obrigando-se, em caráter irrevogável e irretratável, a integralizar as suas Cotas subscritas; deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições contidas no Regulamento, no Prospecto e no Compromisso de Investimento, caso aplicável, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Regulamento e no Prospecto. Da 1ª Emissão de Cotas O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de até (cento e cinquenta milhões) de Cotas, no valor inicial de R$1,00 (um real) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o montante de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sendo. Será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo de (cinquenta milhões) de Cotas, que totalizam de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, 2º da Instrução CVM n.º 400/03, de até

119 (trinta milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, de até (vinte e dois milhões e quinhentas mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a 1ª Oferta, a quantidade de até (duzentos e dois milhões e quinhentas mil) Cotas, totalizando a quantia de R$ (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão. A 1ª Emissão será realizada, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. As Cotas objeto da 1ª Emissão serão integralizadas pelo Preço de Integralização estabelecido, à vista e/ou conforme solicitação que venha a ser realizada pelo Administrador aos Cotistas, no prazo a ser estabelecido, conforme orientação do Gestor, nos termos dos Compromissos de Investimento e do Prospecto. A forma de integralização das Cotas será estabelecida no Compromisso de Investimento. Observado o disposto no Capítulo V do Regulamento, na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Ativos Imobiliários; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o Gestor comunicará o Administrador para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas em um prazo máximo de 6 (seis) dias úteis, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo inteiro do Preço de Integralização da Cota do Fundo, de acordo com o procedimento operacional previsto no Manual Operacional. As Chamadas de Capital a serem realizadas durante o Período de Chamadas de Capital deverão corresponder a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido, exceto nas hipóteses de Chamadas de Capital realizadas exclusivamente para fins de pagamento de despesas e encargos extraordinários do Fundo, que sejam de responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas nos termos da regulamentação, ou para complementação de Chamadas de Capital que não tenham sido cumpridas por Cotistas inadimplentes, as quais poderão ser feitas durante todo o Prazo de Duração do Fundo, sempre no limite das obrigações dispostas nos Compromissos de Investimento e o disposto no Regulamento. Este procedimento será repetido para cada Chamada de Capital do Fundo. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de amortização das Cotas do Fundo DI ou por ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, conforme o caso, sempre pelo valor múltiplo ao Preço de Integralização das Cotas do Fundo, para que não haja fração de Cotas, de acordo com o procedimento operacional previsto no Manual Operacional. Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI, na página 104 deste Prospecto. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometerse-ão a cumprir com o disposto nos itens acima e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos dos itens acima e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto abaixo. 117

120 Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista inadimplente terá seus direitos políticos suspensos, sem prejuízo das demais penalidades dispostas no respectivo Compromisso de Investimento, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso, na data de liquidação do Fundo DI, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas ( Falha ), a BM&FBOVESPA deverá informar o Coordenador Líder sobre a Falha até as 14h00 da data de liquidação, para que o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, integralize as Cotas objeto da Falha pelo Preço de Emissão, hipótese em que referido Investidor será automaticamente excluído da Oferta e suas respectivas Cotas transferidas para a titularidade do Coordenador Líder. Somente na hipótese da subscrição das Cotas objeto da Falha pelo Coordenador Líder será permitida a negociação de Cotas do Fundo e de Cotas do Fundo DI no mercado secundário. Amortização de Cotas As Cotas serão amortizadas observando-se o disposto a seguir, nos Capítulo V, VI, IX e X do Regulamento. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota em cada Data de Apuração, ou seja, no 10º (décimo) dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos do Regulamento. O valor da amortização apurado na Data de Apuração será pago aos Cotistas no 10º (décimo) dia útil posterior à Data de Apuração levando-se em consideração o disposto no parágrafo acima. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no dia de cada Data de Apuração. As Cotas serão negociadas ex amortização no Dia Útil imediatamente seguinte ao da Data de Apuração. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Ao final do Prazo de Duração do Fundo ou quando da sua liquidação, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Cotas, as Cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo, observado, se aplicável, o disposto no item da Seção 10, página 121 deste Prospecto. Resgate das Cotas As Cotas serão resgatadas na data de pagamento da última parcela de amortização das Cotas da 1ª Emissão, nos termos do item acima. Distribuição de Rendimentos Os Cotistas farão jus à distribuição de rendimentos apurados pelo Fundo, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Apuração, durante o prazo de duração do Fundo, a exclusivo critério do Gestor, observando-se o disposto no Capítulo X do Regulamento. 118

121 Os pagamentos de distribuição de rendimentos do Fundo aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de rendimentos os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no dia de cada Data de Apuração. As Cotas deverão ser negociadas ex rendimentos no Dia Útil imediatamente seguinte ao da Data de Apuração. Negociação das Cotas As Cotas do Fundo serão admitidas, a critério da Administradora, à negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA e/ou pela CETIP S.A. Mercados Organizados, conforme o caso, sendo certo que na data deste Prospecto, as Cotas estão registradas para negociação no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, conforme autorização concedida pela BM&FBovespa no dia 31 de outubro de As Cotas serão liberadas para negociação após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto no Regulamento. As Cotas do Fundo não integralizadas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, na página 104 deste Prospecto. As instituições intermediárias de operações no mercado secundário serão responsáveis por atestar que os investidores adquirentes de Cotas são Investidores Qualificados. O Administrador não é responsável pela verificação de que trata este item. A vedação estabelecida no item acima não é aplicável para a eventual revenda de Cotas, pelo Coordenador Líder (ou por qualquer empresa a este ligada) da Oferta, caso este tenha subscrito e integralizado cotas do Fundo DI por ocasião da ocorrência de falhas na integralização de cotas do Fundo DI por investidor(es) que tenha(m) se comprometido a adquiri-las, em conjunto com as Cotas, mediante a assinatura do Pedido de Subscrição Distribuição de Rendimentos e Amortização de Cotas Cabe à Assembleia Geral a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberar sobre o tratamento a ser dado aos rendimentos apurados no exercício social findo. Não obstante, o Fundo deverá distribuir aos Cotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados semestralmente segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da legislação aplicável, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei n.º 8.668/93. O Fundo poderá levantar balanço ou balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor. Os rendimentos apurados na Data de Apuração deverão ser distribuídos aos Cotistas até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente a cada Data de Apuração, sendo certo somente farão jus ao recebimento de rendimentos os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no dia de cada Data de Apuração. 119

122 As Cotas poderão ser amortizadas, de forma parcial ou total, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, no Regulamento. As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefícios de todos os Cotistas, de forma proporcional. Os pagamentos de distribuição de rendimentos do Fundo aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN Remuneração dos Prestadores de Serviços do Fundo Taxa de Administração Sem prejuízo do estabelecido abaixo, pelos serviços de administração, gestão, custódia, consultoria e escrituração, será devida a Taxa de Administração de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis) calculado sobre o (i) Capital Comprometido, durante o Período de Chamada de Capital e (ii) Patrimônio Líquido, após o encerramento do Período de Chamada de Capital, correspondente à somatória da remuneração do Administrador, Custodiante e Escriturador e a remuneração do Gestor conforme descrito abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV. Caso o Fundo venha a investir em Cotas de FIP, a taxa de administração máxima paga pelo Fundo, englobando a Taxa de Administração prevista acima, e as taxas de administração pagas indiretamente pelo Fundo por conta do investimento em Cotas de FIP, será equivalente ao percentual de 2,0% a.a. (dois por cento ao ano) incidente sobre o (i) Capital Comprometido, durante o Período de Chamada de Capital e (ii) Patrimônio Líquido, após o encerramento do Período de Chamada de Capital. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por dia útil, e será paga até o 5 (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. O Fundo poderá pagar as remunerações descritas abaixo diretamente aos prestadores de serviços. Remuneração do Administrador A remuneração do Administrador, na prestação direta ou indireta dos serviços de administração do Fundo, escrituração e custódia corresponderá ao montante de: (i) 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis) sobre (a) o Capital Comprometido durante o Período de Chamada de Capital, e (b) Patrimônio Líquido, após o encerramento do Período de Chamada de Capital. O valor mínimo da remuneração do Administrador não será inferior a R$ ,00 (vinte e cinco mil reais) mensais corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV. Os valores pagos a título de remuneração do Administrador serão deduzidos da Taxa de Administração. Remuneração do Gestor A remuneração do Gestor corresponderá à Taxa de Administração, deduzidas as remunerações do Administrador, do custodiante e do escriturador, prevista acima. Taxa de Performance Além da remuneração do Gestor, conforme descrito acima, será devida uma Taxa de Performance ao Gestor a ser provisionada mensalmente e paga (i) em até 2 (dois) Dia Úteis após a realização de cada amortização de Cotas; ou (ii) na data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, que será calculada da seguinte forma: 120

123 (i) (ii) observado o disposto no item do Regulamento e transcrito no parágrafo abaixo, até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total das Cotas e de rendimentos, valores a qualquer título que correspondam ao Preço de Integralização das Cotas acrescido da Remuneração Base, o Gestor não fará jus a qualquer recebimento de Taxa de Performance; e após cumpridos os requisitos descritos no inciso (i) acima, quaisquer distribuições de recursos pelo Fundo observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas, a título de amortização de Cotas ou distribuição de rendimentos, e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues ao Gestor a título de pagamento de Taxa de Performance. Para fins do disposto no inciso (i), acima, quaisquer valores pagos aos Cotistas a título de amortização de suas Cotas e distribuição de rendimentos, ao longo do Prazo de Duração do Fundo, deverão ser atualizados pela Remuneração Base, desde a data do seu efetivo pagamento aos Cotistas até a data de apuração da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será devida ao Gestor, mesmo na hipótese deste vir a ser substituído e/ou destituído. No entanto, em caso de substituição e/ou destituição do Gestor, o Gestor receberá a Taxa de Performance proporcional aos Empreendimentos Imobiliários e/ou Ativos Imobiliários que façam parte do patrimônio do Fundo e que tenham sido adquiridos pelo Fundo por indicação do Gestor, i.e., caso os Empreendimentos Imobiliários e/ou Ativos Imobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo por indicação do Gestor representem, por exemplo, 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido no momento da amortização de Cotas e/ou liquidação do Fundo, conforme aplicável, o Gestor terá direito ao recebimento de 80% (oitenta por cento) da Taxa de Performance e o novo gestor, terá direito ao recebimento dos 20% (vinte por cento) remanescentes da Taxa de Performance. Taxa de Ingresso e Taxa de Saída O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas aos Cotistas. Para ingresso no Fundo DI, será cobrada uma taxa de ingresso equivalente a 0,10% (um décimo por cento) do valor efetivamente integralizado por cada Cotista do Fundo DI, o qual será deduzido do quantum integralizado, na data da efetiva integralização de cotas do Fundo DI. Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance ou de saída, em razão de aplicações de recursos no Fundo DI Liquidação do Fundo Além das hipóteses de liquidação do Fundo previstas na regulamentação em vigor, são considerados Eventos de Liquidação, objeto de aprovação pela Assembleia Geral, observado o disposto no Regulamento: (i) (ii) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos no Regulamento; ou resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos ali definidos. O procedimento a ser observado em caso de liquidação do Fundo está descrito no Capítulo XII do Regulamento. 121

124 Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, os ativos da Carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma aqui disposta, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro; (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes nos termos do item do Regulamento; e (iii) O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no inciso (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro. A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas e somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral que conte com a presença da totalidade dos Cotistas Divulgação de Informações sobre o Fundo O Administrador deve divulgar informações periódicas sobre o Fundo, nos termos do Capítulo XIII do Regulamento, em sua página mantida na rede mundial de computadores, qual seja, as quais também serão disponibilizadas aos Cotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no parágrafo acima, enviar referidas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. A descrição das informações periódicas a serem divulgadas pelo Administrador encontra-se no Capítulo XIII do Regulamento. 122

125 Encargos do Fundo Os encargos do Fundo estão expressamente previstos no Capítulo XV do Regulamento. Quaisquer despesas não mencionadas no Regulamento correrão por conta do Administrador. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este item exceda o montante total da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrá por conta exclusiva do Administrador. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo Situações de Conflito de Interesses A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer Conflito de Interesses, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII do Regulamento Direito de Voto em Participações Societárias Tendo em vista o objetivo e a Política de Investimentos do Fundo, o Fundo participará ativamente das assembleias de sócios das Sociedades Investidas diretamente detidas pelo Fundo. 123

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127 11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 125

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129 11.1. Destinação dos Recursos DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO Os recursos obtidos pelo Fundo serão preponderantemente utilizados pelo Fundo na aquisição, direta ou indireta, de Ativos Imobiliários, observados os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, os Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas e os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, conforme aplicável. O Fundo, direta ou indiretamente, por meio das Sociedades Investidas, desenvolverão, juntamente com Parceiros, por meio de Acordos de Sócios a serem obrigatoriamente celebrados em observância aos Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, Empreendimentos Imobiliários consistentes na aquisição e/ou construção de imóveis de natureza residencial, para posterior venda, além da aquisição de terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros serão selecionados pelo Gestor, a seu exclusivo critério e desde que observados os Critérios de Elegibilidade. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico, sujeito ao risco estabelecidos na página 85 da Seção Fatores de Risco deste Prospecto. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Cotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo. Neste caso, o objetivo do Fundo poderá ser impactado negativamente, uma vez que os investimentos do Fundo serão utilizados em um número menor de Ativos Imobiliários, ou em volume inferior em cada Ativo Imobiliário. Sem prejuízo, o Fundo deverá observar nesta hipótese as diretrizes de investimento mencionadas nesta Seção. A realização de operações que caracterizem Conflito de Interesses será aprovada pela Assembleia Geral por Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação, nos termos do Capítulo VII do Regulamento do Fundo. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado Política de Investimento A Carteira será composta pelos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, sendo que o Fundo deverá investir no mínimo 90% (noventa por cento) do Capital Comprometido em Ativos Imobiliários. A parcela do patrimônio do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários, será alocada em Ativos Financeiros, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e neste item abaixo, sendo que, de acordo com as atribuições conferidas ao Gestor nos termos do Regulamento, caberá ao Gestor decidir livremente sobre os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo em Ativos Financeiros, observada a política de investimento descrita no Regulamento e neste Prospecto, com poderes necessários para adquirir e alienar os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo. Ativos Imobiliários O Fundo deverá investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) do Capital Comprometido em Ativos Imobiliários, observadas as disposições desta Seção do Prospecto. O enquadramento da Carteira de acordo com o limite estabelecido supra deve ser feito até o 2º (segundo) mês subsequente ao recebimento dos recursos, a qualquer título, pelo Fundo. 127

130 Para o fim de verificação do percentual estabelecido acima, deverão ser somados aos Ativos Imobiliários os seguintes valores: a) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito e integralizado; b) decorrentes de operações de desinvestimento: b.1.) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Imobiliários; b.2.) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Imobiliários; b.3.) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido, conforme aplicável. c) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais, conforme aplicável. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: a) reenquadrar a carteira; ou b) devolver os valores que ultrapassarem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Conforme disposto no Regulamento e neste Prospecto, entende-se por Ativos Imobiliários as Participações Societárias de titularidade do Fundo, os Valores Mobiliários, conforme definição do Capítulo I do Regulamento, as Cotas de FIP, bem como as participações detidas direta ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários e os CEPAC. O investimento do Fundo nas Sociedades Investidas está condicionado à observância cumulativa dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas descritos na Seção 12 deste Prospecto, na página 137 deste Prospecto. Os Acordos de Sócios a serem celebrados pelo Fundo ou pelas Sociedades Investidas, conforme aplicável, e os Parceiros, quando se tratar da aquisição de terrenos para posterior permuta por unidades residenciais de incorporações imobiliárias, deverão observar cumulativamente os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios descritos na Seção 12 deste Prospecto, nas páginas 137 a 141 deste Prospecto, que forem aplicáveis. 128

131 Os Empreendimentos Imobiliários objeto de investimento por parte das Sociedades Investidas deverão observar os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, a seguir descritos: (i) (ii) (iii) (iv) Alocação Máxima por Empreendimento Imobiliário: O Fundo e/ou as Sociedades Investidas, isoladamente ou em conjunto com Fundos RB Capital ou com outras sociedades de propósito específico controladas direta ou indiretamente por Fundos RB Capital, poderão adquirir no máximo 50% (cinquenta por cento) do valor de cada Empreendimento Imobiliário exceto por uma parcela de até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido do Fundo, a qual poderá ser utilizada para adquirir entre 50% (cinquenta por cento) e 70% (setenta por cento) do valor de cada Empreendimento Imobiliário; Diversificação Regional: Os Empreendimentos Imobiliários deverão ser localizados no Brasil, preponderantemente, na região Sudeste (conforme definição do IBGE), sem limite de concentração, sendo que para os Empreendimentos Imobiliários localizados em outras regiões deverão ser observados os seguintes limites máximos de concentração (a) ao final do Período de Chamadas de Capital, até 50% (cinquenta por cento) do Capital Comprometido para investimento em Empreendimentos Imobiliários localizados nas regiões Nordeste e Sul (conforme definição do IBGE), em conjunto; e (b) ao final do Período de Chamadas de Capital, até 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido para investimento em Empreendimentos Imobiliários localizados nas regiões Norte e Centro-Oeste (conforme definição do IBGE), em conjunto; Diversificação dos Empreendimentos Imobiliários: Ao final do Período de Chamadas de Capital, o investimento total em um único Empreendimento Imobiliário objeto de investimento pelo Fundo não deverá exceder o percentual de 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido ou o montante de R$ ,00 (trinta milhões de reais), o que for menor, sendo que os 3 (três) maiores Empreendimentos Imobiliários deverão representar, no máximo, em conjunto, 60% (sessenta por cento) do Capital Comprometido; Diversificação dos Incorporadores: Ao final do Período de Chamadas de Capital, o Fundo não poderá ter mais do que (a) 40% (quarenta por cento) do Capital Comprometido exposto contra um mesmo Incorporador, individualmente; e (b) 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Comprometido exposto contra os 2 (dois) Incorporadores contra os quais o Fundo detenha maior exposição, considerados em conjunto. Para fins do disposto neste inciso, a "exposição" do Fundo contra um Incorporador é apurada pela somatória da exposição do Fundo contra o respectivo Incorporador em cada Empreendimento Imobiliário no qual o Incorporador detenha participação. Por sua vez, a exposição do Fundo contra cada Incorporador em cada Empreendimento Imobiliário é apurada pelo produto entre (x) o montante que o Fundo investiu e ainda tem expectativa de investir no Empreendimento Imobiliário, de acordo com os compromissos firmados no âmbito do desenvolvimento do respectivo Empreendimento Imobiliário; e (y) a razão entre a participação do Incorporador contra o qual o Fundo está exposto no Empreendimento Imobiliário e a participação da totalidade dos Parceiros no mesmo Empreendimento Imobiliário. Para fins exclusivamente do disposto neste inciso, o Fundo não será considerado desenquadrado em relação aos percentuais mencionados neste inciso, caso, posteriormente ao investimento do Fundo em qualquer Empreendimento Imobiliário, ocorra operação societária que resulte o desenquadramento passivo do Fundo, inclusive, mas não se limitando, em decorrência da aquisição de um Incorporador por outro Incorporador ou a fusão entre 2 (dois) ou mais Incorporadores; 129

132 (v) (vi) Diversificação por estágio dos Empreendimentos Imobiliários: Ao final do Período de Chamadas de Capital, os Empreendimentos Imobiliários em estágio anterior à obtenção da aprovação do projeto junto à prefeitura competente poderão representar até 60% (sessenta por cento) do Capital Comprometido. Ao final do Período de Chamadas de Capital, os Empreendimentos Imobiliários cuja aprovação do projeto foi obtida junto à prefeitura competente, mas ainda não foram lançados poderão representar não mais do que 80% (oitenta por cento) do Capital Comprometido. Ao final do Período de Chamadas de Capital, no mínimo 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido deverá ser destinado a Empreendimentos Imobiliários já lançados; Diversificação por Empreendimentos Imobiliários sem aprovação do projeto junto à prefeitura competente: Os investimentos do Fundo e/ou das Sociedades Investidas em Empreendimentos Imobiliários que não disponham de aprovação do projeto junto à prefeitura competente e cujos documentos da operação não outorguem ao Fundo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedade Investida, opção de venda contra o Parceiro ou contra qualquer terceiro (put) da participação do Fundo na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, poderão representar até 40% (quarenta por cento) do Capital Comprometido; (vii) Diversificação dos Empreendimentos Imobiliários por preço unitário: pelo menos 40% (quarenta por cento) o valor do Capital Comprometido deverá ser investido em Imóveis Faixa Preço II; (viii) (ix) Rentabilidade mínima esperada dos Empreendimentos Imobiliários: Não obstante os Ativos Imobiliários possuírem rentabilidade variável e sem prejuízo do disposto no item 4.2. acima, a rentabilidade esperada dos Empreendimentos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, no momento da celebração dos compromissos de investimento ou de qualquer outro instrumento que regule o investimento do Fundo e/ou das Sociedades Investidas nos Empreendimentos Imobiliários, deverá ser de, no mínimo, 14% (quatorze por cento) ao ano, acrescido da variação do Índice de Inflação, considerandose, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e Participação do(s) Veículo(s) de Coinvestimento nas Sociedades Investidas e/ou nos Empreendimentos Imobiliários: O Fundo somente poderá investir em Sociedades Investidas e/ou em Empreendimentos Imobiliários nos quais o(s) Veículo(s) de Coinvestimento co-invista(m), direta ou indiretamente, com recursos próprios, com o Fundo, em montante equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do valor correspondente ao investimento total desembolsado, em conjunto, pelo Fundo e pelo(s) Veículo(s) de Coinvestimento em cada Sociedade Investida e/ou Empreendimento Imobiliário. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado O Fundo deverá co-investir nas Sociedades Investidas ou nos Empreendimentos Imobiliários juntamente com o Gestor ou Pessoas Ligadas ao Gestor ou juntamente com Fundos RB Capital, na página 94 deste Prospecto. A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários será de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item do Regulamento. Os Valores Mobiliários a serem objeto de investimento por parte do Fundo e das Sociedades Investidas, caso aplicável, deverão observar cumulativamente os Critérios de Elegibilidade dos Valores Mobiliários, a seguir descritos: 130

133 (i) (ii) (iii) (iv) não poderão financiar mais do que 70% (setenta por cento) dos recursos a serem aportados pelos Incorporadores/Parceiros em cada um dos Empreendimentos Imobiliários; devem ser garantidos pela alienação fiduciária da participação societária detida pelo financiamento nos Empreendimentos Imobiliários; na hipótese de o devedor dos Valores Mobiliários ser o sócio da Sociedade Investida, os Valores Mobiliários devem ser pagos de forma preferencial, antes que qualquer distribuição seja realizada ao respectivo sócio; e os investimentos em Valores Mobiliários não podem representar, direta ou indiretamente, mais do que 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido. Eventuais operações realizadas pelas Sociedades Investidas, com a mesma finalidade, porém com diferente estrutura jurídica, conforme permitido pela legislação aplicável às Sociedades Investidas, deverão observar os Critérios de Elegibilidade dos Valores Mobiliários. A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade dos Valores Mobiliários será de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item do Regulamento. Caso a Carteira do Fundo, ainda que de forma transitória e/ou excepcional, seja composta preponderantemente por valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 409/04, bem como as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, sem prejuízo das exceções previstas no 6º do artigo 45 da Instrução CVM n.º 472//08. A observância, verificação e validação dos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos no item acima serão de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais limites, na forma prevista no item do Regulamento. Ativos Financeiros A parcela do patrimônio do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários, por força do cronograma físico-financeiro de cada Empreendimento Imobiliário e das Chamadas de Capital, será alocada em Ativos Financeiros, em observância ao disposto nos itens abaixo. Durante o Período de Investimento, (i) entre a data de integralização de Cotas e a realização de investimentos em Ativos Imobiliários, os recursos financeiros decorrentes de integralização de Cotas serão mantidos em Ativos Financeiros até que sejam alocados em Investimentos Imobiliários, sem necessidade de observância do percentual descrito acima, pelo prazo máximo previsto no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto, observado o disposto no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto do Regulamento; e (ii) os recursos de que trata o item 5.10 do Regulamento poderão ser alocados integralmente em Ativos Financeiros, sem necessidade de observância do percentual descrito no abaixo, pelo prazo máximo previsto no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto, observado o disposto no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto. Durante o Período de Investimento, como regra geral, o Fundo poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido efetivamente integralizado aplicado em Ativos Financeiros, sem prejuízo do estabelecido abaixo. 131

134 Como regra geral, o Fundo poderá manter adicionalmente à parcela prevista no item acima, parcela de até 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido aplicado em Ativos Financeiros, desde que referidos recursos estejam vinculados ao pagamento de despesas do Fundo nos termos do item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto. Regras para investimento pelo Fundo Os recursos a serem utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, à vista e/ou mediante a realização de Chamadas de Capital, conforme previsto no Compromisso de Investimento. O Fundo somente poderá realizar Chamadas de Capital para desenvolvimento de Ativos Imobiliários durante o Período de Chamadas de Capital. No entanto, o Fundo poderá realizar Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e Encargos do Fundo a qualquer tempo durante o Prazo de Duração do Fundo, respeitando-se tais Chamadas de Capital ao valor total equivalente a até 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido. Ainda, observado o prazo previsto no item 11.2 Seção 11, páginas 127 a 135 do Prospecto, o Fundo poderá desembolsar recursos para desenvolvimento de Ativos Imobiliários durante a totalidade do Período de Investimento. No entanto, somente poderá realizar Chamadas de Capital para realização de tais investimentos durante o Período de Chamadas de Capital. Desta forma, eventuais investimentos que venham a ser realizados após o Período de Chamadas de Capital serão feitos com recursos oriundos do desinvestimento em Ativos Imobiliários, na forma prevista no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto. O prazo máximo de aplicação dos recursos integralizados quando das Chamadas de Capital não deverá ultrapassar o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas. Caso os recursos financeiros decorrentes de integralização de Cotas realizadas mediante Chamadas de Capital não sejam investidos em Ativos Imobiliários no prazo previsto no parágrafo acima, o Administrador, conforme orientação do Gestor, convocará imediatamente Assembleia Geral para deliberar sobre a (a) proposta de prorrogação do referido prazo; ou (b) restituição, aos Cotistas, dos valores aportados. O Gestor terá o prazo de até 7 (sete) dias úteis contados do término do prazo previsto acima para notificar o Administrador, que por sua vez Administrador terá o prazo de até 3 (três) dias úteis contados do recebimento da notificação do Gestor, para (a) promover o reenquadramento da Carteira; ou (b) devolver os valores que ultrapassarem o limite estabelecido no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. A observância, verificação e validação das Regras para Investimento descritas neste item serão de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais regras, na forma prevista no item do Regulamento. Regras para desinvestimentos e reinvestimentos pelo Fundo Até o término do Período de Investimento, e dentro do prazo previsto no item 11.2 Seção 11, página 127 do Prospecto contados do recebimento de valores recebidos a qualquer título pelo Fundo em razão do desinvestimento em Ativos Imobiliários, o Fundo poderá comprometer tais recursos no reinvestimentos em Ativos Imobiliários, desde que tais reinvestimentos não 132

135 ultrapassem valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Capital Comprometido. Durante este prazo, os recursos financeiros decorrentes de valores de desinvestimento serão alocados em Ativos Financeiros. Os reinvestimentos de que tratam este parágrafo, caso aplicável, somente poderão ocorrer durante o Período de Investimento e deverão observar todos os Critérios de Elegibilidade e todas as disposições previstas no Regulamento, inclusive os prazos previstos no item 11.2 Seção 11, páginas 127 a 135 do Prospecto. A parcela dos valores que não tenha sido comprometida no reinvestimento em Ativos Imobiliários deverá ser imediatamente distribuída aos Cotistas a título de amortização de Cotas e/ou distribuição de rendimentos, conforme o caso. A observância, verificação e validação das Regras para Desinvestimento e Reinvestimento descritas neste item serão de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais regras, na forma prevista no item do Regulamento. Regras para co-investimento Sem prejuízo de que o Fundo somente poderá investir em Sociedades Investidas e/ou em Empreendimentos Imobiliários nos quais o Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor, ou, ainda, fundo de investimento que tenham como cotistas o Gestor ou sociedades coligadas, controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor, co-invista, com recursos próprios, com o Fundo, em montante equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do valor correspondente ao investimento total desembolsado pelo Fundo em cada Sociedade Investida e/ou Empreendimento Imobiliário, o Fundo, diretamente ou por meio das Sociedades Investidas, poderá realizar co-investimento em Empreendimentos Imobiliários em conjunto com Fundos RB Capital ou com sociedades de propósito específico controladas direta ou indiretamente por Fundos RB Capital, observado que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas, isoladamente ou em conjunto com Fundos RB Capital ou com outras sociedades de propósito específico controladas direta ou indiretamente por Fundos RB Capital, poderão adquirir no máximo 50% (cinquenta por cento) do valor de cada Empreendimento Imobiliário. Até que 70% (setenta por cento) do Capital Comprometido do Fundo esteja comprometido em Ativos Imobiliários, o Fundo apenas poderá co-investir com: (a) Fundos RB Capital já existentes na data de constituição do Fundo perante a CVM, (b) a RB Capital Desenvolvimento Residencial V Ltda., e ou qualquer sociedade que venha substituí-la e/ou qualquer veículo de investimento que venha a complementá-la ou substituí-la e/ou (c) o RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo de Investimento em Participações - FIP, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, observado o disposto no inciso (i), item 5.6., do Regulamento e ou qualquer sociedade que venha substituí-lo e/ou qualquer veículo de investimento que venha a complementá-lo ou substituí-lo. Nesse caso, a oportunidade de investimento em cada Ativo Imobiliário deverá ser oferecida aos fundos mencionados no item , proporcionalmente ao capital comprometido de cada um deles, sem prejuízo da possibilidade de o Gestor alocar proporção maior ao Fundo, observado o disposto no item 5.6., inciso (i), do Regulamento. Após o comprometimento do percentual de 70% (setenta por cento) do Capital Comprometido do Fundo em Ativos Imobiliários, o Fundo poderá co-investir com quaisquer outros Fundos RB Capital. Nesse caso, a oportunidade de investimento em cada Ativo Imobiliário deverá ser oferecida ao Fundo e aos Fundos RB Capital, proporcionalmente ao capital comprometido de cada um deles, sem prejuízo da possibilidade de o Gestor alocar proporção maior ao Fundo, observado o disposto no inciso (i), item 5.6., do Regulamento. Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo não poderá, direta ou indiretamente, sob qualquer forma (i) adquirir quaisquer ativos detidos, direta ou indiretamente, por Fundos RB Capital ou suas partes relacionadas, e (ii) alienar seus Ativos Imobiliários para os Fundos RB Capital e partes relacionadas dos Fundos RB Capital. 133

136 A observância, verificação e validação das Regras para Co-Investimento descritas neste item serão de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais regras, na forma prevista no item do Regulamento. Disposições Gerais Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da política de investimento descrita no Regulamento e neste Prospecto, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador e/ou o Gestor, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas. Observados os limites previstos no art. 45 da Instrução CVM n.º 472/08, o Fundo investirá nos Ativos Imobiliários, bem como poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, sendo que, além dos Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo. O disposto neste parágrafo implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os rendimentos do Fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes de poucos Empreendimentos Imobiliários e da venda dos Imóveis. O Prospecto descreve outros riscos aos quais os Cotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo, os quais devem ser avaliados cuidadosamente por todos os cotistas previamente à tomada de decisão de investimento nas Cotas. As receitas auferidas pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nos Ativos Imobiliários e/ou nos Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão incorporados ao patrimônio do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas. O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos. O Incorporador, construtor e sócios dos Empreendimentos Imobiliários, conforme o caso, poderão, isoladamente ou em conjunto com Partes Relacionadas, adquirir Cotas até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo. Os imóveis, bens e direitos a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de Laudo de Avaliação anual a ser realizado em até 60 (sessenta dias) antes do encerramento do exercício do Fundo. A política de investimento do Fundo somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, mediante aprovação de Cotistas representando, no mínimo, a maioria das Cotas emitidas e em circulação, sem prejuízo da possibilidade de alteração pelo Administrador, na ocorrência dos eventos previstos no artigo 45 da Instrução CVM n.º 409/04. O Fundo poderá investir em Empreendimentos Imobiliários e/ou Imóveis gravados com ônus reais. 134

137 Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no Regulamento e neste Prospecto, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos. 135

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139 12. GOVERNANÇA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS 137

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141 GOVERNANÇA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas Os recursos obtidos pelo Fundo serão empregados, entre outros, na aquisição de participações societárias nas Sociedades Investidas, as quais terão por finalidade o desenvolvimento, juntamente com Parceiros, por meio de Acordos de Sócios que observem os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios descritos no item 12.2 abaixo, de Empreendimentos Imobiliários consistentes na aquisição e/ou construção de imóveis de natureza residencial, para posterior venda. Dada a estrutura descrita acima, o investimento do Fundo nas Sociedades Investidas está condicionado à observância cumulativa dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas, segundo os quais referidas sociedades devem: (i) (ii) (iii) (iv) (v) se destinadas a investimento direto pelo Fundo, ser sociedades por ações de capital fechado ou sociedades limitadas devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil; se destinadas a investimento indireto pelo Fundo, por meio de Sociedades Investidas que atendam ao disposto no inciso (i) acima,ser sociedades por ações de capital fechado, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação, devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil; ser controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo ou contar com participação ativa do Fundo em sua gestão, ou contar com Acordo de Sócios celebrados com Parceiros; ter como objeto social exclusivo o investimento (a) em outras Sociedades Investidas e/ou (b) em Empreendimentos Imobiliários; e ter suas demonstrações financeiras auditadas por uma das seguintes empresas de auditoria independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ou KPMG Auditores Independentes. O Gestor poderá indicar um ou mais membros para ocuparem posições estratégicas na administração das Sociedades Investidas que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo e, portanto, o Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer empresa ligada ao Gestor, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado O Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer empresa ligada ao Gestor, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal, na página 93 deste Prospecto. A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas será de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item do Regulamento Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios O Fundo e/ou as Sociedades Investidas, conforme aplicável, desenvolverão os Empreendimentos Imobiliários em conjunto com Parceiros, por meio de Acordos de Sócios que deverão observar cumulativamente os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, contemplando ao menos as matérias a seguir listadas: (i) destinação dos resultados da Sociedade Investida ou do Empreendimento Imobiliário, incluindo a distribuição de lucros e/ou dividendos, conforme aplicável; 139

142 (ii) (iii) obrigação de novos aportes de capital e regras para controle de diluição da participação societária na Sociedade Investida ou da participação no Empreendimento Imobiliário; regras/alternativas sobre saída de sócios da Sociedade Investida ou de participantes do Empreendimento Imobiliário: (a) o Incorporador mais relevante do Empreendimento Imobiliário deverá manter, no mínimo, a mesma participação que o Fundo, direta ou indiretamente, mantém no Empreendimento Imobiliário em questão; ou (b) direito a tag along do Fundo, de forma direta ou indireta; ou (c) opção de venda da participação do Fundo, direta ou indireta, no Empreendimento Imobiliário, contra o vendedor da referida participação, caso o Incorporador mais relevante não mantenha, no mínimo, a mesma participação do Fundo, direta ou indireta, no referido Empreendimento Imobiliário. Eventualmente, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão conceder ao Incorporador opção de venda de parcela da participação por estes detida em determinado Empreendimento Imobiliário, a fim de viabilizar o investimento em tal projeto; (iii.a) Os Acordos de Sócios a serem celebrados pelo Fundo ou pelas Sociedades Investidas, conforme aplicável, e os Parceiros, não precisarão observar os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios previstos no subitem iii deste item 5.5., para investimentos que representem, cumulativamente, até 15% (quinze por cento) do Capital Comprometido e desde que o Parceiro seja uma companhia aberta com ações listadas para negociação em bolsa. (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) concessão de garantias; contratação de dívidas e/ou financiamentos; assuntos que influenciem notadamente o retorno dos Empreendimentos Imobiliários, sendo que o grau de interferência na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário deverá estar relacionado com o estágio de desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário no momento do investimento; escolha do auditor independente responsável pela auditoria anual da Sociedade Investida, que deverá, necessariamente, ser uma das seguintes empresas de auditoria independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ou KPMG Auditores Independentes; regras aplicáveis à composição dos órgãos administrativos das Sociedades Investidas; regras pertinentes ao exercício, pelo Fundo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedade Investida, de opção de venda contra o Parceiro (put) da sua participação na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário objeto do Acordo de Sócios, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, ressalvado o disposto no inciso (viii) do item 5.6. do Regulamento; 140

143 (x) (xi) regras pertinentes à dissolução, liquidação e solução de conflitos envolvendo os Parceiros, as Sociedades Investidas e o Fundo; manutenção, pelo(s) Veículo(s) de Coinvestimento do co-investimento de que trata o inciso (x) do item 5.6. do Regulamento, enquanto o Fundo mantiver investimentos na respectiva Sociedade Investida e/ou no Empreendimento Imobiliário objeto do referido co-investimento. A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócio será de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item do Regulamento. 141

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145 13. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 143

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147 13.1. Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O acentuado processo de urbanização do Brasil, a partir da década de 1950, modificou amplamente o cenário da ocupação do território brasileiro, de forma que grande parte da população passou a se concentrar nas áreas urbanas. Segundo estudo do IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em áreas urbanas, enquanto em 2004, data mais recente do estudo do IBGE, este percentual chegou a 84,6%. Nos últimos anos, o mercado imobiliário residencial brasileiro vem apresentando um crescimento significativo. Esse crescimento pode ser atribuído a uma combinação de alguns fatores, tais como: (a) um cenário macroeconômico favorável com controle inflacionário, (b) a falta de moradia no Brasil, (c) o crescimento da população com o aumento da renda média em todas as classes sociais, (d) a maior disponibilidade de recursos destinados ao financiamento imobiliário, (e) o alongamento dos prazos de financiamento, que hoje chegam a até 30 anos, (f) o programa governamental Minha Casa, Minha Vida, e (g) o aprimoramento do arcabouço legal do setor imobiliário que permitiu que uma grande parcela da população passasse a ter acesso a aquisição de seu primeiro imóvel, ou de um imóvel maior, ou mesmo de um imóvel melhor localizado. Também muito importantes para o crescimento do mercado imobiliário residencial brasileiro foram as medidas regulatórias e tributárias promovidas pelo Governo Federal como a introdução do instituto da alienação fiduciária para o mercado imobiliário, que possibilitou um processo muito mais rápido, seguro e barato para a retomada de imóveis de compradores inadimplentes, além do estabelecimento de importantes incentivos fiscais para investidores pessoas físicas compradores de cotas de fundos imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários. Dessa forma, levando-se em consideração o cenário brasileiro atual pode-se dizer que o Brasil está vivendo um momento favorável à realizada de investimentos no mercado imobiliário, especialmente em incorporação. Oferta de Crédito Imobiliário em Crescimento Estabilidade econômica Taxa de Juros em níveis historicamente baixos Elevação de renda das famílias Redução da inadimplência Flexibilização das condições (prazos mais longos) Potencial de Crescimento do Mercado Imobiliário Crédito Imobiliário no Brasil representa cerca de 8,2% do PIB (2013) Forte Regulamentação Financeira LTV 1 médio em patamar saudável cerca de 64,9% (2013) Elevação de renda compatível com o crescimento dos preços dos imóveis Crescimento sustentado por demanda reprimida Nota 1: Loan to Value: relação entre o valor do financiamento e o valor total dos imóveis comercializados. Fonte: Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança 2013 ( Abecip ). 145

148 13.2. Fundamentos Econômicos O Cenário Macroeconômico A aquisição de imóveis depende, na maioria dos casos, da disponibilidade de crédito imobiliário no mercado com prazos mais longos. Dessa forma, a performance do mercado imobiliário residencial é afetada diretamente por diversos fatores macroeconômicos, tais como o produto interno bruto (PIB) do Brasil, bem como a renda per capital, os níveis de taxa de juros, inflação e o nível de confiança do consumidor. Os níveis de taxa de juros possuem um efeito significativo tanto nas decisões dos consumidores como nas decisões de investimento das companhias. Desde que as taxas de juros afetam a liquidez da economia como um todo, o controle das taxas de juros impacta diretamente a demanda por bens duráveis, impactando, portanto a aquisição de imóveis. O crescimento dos níveis de inflação afetam o mercado imobiliário, na medida em que reduzem a atividade da economia, reduzindo o consumo e os investimentos realizados no país. Adicionalmente, o crescimento da inflação, mensurado tanto pelo INCC como pelo IGPM/IBGE, os quais são utilizados principalmente para indexar os custos de construção e os recebíveis imobiliários, respectivamente, afetam a rentabilidade do mercado imobiliário como um todo. Já o crescimento real do PIB, um dos principais drivers do mercado imobiliário tem se mostrado abaixo dos níveis pretendidos, mas espera-se que, para os próximos anos, com a realização de certas reformas no País e com a realização de maiores investimentos em infraestrutura ele possa voltar a apresentar níveis de crescimento mais adequados. Níveis estáveis de desemprego e o crescimento do PIB per capital sustentam uma visão otimista do mercado em geral. Abaixo seguem os gráficos que demonstram o crescimento do PIB real, o crescimento do PIB per capta, a queda nas taxas de desemprego no país, o aumento da confiança do consumidor e a queda dos níveis de inflação. 146

149 Crescimento do PIB real (% do crescimento por ano) 8% 7,5% 7% 6% 5,7% 6,1% 5,2% 5% 4% 3% 3,2% 4,0% 2,7% 2,3% 2% 1,1% 1,0% 1% -0,3% 0% Fonte: IPEA Crescimento do PIB per capta (R$) 16% 15,2% 14% 13,5% 12,8% 12,7% 12% 11,1% 10% 9,3% 9,1% 8,8% 9,2% 8% 6% 4% 5,7% 5,0% 2% 0% Fonte: IPEA Queda das Taxas de Desemprego (% nas áreas urbanas) 14% 12% 10% 8% 6% 12,3% 11,5% 9,8% 10,0% 9,3% 7,9% 8,1% 6,7% 6,0% 5,5% 5,4% 4% 2% 0% Fonte: IPEA 147

150 Confiança do Consumidor (Média Anual do índice) Fonte: Fecomercio SP Inflação (INCC %) 16% 14,4% 14% 12% 11,0% 11,9% 10% 8% 6% 6,8% 5,0% 6,2% 7,8% 7,5% 7,1% 8,1% 4% 3,3% 2% 0% Fonte: FGV / IGP A confiança do consumidor está em um dos níveis mais elevados nos últimos anos, enquanto que a inflação se encontra em um dos seus mais baixos patamares, atingindo a estabilidade, tudo isso no mesmo período. Esses indicadores demonstram que, em comparação com as maiores economias do mundo, a economia brasileira tem sido pouco afetada com as crises financeiras internacionais, em especial a que teve inicio em setembro de 2008, tendo em vista principalmente o conservadorismo dos bancos brasileiros frente aos demais do mercado internacional. Neste contexto, a demanda por imóveis residenciais recuperou-se fortemente aos mesmos níveis vistos no mercado imobiliários pré-crise e ainda vem apresentando um crescimento acelerado desde então. 148

151 No município de São Paulo, de acordo com os dados publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo ( Secovi ), os lançamentos de unidades aumentaram significativamente, ao que se seguiu um crescimento de vendas desde 2005, provocando uma significativa valorização dos imóveis. Os gráficos abaixo mostram o crescimento da venda de novas unidades em São Paulo e o percentual de unidades vendidas com relação ao estoque total de São Paulo. Vendas das Novas Unidades Residenciais em São Paulo (em milhares de unidades) ,6 32,8 35,8 35,9 33, ,2 23,8 28,3 28,3 27, Fonte: Secovi Unidades Vendidas sobre o Total de Estoque em São Paulo 80% 70% 60% 50% 48,3% 52,1% 62,2% 66,9% 62,1% 73,8% 74,9% 58,9% 56,8% 62,9% 40% 30% 20% 10% 0% Fonte: Secovi 149

152 Déficit habitacional Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste (de acordo com as definições do IBGE). Essas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento econômico, renda per capita e déficit habitacional. Segundo informações do IBGE, a região Sudeste é uma das regiões brasileiras de maior concentração de população e atividade econômica, a qual possui a maior contribuição no PIB do Brasil. De acordo com os dados apresentados pelo IBGE e pelo programa Minha casa Minha Vida, estima-se que o Brasil possua um déficit habitacional de cerca de 7,2 milhões de unidades. A região Sudeste possui o maior déficit habitacional, o qual é de aproximadamente 36,4% do déficit habitacional do país, seguida das regiões Nordeste, Sul, Norte e Centro-Oeste, com 34,3%, 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional brasileiro é concentrado nos segmentos nos quais possuem famílias com renda inferior a três salários mínimos mensais, conforme demonstrado na tabela abaixo. Renda Média Mensal Familiar (Qtd. Vezes do Salário Mínimo) Region Até 3 De 3 a 10 Maior de 10 Norte 89.7% 9.3% 1.0% Nordeste 95.9% 3.7% 0.4% Sul 86.7% 12.2% 1.1% Sudeste 84.8% 14.1% 1.1% Centro- Oeste 88.4% 9.7% 1.9% Déficit Habitacional por Região e por Renda Familiar Fonte: IBGE e PNAD 2007 Fatores Demográficos, Sociais e Culturais A alta demanda por imóveis no Brasil é suportada, principalmente, pelos seguintes fatores: (a) o crescimento da população brasileira, (b) o elevado percentual de jovens em relação à população brasileira, (c) a tendência de envelhecimento da população, e (d) a preferência por parte dos brasileiros em possuir uma propriedade imobiliária. A população jovem do Brasil representa um grande mercado para a demanda do setor imobiliário residencial nas próximas décadas. Em 2010, a população com idade inferior a 25 anos representava 41,13% da população total do país. De acordo com as estimativas do IBGE, em 2030, 51% da população brasileira deverá ter entre 30 e 59 anos de idade, uma faixa etária com forte potencial de ser comprador de imóveis. 150

153 Os gráficos abaixo apresentam a distribuição demográfica no Brasil em 2010 e a distribuição demográfica projetada para o ano de and higher 95 to to to to to to to to to to to to to to to to to to 14 5 to 9 0 to 4 5% 0 5% -5% -4% -3% -2% Man -1% 0% 1% 2% Woman 3% 4% 5% Man Woman Pirâmide de Idade da População Brasileira Fonte: IBGE Crescimento da Disponibilidade de Crédito Uma das prioridades do atual governo brasileiro é incentivar o desenvolvimento do mercado imobiliário residencial brasileiro, o qual possui um grande potencial para contratar novos trabalhadores, contribuir para a melhoria dos indicadores sociais, tais como emprego e incentivar a entrada de novos recursos para financiar tais atividades. O governo brasileiro tem implementado politicas que tem fortalecido a demanda por imóveis, tais como: Melhorar a estabilidade macroeconômica, o que levou a uma redução das taxas de juros pagas pelos títulos soberanos; Aumentar a disponibilidade de financiamento, incluindo os requisitos de que pelo menos 65% de todos os depósitos de poupança devem ser direcionados para a concessão de financiamentos habitacionais. Sendo que 80% desses recursos devem ser alocados para os financiamentos imobiliários de compra de imóveis no âmbito do Sistema Financeiro da Habitação (SFH); Diminuir o déficit habitacional entre famílias que ganham até 10 vezes o salário mínimo mensal estabelecido no Brasil através do programa Minha Casa, Minha Vida; Simplificar a execução dos imóveis concedidos em garantia em caso de inadimplência por parte dos compradores; Concessão de isenção de impostos sobre o ganho da venda de unidades residenciais, quando outro imóvel de maior valor é comprado dentro de 180 dias; Redução dos impostos sobre produtos industrializados - insumos e materiais de construção (Imposto Sobre Produtos Industrializados); Fomentar novos instrumentos financeiros para securitizar recebíveis imobiliários; 151

154 Concessão de isenções fiscais para os investidores pessoas físicas sobre os rendimentos associados a títulos lastreados em ativos imobiliários bem como quotas de fundos de investimento imobiliários; Reforçar a legislação que dispõe sobre a segregação dos projetos imobiliários de outros ativos e passivos do incorporador (por meio da utilização de sociedades de propósito específico); e Exigir que um financiamento imobiliários seja válido e executável mesmo se for legalmente contestado pelo comprador do imóvel. Adicionalmente, em setembro de 2006, o governo brasileiro anunciou algumas medidas para estimular o crescimento do mercado imobiliário. A principal medida foi a utilização da Taxa Referencial (TR) para atualizar os financiamentos imobiliários. Adicionalmente, a Caixa Econômica Federal ( CEF ) e o Fundo de Garantia de Tempo e Serviço ( FGTS ) tem disponibilizado milhões em recursos por meio de fundos para o financiamento de até 85% do custo total de construção de um projeto. Para os projetos desenvolvidos para a população de baixa renda, a CEF oferece também a possibilidade de financiar o imóvel em sua totalidade. Crédito Cedido para o Financiamento Imobiliário (em R$ Bilhões) , ,9 82, ,2 34,0 30,0 18,3 9,3 2,2 3,0 4, Fonte: Abecip Programa Minha Casa, Minha Vida Em abril de 2009, o governo brasileiro lançou o programa Minha Casa, Minha Vida, cujo objetivo é tornar possível a construção de mais de 1 milhão de casas para famílias que possuem uma renda de até 10 salários mínimos mensais, com a proposta de reduzir em 14% o déficit habitacional brasileiro que é em torno de 7,2 milhões de habitações no Brasil. Conforme exposto, a maior parte do déficit habitacional é composto pelas famílias que possuem renda de até 10 salários mínimos mensais. Visando atingir o seu objetivo, o governo brasileiro alocou mais de R$ 34 bilhões para o programa Minha Casa, Minha Vida, sendo que desses recursos R$ 16 bilhões estão destinados para a compra de casas e apartamentos para as famílias com renda de até 3 salários mínimos mensais, e R$ 12 bilhões para as famílias com renda de até 10 salários mínimos mensais. 152

155 Após a contratação de mais de 1 milhão de moradias, no ano de 2011 o governo anunciou a segunda fase do programa, com estimativa de financiar a construção de aproximadamente 2 milhões de residências no país até o final de 2014 para famílias com renda mensal de até R$ 5 mil. O programa também inclui uma linha de crédito especial de R$ 5 bilhões para incentivar as empresas de construção de imóveis para investir em infra-estrutura por meio de crédito corporativo. Conclusão do Mercado Imobiliário Estrutura dos Empreendimentos Imobiliários no Brasil e Principais Participantes do Mercado Por razões gerenciais, jurídicas e econômicas, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no Brasil é comumente implementado por meio de SPE, a qual fica responsável pela aquisição dos terrenos, contratação das vendas das unidades habitacionais, subcontratação da construção, administração do fluxo de caixa e controle dos pagamentos e dos recebíveis do empreendimento imobiliário. Além disso, a SPE costuma contratar, diretamente, o financiamento da construção, mediante a outorga de garantia pelos seus sócios. As instituições financeiras brasileiras promovem tanto o financiamento da construção do empreendimento imobiliário como dos compradores das unidades habitacionais. Ademais, investidores também são fonte alternativa de recursos, alocando, conjuntamente com as instituições financeiras, recursos em operações de mezanino e equity. Referida fonte alternativa de recurso torna-se de suma importância quando as construtoras (i) usam dinheiro para comprar terrenos em que acreditam conseguir uma TIR mais atrante, (ii) não têm caixa disponível, ou (iii) pretendem diversificar o risco. Via de regra, as parcerias para o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários são firmadas no nível das SPE e a governança corporativa a ser observada pelas partes envolvidas é estabelecida por meio de acordo de sócios, que abordam, dentre outros, critérios para diversificação do risco no empreendimento imobiliário. O fluxo de caixa esperado de um empreendimento imobiliário - PADRÃO HIPOTÉTICO 153

156 Um projeto imobiliário residencial padrão no Brasil possui, via de regra, 6 (seis) etapas, conforme descritas abaixo: Aquisição do terreno: essa estapa abrange a due diligence do empreendimento imobiliário, com a análise do terreno, incluindo seus aspectos legais e ambientais, de seus antigos proprietários e da infra-estrutura da região em que se localiza o empreendimento imobiliário; Lançamento: após a obtenção do todas as licenças necessárias para o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, tem início a análise e o monitoramento da velocidade de vendas durante os primeiros meses do empreendimento imobiliário e a discussão de eventuais mudanças na estratégia de venda; Início da construção: nessa etapa são contratadas a construtora e uma companhia de engenharia independente para auditar os custos de construção e o cronograma do empreendimento imobiliário; Início do financiamento da construção: essa etapa consiste no levantamento de recursos com instituições financeiras. Os financiamentos costumam cobrir, aproximadamente, 80% (oitenta por cento) da construção, sendo o restante pago com as receitas do próprio empreendimento imobiliário; Término da construção: após o término da construção, as unidades habitacionais são vendidas e transferidas para os seus respectivos compradores, que efetuam o pagamento mediante lavratura de escritura de compra e venda. O desembolso pelo comprador pode ser realizado em caixa ou mediante a contratação de financiamento imobiliário. Caso a escritura de compra e venda não seja lavrada, o imóvel pode ser vendido para um terceiro interessado em adquiri-lo; e Crédito Imobiliário: geralmente, as unidades habitacionais costumam ser pagas mediante financiamentos imobiliários contratados de 3 (três) a 6 (seis) meses após a entrega das chaves aos compradores. Os financiadores da construção costumam ser também os financiadores dos compradores (mutuários). Financiamentos garantidos pelo próprio imóvel costumam ter taxas mais elevadas e normalmente são securitizados, por meio de CRI. Os desembolsos de recursos pelo Fundo poderão ocorrer quando da compra dos terrenos ou após o início da construção do empreendimento imobiliário. O retorno do investimento começa a ocorrer quando os financiamentos imobiliários são concedidos aos respectivos compradores (mutuários) das unidades habitacionais. 154

157 Abaixo segue uma ilustração do processo de investimento de um empreendimento imobiliário hipotético. TIR de um Empreendimento Imobiliário - PADRÃO HIPOTÉTICO Em um empreendimento imobiliário padrão, 50% (cinquenta por cento) das fontes dos recursos são provenientes de empréstimos disponibilizados por instituições financeiras, 25% (vinte e cinco por cento) são provenientes de pagamento dos compradores das unidades habitacionais e 25% (vinte e cinco por cento) proveniente de recursos disponibilizados por investidores. Os recursos são normalmente utilizados na seguinte proporção: (i) 50% (cinquenta por cento) do VGV na construção, (ii) 12% (doze por cento) no terreno, (iii) 8% (oito por cento) em despesas gerais), (iv) 7% (sete por cento) em pagamento de impostos, e (v) 3% (três por cento) em juros. 155

158 Quanto à formação do caixa, em um empreendimento imobiliário padrão, 75% (setenta e cinco por cento) das entradas decorrem de pagamentos feitos pelos compradores das unidades habitacionais após a entrega das chaves dos imóveis. A amortização das dívidas relacionadas à construção normalmente coincidem com a securitização dos recebíveis dos financiamentos imobiliários e a TIR esperada depende consideravelmente do preço de venda das unidades, podendo variar positivamente, em caso de incremento dos preços, e negativamente, em caso de decréscimo nos preços de venda Regulamentação do Setor Imobiliário Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária Para que aquisições de imóveis sejam dotadas de validade e segurança, referidas aquisições devem estar amparadas pela confirmação de que (i) os imóveis estão desonerados de ônus ou gravames em favor de terceiros a menos que os ônus ou gravames tenham sido constituídos para permitir o financiamento do próprio empreendimento, (ii) que sobre os imóveis não existem restrições de natureza legal, judicial, ambiental ou urbanísticas que possam prejudicar seu uso ou o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, e (iii) que os alienantes (vendedores) não possuem restrições creditícias ou legais que impeçam a venda ou cujo valor exceda o seu patrimônio pessoal de forma a torná-lo insolvente. A fim de demonstrar a possibilidade de aquisição de um determinado imóvel e a boa-fé do seu adquirente, em caso de contestação futura sobre a regularidade da aquisição do imóvel (decorrente de fraude à execução, fraude contra credores, dentre outros, que possam prejudicar e até anular aquisições), é necessária a realização de auditorias prévias nas documentações, tanto dos imóveis pretendidos, como de seus proprietários atuais e titulares anteriores. Incorporação Imobiliária As atividades de incorporação imobiliária são regulamentadas pela Lei n.º 4.591/64, segundo a qual considera-se incorporação imobiliária a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas. Considerando que o objeto do Fundo inclui a construção de imóveis residenciais para posterior venda, mediante a participação direta do Fundo nos Empreendimentos Imobiliários ou indiretamente, por meio das Sociedades Investidas, as regras pertinentes às incorporações imobiliárias deverão ser observadas, conforme aplicável. 156

159 As principais obrigações do incorporador incluem: (i) obter todas as aprovações e autorizações de construção das autoridades competentes; (ii) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis; (iii) indicar nos documentos preliminares a data para o incorporador retirar-se da incorporação; (iv) indicar em todos os anúncios e contratos de venda o número de registro do empreendimento; (v) supervisionar a construção do projeto estabelecido pelo contrato e de acordo com a aprovação concedida pelas autoridades; (vi) entregar ao proprietário final as unidades concluídas, de acordo com as especificações contratuais, e transferir ao proprietário final a propriedade da unidade assinando a eventual escritura de venda final; e (vii) fornecer as plantas de construção e as especificações juntamente com o contrato de propriedade conjunta ao Cartório de Registro de Imóveis competente. A construção de um empreendimento deve ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos eventuais proprietários finais. A legislação brasileira estabelece 2 (dois) sistemas de construção em uma incorporação: construção por contrato e construção por gestão. A construção por contrato é realizada a preço fixo, determinado antes do início da construção, ou a preço ajustado de acordo com o índice determinado pelas partes contratantes. Pela construção por gestão estima-se um valor, mas o preço final não é determinado no início da construção. É comum ainda o desenvolvimento dos empreendimentos residenciais através de sociedades de propósito específico que são sociedades criadas com o único propósito de desenvolver um determinado empreendimento imobiliário, mantendo seus ativos e passivos de forma apartada daqueles do incorporador imobiliário. Ao final do desenvolvimento do empreendimento, entrega das unidades e retorno do capital do incorporador, referidas sociedades são liquidadas. Uma forma ainda mais segura, mas ainda não tão recorrente, de desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários sem contaminação com o patrimônio do incorporador é a constituição do patrimônio de afetação. Patrimônio de Afetação De acordo com a Lei n.º 4.591/64, os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário e jurídico mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e as edificações construídas sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação, sendo separados dos demais ativos do incorporador. Dessa forma, os ativos ficam segregados das outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados pelo patrimônio de afetação não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário Devido ao atual panorama favorável do mercado brasileiro, observa-se uma crescente busca por investimentos alternativos com potencial para gerar rentabilidade e diversificação de carteira aos seus titulares. Esta crescente demanda por novas modalidades de investimentos tem contribuído para o desenvolvimento do mercado brasileiro de fundos de investimento imobiliário. 157

160 Os fundos de investimento imobiliário vêm se mostrando uma alternativa interessante de investimento para o investidor que procura um ativo diferenciado, que lhe proporcione perspectivas de rentabilidade superiores do que as apresentadas atualmente por ativos de renda fixa. O aumento da procura pelos fundos de investimento imobiliário está diretamente relacionado às características de distribuição de rendimentos aos cotistas, tratamento tributário e lastro representado por ativos imobiliários. O investimento em fundos de investimento imobiliário também se mostra atrativo na medida em que possibilita o ingresso de pequenos e médios investidores no mercado de capitais, que tenham interesse em investir em ativos vinculados ao mercado imobiliário. O aumento da demanda por essa classe de ativo tem criado uma tendência de aquecimento do mercado imobiliário. Em outubro de 2013, de acordo com os dados divulgados pela CVM, a indústria brasileira dos fundos de investimento imobiliário era composta por 219 fundos em operação, os quais totalizavam um patrimônio total de aproximadamente R$ 50,3 bilhões. Os fundos de investimento imobiliário apresentam vantagens de investimento frente ao investimento direto em empreendimentos imobiliários em geral. Nota 1 - Isenção fiscal para pessoas físicas detentoras individualmente de até 10% do patrimônio líquido do Fundo, contanto que o Fundo tenha no mínimo 50 cotistas e cujas cotas sejam negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das Cotas do Fundo, o Fundo se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 158