Compilação de Políticas e Procedimentos adotados pela DECO PROTESTE no âmbito da sua atividade de análise financeira

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1 Compilação de Políticas e Procedimentos adotados pela DECO PROTESTE no âmbito da sua atividade de análise financeira I. NORMAS GERAIS Art.º1.º Objeto A presente política de procedimentos visa regular a atividade da DECO PROTESTE e dos seus analistas financeiros de modo a garantir que são atingidos padrões de elevada qualidade de prestação de serviço e ainda satisfeitas todas as exigências legais a nível da necessária independência e qualificação profissional de todos os intervenientes bem como o cumprimento de todas os padrões de ética aplicáveis. II. PADRÕES DE ÉTICA Artigo 2.º Deveres Gerais de Conduta Ética 1. A conduta profissional de todos os colaboradores da DECO PROTESTE - sejam eles trabalhadores ou não e ainda dos membros da administração e gerência, deve pautar-se por rigorosos princípios de honestidade, integridade, dignidade, imparcialidade, prudência, correção, justeza e diligência profissional, os quais se devem evidenciar, nomeadamente, no relacionamento que estabeleça e mantenha com os respetivos clientes, empregadores, empregados e demais colaboradores, autoridades do mercado, órgãos de comunicação social e com o público em geral. 2. A sociedade e os seus analistas financeiros devem desenvolver e promover a análise financeira de uma forma profissionalmente correta e competente, nomeadamente, através da rigorosa observância dos princípios referidos no artigo anterior, tendo 1

2 em vista fomentar a credibilidade em si, no produto do seu trabalho e na sua profissão, através de um esforço continuado de aperfeiçoamento e valorização profissional. 3. Em consequência do disposto no número anterior, os analistas financeiros devem, nomeadamente: a) Preservar a necessária e conveniente diferença entre os factos e as opiniões em que assenta as suas orientações, designadamente, as que prossegue no âmbito da atividade de aconselhamento sobre investimentos; b) Abster-se de divulgar análises financeiras com o principal objetivo de obter benefícios para si próprio, para o seu empregador ou para outrem que de outra forma não conseguiria; c) Ser diligente e eficaz no desenvolvimento da sua atividade, por forma a não lesar, por atos ou omissões, interesses de terceiros, fundamenta corretamente a análise que produza e alicerçando os juízos de investimento. d) Cumprir e zelar pelo cumprimento da presente Política de Procedimentos e das demais normas, legais ou regulamentares, aplicáveis à atividade de análise financeira. Art.º3.º Independência e imparcialidade 1. A Sociedade e os seus Analistas Financeiros devem desenvolver a sua atividade profissional com independência e equidistância. Art.º4.º Método de determinação da remuneração 1. Todos os trabalhadores e colaboradores são remunerados de forma adequada a manter a sua independência e objetividade nas recomendações elaboradas. 2. Os trabalhadores e colaboradores administradores, gestores, consultores para investimento ou os analistas financeiros - não têm a sua retribuição indexada aos 2

3 resultados da sua análise ou recomendações de investimento, nem a suas remunerações se encontram de forma alguma dependentes dos investimentos recomendados. Art.º5.º Operações pessoais sobre instrumentos financeiros 1. A DECO PROTESTE tem uma carteira de ações, divulgada regularmente, que replica a análise financeira levada a cabo pela sociedade. O objetivo é permitir o acompanhamento da rentabilidade da análise publicada. 2. Esta carteira é composta por ações nacionais e internacionais, sendo atualizada regularmente, estando disponível no seguinte link: 3. A DECO PROTESTE poderá deter por curtos períodos de tempo outro tipo de instrumentos financeiros, sempre com o único propósito da realização de testes a publicar. 4. A sociedade mantem um registo atualizado de todas as aquisições e alienações de instrumentos financeiros que efetue, a título oneroso ou gratuito, diretamente ou por interposta pessoa, especificando a data, o preço, a quantidade, o número de operação, o intermediário financeiro que executou a ordem e a estrutura de negociação onde a ordem foi executada. 5. Os analistas financeiros da sociedade podem ser titulares de ações ou instrumentos financeiros sobre os quais emitam recomendações, desde que tal facto, designadamente considerando o volume de negócio, não possa, mesmo que de forma potencial, afetar a independência e isenção da análise financeira por si elaborada. Art.º6.º Conflitos de Interesses 1. Os responsáveis pela informação financeira não têm interesses suscetíveis de prejudicar a objetividade da mesma. 2. Os Analistas Financeiros não poderão ter: 3

4 a) Conflitos de interesses efetivos ou potenciais em que possa incorrer pela execução de uma dada tarefa ou pela prestação de determinado serviço a um terceiro; b) Assuntos que possam interferir nas suas obrigações para com o empregador ou os clientes, ou na sua capacidade de dar conselhos objetivos e imparciais. 2. A sociedade poderá desenvolver algumas colaborações que possam em abstrato representar a possibilidade de existência de interesses nas recomendações genericamente emitidas. 3. Os Analistas Financeiros não poderão iniciar ou manter acordos ou atividades suscetíveis de gerar um conflito de interesses. 4. Os analistas financeiros não poderão exercer qualquer atividade suscetível de causar prejuízo à sociedade ou aos clientes, nomeadamente contactar, iniciar ou manter acordos com estes com vista à prestação de serviços de análise financeira. Art.º7.º Segredo profissional 1. Todos os trabalhadores e colaboradores da Sociedade Administradores, gerentes, trabalhadores, analistas financeiros e quaisquer outros que com ela colaborem de qualquer forma estão obrigados a preservar o sigilo e confidencialidade sobre todos os factos e informações de carácter não público a que tenham acesso em virtude do exercício da respetiva atividade profissional, nomeadamente, não os utilizando ou fornecendo a terceiros. 2. Tal obrigação mantém-se mesmo depois da cessação do vínculo que tenha existido. Art.º8.º Qualificação Profissional e idoneidade 1. Todos os trabalhadores da sociedade são devidamente credenciados para o exercício das suas funções. 4

5 2. A sociedade e os seus analistas financeiros estão registados nessa qualidade na CMVM. 3. Os analistas da sociedade têm necessariamente de manter a sua idoneidade e possuem experiência profissional relevante, de acordo com elevados padrões e exigência, adequadas ao exercício da atividade de modo profissional. III. ORGANIZAÇÃO INTERNA Art.º9.º Estrutura interna, procedimentos decisórios e meios de reporte 1. No que à atividade de análise financeira respeita, a DECO PROTESTE organiza-se da seguinte forma: 1.1 A análise financeira é levada a cabo por analistas financeiros devidamente registados na CMVM. 1.2 Existe um analista chefe a quem reportam todos os demais analistas. 1.3 O analista chefe responde perante um responsável do Departamento. 1.4 A responsabilidade sobre as análises e recomendações divulgadas é da sociedade. 2 A DECO PROTESTE faz parte de um grupo internacional de Associações de Consumidores EUROCONSUMERS, S.A. com quem mantem uma colaboração regular na elaboração de análise financeira. Art.º10.º Comunicação dos procedimentos Os procedimentos internos serão comunicados integralmente a todos os trabalhadores e colaboradores de modo a que todos estejam em condições de executar corretamente todas as suas funções e responsabilidades. Art.º11.º Registos de atividade e organização interna A sociedade manterá registos das suas atividades e da sua organização interna. 5

6 Art.º 12.º Envio das análises publicadas à CMVM Todas as análises publicadas nas revistas e publicações da DECO PROTESTE são remetidas à CMVM no momento em que são divulgadas. IV. PRÁTICAS PROFISSIONAIS Artigo 13.º Cumprimento das normas vigentes A sociedade e os seus analistas financeiros respeitam e zelam pelo integral cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis à sua atividade. Artigo 14.º Declarações perante a comunicação social ou outro tipo de transmissão de informações 1. Sempre que, no âmbito da respetiva atividade, o analista financeiro transmita qualquer informação ao respetivo empregador, aos seus sócios, aos seus clientes, aos órgãos de comunicação social ou ao público em geral deverá: a) Pautar-se por princípios rigorosos de legalidade, veracidade, objetividade, oportunidade e clareza; b) Identificar o autor ou editor da informação em causa; c) Abster-se de a reproduzir, ou permitir a sua reprodução, sem ter conhecimento dos fins e, bem assim, do contexto da sua utilização. 2. O Analista pode, contudo, utilizar sem ter conhecimento direto, informação factual, informação publicada por serviços informativos, financeiros e estatísticos dignos de confiança, ou por outras fontes semelhantes, desde que seja feita a devida remissão para as fontes da informação. Artigo 15.º Obrigação de objetividade na prestação de informações a terceiros Sempre que emita opiniões tendentes a ser objeto de divulgação através de órgãos de informação, a sociedade e os seus colaboradores e trabalhadores devem: 6

7 a) Utilizar um discurso reservado, objetivo e fundamentado, no respeito do dever de sigilo para com os clientes e empregadores; b) Pugnar pela disseminação dessas opiniões exclusivamente no contexto em que foram emitidas e pela correção de notícias que tenham expresso erradamente tais opiniões. Artigo 16.º Deveres de cuidado na divulgação de recomendações No âmbito dos relatórios de análise destinados a divulgação pública, a Sociedade e os analistas Financeiros que com esta colaborem devem: a) Emitir julgamentos imparciais, objetivos e independentes e incluir os fatores mais relevantes para essa apreciação; b) Distinguir, claramente, entre os factos e as opiniões; c) Indicar as características fundamentais do investimento envolvido, quando preparar um relatório de análise para distribuição pública. Artigo 17.º Dever de rigor na obtenção de informação A sociedade e os seus colaboradores devem formular as suas opiniões e recomendações sobre as empresas analisadas com base em critérios de honestidade, responsabilidade e rigor, mediante o uso correto das informações obtidas e no respeito pelo carácter sigiloso de certo tipo de informação. V. METODOLOGIAS Art.º18.º Independência As análises e recomendações feitas são independentes e elaboradas de acordo com a metodologia que se de seguida se explana. Art.º19.º Descrição da Metodologia para Ações 1. Os conselhos dados para as ações são Comprar, Manter, Vender, Não comprar, Aceitar a Oferta e Em Revisão. Os conselhos são elaborados numa ótica de longo 7

8 prazo (mais de 5 anos), mas podem ser modificados em qualquer momento, tendo em conta o risco e a avaliação relativa. 2. Os indicadores de risco publicados são expressos num número que varia de 1 (baixo risco) a 5 (risco elevado). Estes indicadores são baseados na volatilidade histórica (Sigma) da ação (nos últimos cinco anos), nos rácios financeiros da empresa e em alguns fatores de risco futuros (por exemplo, os riscos relacionados com processos judiciais). 3. A avaliação relativa pode definir uma ação como muito barata, barata, correta, cara e muito cara. Reflete o modo como a ação se comporta relativamente ao conjunto das ações analisadas. Os critérios de base utilizados para medir a avaliação relativa de uma ação são os rácios cotação/lucro, cotação/cash flow, cotação/valor contabilístico e o rendimento esperado (com base no Modelo dos dividendos descontados), relativamente ao risco (Beta). Estes parâmetros são ponderados respetivamente por 10%, 15%, 25% e 50% para as empresas industriais e por 25%, 0%, 25% e 50% para as instituições financeiras. Esta avaliação relativa combinada é ainda corrigida em função do nível das taxas de juro e da evolução prevista para as divisas. Art.º20.º Descrição de Metodologia para Fundos 1. A avaliação dos fundos de investimento é expressa em estrelas (1 a 5 estrelas). Estas 8 são determinadas com base no comportamento do fundo durante os últimos cinco anos, relativamente a um mercado de referência (índice de rendimento). 2. A avaliação consiste numa análise de regressão que utiliza 60 observações históricas mensais e utiliza uma medida de rendimento (Alfa) ajustada por uma medida da regularidade do desempenho ( tracking error ). Um score de 3 estrelas significa que o fundo se comporta de acordo com a média do mercado; uma avaliação de menos de 3 estrelas significa que teve um desempenho inferior; e uma apreciação superior a 3 estrelas implica que teve um desempenho superior à média do mercado. 3. Os conselhos Comprar, Vender, Manter são baseados nos seguintes elementos: Modelo de alocação de ativos de Markowitz Modelo de avaliação setorial baseado numa abordagem comparativa e prospetiva do rendimento e do risco Avaliação do fundo (1 a 5 estrelas)

9 Estrutura das comissões dos fundos Disponibilidade do fundo na rede de comercialização VI. PROCEDIMENTOS PARA A ELABORAÇÃO DE ANÁLISE FINANCEIRA Art.º21.º Conteúdo das Análises Divulgadas 1. Nas análises publicadas, a sociedade e os seus analistas financeiros: a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, bem como às áreas nas quais emitem as suas recomendações de investimento; b) Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual; c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente; d) Identificam como tal o conjunto das projeções, das previsões, com menção dos pressupostos utilizados para os determinar; e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da análise com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes. f) Identificam as fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual correção por este antes da divulgação; g) Identificam a base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente e o instrumento financeiro; h) O significado da recomendação de «comprar», «manter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido i) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respetiva atualização e modificação das políticas de cobertura previstas; j) A data em que a análise foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados; Artigo 20.º Divulgação de conflito de interesses 1. Em conjunto com a análise, a sociedade e os seus analistas financeiros divulgam todas as relações e circunstâncias suscetíveis de prejudicar a objetividade da recomendação, 9

10 em especial nos casos em que tenham um interesse significativo no instrumento financeiro isto é, uma participação qualificada seja ele direto ou indireto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação. 2. A análise incluirá ainda as seguintes informações: a) Participações qualificadas que o autor da análise ou qualquer pessoa coletiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles; b) Outros interesses financeiros do autor da análise ou de qualquer pessoa coletiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objetividade da análise; c) Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objeto da análise em que o seu autor ou qualquer pessoa coletiva com ele relacionada tenham participado; d) Acordos entre o emitente e o autor da análise ou com qualquer pessoa coletiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais; e) Acordos relativos à elaboração da análise estabelecidos entre o emitente e o autor da mesma; 3. No final de cada trimestre do ano civil, a sociedade divulgará no seu sítio na Internet a percentagem das análises que envolveram conselhos de «comprar», «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações; Artigo 21.º Divulgação de análise financeira elaborada por terceiros 1. A divulgação de análise financeira de investimento elaborada por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação. 10

11 2. Qualquer alteração substancial a uma análise elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria análise, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos. 3. Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da análise, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C do Código dos Valores Mobiliários aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida. 4. Caso divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, atualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis. 5. Os analistas que colaborem com a sociedade, independentemente do vínculo a que estejam sujeitos, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identificam a entidade de supervisão da sociedade como sendo a CMVM e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C. 6. Na análise do mercado externo a colabora com um grupo de organizações de consumidores europeias com as quais definiu metodologias de análise idênticas a quem cede e de quem recebe alguns conteúdos. São elas: Euroconsumers S.A. com sede na Avenue Guillaume 13b, L-1651 Luxembourg, a Altroconsumo com sede em Edizioni Finanziarie S.R.L. Via Valassina, Milano, a Test-Achats com sede na S.C. Rue de Hollande 13, 1060 Bruxelles e a OCU Ediciones S.A. com sede na C/Albarracín, Madrid. Uma vez que a DECO PROTESTE faz parte deste grupo, as recomendações elaboradas por estas entidades não serão consideradas verdadeiramente como recomendações elaboradas por terceiros. 11

12 Artigo 22.º Divulgação através de remissão 1. O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C do Código dos Valores Mobiliários pode ser substituído por uma referência clara ao local onde a informação requerida pode ser direta e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita ou quando a inclusão de tal informação numa recomendação escrita se mostre notoriamente desproporcionada em relação à sua extensão. 2. No caso de recomendações não escritas, o disposto no número anterior aplica-se também ao cumprimento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B do Código dos Valores Mobiliários. VII. RELACIONAMENTO COM AUTORIDADES DE SUPERVISÃO Artigo 23.º Informações e colaboração com a CMVM A sociedade bem como os analistas financeiros que com esta colaborem devem prestar às autoridades de supervisão e fiscalização do mercado financeiro, em geral, e da sua atividade em particular, toda a colaboração ao seu alcance, satisfazer as solicitações que as mesmas lhe efetuem no âmbito das suas competências e, bem assim, abster-se de adotar qualquer comportamento suscetível de impedir o efetivo exercício das competências que a tais entidades são atribuídas. VIII. INCUMPRIMENTO Artigo 24.º Sanções Sem prejuízo e independentemente da responsabilidade civil, contra-ordenacional ou criminal em que os factos praticados façam incorrer o infrator, a violação, pelos Analistas Financeiros, das normas constantes do presente Código de Conduta constitui uma infração 12

13 disciplinar, punível nos termos do código do trabalho e demais legislação laboral podendo ainda determinar a resolução do contrato de prestação de serviços que esteja em vigor. 13