FORMULÁRIO 20-F. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei:

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1 Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 20 de abril de 2012 ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C (Marque Uma) FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o período de transição de a Número do arquivamento na SEC: TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Nome exato da Registrante conforme especificado em seu estatuto) TELEFÔNICA BRAZIL S.A. (Tradução do nome da Registrante para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Martiniano de Carvalho, º andar São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva) Gilmar Roberto Pereira Camurra Telefone , Fax Avenida Chucri Zaidan, 860, , São Paulo, SP, Brasil ri.telefonicabr@telefonica.com.br (Nome, Telefone, e/ou Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Título de cada classe Ações Preferenciais, sem valor nominal American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial Nome da bolsa em que estão registrados New York Stock Exchange* New York Stock Exchange * Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual. O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2011 é: Tipo de Classe Número de Ações em Circulação Ações Ordinárias Ações Preferenciais Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 da Securities Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A. de 1933). Sim Não Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de Sim Não Nota Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções. Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma):

2 Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer Indicar com um X qual base contábil a registrante tem utilizado para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento: International Financial Reporting Standards emitido pelo International Accounting U.S. GAAP Standards Board Outro Se a opção Outro tiver sido escolhida na resposta à pergunta anterior, indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não

3 SUMÁRIO Página PARTE I... 9 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES... 9 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO... 9 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE... 9 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA EQUIPE AINDA NÃO RESOLVIDOS ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO. 143 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO PARTE II ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16. [RESERVADO] ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM DEFINIDAS PARA PROCEDIMENTOS DE COMITÊS DE AUDITORIA ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS ITEM 16F. TROCA DO AUDITOR INDEPENDENTE DA REGISTRANTE ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA MINE PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. ANEXOS GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ASSINATURAS i

4 INTRODUÇÃO Todas as referências neste relatório anual são: o "ADRs" referem-se aos Recibos de Depósitos Americanos comprovando nossas ADSs; o "ADSs" referem-se às nossas Ações em Depósito Americano, cada uma representando 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto. o "ANATEL" refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, a agência regulatória brasileira de telecomunicações; o BM&FBOVESPA refere-se à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a bolsa de valores de São Paulo; o BNDES refere-se ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, o banco de desenvolvimento brasileiro; o Brasil refere-se à República Federativa do Brasil; o "Banco Central Brasileiro", BACEN, "Banco Central do Brasil" ou "Banco Central" referem-se ao Banco Central do Brasil, o banco central Brasileiro; o o o "Legislação Societária Brasileira" refere-se à Lei de Nº de dezembro de 1976, conforme aditada; CADE refere-se ao Conselho de Administração de Defesa Econômica, a autoridade de repressão ao abuso do poder econômico brasileira; CDI refere-se ao Certificado de Depósito Interbancário, o certificado de depósito interbancário; o Ceterp refere-se a Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto; o Celular CRT refere-se à Celular CRT Participações S.A. e sua subsidiária controlada, exsubsidiárias da Vivo anteriormente à nossa reestruturação societária; o CMN refere-se ao Conselho Monetário Nacional, o conselho monetário brasileiro; o "Comissão" ou SEC referem-se à Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos; o Método da Legislação Societária refere-se à prática contábil a ser seguida na elaboração de nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e legais previstos na Legislação Societária Brasileira e nas normas contábeis emitidas pela CVM; o CTBC Telecom refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central; o CTBC Borda refere-se à Companhia Brasileira da Borda do Campo CTBC; o "CVM" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, a comissão de valores mobiliários brasileira; o D.O.U. refere-se ao Diário Oficial da União, o diário oficial do governo brasileiro; o Distrito Federal refere-se ao distrito federal onde está situada Brasília, a capital do Brasil; o "Lei Geral de Telecomunicações" refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, incluindo alterações, a qual regulamenta o setor das telecomunicações no Brasil; ii

5 Global Telecom e GT referem-se à Global Telecom S.A., ex-subsidiária da VIVO anteriormente à reestruturação societária da Vivo; IASB refere-se ao Conselho de Normas Contábeis Internacionais; IBGE refere-se ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, o instituto de geografia e estatística brasileiro; IFRS refere-se às práticas internacionais de contabilidade, emitidas pelo IASB; IOF refere-se ao Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros; IPCA refere-se ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, o índice de preços ao consumidor, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; IST refere-se ao Índice Setorial de Telecomnicações, o índice que mede a inflação do setor de telecomunicações; Portabilidade Numérica refere-se à Portabilidade Numérica, o serviço determinado pela ANATEL que propicia aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone ao trocar de operadora de serviço telefônico; NYSE refere-se à Bolsa de Valores de Nova York; Oi refere-se à Oi S.A., o ramo de operador móvel da Telemar; PTAX ou taxa PTAX referem-se às taxas de câmbio médias ponderadas diárias de compra e venda entre o real e o dólar norte-americano calculadas pelo Banco Central do Brasil; "Real", "reais" ou "R$" referem-se ao real Brasileiro, a moeda corrente oficial do Brasil; Speedy refere-se ao serviço de banda larga fornecido por nós através de linhas de assinante digital assimétrico, ou ADSL; TCO refere-se à Tele Centro Oeste Celular Participações, que inclui a subsidiária da Banda B da TCO e a NBT, ex-subsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo; TCP refere-se à Telesp Celular Participações S.A., nossa predecessora; TLE refere-se à Tele-Leste Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, ex-subsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo; TSD refere-se à Tele Sudeste Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, exsubsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo; Telebrás refere-se à Telecomunicações Brasileiras S.A. TELEBRÁS; Telemar refere-se à Telemar Norte Leste S.A. (controlada pela Tele Norte Leste Participações S.A.); Telemig ou Telemig Participações referem-se à Telemig Celular Participações S.A.; Telemig Celular refere-se à Telemig Celular S.A.; Telenorte ou Tele Norte referem-se à Tele Norte Celular Participações S.A.; 3

6 Telesp Celular e TC referem-se à Telesp Celular S.A., ex-subsidiária da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo; Telpart refere-se à Telpart Participações S.A.; TJLP refere-se à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou taxa de juros de longo prazo; UMBNDES refere-se à unidade monetária do BNDES, consistindo numa cesta de moedas de obrigações de dívida do BNDES em países estrangeiros, a maioria das quais é denominada em dólar norte-americano; US$, dólares ou Dólares norte-americanos referem-se a dólares norte-americanos, a moeda corrente oficial dos Estados Unidos; Vivo refere-se à Vivo S.A., subsidiária integral da Telefônica Brasil, que conduz operações de telefonia celular, inclusive de SMP (conforme definido no Glossário de Termos de Telecomunicações ), nas seguintes áreas: Áreas 1 e 2, o estado de São Paulo (operações anteriormente fornecidas pela Telesp Celular S.A.); Área 3, os estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (operações anteriormente fornecidas pela Telerj Celular S.A., ou Telerj, e Telest Celular S.A., ou Telest); Área 4, o estado de Minas Gerais; Área 5, os estados de Paraná e Santa Catarina (operações anteriormente fornecidas pela Global Telecom); Área 6, o estado do Rio Grande do Sul (operações anteriormente fornecidas pela Celular CRT); Áreas 7 e 8,, as regiões centro-oeste e norte, incluindo os estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima e no Distrito Federal (operações anteriormente fornecidas pela Telegoiás Celular S.A., ou Telegoiás, Telemat Celular S.A., ou Telemat, Telems Celular S.A., ou Telems, Teleron Celular S.A., ou Teleron, Teleacre Celular S.A., ou Teleacre, Norte Brasil Telecom S.A., ou NBT e TCO); Área 9, os estados da Bahia e Sergipe (operações anteriormente fornecidas pela Telebahia Celular S.A., ou Telebahia, e Telergipe Celular S.A., ou Telergipe); e Área 10, os estados de Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Piauí. Vivo Participações refere-se à Vivo Participações S.A. (anteriormente denominada Telesp Celular Participações S.A.) e suas subsidiárias consolidadas (salvo se o contexto exigir de outra forma); e Marca Vivo refere-se à marca utilizada no Brasil nas operações da Vivo; A menos que de outra forma especificado, os dados relativos ao setor brasileiro de telecomunicações incluídos neste relatório anual foram obtidos da ANATEL. O Glossário de Termos de Telecomunicações que se inicia na página 146 fornece a definição de alguns termos técnicos utilizados neste relatório anual. Em 3 de outubro de 2011, nossa Assembléia Geral Extraordinária aprovou a incorporação, pela Companhia, da Vivo Participações S.A., com sua subseqüente extinção, bem como a modificação de nossa razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp para Telefônica Brasil S.A. 4

7 Como resultado dessa modificação, os códigos de negociação de nossas ações também foram a partir de 6 de outubro de 2011 (inclusive), de TLPP3 (para as ações ordinárias) e TLPP4 (para as ações preferenciais) para VIVT3 e VIVT4, respectivamente, com a subsequente mudança de nossa razão social para TELEF BRAZIL. O código de negociação VIV para os ADRs na Bolsa de Valores de Nova York não foi alterado. 5

8 INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Relatório Anual contém informações que constituem declarações sobre estimativas futuras, de acordo com o significado da Seção 27A da Securities Act de 1933, conforme alterada, da Seção 21E da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e com as disposições de safe harbor da Private Securities Litigation Reform Act de As declaraçõpes sobre estimativas futuras contidas neste Relatório Anual podem ser identificadas, em alguns casos, pelo uso de palavras tais como "crer", "esperar", "antecipar", "projetar", "pretender", "dever", "procurar", "estimar", "futuro" e outras palavras similares ou a forma negativa das mesmas ou pela natureza de estimativa de fatos futuros de discussões de estratégia, planos ou intenções. Estas declarações aparecem em diversas partes deste Relatório Anual, incluindo, entre outras, algumas declarações feitas no "Item 3. Informações-Chave D. Fatores de Risco", "Item 4 - Informações sobre a Empresa", "Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas, e Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado e incluem declarações sobre nossa intenção, convicção ou expectativas atuais com respeito, entre outras coisas, ao seguinte: declarações referentes às nossas operações e perspectivas; tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações; previsões da demanda estimada; nosso plano de dispêndios de capital; nossa capacidade para obter e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de passagem e outras aprovações normativas; nossas iniciativas estratégicas e planos para o crescimento dos negócios; condições do setor; nossas necessidades de financiamento e fontes de financiamento; programas de conclusão de rede e desenvolvimento de produtos; características esperadas de redes, produtos e serviços da concorrência; o resultado de determinados processos legais; fatos regulatórios e legais; divulgações quantitativas e qualitativas sobre os riscos de mercado; outras declarações de expectativas, convicções, planos futuros e estratégias da administração, desenvolvimentos estimados e outros assuntos que não sejam fatos históricos; e outros fatores identificados ou discutidos no Item 3. Informações-Chave D. Fatores de Risco. Declarações quanto a estimativas futuras envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Os riscos e incertezas incluem, mas não se limitam aos seguintes: a breve história de nossas operações como uma empresa independente do setor privado e a introdução da concorrência no setor Brasileiro de telecomunicações; o custo e a disponibilidade de financiamento; incertezas relativas às condições políticas e econômicas do Brasil bem como aquelas de outros mercados emergentes; 6

9 riscos de inflação, taxa de juros e taxa de câmbio; a política de telecomunicações do governo Brasileiro; a política fiscal do governo brasileiro; a instabilidade política do governo brasileiro; e a decisão desfavorável de disputas judiciais em discussão. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações quanto a estimativas futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Em vista destes riscos e incertezas, as informações quanto a estimativas futuras, eventos e circunstâncias discutidas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenho reais podem diferir substancialmente daqueles estimados em nossas declarações sobre fatos futuros. 7

10 APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Mantemos nossos livros e registros em reais. Preparamos nossas demonstrações financeiras contábeis consolidadas incluídas neste relatório anual de acordo com os IFRS. A preparação das demonstrações financeiras contábeis em conformidade com os IFRS requer o uso de determinadas estimativas contábeis críticas. É também necessário que a administração exerça seu julgamento no processo de aplicação de nossas políticas contábeis. As áreas que envolvem um grau mais alto de julgamento ou complexidade, ou áreas onde as suposições e estimativas sejam significativas para as demonstrações contábeis consolidadas estão apresentadas na Nota 3 de nossas demonstrações contábeis consolidadas. Nossas demonstrações contábeis preparadas de acordo com os IFRS foram aquelas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, que foram arquivadas junto à CVM, órgão regulador para valores mobiliários no Brasil, tornando-se publicamente disponíveis. As informações financeiras selecionadas para a empresa, incluídas no "Item 3. Informações-Chave A. Dados Financeiros Selecionados devem ser lidas em conjunto, e estão qualificadas em sua inteireza pelas demonstrações contábeis da empresa, segundo os IFRS e o Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas e Prospectos Financeiros e Operacionais também apresentados neste relatório anual. As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são apresentadas de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo International Accounting Standards Board de Normas Contábeis Internacionais ( IASB ) publicada pela IASB, e também com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC em vigor em 31 de dezembro de 2011, que incluem os novos pronunciamentos, interpretações e alterações para as normas, alterações e interpretações emitidas pelo IASB e IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de Nossa primeira adoção dos IFRS para as demonstrações financeiras contábeis consolidadas foi para o exercício encerrado em 31 de dezembro de Nossas demonstrações financeiras na data de transição para aplicação dos IFRS apresentadas em 1º de janeiro de 2009 e para o período comparativo do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram reapresentadas para refletir ajustes feitos em conseqüência da adoção dos IFRS. Estas demonstrações financeiras consolidadas foram auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independents S.S. ( E&Y ou Ernst & Young ). Fizemos arredondamentos de ajuste para chegar a algumas das cifras incluídas neste relatório anual. Assim, as cifras apresentadas como totais em algumas tabelas podem não ser um agregado aritmético das cifras que as precederam. A Vivo Participações S.A. e a Vivo S.A. estão incluídas em nossas demonstrações contábeis apenas para um período de nove meses em 2011, de tal forma que nossos resultados das operações em 2010 e 2009 não são totalmente comparáveis com nossos resultados das operações em

11 PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES Não aplicável. ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável. ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE A. Dados Financeiros Selecionados Nossas demonstrações contábeis consolidadas são elaboradas de acordo com os IFRS. Mantemos nossos livros e registros em reais. Nossas demonstrações contábeis consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com os IFRS. A data para nossa primeira adoção dos IFRS em nossas demonstrações contábeis consolidadas foi 31 de dezembro de Como conseqüência, as informações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram reapresentadas em relação às normas contábeis brasileiras ( Brazilian GAAP GAAP brasileiros) para refletir a primeira adoção dos IFRS. Os dados financeiros selecionados e apresentados a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas, incluindo as notas das mesmas. Nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas no presente documento, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, foram auditadas pela Ernst Young Terco Auditores Independentes S.S. O relatório da Ernst Young Terco Auditores Independentes S.S. sobre as demonstrações contábeis consolidadas é apresentado em outra parte deste relatório anual. Em 25 de março de 2011, os Conselhos de Administração da Vivo Participações, nossa subsidiária anterior, e da Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições da reestruturação societária de ambas as empresas, que foi aprovada, por unanimidade, pelas assembleias gerais de acionistas das duas empresas, realizadas em 27 de abril de A transação consistiu na unificação da base acionária das operadoras fixas e móveis do Grupo Telefônica no Brasil, através da incorporação de todas as ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil, sendo a Telefônica Brasil a sociedade sobrevivente. A Telefônica Brasil trocou cada ação da Vivo Participações detida por acionistas da Vivo Participações por ações da Telefônica Brasil. A troca de ações das Vivo Participações por ações da Telefônica Brasil foi baseada na relação de troca de ações de 1,55 ação da Telefônica Brasil para cada ação da Vivo Participações. Após o fechamento da incorporação e a troca de ações, a Vivo S.A. permaneceu como nossa subsidiária direta integral. A Companhia definiu o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Vivo Participações S.A. em 31 de março de 2011 com o objetivo de aplicar o método de aquisição para a transação como uma combinação de negócios a alocação do preço de compra (PPA). Com base no relatório de avaliação,. Consolidamos e incluímos a Vivo Participações S.A. em nossos resultados das operações em 1º de abril de A Companhia adquiriu 100% das ações da Vivo Participações S.A., totalizando R$ Vide Nota 1 e Nota 4 às nossas demonstrações contábeis consolidadas. As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia incluem a Vivo Participações S.A. e a Vivo S.A. a partir de 1º de abril de A Vivo Participações S.A. e a Vivo S.A. foram incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia através do método de consolidação integral. Como a Vivo Participações S.A. e a Vivo S.A. estão incluídas em nossas demonstrações contábeis com relação apenas a nove meses de 2011, nossos resultados das operações em 2010 e 2009 não são totalmente comparáveis aos nossos resultados operacionais de Além disso, a reunião do Conselho de Administração da Vivo Participações realizada em 14 de junho de 2011 aprovou uma proposta para agrupar as autorizações para prestação de serviços de SMP (na ocasião detidas pela Vivo Participações no estado de Minas Gerais e pela Vivo S.A. nos demais estados do Brasil), unificando as operações e os Termos de Autorização de serviços de SMP da Vivo S.A. 9

12 Esta reestruturação societária ocorreu em 1º de outubro de 2011 por meio da transferência de ativos, direitos e passivos relacionados à operação de serviços de SMP em Minas Gerais da Vivo Participações para a Vivo S.A. Após a conclusão desta transferência, a Vivo Participações se tornou uma sociedade controladora ( holding company ). De acordo com as disposições da Lei Nr /76, uma empresa especializada foi contratada para preparar um estudo de avaliação de parte dos ativos líquidos da Vivo Participações correspondentes às operações de SMP no estado de Minas Gerais que foram transferidos para a Vivo S.A., bem como do patrimônio líquido da Vivo Participações que foi absorvido pela Companhia. Sendo assim, nos termos do artigo 226, parágrafos I e II da Lei Nr /76, ações detidas pela Companhia na Vivo Participações foram canceladas. Quando da conclusão da reestruturação societária em 3 de outubro de 2011, a Vivo Participações foi incorporada pela Companhia e a Vivo S.A. se tornou subsidiária integral da Companhia, dessa forma simplificando e racionalizando a estrutura corporativa. As tabelas seguintes apresentam um resumo de nossos dados financeiros selecionados nas datas e para cada um dos períodos indicados. As informações seguintes devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas e as suas notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas. Exercício findo em 31 de dezembro de Dados da Demonstração de Resultado: (em milhões de reais, exceto ação IFRS e dados por ação) Receita operacional líquida Custo de serviços e mercadorias (14.728) (8.845) (9.236) Lucro bruto Despesas operacionais, líquidas... (8.603) (3.391) (3.221) Participação nos lucros (prejuízos) de associadas Lucro operacional antes das despesas financeiras, líquidas Despesas financeiras líquidas... (140) (121) (189) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social... (1.295) (1.046) (1.021) Lucro líquido Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores... 7 Lucro básico e diluído por ação: Ações ordinárias... 4,40 4,45 4,08 Ações preferenciais... 4,84 4,89 4,49 Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de renda: Ações ordinárias... 4,78 3,62 2,56 Ações preferenciais... 5,26 3,98 2,81 10 Exercício findo em 31 de dezembro de Dados do Balanço: IFRS (em milhões de reais, exceto quando indicado) Ativo imobilizado líquido Ativos totais Empréstimos e financiamento curto prazo Empréstimos e financiamento longo prazo Patrimônio líquido Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores... 5 Capital social

13 Exercício findo em 31 de dezembro de Dados do Balanço: IFRS (em milhões de reais, exceto quando indicado) Número de ações em circulação (em milhares) Exercício findo em 31 de dezembro de Dados do Fluxo de Caixa: IFRS (em milhões de reais, exceto quando indicado) Atividades operacionais: Caixa líquido gerado pelas operações Atividades de investimento: Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento... (2.029) (1.659) (2.296) Atividades de financiamento: Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento... (4.729) (3.594) (1.618) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa (720) 536 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício Taxas de Câmbio O Banco Central do Brasil permite a livre flutuação da taxa de câmbio do real/dólar americano e fez intervenções ocasionais para controlar a volatilidade da taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar a ser volátil, e o real pode-se desvalorizar ou valorizar substancialmente frente ao dólar norte-americano. O Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro poderão intervir no mercado de taxa de câmbio. Desde 17 de março de 2008, os exportadores brasileiros foram autorizados a manter 100% da receita de exportações fora do Brasil. Além disso, o mecanismo de câmbio foi simplificado para possibilitar a compra e venda simultânea de moeda estrangeira por meio da mesma instituição financeira e usando a mesma taxa de câmbio. Em outubro de 2009, o governo brasileiro aumentou a alíquota de imposto relacionado a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileirs de 0% para 2%, incluindo investimentos feitos de acordo com a Resolução do Conselho Monetário Nacional de Nr , de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. O Imposto sobre Operações Financeiras, ou IOF, se aplica à conversão de moeda estrangeira em reais relativa a investimentos representativos de capital ou dívida por parte de investidores estrangeiros nas bolsas de valores brasileiras ou nos mercados de balcão, ou OTC, bem como em fundos de investimento privado, notas do tesouro nacional e outros títulos de renda fixa. Em 5 de outubro de 2010, o governo Brasileiro anunciou medidas para responder à valorização do real com o aumento da alíquota do IOF para 4% em transações de câmbio relacionadas a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capital, com exceção de investimentos de renda variável negociados em bolsa, que permaneceram com a alíquota de 2%. Entretanto, o aumento não atingiu a sua meta de conter a valorização do real em relação ao dólar. Em 18 de outubro de 2010, o governo brasileiro anunciou novos aumentos na alíquota do IOF, com a adoção de uma alíquota de imposto de 6% para transações de câmbio e para os investimentos de investidores estrangeiros de acordo com as exigências de margem para transações com instrumentos futuros na BM&FBOVESPA. A alíquota do IOF permanece em zero para transações de câmbio com a saída destes recursos, assim como para os proventos recebidos como resultado de uma oferta inicial de ações. A conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira com o propósito de pagar dividendos para os programas de ADS não é sujeita a tribução. Em 6 de janeiro de 2011, o Banco Central do Brasil publicou a Circular 3520, que impõe um depósito reserva mínimo de 60% para operações financeiras que ultrapassem US$3 bilhões. 11

14 Em 26 de julho de 2011, o governo brasileiro emitiu o Decreto 7536, aumentando a alíquota do IOF para 1% sobre a aquisição, venda e vencimento de contratos de derivativos que resultam em posições a descoberto em relação ao dia anterior, como forma de reduzir as posições a descoberto nas taxas de câmbio. As tabelas a seguir estabelecem a taxa de câmbio (arredondada em aproximadamente dez por cento), expressa em reais por dólar Americano (R$/US$) para os períodos indicados, conforme publicado pelo Banco Central. Taxa de Câmbio de R$ por US$ Exercício findo em 31 de dezembro de Mínima Máxima Média(1) Final ,732 2,156 1,929 1, ,559 2,500 1,833 2, ,741 2,378 1,990 1, ,655 1,880 1,759 1, ,535 1,902 1,671 1,876 Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX. (1) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) no último dia de cada mês durante o período indicado. Taxa de Câmbio de R$ por US$ Mês Mínima Máxima Média(2) Final Setembro de ,604 1,902 1,729 1,854 Outubro de ,689 1,886 1,785 1,689 Novembro de ,727 1,894 1,781 1,811 Dezembro de ,783 1,876 1,834 1,876 Janeiro de ,739 1,868 1,804 1,739 Fevereiro de ,702 1,738 1,720 1,709 Março de ,715 1,833 1,774 1,822 Abril de 2012 (até 19 de Abril)... 1,826 1,887 1,856 1,887 Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX. (2) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) mínimas e máximas no mês. Em 19 de abril de 2012, a taxa de câmbio era de R$1,887 por US$ 1,00. A taxa de câmbio real/dólar flutua e, portanto, a taxa de câmbio em 19 de abril de 2012 pode não ser indicativa de taxas de câmbio futuras. B. Capitalização e Endividamento Não aplicável. C. Motivo da Oferta e Uso dos Recursos Não aplicável. D. Fatores de Riscos Esta seção é destinada a ser uma síntese das discussões mais detalhadas contidas em outra parte deste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não são considerados materiais, ou aqueles que não temos conhecimento, também poderão nos afetar. Nossos negócios, resultados de operações ou situação financeira poderiam ser impactados caso qualquer um destes riscos se materialize e, consequentemente, o preço de negociação de nossas ações preferenciais ou de nossas ADSs poderia ser afetado. Riscos Relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, tem impacto prejudicial sobre nossos negócios e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e nossas ADSs. 12

15 No passado, o governo Brasileiro interveio na economia Brasileira e fez mudanças em suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm com freqüência envolvido o controle de salários e preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites nas importações, entre outras coisas. Nossos negócios, condição financeira, resultados das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, principalmente as que se relacionam ao nosso setor, nas quais podemos destacar mudanças nas tarifas telefônicas e condições competitivas, bem como fatores econômicos gerais incluindo:. flutuações da moeda;. políticas de controle de câmbio;. crescimento econômico interno;. inflação;. política energética;. taxas de juros;. liquidez dos mercados de capital e empréstimos;. políticas fiscais; e. outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetam o Brasil. A incerteza sobre a possibilidade de o governo brasileiro implementar mudanças na política ou regulamentação que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no exterior. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que pode resultar em desaceleração econômica e afetar os preços de ações emitidas por companhias listadas na bolsa de valores, tais como as nossas. Nosso negócio pode ser vulnerável às atuais perturbações e à volatilidade nos mercados financeiros globais. A economia internacional continua sujeita aos riscos e ajustes resultantes da crise financeira internacional. O sistema internacional financeiro permanece susceptível a difíceis condições de crédito e liquidez. Instituições financeiras estrangeiras e nacionais, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos hipotecários, fiadores e seguradoras do ramo hipotecário do mundo podem eventualmente continuar a passar por dificuldades significativas, incluindo retiradas de seus depósitos e liquidez inadequada. Desta maneira, os preços de ativos financeiros provavelmente continuarão a influenciar na aversão ao risco, com aumento da volatilidade. Em uma tentativa de aumentar a liquidez nos mercados financeiros e impedir a quebra do sistema financeiro, vários governos poderão continuar a intervir em seus sistemas financeiros, e realizar ajustes tributários, porém, não há garantia de que essas medidas serão eficazes no sentido de estabilizar as condições nos mercados financeiros internacionais. Apesar dessas intervenções, a confiança do investidor global poderá permanecer baixa, os mercados financeiros globais poderão permanecer voláteis e além disso poderá haver falta de acesso a crédito. A continuidade ou piora da crise e da volatilidade nos mercados financeiros globais poderão ter um efeito adverso substancial sobre nossa capacidade de ter acesso a mercados de capitais sem condições financeiras adequadas, o que poderá ter efeito adverso em nossas operações. Além disso, uma retração econômica poderia afetar negativamente a estabilidade financeira de nossos clientes, o que poderia resultar em uma redução geral na nas atividades econômicas nacionais e consequentemente gerar perda de receita para nós. A instabilidade política pode ter um impacto prejudicial sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. 13

16 A crise política no Brasil pode afetar a confiança de investidores e do público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem impactar de forma adversa a economia nacional, nossas atividades comerciais, condições financeiras, resultados de operações e preço de mercado de ações preferências e ADSs. A inflação e os esforços do governo para reduzir a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, afetando de modo adverso nosso negócio e os resultados operacionais. A economia brasileira tem passado historicamente por altas taxas de inflação. A inflação e algumas das medidas governamentais tomadas como uma tentativa de reduzir a inflação tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Em 2011, a inflação medida pelo Índice de Preços ao Consumidor, ou IPCA, atingiu 6,50%, ficando dentro da meta superior fixada pelo Conselho Monetário Nacional, mas acima da meta de alta inflacionaria central de 4,50%. Em 2012, a política monetária brasileira continuará usando o IPCA para estabelecer a meta de inflação. A meta de inflação para 2012 é de 4,50%, valor similar ao de Se a inflação subir além dessa meta, as taxas de juros básicas podem subir, afetando diretamente o custo da nossa dívida e indiretamente reduzindo a demanda por produtos e serviços relacionados a telecomunicações. Em 2012, os fatores que podem afetar negativamente a inflação ao consumidor incluem os preços internacionais de commodities, o impacto da atividade econômica doméstica sobre os preços domésticos e a indexação de preços e tarifas. Desde 2006, as tarifas de telefone para serviços de telefonia fixa estão indexadas ao Índice de Serviços de Telecomunicações, ou IST, reduzidas por um fator de produtividade. O IST é uma cesta de índices nacionais que reflete os custos operacionais do setor. Consequentemente, esse índice serve para reduzir possíveis discrepâncias entre as receitas e os custos do setor e assim reduzir os efeitos adversos aparentes da inflação sobre as nossas operações. Esse aumento das tarifas autorizado pela ANATEL, que servirá como referência para o IST, será reduzido por um fator de produtividade e aplicado acumulativamente após um período de 12 meses. Isso pode levar a aumentos nos custos e salários acima e abaixo da nossa receita, com impactos negativos em nossa lucratividade. Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito prejudicial relevante em nossas atividades comerciais. O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, ou COPOM, estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro, com base em uma expectativa de convergência entre a taxa de inflação futura e a meta central da inflação. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa básica de juros foi de 11,0% por ano, em comparação com 10,75% por ano em 31 de dezembro de Podem ocorrer outros aumentos na taxa básica de juros no decorrer de 2012, com efeitos adversos sobre nossos negócios. De acordo com o consenso atual do mercado, a inflação medida pelo IPCA será mais alta que a meta de inflação estabelecida de 4,50% para Consequentemente, o Banco Central poderá aumentar a taxa SELIC (taxa do Banco Central para operações de overnight) em 2012 para alinhar a inflação com a meta de inflação, o que pode ter efeitos adversos sobre nossos negócios. Flutuações na taxa de câmbio podem afetar adversamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas a moedas estrangeiras ou reduzir nossas receitas em moeda estrangeira, e podem ter um efeito adverso no valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A taxa de câmbio entre o dólar americano e a moeda brasileira passou por significantes flutuações nos anos recentes. Entre 2000 e 2003, o real desvalorizou 67% em relação ao dólar americano e valorizou 40% entre 2004 e 2010, considerando as taxas de câmbio medidas anuais. Entre 2001 e 2011, o real valorizou 29% em comparação ao dólar americano. Em 31 de Dezembro de 2011, 19,32% do total de R$6,20 bilhões de nossa dívida financeira estava denominada em dólar americano e UMBNDES. Em 31 de Dezembro de 2011, nós tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida bancária em moeda estrangeira. Parte dos custos relacionados à nossa infraestrutura de rede e serviços fornecidos por fornecedores externos é pagável ou está atrelada ao pagamento por nós em dólar americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge, interconexão de longa distância internacional e serviços para clientes fora do Brasil. 14

17 Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar ou ao euro, nossos compromissos atrelados a flutuações das taxas de câmbio ou dívidas em moeda estrangeira tornam-se mais caros e, por sua vez, nossas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras se valorizam, o que pode afetar adversamente nossas receitas e despesas. No entanto, 99,9% do saldo líquido das operações denominadas em moedas estrangeiras são cobertas por transações de hedge. Desde maio de 2010, a Companhia começou a usar o valor líquido coberto, que é a cobertura por exposições a taxas de câmbio estrangeiras geradas por faturas emitidas ou recebidas em moedas estrangeiras, reduzindo substancialmente o risco da Companhia a flutuações nas taxas de câmbio. Periodicamente recebendo as faturas pelo valor líquido coberto e determinando a cobertura de exposições, o departamento de gestão de risco de mercado corporativo da Companhia monitora a exposição à taxa de câmbio estrangeira e compromissos atrelados a moedas estrangeiras para que não alcancem um montante significativo. É importante ressaltar que o IST, o índice atual aplicável a tarifas de telecomunicações para serviços de linha fixa, não reflete adequadamente o efeito real das flutuações do câmbio. Portanto, desde 2006, a receita de telecomunicações, quando convertida para dólares, não reflete adequadamente o efeito real das flutuações do câmbio, de modo que nossos resultados operacionais poderiam ser afetados negativamente. Vide "-A. Dados Financeiros Selecionados - Câmbio" para mais informações sobre o câmbio. Os acontecimentos políticos, econômicos e sociais, e a percepção do risco em outros países desenvolvidos e de mercados emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nosso negócio, e o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações preferenciais e ADSs. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras pode ser influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas tanto em países desenvolvidos como em países em desenvolvimento. A reação dos investidores aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto negativo sobre o valor de mercado de valores mobiliários de empresas brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir a demanda de investidores em relação aos valores mobiliários de empresas brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações preferenciais e dificultar a nossa capacidade de acesso a mercados de capitais e de financiar nossas operações no futuro em prazos e custos aceitáveis, ou como um todo. Controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores de nossas ações preferenciais e ADSs. A legislação brasileira permite que, sempre que haja um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil ou uma possibilidade significativa de que esse desequilíbrio irá existir, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre saídas de capitais. Tais restrições podem prejudicar ou impedir os titulares de nossas ações preferenciais ou nosso custodiante brasileiro, o Banco Itaú Unibanco S.A. (agindo como agente do depositário) de remeter dividendos para o exterior. O governo brasileiro impôs restrições às saídas de capitais por um período de seis meses no final de Se restrições similares forem introduzidas no futuro, elas provavelmente produziriam um efeito negativo no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs. Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações no Brasil e à nossa Empresa Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas. Nosso negócio está sujeito a ampla regulação governamental, incluindo mudanças que possam ocorrer durante o período de nossa autorização para prestar serviços de telecomunicações. A ANATEL, que é a principal reguladora do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras coisas: Políticas e regulamentação do setor; Licenciamento; Taxas e tarifas; 15

18 Concorrência, incluindo, portanto, nossa capacidade de crescer através da aquisição de outras empresas de telecomunicações; Alocação de recursos de telecomunicações; Padrões de serviço; Padrões técnicos; Padrões de qualidade; Interconexão e acordos; e Obrigações de serviço universal. A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está evoluindo continuamente. A interpretação e cumprimento de regulamentos, a avaliação de atendimento de normas e a flexibilidade de autorizações reguladoras estão marcadas pela incerteza. Nossa empresa opera sob autorização do governo brasileiro, e nossa capacidade de manter esta autorização é uma pré-condição para nosso sucesso. Entretanto, à luz da estrutura de regulação, não podemos dar garantia de que a ANATEL não modificará os termos de nossa autorização de forma prejudicial. Além disso, de acordo com os termos de nossa autorização para operar, somos obrigados a cumprir determinados requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Nossa falha em cumprir essas exigências pode resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, incluindo o término de nossa autorização para operar. Uma revogação parcial ou total de qualquer de nossas autorizações para operar teria um efeito adverso substancial sobre nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Nos últimos anos, a ANATEL também revisou e introduziu mudanças na regulação aplicável, especialmente em relação às tarifas de interconexão entre as operadoras de serviços de telecomunicações no Brasil. Tarifas de interconexão, que são tarifas cobradas pelas operadoras de serviços de telecomunicações entre si pela interconexão às redes das outras, são uma parte importante de nossa base de receitas. Na medida em que mudanças nas regras sobre as tarifas de interconexão reduzam o valor das tarifas de interconexão que podemos cobrar, nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados de operações e perspectivas poderiam ser afetadas substancialmente de modo adverso. Portanto, nossos negócios, os resultados de nossas operações, receitas e condições financeiras poderiam ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte: a introdução de exigências operacionais e/ou de serviço novas ou mais rigorosas; a concessão de licenças de operação em nossas áreas; atrasos na concessão de, ou falta de concessão de, aprovações para aumentos de tarifas; e limitações anti-truste impostas pela ANATEL e pelo Conselho de Administração de Defesa Econômica ( CADE ). A regulamentação anti-truste brasileira se baseia na Lei Nº 8.884, de 11 de junho de 1994, que proíbe qualquer prática ou transações visando restringir a livre concorrência, dominar o mercado relevante de produtos ou serviços, aumentar lucros arbitrariamente, ou exercer posição dominante de mercado de forma abusiva. A Secretaria de Direito Econômico, ou SDE, e a Secretaria de Acompanhamento Econômico, ou SEAE, também atuam no sentido de promover o princípio de livre, ampla e justa concorrência entre todas as operadoras, bem como de corrigir os efeitos da concorrência imperfeita e reprimir violações contra a ordem econômica. Não podemos continuar a expandir nosso crescimento através da aquisição de outras provedoras de serviço dadas as objeções anti-truste da ANATEL aliadas ao fato de que atualmente já prestamos serviços SMP em todo o país. A consolidação de outros concorrentes no mercado de telecomunicações aumentará a pressão competitiva sobre nós devido ao aumento em suas economias de escala e reduções de custos operacionais, e podemos não conseguir responder adequadamente a pressões de preços resultantes de consolidação, o que afetaria adversamente nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações. 16

19 Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as localidades com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as localidades com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa capacidade de cumprir esses termos e condições, bem como outros, pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$6,7 bilhões, valor esse que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional. A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em 22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2015 e Essa disposição permite que a ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede, modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, concorrência no mercado e condições econômicas nacionais e internacionais. Em 30 de dezembro de 2010, a ANATEL alterou os acordos de concessão para permitir mais alterações em 2 de maio de 2011, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de Essas alterações podem estabelecer novas condições e metas para acesso universal e qualidade, levando em consideração as condições prevalecentes no momento, incluindo pesquisas complementares. Importantes fusões e aquisições no mercado podem aumentar a competição nos próximos anos. Em 2011, enfrentamos um forte crescimento no mercado de telecomunicação móvel brasileiro, considerando o número de clientes e receita, devido às novas estratégias de comercialização, que visam estimular os clientes a utilizarem mais serviços de voz (chamadas locais e de longa distância) e de dados. Porém, no mercado de telefonia fixa, experimentamos um crescimento fraco. Nossos concorrentes começaram a oferecer pacotes de serviços e integrar suas operações de telefonia fixa e móvel para vender um pacote completo de serviços para seus clientes e melhorar a eficiência operacional. Alguns dos mais importantes grupos de telecomunicações no Brasil experimentaram algum tipo de atividade de fusão e aquisição (M&A) em Estes incluíram a TIM, subsidiária da Telecom Italia, e a Oi, que adquiriu uma empresa de porte médio que fornece serviços de Wi-Fi em áreas públicas abertas, e cuja maior acionista é a Portugal Telecom. Fusões e aquisições podem modificar a dinâmica do mercado, causar pressões competitivas e forçar os pequenos concorrentes a encontrar parceiros e podem impactar o negócio de telecomunicação, em termos de operações, situação financeira, estratégias de comercialização e oferta de produtos e promoções. Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular O setor de telefonia móvel está crescendo rapidamente, principalmente devido ao acirramento da competição. Nossas concorrentes estão utilizando promoções agressivas para aumentar sua base de clientes e, como resultado, sua participação de mercado (em particular a TIM, que reassumiu a segunda posição no mercado móvel e está ameaçando nossa liderança no mercado pré-pago). Novas estratégias de comercialização estimulam os clientes a utilizarem mais serviços de voz (minutos ilimitados na rede da provedora, incluindo chamadas de longa distância) e Internet móvel (com o lançamento de ofertas diárias e pré-pago). 17

20 O aumento na concorrência e a consequente perda em potencial na participação de mercado podem ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios, situação financeira e resultados das operações. Nossos resultados de operações podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras de SMP. Sob o regime SMP, nossas subsidiárias de celular recebem pagamentos pelo uso de suas redes de acordo com um plano de pagamento de uso de rede, que inclui chamadas de longa distância feitas por usuários. Até 30 de junho de 2004, os provedores de serviços de SMP podiam escolher estabelecer um preço máximo ou negociar livremente suas tarifas de interconexão. No inicio de 2005, a Anatel passou a permitir livres negociações para as tarifas de interconexão móvel, ou VU-M, e em Julho de 2005, as concessionárias fixas-local e as operadoras móveis chegaram a um acordo provisório a respeito das tarifas de VU-M para ligações locais, ou VC1 (o acordo garantiu 4,5% de reajuste nas tarifas das operadoras móveis). A ANATEL aprovou este acordo provisório e, em Março de 2006, aprovou um acordo provisório adicional de 4,5% de reajuste nas tarifas VU-M para ligações de longa distância, ou VC2, VC3 e ligações internacionais, entre as mesmas operadoras que participaram o acordo para VC1 em Julho de A regra atual é a de livre negociação de tarifas, sujeita aos regulamentos da ANATEL. Em julho de 2007, a ANATEL aprovou um acordo provisório entre nós e as concessionárias de telefonia fixa Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel para tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de aproximadamente 1,97% para tarifas de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de aproximadamente 2,25% na Região II (Região da Brasil Telecom) e Região III (Região da Telefônica). A ANATEL também emitiu o Regulamento Nº 460/2007 relativo à Portabilidade Numérica implementando e desenvolvendo Portabilidade Numérica para linhas fixas e sem fio no Brasil a partir de março de 2009, com a maioria dos custos sendo arcada pelas operadoras. Para o SMP, a portabilidade numérica é aplicada para códigos de acesso sem fio da mesma área de registro. Em dezembro de 2011, havia 242,2 milhões de telefones celulares no Brasil. No período iniciado em setembro de 2008, quando a Portabilidade Numérica entrou em vigor, até 31 de dezembro de 2011, pessoas mudaram para outras subsidiárias como operadora e mudaram para nossas subsidiárias como sua operadora de telefonia móvel. Para operadoras de telefonia fixa, a portabilidade numérica é aplicada a códigos de acesso fixos da mesma área local. Não podemos garantir que esta nova regulamentação não terá um efeito relevante prejudicial sobre os resultados de nossas operações. Não podemos prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma mudança futura na regulamentação terá um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Não podemos assegurar que as tarifas de interconexão que negociamos serão mantidas ou que futuras negociações serão tão favoráveis quanto aquelas que foram previamente estabelecidas pela ANATEL. Se os reajustes que negociamos forem cancelados ou se tarifas de interconexão livremente negociadas no futuro forem menos favoráveis para nós, nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados das operações e perspectivas serão afetados prejudicialmente. Se o índice de ajuste de inflação atualmente aplicado aos nossos preços for modificado, o novo índice pode não refletir adequadamente o verdadeiro efeito da inflação nos nossos preços, o que poderia afetar adversamente os nossos resultados de operações. O governo brasileiro atualmente usa o Índice de Preço Geral, ou o IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna), um índice de inflação desenvolvido pela Fundaço Getúlio Vargas, uma organização econômica brasileira privada, com relação aos preços cobrados no setor de telecomunicações móveis. A partir de 2010, o governo brasileiro começou a regular o setor de telecomunicações baseado em um modelo econômico (FAC, ou Custos Totalmente Alocados ) que analisa os custos totais baseados em custos teóricos da companhia e outros fatores das empresas. Com relação à introdução deste modelo, o governo brasileiro usou um mecanismo de ajuste de inflação diferente, o índice IST. De acordo com a Resolução N r. 438/2006. A ANATEL determinará o preço de referência para utilização das redes móveis (RVU-M) para os prestadores de serviços SMP que tenham um poder de mercado significativo, que será usado no caso de arbitragem pela ANATEL para determinar o valor da tarifa VU-M. Para o ajuste de inflação do valor do RVU-M será usado o índice IST. Nos leilões de SMP de novas bandas de frequência de rádio, a ANATEL vem utilizando o índice IST para determinar o valor das prestações a serem pagas pelas licenças. Se este novo mecanismo de ajuste de inflação, ou algum outro mecanismo escolhido pelo governo brasileiro no futuro, não refletir adequadamente o verdadeiro efeito da inflação nos nossos preços, os nossos resultados das operações podem ser 18