FORM 20-F. TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento)

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1 (Marque uma) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORM 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o período de transição de a Número do arquivamento na SEC: TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento) Telecommunications of São Paulo Telesp (Tradução do nome da Registrante para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Martiniano de Carvalho, São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) do Ato: Tipo de cada classe Ações Preferenciais, sem valor nominal American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial Nome da bolsa em que estão registrados New York Stock Exchange* New York Stock Exchange * Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova Iorque de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Ato: [Nenhum] Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) do Ato: [Nenhum] Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual. O número de ações em circulação em 31 de dezembro de 2007 é: Tipo de Classe Número de Ações em Circulação Ações Ordinárias Ações Preferenciais Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act. Sim Não Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de Sim Não Nota Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções. Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma): Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer Indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não

2 SUMÁRIO Página PARTE I...4 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES...4 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO...4 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE...4 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA...12 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS...39 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS...39 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS...61 ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS...70 ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION...72 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM...81 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS...87 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO...99 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL PARTE II ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16. [RESERVADO] ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS 105 PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. ANEXOS GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ASSINATURAS i

3 INTRODUÇÃO As referências contidas neste relatório anual Telesp, nós, nosso, nos e a companhia refere-se a Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são: ADSs são nossas American Depositary Shares, cada uma representada por 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto; ANATEL refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, the National Telecommunications Agency of Brazil; BOVESPA refere-se à Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange; Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil; Lei das S/A ou Lei 6.404/76 refere-se à Lei das Sociedades por Ações, Lei No de dezembro de 1976, e suas alterações; Governo brasileiro refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil; Ceterp refere-se às Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto; CMN refere-se ao Conselho Monetário Nacional; SEC refere-se à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Órgão equivalente à CVM brasileira); Método da Legislação Societária é o método utilizado na elaboração de nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON; CTBC Telecom refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central; CTBC Borda refere-se à Companhia Brasileira Borda do Campo CTBC; CVM refere-se à Comissão de Valores Mobiliários; Lei Geral de Telecomunicações refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil; JPY refere-se ao Iene Japonês; Portabilidade Numérica, um serviço exigido pela ANATEL, que proporciona aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone quando trocar de operadora de serviço de telefonia; Taxa PTAX é a média ponderada da taxa de câmbio de compra e venda diária entre o real e o dólar americano, que é calculado pelo Banco Central; real, reais ou R$ referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil; Speedy refere-se ao serviço de banda larga fornecido pela Telesp através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL; e US$, dollars ou U.S. dollars referem-se aos dólares dos Estados Unidos; A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor brasileiro de telecomunicações incluído neste relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL. O Glossário de Termos de Telecomunicações que se inicia na página 108 fornece uma definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual. 1

4 INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS O Private Securities Litigation Reform Act of 1995 proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no Item 3.D Fatores de Risco, Item 4 Informações sobre a Companhia e Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas, contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para: informações referentes às nossas operações e perspectivas; tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro; previsão da demanda estimada; nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias; nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios; condições do setor; nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento; finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos; características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos. As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como acreditar, esperar, antecipar, projetar, pretender, dever, procurar, estimar, futuro ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a: curta história de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações; custo e a disponibilidade de financiamento; incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aquelas relativas a outros mercados emergentes; inflação e risco da taxa cambial; política de telecomunicações do governo brasileiro; e decisão desfavorável adversa sobre litígios. Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos ou circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas. 2

5 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descrito pela Legislação Societária Brasileira ou Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (PCGA s do Brasil), que diferem significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As Notas 36 e 37 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descrevem as principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil (PCGA s do Brasil) e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( E&Y ou Ernst & Young ). Nós fizemos alguns ajustes de arredondamento nos valores incluídos neste relatório anual. Portanto, os valores demonstrados nos totalizadores de alguns quadros podem não representar a soma algébrica dos valores individuaus. 3

6 PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES Não aplicável. ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável. ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE A. Informações Financeiras Selecionadas Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual Formulário 20-F e as informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com o método contábil da Legislação Societária, que é a mesma base contábil utilizada em nossas demonstrações financeiras anuais publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2004 e Para uma apresentação consistente, nós utilizamos o método contábil da Legislação Societária para todos os exercícios descritos neste relatório anual Formulário 20-F. Ver Nota 3 das demonstrações financeiras consolidadas. Em outubro de 2005, a CVM introduziu a Deliberação 488, cuja principal mudança foi na compensação de ativos e passivos em nossos balanços patrimoniais a partir de Deste modo, as informações financeiras apresentadas em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 incluído neste relatório anual estão reclassificadas de forma a permanecer comparável com as correspondentes informações financeiras em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2006 e Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas. 4 Exercício findo em 31 de dezembro de, (em milhões de reais, exceto ação e dados por ação) Dados da Demonstração de Resultado: PCGA s no Brasil Receita operacional líquida Custo das mercadorias e serviços... (8.023) (7.780) (7.717) (7.496) (6.715) Lucro bruto Despesas operacionais líquidas... (3.189) (2.631) (2.843) (2.544) (2.643) Lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas Despesas financeiras líquidas... (307) (331) (460) (404) (630) Lucro operacional Lucro não operacional líquido Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social... (977) (1.108) (871) (724) (279) Lucro Líquido Lucro por ação em reais... 4,67 5,57 5,17 0,0044 0,0032 Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de renda: Ações ordinárias... 5,25 5,58 6,89 5,63 6,90 Ações preferenciais... 5,77 6,14 7,58 6,20 7,60 U.S. GAAP Receita operacional líquida Lucro operacional Lucro líquido Lucro líquido por ação: Ações ordinárias básico e diluído... 4,39 5,48 5,02 4,05 3,62 Média ponderada das ações ordinárias em circulação

7 Exercício findo em 31 de dezembro de, (em milhões de reais, exceto ação e dados por ação) básico e diluído... Ações preferenciais básico e diluído... 4,83 6,02 5,52 4,61 4,31 Média ponderada das ações preferenciais em circulação básico e diluído de dezembro de, (em milhões de reais, exceto dados por ação) Dados do Balanço Patrimonial: PCGA s no Brasil Ativo Imobilizado Líquido Ativos totais (1) Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio Líquido Capital Social Número de ações em circulação (em milhares) (2) U.S. GAAP Ativo Imobilizado líquido Ativos totais (1) Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio Líquido (1) Em 3 de outubro de 2005, a CVM emitiu a Deliberação No. 488 em relação do qual estes valores foram reclassificados. Veja Apresentação das Informações Financeiras para uma explicação detalhada desta reclassificação. (2) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de (mil) ações para 1 (uma) ação da mesma classe. Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2003, as ações em circulação seriam de em 2004 e 2003 e o lucro por ação seria 4,4 e 3,2 respectivamente. 31 de dezembro de, (em milhões de reais exceto quando indicado) Dados do Fluxo de Caixa: PCGA s no Brasil Atividades operacionais: Caixa gerado pelas operações Atividades de investimento: Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento... (2.270) (1.885) (1.667) (1.415) (1.278) Atividades de financiamento: Caixa utilizado nas atividades de financiamento... (1.740) (3.372) (3.647) (4.167) (3.974) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa (250) (276) Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício Taxas de câmbio Desde o ano 2000, o governo brasileiro tem introduzido mudanças significativas para simplificar o mercado cambial brasileiro. Antes de 4 de março de 2005 existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil: mercado de taxa de câmbio comercial e mercado de taxa de câmbio flutuante. Em 4 de agosto de 2006, o Conselho Monetário Nacional Brasileiro, através da Resolução nº 3.389, flexibilizou a cobertura cambial das exportações, permitindo aos exportadores brasileiros manter no exterior o 5

8 valor correspondente a, no máximo, 30% da receita de suas vendas externas de bens e/ou serviços. A parcela restante (70%) de tal receita continuou sujeita à obrigatoriedade de ingresso no Brasil. Desde 17 de março de 2008, os exportadores brasileiros estão permitidos a manter 100% da receita no exterior. Além disso, o mecanismo de câmbio foi simplificado para permitir a contratação de operações simultâneas de compra e venda de moeda estrangeira, com a mesma instituição bancária e à mesma taxa de câmbio. Em 27 de setembro de 2006, a Resolução nº removeu as restrições para aplicações no exterior no mercado de capitais e derivativos, por pessoas físicas e jurídicas. Em 27 de outubro de 2006, a Resolução nº ampliou de 360 para 750 dias o prazo máximo para a liquidação das operações de câmbio. Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil abandonou o sistema de bandas cambiais e permitiu que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário brasileiro e flutuou consideravelmente. O Banco Central do Brasil ocasionalmente intervém para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar sendo volátil, e o real pode desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuará deixando o real flutuar livremente ou se intervirá no mercado de câmbio. Desde 2005, o real tem se valorizado como conseqüência da redução do risco-país e do fluxo cambial resultante do robusto superávit da balança comercial e do significativo ingresso de investimentos diretos de estrangeiros. A taxa de câmbio real/dólar diminuiu de R$ 2,14 para cada US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006 para R$ 1,77 para cada US$ 1,00 em 31 de dezembro de A tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeita a arredondamentos) expressa em reais por U.S. dólar (R$/US$), para os períodos indicados: 6 Taxa de câmbio de R$ por US$ Mínima Máxima Media (1) Exercício findo Exercício findo: 31 de dezembro de ,9349 2,7999 2,3514 2, de dezembro de ,2701 3,9544 2,9301 3, de dezembro de ,8211 3,6615 3,0707 2, de dezembro de ,6536 3,2043 2,9249 2, de dezembro de ,1625 2,7613 2,4333 2, de dezembro de ,0578 2,3703 2,1763 2, de dezembro de ,7317 2,1548 1,9475 1,7705 Mês findo: 31 de janeiro de ,7414 1,8301 1,7742 1, de fevereiro de ,6715 1,7681 1,7277 1, de março de ,6700 1,7491 1,7076 1, de abril de ,6822 1,7534 1,7087 1,6876 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média diária da taxa PTAX durante o período. B. Capitalização e Endividamento Não aplicável. C. Razões para Oferta e Uso dos Recursos Não aplicável. D. Fatores de Risco Esta seção pretende ser um sumário das discussões mais detalhadas abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos relevantes, ou os quais até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos

9 negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados. Riscos Relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam adversamente afetar a nós e o preço de negociação de nossas ações preferenciais e ADSs. No passado, o governo brasileiro interveio na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas mudanças na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, incluindo: flutuações da moeda; políticas de controle cambial; crescimento da economia interna; inflação; instabilidade de preços; política de energia; taxa de juros; liquidez do mercado de capitais e financeiro nacional; política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso brasileiro); e outras políticas, no campo diplomático, social e econômico que afetam o Brasil. As incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou na regulação que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros e de títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e o público em geral, que pode resultar em uma desaceleração da economia e afetar o preço de negociação das ações emitidas pelas companhias listadas na bolsa de valores, tais como nós. Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia brasileira. As crises políticas do passado no Brasil afetaram a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações. Historicamente, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. Desde 1994, e após o Plano Real ter entrado em vigor, as taxas de inflação do Brasil foram substancialmente reduzidas em comparação com períodos anteriores. O Índice de Preços ao Consumidor IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, apresentou variação de 4,5% em 2007, atingindo a meta fixada pelo 7

10 Conselho Monetário Nacional. Este índice apresentou variações de 3,1% em 2006, 5,7% em 2005, 7,6% em 2004 e 9,3% em Desde 2006, as tarifas telefônicas estão indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, uma cesta composta por índices nacionais que refletem nossos custos operacionais do setor, que poderiam reduzir as inconsistências entre as receitas e os custos da nossa indústria, portanto, reduzindo os efeitos negativos da inflação sobre nós. No entanto, a política monetária brasileira continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas de inflação. A meta de inflação para o ano de 2008 é de 4,5%. Isto significa que se a inflação aumentar além da meta oficial de 4,5% em 2008, as taxas básicas de juros podem subir, criando efeitos diretos sobre o custo das nossas dívidas e indiretos através da redução da demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações. Flutuações na taxa de câmbio real/dólar Americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e podem diminuir o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações no passado. O Real desvalorizou 18,7% em 2001 em relação ao dólar Americano e 52,3% em No ano seguinte, ao contrário, o real começou a se valorizar em relação ao dólar Americano, aumentando 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Vide Item 3.A Informações Financeiras Selecionadas Taxas de Câmbio para maiores informações sobre taxas de câmbio. Deve-se notar que o IST, o novo índice aplicável às tarifas de telecomunicações desde 2006, reflete as flutuações de câmbio em um nível inferior ao índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Isto significa que desde 2006 as receitas de telecomunicações, quando convertidas para o dólar americano, refletem flutuações de câmbio em um nível inferior, o que diminuiria os resultados de nossas operações em caso de desvalorização cambial. Em 31 de dezembro de 2007, 28,5% do total de R$3,31 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólar Americano, iene Japonês e Euro. Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Vide Item 11(a) Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado Risco de taxa de câmbio. Parte dos custos relacionados a nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelada ao dólar Americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância internacional. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios que têm seus preços atrelados às flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais da nossa dívida, no entanto, são compensados pelas receitas de transações de hedge e a exposição de nossos dispêndios de capital é constantemente monitorada de forma a não alcançar um montante significativo. Contudo, são esperadas flutuações de moeda que continuaram afetando nossa receita e despesa financeira. A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de mercado dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs. O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas condições econômicas e de mercados internacionais, em especial da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por títulos de companhias brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Quaisquer destes acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro. Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os acionistas de nossas ações preferenciais e ADSs. A legislação brasileira estabelece que, sempre que existir um significativo desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil ou uma significativa possibilidade de que este desequilíbrio ocorra, o governo brasileiro 8

11 poderá impor restrições temporárias às saídas de capital. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou o depositário de nossas ADSs de remeter dividendos ao exterior. O governo brasileiro impôs restrições a remessas de dólares por um período de cerca de seis meses no final do ano de Se restrições semelhantes forem introduzidas no futuro, isso provavelmente teria um efeito desfavorável no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs. Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós A extensa regulação governamental sobre o setor de telecomunicações e a nossa concessão pode limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar em nossas tarifas. Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensa. A Anatel, que é a reguladora primária do setor de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por: regulamentações; licenças; tarifas; competição; distribuição de recursos de telecomunicações; serviços padrões; padrões técnicos; padrões de qualidade; interconexão e liquidação de acordos; e fiscalização das obrigações dos serviços universais. As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego de nossos serviços (local e longa-distância) foram fixadas inicialmente em nossos próprios contratos de concessão. De março de 2007 até 31 de julho de 2007, o sistema de medição foi substituído pelo sistema de minuto e a antiga forma de medição pelo sistema de pulso, foi descontinuada para todos os clientes. Nossos contratos de concessão também contemplam critérios para o ajuste anual das tarifas. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a este ajuste de preço. O método de ajuste é basicamente do tipo price cap. A ANATEL aplica anualmente um índice de correção de preços que reflete o índice de inflação do período e um fator de produtividade para as nossas tarifas locais e de longa-distância. Desde 2006, o índice de inflação foi substituído pelo IST, que reflete as variações dos custos e das despesas das companhias de telecomunicações. A ANATEL tem cumprido com a periodicidade dos reajustes estabelecidos nos contratos de concessão. O Governo brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circunstâncias Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviços de universalização e manter uma qualidade mínima e padrões de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que nós cumpramos certas condições no que tange a, entre outras coisas, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossas capacidades em cumprir estes termos e condições, bem como os outros, podem ser afetados por fatores que não estão sob nosso controle. A falta de nosso cumprimento com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas de até R$50 milhões ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações. Além do mais, os contratos de concessão prevêem que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam 9

12 indispensáveis à prestação dos serviços descritos nos referidos contratos são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a Anatel ao término dos contratos de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$7.188 milhões, composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação. A data de expiração do contrato de concessão original foi em 31 de dezembro de 2005, mas este foi renovado em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos. Nós acreditamos que em 2010 a ANATEL irá revisar os contratos de concessão, e uma Consulta Pública será publicada até o fim de 2008 com as alterações pretendidas. Nós enfrentamos concorrência significativa de outras operadoras de serviço de telefonia fixa que pode reduzir nossa participação no mercado. O cumprimento das metas de universalização da ANATEL por parte das concessionárias de telefonia fixa abriu nossa região para a competição de serviços de telecomunicações local e de longa distância por outros provedores. Nós temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado nos quais os provedores tomam ações a fim de competir por clientes, principalmente clientes comerciais e residenciais de alta renda. Tais ações tendem a resultar em pressão para a redução nos preços e alterações nas participações de mercado. O mercado brasileiro de telecomunicações continua a se reorganizar e o perfil dos nossos competidores continua sujeito a mudanças. Estas mudanças com relação à reorganização e consolidação é bem ilustrada pela aquisição por parte do Grupo Carso, através da Teléfonos de México S.A. - Telmex, de participação acionária significativa na maior operadora de cabo brasileira, Net Comunicações S.A. Em outubro de 2006, a NET Comunicações S.A. adquiriu a Vivax S.A., a segunda maior operadora de cabo no Estado de São Paulo. Tal consolidação tem permitido aos nossos competidores ameaçarem nossa participação de mercado fornecendo serviços em pacotes (voz, banda-larga e TV paga), realizando maiores investimentos ou oferecendo maiores descontos devido a uma maior mobilidade financeira. Em março de 2007, a ANATEL publicou regulamentos com relação à Portabilidade Numérica. Para pequenas empresas e clientes residenciais com maior tempo de permanência na base, a capacidade de manter seu número de telefone é um fator importante na decisão se permanece com a companhia de telefonia. Deste modo, a possibilidade de portar o número de telefone tende a acirrar a competição no setor. O início previsto da Portabilidade Numérica é agosto de 2008, e a Telefonica, na qualidade de concessionário e detentora de significativa participação de mercado, deve inicialmente sofrer mais perdas de clientes do que ganhos e consequentemente, perder participação de mercado. Apesar de haver ainda incerteza quanto ao tamanho do impacto, o modelo desenhado para o processo de Portabilidade Numérica no Brasil poderia aumentar a concorrência e ter um impacto adverso em nossos resultados. Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis resultaram em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez mais uma alternativa ao serviço de telefonia fixa, principalmente para clientes residenciais. Nossa expectativa é de que este fato continue a colocar pressão sobre o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos de nossos serviços. Ver Item 4 Informações sobre a Companhia Competição. Como exemplo, em 2007 a operadora de telefonia móvel TIM obteve uma licença de STFC (Serviços de telefonia fixa) e lançou do produto TIM Casa Flex, que é um pacote de minutos para telefones fixos, utilizando a rede de celular, com custo muito menor, o qual só pode ser usado a partir de um local restrito ( home zone ). Os serviços desta natureza podem eventualmente até provocar a substituição da linha fixa com o uso de celular na residência. A partir de então a empresa passou a oferecer produtos agregando voz fixa e móvel através de dois números diferentes, um fixo para ser utilizado na home zone cadastrada, além do outro, móvel, aumentando a competitividade frente o mercado de voz fixa. O aumento da concorrência das operadoras de telefonia móvel pode ter um efeito adverso em nossos resultados. 10

13 O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos. O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas funcionalidades. A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências. Novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes no mercado e não terão o peso de uma rede instalada baseada em tecnologias mais antigas. O custo para atualizar nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir com eficiência pode ser significativo. Como exemplo de alternativa tecnológica, em dezembro de 2007 a ANATEL leiloou as freqüências para uso de serviços 3G (terceira geração de telefonica celular), com um ágio de quase 80% sobre o preço de oferta mínima, do qual todas as atuais operadoras móveis, bem como outras novas entrantes participaram. As redes de 3ª geração permitirão acesso a banda larga móvel com velocidades e preços compatíveis com as atuais ofertas de serviços fixos de banda larga (ADSL e cabo), que poderia ter um efeito adverso no crescimento do Speedy e em nossos resultados. Em virtude do interesse das operadoras móveis nesse mercado, antes mesmo do leilão, a Claro já começou a oferecer planos de acesso a banda larga móvel 3G com preços e velocidades próximas das atuais ofertas de banda larga fixa. Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs As Ações Preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto. De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas demonstradas no Item 10.B Memorando e Estatuto Social. Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa de registro. Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo às ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro conforme Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, você pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele caducará e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja Item 10 Informações Adicionais Memorando e Estatuto Social Direito de Preferência. Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios. A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso capital total. Veja Item 7.A Maiores acionistas e Item 7.B Transações com Partes Relacionadas. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob as quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser considerados estarem em conflito com os interesses dos demais acionistas. 11

14 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. História e evolução da Companhia Geral Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, , São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$ mil apresentado conforme o método de legislação societária brasileira. Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde continua um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás, operando independentemente. Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato , de 1 de março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização da rede em 30 de setembro de Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, vídeo, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº , de 14 de fevereiro de A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia predecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da CTBC Borda antes da reestruturação). Em 31 de dezembro de 2007, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,6 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,0 milhões de linhas estavam em serviço. Do acesso das linhas em serviço, aproximadamente 77,3% eram linhas residenciais, 17,6% eram linhas comerciais, 2,1% eram linhas de telefones públicos e 3,0% eram para nosso uso próprio e para teste. Panorama Histórico Reestruturação e privatização Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o Sistema Telebrás ), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Em 12 de abril de 1973, nossa companhia antecessora, que detinha a mesma denominação social, Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp,ou TSP começou a fornecer serviços de telefonia como uma operadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TSP adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC Borda, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TSP tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentação na década de 90. Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que estabeleceu um novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás. 12

15 Em maio de 1998, antes de sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, em cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na privatização da Telebrás. Por ocasião da privatização, a TelespPar recebeu as ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo, incluindo a TSP e CTBC Borda, que forneciam serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. As ações do governo federal da TelespPar foram compradas pela SP Telecomunicações Participações Ltda (anteriormente SP Telecomunicações Holding Ltda ( SPT )), um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornouse acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%), Portugal Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%). Reestruturação da TelespPar Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TSP, CTBC Borda e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TSP, CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A TelespPar simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp. Aquisição da Ceterp Em 20 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A ( Ceterp ). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no Estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão uma participação adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp. De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000 e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% a participação nas ações votantes e 96,97% nas ações preferenciais da Ceterp. Para obedecer as regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000 a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular. Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós. Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados Em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados para uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH. Essa cisão estava inserida no processo de reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais, separados, mas afiliados, e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Na ocasião, com base em pareceres de consultores externos, a administração da companhia entendeu que seria no melhor interesse da empresa segregar os ativos referentes à prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote, com a transferência da totalidade das ações da Telefônica Empresas para a então recém-criada TDBH. Passados cinco anos, as 13

16 administrações da Companhia e da TDBH entenderam que a segregação da Telefônica Empresas atingiu os objetivos esperados, a saber: (a) consolidação dos serviços de SCM no segmento corporativo, tanto quanto à especialidade técnica como à carteira de clientes; e (b) efetivação de investimentos específicos que permitiram um crescimento significativo da Telefônica Empresas. Portanto, entendem as administrações da Companhia e da TDBH que o aumento considerável na competitividade dentro deste mercado dominado por empresas ligadas diretamente a grandes grupos nacionais e estrangeiros, em conjunto com os custos transacionais envolvidos, criaram uma oportunidade de junção de suas operações e aumento do conhecimento tecnológico e o desenvolvimento de novos produtos. Portanto, a incorporação das operações das companhias tornou-se efetiva em julho de Ver - A Reestruturação do SCM. Cumprimento das Metas Em 30 de setembro de 2001, nós antecipamos as metas para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações previstas para 31 de dezembro de 2003, as quais foram reconhecidas pela ANATEL através do Ato , de 1º de março de Assim sendo, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma licença que nos permitiu oferecer serviços de longa-distância internacional e longa distância inter-regional fora de nossa região de concessão, o que fez com que pudéssemos atuar em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações Obrigações das Companhias de Telecomunicações Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização. Aquisição e Reestruturação da Atrium Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4 milhões, sendo pago em dinheiro. Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes etapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossas quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em um aumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Nós acreditamos que a reestruturação societária proposta criou valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerou sinergias e simplificou a estrutura administrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercial reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de A Reestruturação do SCM Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH ( T-Empresas e juntamente conosco e a TDBH, as Companhias ), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia ( SCM ), e serviços de transmissão de dados (a Reestruturação do SCM ). Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas Companhias em 9 de março de A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a Incorporadora ); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a Cisão ) e ativos e atividades relacionados ao Data Center. 14

17 A reestruturação das atividades de SCM resultou em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii) aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossos acionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas uma companhia aberta, a Telesp. A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistas minoritários, tornou-se efetiva em 28 de julho de Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral. O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em decorrência da Cisão, basearam-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T- Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a Hirashima ), uma empresa de avaliação independente, datado de 6 de março de A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da TDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de dezembro de 2005, o valor do patrimônio Líquido da TDBH era de R$ ,58 e da T-Empresas era R$ ,25 (e o valor patrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ ,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. ( Rothschild ) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação de substituição: 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de ações ordinárias da TDBH; 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de ações preferenciais da TDBH; e 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH correspondia a de nossas ações preferenciais). Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas ações ordinárias e ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação, nosso capital social foi dividido em ações totais, das quais são ações ordinárias e ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foram distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais da TDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontrava dividido seu capital social. Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto na Legislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistas não cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualquer alteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividades de SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão envolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas. Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pela Rothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº ) ainda não foi julgada em primeira instância. Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, o único acionista que é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas para Telefônica Data S.A. Contrato de Associação com a DTH Interactive 15

18 Desde 10 de agosto de 2006, a Companhia, a sua subsidiária A.Telecom S.A. e a DTH Interactive Ltda (DTHI), que fornece serviços de TV via satélite, mantêm um contrato de associação, por meio do qual estas companhias podem oferecer serviços integrados de telecomunicações para os clientes, incluindo voz, ADSL e assinatura de TV, com cada uma das companhias assumindo as obrigações e ganhos relacionados à sua própria expertise. Esta parceria permitiu a introdução de oferta triple play de telefonia, banda larga e assinatura de TV no mercado brasileiro. Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA Radioenlaces Ltda. (o Grupo Abril ), por meio do qual são combinados os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de TV paga com operações nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações. Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL discutiu sobre a conclusão das revisões regulatórias da associação entre o Grupo Abril e a Sociedade, aprovando a operação, que prevê (i) a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de novembro de O processo continua sendo analisado pela Anatel, somente sob o ponto de vista concorrencial e será julgado pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), a Autoridade Concorrencial. Os acionistas da Telesp, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização. Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. ( Navytree ) tornou-se subsidiária integral da Telesp. 16

19 Estrutura Corporativa e Acionária Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte: Telefónica S.A. (Espanha) 100% Telefónica Internacional S.A. (Espanha) 100% 100% SP Telecomunicações Participações Ltda (Brasil) 49,19% de ações ordinárias 7,11% de ações preferenciais Telefônica Data do Brasil ParticipaçõesLtda. (Brasil) 1,52% de ações ordinárias 1,50% de ações preferenciais TELESP 34,87% de ações ordinárias 80,53% de ações preferenciais Outras 14,30% de ações ordinárias 10,81% de ações preferenciais Dispêndios de Capital Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados em uma ampla base de sistema e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impediam de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinada nas concessões. A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de Exercício findo em 31 de dezembro (em milhões de reais) Equipamento de comutação... 54,7 31,3 118,4 Equipamento de transmissão ,5 122,9 92,9 Infra-estrutura... 45,6 60,8 55,6 Rede externa ,0 382,1 245,3 Transmissão de dados ,7 307,2 263,4 Equipamentos acessórios ,2 297,7 240,1 Administração (geral) ,5 329,3 560,5 Longa-distância ,2 10,2 Outros... 78,3 154,9 88,1 Total dos dispêndios de capital , , ,5 Além da consolidação da nossa posição no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso programa de dispêndios de capital continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir com as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver Item 4.B Informações sobre a Companhia Visão Geral dos Negócios Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações Obrigações das Companhias de Telecomunicações. Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2008 seja de aproximadamente R$2,1 bilhão. Nós esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de dívidas. 17

20 B. Visão Geral dos Negócios Nossa Região O Estado de São Paulo abrange uma área de Km 2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 42 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB do Estado de São Paulo em 2007 foi estimado em R$855,02 bilhões, ou aproximadamente US$439 bilhões, representando aproximadamente 33% do PIB do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2007 foi estimada em R$20.522, ou aproximadamente US$ As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom. Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 42 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuem uma população superior a habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores: 31 (área da nossa companhia antecessora anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de São Paulo que não é servida por nós) e 34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC Telecom. Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede previstas para 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em Serviços Serviços de longa-distância Interregional e Internacional. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer o serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço de longadistância inter-regional. As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) devem manter tal código para novas licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o código de seleção 15 que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora nossa da área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão ou de outro provedor através de uma operadora celular do SMP (Serviço Móvel Pessoal), onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, faz-se necessário discar o nosso código 15 para poder utilizar nossos serviços. Ver Serviços Serviços de Rede. Serviços Visão Geral Nossos serviços consistem de: serviços locais, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos; serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional; serviços de dados, incluindo banda larga e outros serviços de data link; serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologia sem fio MMDS (multichannel multipoint distribution service); 18

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