IBGC se posiciona sobre laudos de avaliação Informe IBGC As mulheres no topo das empresas

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1 10 IBGC se posiciona sobre laudos de avaliação Modificar o processo de escolha dos avaliadores e aumentar o nível de transparência dos documentos estão entre as recomendações definidas na Carta Diretriz 3 e detalhadas pelos seus relatores em evento de lançamento Informe IBGC ü Associados aprovam mudanças de práticas para o IBGC ü Ram Charan participa do lançamento do 10º Caderno do IBGC ü IBGC discute Planejamento Estratégico com coordenadores de comissões As mulheres no topo das empresas Evento discute a participação feminina nos conselhos de administração de empresas brasileiras e apresenta os resultados de nova pesquisa do IBGC sobre o tema Perto de completar 100 anos, empresa troca controle familiar pelo compartilhado e, em seguida, pelo disperso O presidente da Iochpe-Maxion expõe o caminho trilhado pela companhia desde sua fundação e discute as atribuições dos principais agentes da Governança Trajetória com foco nos princípios da família O Grupo Vonpar tem sua história e seus principais desafios e valores revelados pelo herdeiro e atual presidente do Conselho de Administração em evento do IBGC Reguladores e regulados expõem seus pontos de vista no Rio de Janeiro Representantes de fundos de pensão, de seguradoras e das autarquias discutem sobre os antagonismos entre limite nos investimentos e gestão de riscos e as implicações para a Governança A Governança latino-americana vista por uma universidade dos EUA Em entrevista para o IBGC em Foco professor de Stanford traça um paralelo entre as práticas de Governança no Brasil e no Chile e pontua o tema na América Latina Estrutura de Governança, desempenho econômico-financeiro e remuneração de executivos Artigo a ser discutido no próximo Fórum Acadêmico identifica e analisa os fatores determinantes da remuneração dos executivos de companhias brasileiras de capital aberto emissoras de ADRs

2 02 Deliberações do Conselho Agosto Aprovada expansão da atual sede do IBGC, sendo incorporado mais 90m2 ao atual espaço de 350m2. Dentre as ações está prevista nova sala de reuniões para atender as comissões e ampliação do Centro de Conhecimento e Pesquisas. Apresentadas as mudanças no Prêmio IBGC de Governança Corporativa (as inscrições para a premiação foram prorrogadas para 19 de outubro. Saiba mais sobre as mudanças no site do Instituto, em Prêmios). Formado grupo para conciliar a revisão do Código de Conduta do IBGC ao Regimento Interno das Comissões. Integrantes: Guilherme Potenza (coordenador), João Laudo, Carlos Eduardo Lessa Brandão, Gilberto Mifano, Matheus Rossi e Heloisa Bedicks. Aprovado Plano de Gerenciamento de Crise do IBGC. Deliberada proposta para a Rio + 20 de tornar obrigatória a elaboração de relatórios de sustentabilidade pelas empresas. Setembro Apresentado e discutido o Planejamento Estratégico do Instituto. Destacam-se os seguintes pontos: o O próximo ano terá como palavraschaves expansão das fronteiras e estruturação. Estão definidos: ampliação da atuação geográfica; nova estrutura organizacional; consolidação e aperfeiçoamento da Certificação e pesquisas, além da ampliação de cursos; fortalecimento dos sistemas de monitoramento e de controle; e alinhamento e definição dos papéis e expectativas para as comissões. Os detalhes de cada reunião podem ser obtidos nas respectivas atas disponíveis no site do Instituto, em IBGC / Governança no IBGC / Conselho de Administração. Capítulos Em dia com os acontecimentos nos Capítulos Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC - Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em 2005) e MG (em junho de 2009) - têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de outubro a dezembro deste ano. Capítulo MG Em 16 de novembro, o Capítulo promoverá a palestra A arte de com+versar no mundo corporativo realizada por Luziana Lanna, presidente do grupo de idiomas, fundado há 30 anos, que traz o seu nome. Capítulo Paraná A Governança Corporativa no terceiro setor é tema do Capítulo em novembro, quando será realizada palestra sobre a experiência da Associação Paranaense de Cultura, entidade que atua nas áreas de educação, saúde e comunicação e é mantenedora da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (PUCPR). O palestrante será o superintendente executivo da entidade, Marco Antonio Barbosa. Capítulo Rio Governança em uma instituição sem fins lucrativos: a experiência do Einstein será em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

3 03 o tema da palestra realizada no dia 17 de outubro pelo diretor-geral da Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Albert Einstein, Henrique Neves. Capítulo Sul Dando sequência à série Talk Hour, o Capítulo convidou o auditor Anton Karl Biedermann, para falar, em 13 de setembro, de sua experiência de como gerir uma empresa familiar. Em 18 de outubro, a advogada especializada na área de Direito de Família e Planejamento Sucessório, Karime Costalunga, debaterá o tema a Escolha do regime de bens pelos herdeiros de empresa familiar - a falsa ideia de segurança na separação de bens. Informes IBGC Associados aprovam mudanças de práticas para o IBGC Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 16 de setembro em segunda convocação, os associados aprovaram alteração do prazo mínimo para convocação de Assembleia Geral, descrito no Artigo 16 do Estatuto. A antecedência mínima de vinte dias passa a ser de trinta dias, alinhando-se ao recomendado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Os associados presentes formalizaram ainda a inclusão dos endereços dos Capítulos localizados em Curitiba e Porto Alegre, no Artigo 2º do Estatuto, e a correção e nova confirmação do Artigo 6º, com a mudança da expressão Comitê de Conduta para Código de Conduta. Outra modificação ficou por conta da alteração do Artigo 17º, especificando os meios de votação admitidos: por procuração, correspondência ou forma eletrônica. Ram Charan participa do lançamento do 10º Caderno do IBGC Programado para o dia 2 de dezembro, o evento de lançamento do Guia de Orientação para Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração de Conselho de Administração e Diretor-Presidente terá como principal convidado o professor, consultor e escritor Ram Charan. O autor de livros como Reinventando a Governança Corporativa e Liderança na era da turbulência econômica falará sobre a importância da discussão de assuntos relacionados a recursos humanos e GC. De acordo com o coordenador da Comissão de RH, a responsável pela elaboração do documento, Josmar Bignotto, o caderno busca oferecer um guia prático sobre temas estratégicos de gestão de pessoas no foco de conselhos e de conselheiros.

4 04 IBGC discute Planejamento Estratégico com coordenadores de comissões Expansão geográfica e estruturação compõem o alicerce para Em encontro no final de agosto, a superintendente geral do IBGC, Heloisa Bedicks, e o facilitador e associado Wilson Carnevalli Filho apresentaram os principais pontos do Planejamento Estratégico para 14 coordenadores das 29 comissões em atividades no Instituto. Estabelecido para o período de 2012 e 2016, o plano foi inicialmente conduzido pela McKinsey, responsável pelo levantamento dos projetos anteriores, sendo os trabalhos assumidos neste ano por Carnevalli Filho. Segundo Bedicks, a reunião com envolvimento dos coordenadores era essencial para consolidar as projeções e metas delineadas no Planejamento, abrindo espaço para o debate e contribuições antes de apresentá-lo na reunião de setembro do Conselho de Administração. Fundamentado pelas palavras-chave expansão geográfica e estruturação, conforme expôs Carnevalli Filho, o Planejamento contém as diretrizes para o Instituto ampliar suas fronteiras, em termos de público (empresas, cooperativas, Terceiro Setor e Governo), e segmentar suas atividades nos setores. Dentre as ações a fim de promover a ampliação geográfica do IBGC, estão a consolidação de capítulos, aperfeiçoando o relacionamento entre sede e regionais, e a formação de núcleos - nova modalidade de inserção institucional. Queremos proporcionar aos associados de outros Estados a oportunidade de um maior envolvimento e participação ativa no IBGC, como em reuniões de comissões, explica Bedicks. Próximos passos As iniciativas para 2012, segundo Carnevalli Filho, estão direcionadas para a estruturação a fim de aprimorar os processos e atendimento aos associados e fazer frente a novas demandas. Em Certificação, o objetivo é crescer, fortalecer os atuais produtos e criar novos. Semelhante caminho ocorre para os cursos e pesquisas do IBGC, sendo prevista também a adoção de nova dinâmica e estruturação. Estão contemplados ainda o desenvolvimento de sistema de monitoramento e controle e o alinhamento dos trabalhos das comissões. Caberá ao processo de comunicação integrar essas ações e ampliar os diálogos e divulgação do conhecimento gerado. E, para comportar as mudanças, o IBGC passa a adotar no início do próximo ano a nova estruturação interna que promove mudanças nas funções e responsabilidades, ampliação de seu quadro de colaboradores e extensão de sua sede (leia Deliberações do Conselho). As mulheres no topo das empresas Fórum de agosto discute a participação feminina nos conselhos, realidade que vem crescendo nos últimos anos, em certos casos devido à imposição de quotas Deborah Patricia Wright e Guilherme Dale dividiram a mesa no Fórum de Debates sobre Mulheres no Conselho. Ela, escolhida por representar a geração de mulheres pioneiras no conselho de administração de empresas no Brasil e ele, por ser um dos primeiros a atuar no recrutamento de profissionais para conselhos. A coordenação foi de Paulo Conte Vasconcellos, responsável pelos Fóruns de Debates do IBGC. O evento teve seu ponto alto na divulgação de pesquisas sobre o tema no Brasil e no exterior e na discussão sobre a diversidade no conselho de administração. Isso incluiu os benefícios em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

5 05 e malefícios das quotas para mulheres nesses conselhos, tema hoje em evidência no País após o Projeto de Lei 112/10 definindo percentual mínimo de participação feminina nos conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista. Em formato de minuta, o IBGC apresentou o resultado da atualização do relatório Mulheres nos Conselhos de Administração, feito inicialmente em Segundo a superintendente adjunto do Conhecimento, Adriane Almeida, a participação na 3ª Jornada Técnica, realizada em maio na Suécia e Finlândia - países que ocupam as primeiras posições nas pesquisas sobre mulheres nos conselhos -, contribuiu como um incentivo a mais para o IBGC atualizar a pesquisa. A versão 2011 do relatório, de acordo com Almeida, recebeu acréscimos a partir das discussões ocorridas no Fórum para ser divulgada em outubro. Na abertura do evento, Vasconcellos adiantou alguns dados que constavam da minuta, lembrando que a edição 2011, tal como a anterior, analisou apenas as companhias listadas da BM&FBovespa: as mulheres ocupam 7,7% das posições em conselho de administração no Brasil e 8% das posições da diretoria estatutária, enquanto 66,3% das empresas não têm mulheres no conselho. Outro dado representativo destacado por Vasconcellos é o fato de hoje somente um pouco mais de 5% dos conselheiros certificados pelo IBGC serem mulheres. Na comparação entre a realidade brasileira e a de outros países, Vasconcellos cita a versão 2011 da pesquisa Catalyst, mencionada na atualização do IBGC, a qual mostra o Brasil numa posição intermediária em relação ao mundo no que se refere à participação de mulheres em conselhos. (Veja outros dados internacionais no Quadro 1.) Por que a diversidade de gênero? Wright comentou sobre a existência de pesquisas que demonstram uma relação direta entre a presença de uma ou mais mulheres no conselho e a melhoria de boas práticas de Governança Corporativa. Segundo ela, o tão debatido estilo de liderança feminino traz características mais colaborativas, fazendo com que a mulher dê ênfase ao trabalho em equipe e a um processo de tomada de decisão mais consensual. A seu ver, a diversidade de gênero traz um olhar plural aos conselhos, os quais passam a ganhar em inovação e criatividade. Para Wright, entretanto, Hoje, a oferta ainda é pequena: numa lista de 15 conselheiros candidatos, só dois são mulheres igualmente importante é o equilíbrio na composição do conselho. Dale acredita que a porta de entrada para um crescente número de mulheres chegarem ao conselho seja a especialização em Gestão de Talentos. As executivas de RH que fizeram carreira em Gestão de Talentos começam a ter, e terão ainda mais e melhores oportunidades no conselho. Isso se deve, a seu ver, ao fato de os membros de conselhos estarem hoje preocupados com a guerra de talentos que vem ocorrendo nas empresas e com a carência de especialistas na área com capacidade para assumir uma cadeira no conselho. Na opinião de Dale, no Brasil não existe uma forte barreira que impeça a contratação de mulheres para cargos da Administração. Quando um conselho me pede um conselheiro ou um presidente-executivo não fica implícito ou explícito nessa solicitação o não me traga mulher, e quando se trata de conselhos internacionais tenho observado, ao contrário, uma preferência por mulheres: se puder ser mulher, melhor. A opção pelas quotas Pesquisas internacionais Guilherme Dale Os palestrantes e alguns dos participantes do Fórum se manifestaram contrários à imposição de quotas para a inclusão feminina nos conselhos. Uma imposição dessa natureza estimula a contratação de mulheres apenas para cumprir metas e deixa de lado questões fundamentais como o mérito e a competência, posicionou-se As mulheres ocupam 10% das posições em conselhos nas empresas europeias - segundo pesquisa de 2008 do European Professional Women s Network, mencionada por Wright, ( - e menos de 10% das posições em conselhos no mundo - segundo pesquisa de 2010 da GovernanceMetrics International, citada por Dale, ( com). Esta pesquisa, realizada em 45 países, inclusive o Brasil, mostrou Finlândia, Suécia, Noruega e África do Sul nas primeiras posições, o Brasil abaixo da média e o Japão e a Coreia no final da lista. Quadro 1

6 06 Países que adotaram recentemente a legislação de quotas para mulheres em conselhos de Administração Espanha - Aprovou a lei de quotas com o objetivo de atingir uma representação feminina de 40%, até França - Aprovou pacote legislativo semelhante ao da Espanha, porém restringiu essa obrigação às empresas cotadas na bolsa, com mais de 500 empregados e resultados anuais superiores a 50 milhões de euros. Ainda exigiu paridade salarial. Bélgica - Em junho deste ano, a câmara belga apresentou proposta de lei que visa instaurar quotas para mulheres nas empresas públicas e nas companhias listadas em bolsa. Brasil - O Projeto de Lei da senadora Maria do Carmo Alves define percentual mínimo de 40% de mulheres em conselhos para empresas públicas e sociedades de economia mista, de forma escalonada, até Wright. No entanto, essa tem sido uma realidade em muitos países, destacando-se neste sentido os nórdicos, em especial a Noruega que desde 2003 possui uma legislação de quotas que impõe 40% de mulheres em conselhos de administração (veja Quadro 2). O Brasil, entretanto, vive outra realidade se adotado regime de quotas: há poucas mulheres no comando geral das empresas. Segundo Wright, 60% dos alunos dos cursos de graduação nas universidades de ponta são Quadro 2 hoje mulheres, e, nas empresas, até os níveis médios as mulheres têm excelente participação. O gap começa a acontecer no alto comando: presidência, vice-presidência e conselho. Por isso, ela acredita que a gestão da diversidade deve começar nas empresas. Para Dale, o número de mulheres qualificadas para o conselho cresce à medida que novas gerações vão ganhando a senioridade. Hoje, a oferta ainda é pequena: numa lista de 15 conselheiros candidatos, só dois são mulheres. Perto de completar 100 anos, empresa troca controle familiar pelo compartilhado e, em seguida, pelo disperso Presidente da Iochpe-Maxion conta como isso aconteceu em palestra realizada em agosto, intercalando um relato de sua visão sobre temas relevantes da Governança Em 1998, Dan Ioschpe assumiu a presidência da Iochpe-Maxion - empresa que teve seu pai, Ivoncy Ioschpe, como um dos fundadores - para fazer face a um período de dificuldades econômicas que acabou pondo fim ao controle familiar absoluto que até então vigorava na empresa. Nessa etapa, foi preciso convidar os credores para converter dívida em capital, e a empresa passou a compartilhar o controle com o BNDES [Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social] e o Bradesco. As próximas etapas importantes vivenciadas pela Iochpe-Maxion, segundo Dan Ioschpe, foram a venda da participação do Bradesco no mercado de capitais, em 2004; a adesão aos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBovespa: em 2005, ao Nível I e, em 2008, ao Novo Mercado; e a saída do controle da família Ioschpe e do BNDES, após a empresa migrar para uma única classe de ações ao aderir ao NM, permitindo, assim, que, em 2010, ela passasse a ter controle difuso. A família Ioschpe e o BNDES ainda detêm parcela substancial do capital da companhia (34%), o que, porém, não significa controle. Em 2013, termina o acordo com o BNDES. Ainda não temos uma definição sobre o que acontecerá, mas o mais provável será a inexistência de acordos, de forma que a empresa siga o rumo de uma corporation. Governança Para Ioschpe, a Governança Corporativa permeia tudo, não sendo um mecanismo em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

7 07 Divulgação Segundo Ioschpe, nenhum conselheiro deveria se comportar de forma diferente do que significa ser um conselheiro independente exclusivo das empresas familiares, e está intrinsecamente relacionada com a geração de valor. No fundo, praticar a boa Governança é gerar valor de forma sustentável para os acionistas e demais stakeholders. Ioschpe elencou alguns dos principais temas da Governança, expondo pontos de atenção e papéis descritos nos tópicos a seguir. - Conselho de Administração Deve verificar e não formular o direcionamento estratégico. Parece-me perigoso que os conselhos se dediquem a formular na íntegra o planejamento estratégico da companhia, pois isso requer ações de alto grau de detalhamento, distanciando-se das competências médias, do seu tempo médio de dedicação e das possibilidades médias de um conselheiro. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa recomenda, no item Atribuições, que o conselho trace as diretrizes estratégicas. Outras competências do conselho, segundo comentou, são verificar a qualidade da gestão e se ela está promovendo geração de valor, além de impedir a falta de Governança para se assegurar que o que ocorre no dia a dia não justifica os meios. Nenhum conselheiro deveria se comportar de forma diferente do que significa ser um conselheiro independente, ponderou. Para ele, o conselho e os conselheiros individualmente têm de deliberar em favor da empresa. Entretanto, estamos vendo uma série de acionistas profissionais, muitos deles grandes instituições, cuja única função de terem representação no órgão é fazer com que o conselheiro delibere a seu favor, inclusive em assuntos de partes relacionadas. Quanto à mecânica do Conselho, citou a remuneração como um tema-chave que deve ser pactuado entre todos. - Conselho de Família De acordo com Ioschpe, o conselho de família fica um grau acima do Conselho de Administração, sendo muito útil, pois protege a empresa e permite que os assuntos de família sejam tratados de forma adequada. A Governança na Iochpe-Maxion, por Dan Ioschpe Possui Conselho de Administração com 12 membros, sendo a metade deles independentes - A opção por conselheiros independentes surgiu em função das competências almejadas para os conselheiros - O presidente do Conselho é da família Possui três Comitês: Auditoria, Finanças e Remuneração do Conselho - Apenas o Comitê de Auditoria tem membro externo Há atualmente apenas um membro da família na gestão: Dan Ioschpe - Trata-se de uma família pequena - Nos anos de dificuldades econômicas ocorreu um êxodo da família Estabeleceu-se que os custos assumidos pela empresa em relação à família fossem apenas aqueles referentes ao cargo efetivo do familiar, eliminando-se as regalias - Grande parte do patrimônio dos familiares é hoje oriundo da detenção acionária. Instituiu-se que as lideranças, na gestão, serão sucedidas ao completarem 65 anos Quadro 1

8 08 - Acionista Precisa definir com sinceridade o seu objetivo. Quando ele consegue ser franco e genuíno com os seus objetivos, quaisquer que sejam, caminha e consegue criar estruturas que permitem, inclusive, gerar valor de forma sustentável no fim do dia. - Acordo de acionista É positivo e talvez fundamental para todos aqueles que têm interesse em manter uma posição hegemônica ou controlada, seja de maioria ou de tamanho relevante. Entretanto, traz também pontos negativos: ao obrigar todas as partes a se amarrarem, faz com que elas abram mão da liquidez. Essa é uma decisão bastante importante, e deve vir em troca de uma grande convicção. Trajetória com foco nos princípios da família Quarta maior fabricante da Coca-Cola no Brasil, a Vonpar trilhou vários caminhos até chegar ao que é hoje tendo como guia os ensinamentos do seu fundador Herdeiro e atual presidente do Conselho de Administração do Grupo Vonpar, Ricardo Vontobel foi o palestrante de setembro do IBGC em São Paulo, quando expôs sua ligação de longa data com a empresa. Ele assumiu precocemente a presidência executiva da empresa aos 26 anos, devido ao fundador, seu pai, João Jacob Vontobel, ter decidido dedicarse exclusivamente ao relacionamento com a Coca-Cola Internacional e à área institucional da Vonpar, transferindo o comando para Ricardo, no final de Antes disso, ele já tinha contato com algumas boas práticas de Governança Corporativa que faziam parte do modo como seu pai administrava a empresa desde a sua fundação, em 1948, na região de Santo Ângelo, no noroeste do Rio Grande do Sul. Desde muito cedo escutava meu pai dizer: Nós vamos viver para a empresa e não da empresa. Para atingir essa meta, segundo Ricardo Vontobel, passávamos o tempo todo investindo na empresa, privando-nos muitas vezes de coisas pessoais. Crescimento e Governança Primeiramente, a Vonpar atuou na área de distribuição de bebidas, em seguida, passou a fabricante de uma marca regional de refrigerantes e, só então, em 1963 começou a fabricar Coca- Cola nessa mesma fábrica de Santo Ângelo. O exemplo e o modelo dessa empresa internacional trouxe para a gestão da Vonpar muitos processos inovadores, mas nunca esquecemos a origem familiar da nossa empresa, afirmou. Daquela época até o final dos anos 70, trabalharam vários familiares na empresa, e eles foram vitais para o seu desenvolvimento. Nesse período, a Vonpar passou por um dilema e a solução encontrada na época, acredita Ricardo Vontobel, foi o que hoje considera como a incorporação dos conceitos de Governança Corporativa, apesar de ser uma determinação de negócio. A Vonpar era ao mesmo tempo aliada à Coca-Cola no interior e concorrente na capital gaúcha, onde a sua marca de bebida regional teve durante quase duas décadas preponderância em relação ao mercado de refrigerantes. A Vonpar procurou então a administração da Coca- Cola e disse que essa situação estava se tornando mais difícil a cada dia, principalmente do ponto de vista ético. O fabricante de Porto Alegre não quis vender sua fábrica e então a Vonpar trocou sua operação regional em Porto Alegre por uma franquia da Coca-Cola no Rio de Janeiro. Em 1986, a Coca-Cola propôs à Vonpar a aquisição da fábrica de Porto Alegre, pois a empresa estava dando prejuízo. Na época, segundo Ricardo Vontobel, a Pepsi-Cola dominava o mercado de Porto Alegre, detendo 72%, enquanto a Coca-Cola 28%. Para trabalhar na nova empresa, Vontobel trouxe do interior do Rio Grande do Sul as pessoas que tinham em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

9 09 ajudado a construir a Vonpar. Em janeiro de 1989, depois de quase 40 anos de domínio da Pepsi- Cola, revertemos a posição da Coca-Cola, o que fez com que passássemos a ter uma postura melhor definida sobre a questão de administrar uma empresa. Divulgação Naquele momento, segundo Vontobel, definimos que os valores e a história da organização passariam a ser absolutamente determinantes e fundamentais para o seu futuro. A entrada de um sócio Outro grande processo de desenvolvimento da Vonpar aconteceu em 1993, quando a Coca-Cola propôs para a empresa assumir conjuntamente a fábrica de Santa Catarina, cujos controladores há mais de 40 anos no negócio apresentavam problemas de sucessão. A transação fez com que a família Vontobel pela primeira vez tivesse um sócio: a Coca-Cola ficou com 39% da participação acionária. Entre as principais alterações ocorridas na empresa, segundo Ricardo Vontobel, estavam a de passar a ter um diretor financeiro indicado pela Coca-Cola e a de criar um conselho de administração. Formado por dois conselheiros externos e três membros da família, o Conselho de Administração da Vonpar, admite Vontobel, ainda não tem um papel determinante no processo de condução da empresa. Na última reunião, tivemos uma discussão a esse respeito, e estamos revendo as atribuições do Conselho. Ele credita essa lacuna ao seu afastamento, de certo modo abrupto, da presidência executiva. Conforme afirmou, na época optou-se por uma sucessão realizada com sua saída e a entrada de um presidente executivo não familiar. Outros pontos favoráveis advindos da inclusão do sócio, segundo Vontobel, foram uma melhora nos controles e o estabelecimento na empresa de uma linha de desenvolvimento mais voltada para médio e longo prazo. De 1993 a 2005, a sociedade com a Coca-Cola não teve nenhum arranhão sequer, e até o ano Vontobel: "Os valores da organização e o contato com o passado são determinantes para o futuro da companhia" passado conseguimos fazer dessa associação o fabricante mais rentável do Brasil, no que diz respeito a margens de Ebitda, afirmou. Quanto à profissionalização da gestão, Vontobel afirmou que nos dois primeiros anos tivemos um resultado fantástico do ponto de vista de crescimento e só agora começamos a nos defrontar com alguns problemas. Estes, segundo ele, não estão relacionados com o desempenho da empresa, mas, sim, com uma mudança na forma de administrar que não levou em conta os valores da organização, fazendo aumentar o turn-over da empresa de cerca de 5% para mais de 20%. Agora, estou voltando à gestão a fim de ajustar a transição, de forma a torná-la menos traumática para o presidente que está assumindo, para nós com a preservação do conceito de que os valores são fundamentais - e principalmente para aqueles que trabalham conosco. Patrocinador Diamond do 12º Congresso IBGC

10 10 IBGC se posiciona sobre laudos de avaliação 3ª Carta Diretriz detalha os passos para laudos de qualidade e define responsabilidades Em 29 de setembro, o IBGC lançou a terceira edição de suas Cartas Diretrizes. O documento traz as melhores práticas no processo de elaboração de um laudo de avaliação e aponta os responsáveis pela condução e monitoramento do processo. Participaram de sua redação o vice-presidente da Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), Luiz Spinola, e a ex-diretora da Comissão de Valores Mobiliários, Norma Parente. A coordenação da Comissão Gestora de Cartas Diretrizes é de Renato Chaves. As Cartas Diretrizes têm como intuito divulgar a opinião do IBGC sobre assuntos polêmicos, tendo abordado anteriormente a Independência dos conselheiros Melhores práticas e Artigo 118 da Lei das SAs e os Mecanismos de defesa à tomada de controle, mais conhecidos como poison pills. A escolha do tema deveu-se ao fato de os laudos de avaliação numa série de transações societárias que vêm ocorrendo no mercado de capitais brasileiro nos últimos anos terem sido considerados insuficientes para ajudar a promoção da equidade entre os acionistas das companhias. A Lei já trabalha algumas situações específicas de construção de um laudo de avaliação e a CVM recentemente alterou a Instrução 361, que trata do tema quanto às Ofertas Públicas de Ações (OPAs), mas mesmo nos casos em que a norma o exige nota-se no mercado uma insatisfação com relação a vários pontos desse instrumento, comentou Chaves. Entre os pontos que, na prática, o laudo de avaliação tem deixado a desejar, de acordo com Chaves, está a forma de escolha dos avaliadores. O que a empresa precisa fazer é divulgar como chegou à conclusão de que aquele avaliador é o melhor para essa operação específica, levando em conta aspectos não só de capacidade técnica, mas também sua experiência em transações equivalentes. Outro aspecto, comentou, é a pouca transparência desses documentos. Os laudos de avaliação influenciam a decisão final do investidor - se adere ou não a uma oferta ou se vende ou não suas ações e, sendo processos constituídos dentro da empresa, muitas vezes pecam por falta transparência. Chaves advertiu que o laudo de avaliação não deve simplesmente ser fruto da contratação de quem tem a melhor planilha de avaliação do mercado, restringindo a função do avaliador ao papel de digitador de planilhas. E, colocandose na função de um avaliador, disse: Eu teria o cuidado de criar um capítulo especial falando das discordâncias com a [as premissas da] administração. Chaves ainda destacou que, em última análise, o objetivo desta 3ª Carta Diretriz é influenciar a regulação e a autorregulação sobre a matéria e indicar as melhores práticas. Atitudes para garantir avaliador mais adequado Segundo Spinola, um dos procedimentos que a Carta recomenda com essa finalidade é que antes de se decidir por um avaliador o conselho de administração entre em consenso sobre qual deverá ser o seu perfil naquela situação específica, assim como sobre qual será a metodologia, entre as adotadas para o segmento. Por mais experiente que seja o avaliador, caso ele não conheça o segmento em que a empresa solicitante do laudo atua, poderá, com toda isenção, produzir um resultado ruim. Para Spinola, um agravante nesse sentido no Brasil é o fato de que a maioria das empresas tem controle definido, de forma que o laudo é em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

11 encomendado pelo controlador muitas vezes após a operação já ter sido pactuada. Um importante passo para a qualidade desse documento, segundo Spinola, é a criação de um comitê específico para tratar do tema e escolher o avaliador. A Carta recomenda que esse comitê seja composto por três pessoas, sendo uma delas um conselheiro independente. Entre outras recomendações encontradas no documento, está a de que a remuneração do avaliador seja divulgada e que seja vedada qualquer vinculação da remuneração do avaliador com o sucesso da operação. Melhores Práticas na elaboração dos laudos Norma Parente iniciou sua exposição afirmando que basicamente as normas descritas nesta Carta Diretriz são as intuitivamente admitidas dentro do princípio da boa-fé e da ética. Acredito que um dos seus grandes méritos tenha sido documentar por escrito as recomendações e, como disse Chaves, influenciar a própria regulamentação que tem poder sobre a matéria. Parente destacou que a Carta recomenda que haja uma explicação em todos os passos descritos na avaliação da companhia e inclui uma série de checagens a serem efetuadas pelos avaliadores. Entre as recomendações ao avaliador, Parente ressalta a de atuar com boa-fé, sem conflitos de interesse de toda ordem, testando, verificando e confirmando as premissas adotadas, sem se preocupar se a transação vai ou não se concretizar. Ela também enfatizou a questão da sinergia entre as sociedades envolvidas, pois influencia no valor da avaliação e principalmente o papel da sinergia no caso de fusão e incorporação de empresa controlada. Para esse último tema, o documento dedica um capítulo inteiro. O avaliador deve atuar com boa-fé, sem conflitos de interesse de toda ordem, testando, verificando e confirmando as premissas adotadas, sem se preocupar se a transação vai ou não se concretizar Norma Parente Outro procedimento recomendado pelo IBGC, afirmou Parente, é o de que os acionistas, em especial os proponentes da operação, devem abster-se de votar na aprovação do Laudo de Avaliação quando tiverem conflitos de interesse, bem como nas demais situações previstas no Art. 115 da Lei das SAs. O papel dos administradores No que se refere às responsabilidades, Parente esclareceu que cabe ao conselho de administração propor aos acionistas a aprovação (ou não) de uma operação societária, devendo deixar claro que o maior responsável pelo laudo de avaliação é a própria companhia. O documento especifica que para auxiliar na identificação das responsabilidades devem ser indicados os administradores responsáveis pela condução e monitoramento do laudo de avaliação, sendo um deles, obrigatoriamente, conselheiro independente, se houver, e outro, o principal executivo da companhia. Se a companhia não dispuser de um conselheiro independente deverá escolher um conselheiro não executivo. 11

12 12 Reguladores e regulados expõem seus pontos de vista no Rio de Janeiro Representantes dos principais segmentos dos investidores institucionais e dos reguladores reuniram-se em evento organizado pelo Capítulo Rio do IBGC e pelo BNDES em agosto A importância desse encontro, segundo o diretor da área de mercado de capitais do Banco de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), Júlio César Ramundo, está relacionada com o atual momento do Brasil, de estabilidade macroeconômica, o qual permite que se vislumbre um aumento da importância do mercado de capitais no processo de investimentos no País. Com isso, comentou o presidente da Brasilprev, Sérgio Rosa, haverá maior volume de emissão, maior necessidade de recompor carteiras, atender a resgates e entradas novas nos fundos. E a liquidez no mercado secundário provavelmente virá também. O cenário futuro, entretanto, exigirá mudanças significativas, complementou o coordenador do Capítulo Rio, João Laudo de Camargo, que moderou o painel A visão dos reguladores. Prevê-se uma nova etapa de juros declinantes e os administradores de fundos, para manter o equilíbrio atuarial, procurarão novas alternativas de investimentos. Isso representa maior risco e exige a gestão desse risco, ponderou Camargo. A principal pergunta que o moderador do painel seguinte A visão dos investidores, Fábio Moser, fez aos participantes foi se eles estão preparados para esse novo cenário. A taxa de juros ao nível de hoje permite certo conforto para os administradores, na medida em que eles conseguem o retorno com risco minimizado e sem muita preocupação. Outro ponto bastante debatido no painel foi se a Haverá um novo mundo dos fundos de pensão, e nele os fundos terão de se expor a riscos, controlá-los atentamente e não pensar no curto prazo atuação do regulador no momento atual e no futuro que se vislumbra para o País será ainda a de xerife, ou se ele passará a diferenciar aqueles que demonstram ter capacidade de conseguir fazer gestão de risco. A preocupação com a Governança Ricardo Weiss Na visão do vice-presidente da SulAmérica Investimentos, Marcelo Melo, um mercado que tende a crescer para suprir as necessidades dos investidores institucionais também trará preocupações do ponto de vista da Governança Corporativa, do dever fiduciário e exigirá cuidado na aprovação desses títulos [de dívida privada], embora o arcabouço do Brasil em termos de Governança seja muito positivo e bem-visto lá fora. Outra questão colocada por Melo foi a forma como as seguradoras, principalmente as de capital aberto, são cobradas com relação a resultados. Referindo-se aos fundos de ações, que em sua opinião, são os mais relevantes para debates sobre Governança, Francisco Bastos Santos, superintendente de Relações com Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários Atuação dos reguladores Previc - CVM - Susep - papel de supervisão e fiscalização da previdência complementar fechada (a regulação é feita pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar) - o sistema de fundo de pensão possui no Brasil 344 entidades, as quais geram mais de planos de benefício papel de regulador dos fundos de investimentos - a indústria de fundos de investimentos no Brasil é atualmente a 6ª do mundo papel de fiscalização e fomento de boas práticas dos seguros privados Quadro 1 em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

13 13 (CVM), destacou que falar de Governança significa falar em conflito de agência [decorrente da separação da propriedade e da gestão empresarial] e no caso de investimento em fundos [de ações] existe um duplo problema de agência. Os conflitos nesse caso devem-se a existência de dois administradores entre o investidor e o investimento: o do fundo e o da própria companhia. Outra questão levantada por Santos quanto à Governança refere-se ao High frequency trading - uso de sofisticadas ferramentas para o comércio de valores mobiliários. Esses programas de computador não vão à assembleia, não votam, não querem saber se o administrador da companhia está com bom desempenho, apenas compram e vendem em milésimo de segundo. A função xerife do regulador Saúdo a disposição da Previc. Essa foi a frase usada pelo diretor de Investimentos da Fundação dos Economistas Federais (Funcef), Demósthenes Marques, referindo-se ao fato de a Previc ter divulgado que passará a fazer uma supervisão baseada em risco, em vez da atual, que, segundo ele, continua totalmente baseada em limites quantitativos. Na opinião de Marques, quem comprovasse que tem um sistema capaz de mostrar qual é o nível de risco que a sua gestão está se submetendo deveria poder trocar o limite pelo risco. Caso contrário, obedeceria aos limites. Isso, para ele, seria um passo à frente para os fundos brasileiros. Compartilhando da mesma opinião, o diretor de Investimentos do Fundo de Pensão do BNDES (Fapes), Ricardo Weiss, disse: Haverá um novo mundo dos fundos de pensão, e nele os fundos terão de se expor a riscos, controlálos atentamente e não pensar no curto prazo. E a regulação tem de se adaptar a uma eventual derrota conjuntural. Da parte dos reguladores, ainda estiveram presentes o diretor-superintendente da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), José Maria Rabelo e o coordenador substituto da Coordenação de Supervisão Contínua, da Coordenação Geral de Fiscalização Direta da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Efrem Assed Kik (veja quadros). Algumas das iniciativas divulgadas pelos reguladores Previc - CVM - Susep - Editou em 2010 o Guia das Melhores Práticas em Fundos de Pensão. Entre outros temas, o Guia explicita o papel dos conselheiros, tanto Fiscal quanto de Administração e, no universo de Fundos de Pensão, do Conselho Deliberativo, com função semelhante ao Conselho de Administração. Disponibiliza em seu site informações de mais de 10 mil fundos, e está analisando formas para melhor usar essas informações. - Especificou o conteúdo do documento Perfil Mensal, alterando a Instrução CVM 409, que possibilita maior transparência em relação ao real desempenho da carteira do fundo. Possui modelo próprio de gestão dos passivos atuariais, tendo em vista que principais quebras ocorridas no mercado internacional segurador se deram não por má gestão dos ativos, mas por má gestão do passivo atuarial. Quadro 2

14 14 A Governança latino-americana vista por uma universidade dos EUA Diretor-executivo do Centro de Governança Corporativa da Universidade de Stanford fala de sua experiência na América Latina e do curso aqui ministrado Em 28 de setembro, o Stanford Rock Center for Corporate Governance, iniciativa da Stanford Law School e da Graduate School of Business at Stanford, realizou em São Paulo, em parceria com o IBGC, versão intensiva de um dia do seu curso avançado para conselheiros de administração, o Directors College. Aproveitando a vinda dos acadêmicos norteamericanos, a reportagem do IBGC em Foco conversou com o diretor-executivo do Stanford Rock Center, Evan Epstein, para saber o porquê dessa aproximação com a América Latina (o Rock Center também realizou evento semelhante no Chile), quais os temas de destaque hoje nos EUA e suas impressões da Governança no Brasil. Para Epstein, organizar este curso no Brasil faz parte dos esforços da instituição em se expandir internacionalmente, após longa trajetória focada na geração de pesquisas e na educação de conselheiros nos EUA. Segundo ele, o Rock Center tem hoje presença ativa na Ásia, incluindo Hong Kong e Cingapura, e agora teve a iniciativa de vir para a América Latina. Notamos que os dois mercados mais desenvolvidos ou maduros nesta área foram o Brasil e Chile. Em relação ao Brasil, afirmou que o País tem gerado uma série de novidades em Governança Corporativa na última década e, por isso, realizar esse evento, proporcionando análise comparativa entre a Governança dos EUA e do Brasil, foi algo que os atraiu. O Brasil de fato está avançando não só do ponto de vista teórico mas também prático, na análise, nos diagnósticos e mesmo no enforcement de questões de Governança Mauro Rodrigues da Cunha Evan Epstein durante curso Directors' College Brazil, organizado pelo IBGC e por Stanford Da parte do IBGC, a superintendente geral, Heloísa Bedicks, disse ser essa uma oportunidade de trazer um discurso internacional para o público do Instituto. Ter parceria com uma universidade norte-americana de primeira linha, a qual está incluída no Ivy League, seleto grupo que reúne as universidades de maior prestígio científico dos EUA, enquadra-se nos objetivos do IBGC de divulgar novidades em Governança e ser um centro de conhecimento no tema. Os principais temas abordados no Brasil, conforme Epstein destacou, foram as diferenças na Governança de empresas com acionistas controladores e com propriedade dispersa e como isso afeta o papel do conselheiro independente; as transações com partes relacionadas e a responsabilidade da administração; o impacto da crise financeira e o papel do conselho em tal situação, além do papel dos investidores institucionais. O evento no Chile teve uma abordagem semelhante à brasileira, embora houvesse um número maior de palestrantes locais. Priscila Verlaine em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição

15 15 Governança Chile-Brasil Para Epstein, ambos os países têm um crescimento econômico constante, suas empresas se tornaram mais sofisticados e, em muitos casos, internacionais. Novas legislações e regulação em Governança Corporativa têm forçado as empresas de ambos os países a lidar com Governança mais seriamente e a pensar de modo diferente, por exemplo, o papel dos conselheiros independentes. A incorporação do Chile como país-membro da OCDE [Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico], segundo ele, por si só já significa que o país foi obrigado a implementar muitas mudanças em seu sistema. Na análise de Epstein, a Governança Corporativa no Brasil está amadurecendo em um ritmo muito rápido. Para ele, a experiência do Novo Mercado tem proporcionado um interessante estudo de caso. Quanto aos conselheiros brasileiros, ele acredita que estão percebendo cada vez mais a necessidade de atuarem de forma diligente para com seus deveres e responsabilidades. Nessa linha, afirmou que para ser um bom conselheiro é preciso ter senso crítico e bom entendimento do negócio. Para ele, a função de conselheiro inclui não só ajudar a gestão com a estratégia do negócio, mas ser capaz de fazer as perguntas difíceis, quando necessário, e de compreender as respostas que lhe são dadas. Repercussão no Brasil Um dos presentes ao evento, Sergio Mindlin, presidente do Conselho Deliberativo do Instituto Ethos, comentou ter achado interessante o posicionamento amplo do Rock Center em relação ao conselheiro independente. O Centro de Governança tem uma forte preocupação com aspectos comportamentais e de formação do conselheiro independente, e não apenas com questões legais e de regulação. Também presente ao evento, Nelson Raso, sócio da NR Planejamento Empresarial, disse ter se surpreendido com o posicionamento do Rock Center quanto a não haver pressão nos EUA com relação à segregação das funções entre presidente do conselho e presidente executivo. O que mais o interessou no evento, entretanto, foram as apresentações dos diretores da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Otavio Yazbeck e Luciana Dias. Pensei que a primeira Novas legislações e regulação em Governança Corporativa têm forçado as empresas brasileiras e chilenas a lidar com Governança mais seriamente e a pensar de modo diferente, por exemplo, o papel dos conselheiros independentes Evan Epstein apresentação seria um depoimento jurídico, mas o que aconteceu foi uma interpretação prática e interessante do dever de diligência dos conselheiros. Quanto à exposição de Dias, Raso disse ter apreciado o enfoque didático com relação a partes relacionadas e ao posicionamento de que isso, no fundo, acaba fluindo para o conselho de administração. Participante do 1º Painel - Crise Financeira e Governança Corporativa - e das considerações finais do evento, o ex-presidente do Conselho de Administração do IBGC, atualmente na Opus Gestão de Recursos, Mauro Rodrigues da Cunha comentou com relação à crise que não houve muita novidade no evento, e que talvez essa tenha sido a novidade. Segundo ele, isso aconteceu porque as cartas estão na mesa no que se refere aos incentivos tortos que ajudaram a amplificar o problema da crise. Em sua exposição, Cunha colocou um tema que, segundo ele, não é discutido com muita frequência : a importância no Brasil da questão da responsabilidade individual dos administradores e dos acionistas dos bancos. Uma vez que os bancos são beneficiários de garantias públicas implícitas ou explícitas, e os administradores nos países desenvolvidos têm responsabilidade ilimitada, isso cria incentivos assimétricos. Aqui no Brasil, como o acionista administrador responde como pessoa física, esses incentivos assimétricos são limitados. Esse talvez tenha sido o principal ponto positivo no País. Em relação ao programa como um todo, Cunha disse que ao longo do evento algumas coisas ficaram claras: O Brasil de fato está avançado não só do ponto de vista teórico mas também prático, na análise, nos diagnósticos e mesmo no enforcement de questões de Governança. Obviamente, temos uma série de desafios.

16 16 Academia em Foco Esta seção é patrocinada por: Estrutura de Governança, Desempenho Econômico-Financeiro e Remuneração de Executivos de Companhias Brasileiras Wendel Alex Castro Silva e Marcos Antônio de Camargos 1. Introdução A atual crise financeira mundial tem despertado a atenção para uma questão empresarial pouco discutida e disseminada pelas empresas, a do pacote de incentivos e de remuneração dos executivos das grandes corporações (sociedades anônimas). Se para muitos os ganhos desses executivos já eram excessivos, e não condizentes com o desempenho e o retorno que proporcionavam aos acionistas desde os escândalos em corporações norte-americanas do início desta década, em cenário de crise, isso se torna um tema ainda mais polêmico, devido às perdas de investidores de quantias exorbitantes no mercado financeiro; principalmente de instituições financeiras. Do mesmo modo, a divulgação e em muitos casos, a manutenção dos ganhos dos seus executivos tem gerado questionamentos por parte da sociedade e das autoridades reguladoras. Sobre isso, Conyon, Greegg e Macchin (1995) já salientavam o aumento excessivo na remuneração no período de recessão do início dos anos 1990 e para Hodgson (2003) a série de escândalos, em 2002, estava, intimamente relacionada com os abusos da remuneração. A remuneração dos executivos é vista pela teoria da agência como um dos mecanismos de incentivo e de compensação dos denominados agentes, os gestores das grandes corporações, as quais têm o seu capital pulverizado em milhares de acionistas. Trata-se de um tema que vem despertando o interesse da comunidade científica nos últimos anos, que talvez devido à limitação de acesso a informações sobre as quantias reais pagas aos executivos ainda carece de estudos mais aprofundados. Neste artigo parte-se do pressuposto de que não existe uma relação significativa entre a remuneração dos executivos e o desempenho das companhias e sua governança corporativa. O objetivo é identificar e analisar os fatores determinantes da remuneração dos executivos de companhias brasileiras de capital aberto que têm American Depositary Receipts (ADRs), com base em indicadores de desempenho econômicofinanceiros (DEF) e de estrutura de governança (CG). 2. Quadro Teórico de Referência 2.1 Teoria da Agência e Sistema de incentivos Na perspectiva neoclássica de ver a firma como um conjunto de contratos, a separação da propriedade e controle, típica de grandes corporações, é sem dúvidas uma forma eficiente de organização econômica. Os acionistas das companhias abertas são essencialmente emprestadores de recursos e proprietários indiretos - possuindo as suas ações em si e não a corporação. O controle da empresa fica conferido aos seus executivos que podem atuar com certa liberdade em prol ( mas, como nada é perfeito! ), em muitos casos, de seus interesses particulares. Sobre isso, Jensen, Murphy e Wruck (2004) acrescentam que não se pode esperar que o executivo tome as mesmas decisões que os acionistas tomariam. Uma substancial atenção deve ser tomada, principalmente em momentos de crise como o vivenciado recentemente, que exige o aperfeiçoamento dos mecanismos de controle, visando induzir nos gerentes um comportamento maximizador dos lucros e riqueza dos proprietários, evitando assim o comportamento discricionário dos agentes. Para tanto, uma das preocupações ou focos recentes dos estudos envolvendo a GC tem sido a análise do sistema de incentivos e compensação de executivos e sua (fraca) relação com a estrutura de governança das empresas e com o desempenho das companhias (CONYON, GREEGG e MACCHIN, 1995). 2.2 Remuneração Executiva Segundo Jensen e Murphy (1990), a remuneração executiva é uma das preocupações da teoria da agência, ao afirmarem que ela deve ser elaborada para dar aos executivos incentivos que os motivem em FOCO Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 57ª edição