COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS ( SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ) Washington, D.C FORMULÁRIO TO

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1 CGSH Esboço de 27 de junho de 2017 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS ( SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ) Washington, D.C FORMULÁRIO TO Declaração de Oferta Pública de Aquisição Segundo a Seção 14(D)(1) ou 13(E)(1) Da Securities Exchange Act de 1934 (Lei de Mercado de Capitais) VALE S.A. (Razão social da Companhia em Questão (Emissora)) VALE S.A. (Nome da Declarante (Ofertante)) Ações Preferenciais, Sem Valor Nominal (Inclusive na forma de American Depositary Shares) (Nomes das classes dos títulos) N/A (Código CUSIP das Ações Preferenciais) 91912E204 (Código CUSIP das ADS Preferenciais) Luciano Siani Pires Diretor Financeiro Avenida das Américas, 700 Bloco 8 Loja Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel: Fax: (Nome, endereço e número de telefone da pessoa autorizada a receber avisos e comunicações em nome da Declarante) Com cópia para: Nicolas Grabar Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza Nova York, Nova York Tel: (212) CÁLCULO DA TAXA DE REGISTRO Valor da Operação(1) Valor da Taxa de Registro(2) US$ ,49 US$ ,99 (1) Estimado somente para calcular a taxa de registro consoante a Norma 0-11(d) prevista na Lei de Mercado de Capitais de 1934, e alterações subsequentes (o Exchange Act ). O Valor da Operação foi calculado assumindo-se a conversão de todas as ações preferenciais de classe A em circulação da Vale, sem valor nominal ( Ações Preferenciais ), e de todas as American Depositary Shares em circulação, cada uma representando uma Ação Preferencial ( ADS Preferenciais ). O Valor da Operação (apurado apenas para efeitos da computação da taxa de registro nos termos da Norma 0-11 do Exchange Act) é calculado como a soma de (1) , o número de Ações Preferenciais da Vale detidas diretamente por residentes nos Estados Unidos e conversíveis em ações ordinárias da Vale, sem valor nominal (as Ações Ordinárias ), na oferta, multiplicado por US$ 7,51, a média dos valores mais elevado e mais baixo das Ações Preferenciais informado pela Bolsa de Valores de São Paulo (B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou Bovespa ) em 23 de junho de 2017, convertidos para dólares dos Estados Unidos com base na taxa de câmbio de R$ 3,333 = US$ 1,00, a taxa de venda PTAX divulgada pelo Banco Central do Brasil em 23 de junho de 2017, e (2) , o número de ADS Preferenciais em circulação, em 31 de março de 2017, elegíeis para permuta por American Depositary Share, cada uma representando uma Ação Ordinária (as ADS Ordinárias ), na oferta, multiplicado por US$ 7,63, a média dos valores mais elevado e mais baixo das ADS Preferenciais divulgados pela Bolsa de Nova York em 23 de junho de (2) A taxa de registro, calculada de acordo com a Norma 0-11 do Exchange Act e a Assessoria da Taxa de Registro Nº. 1 do exercício de 2017, é de US$ 115,90 por US$ 1 milhão (proporcional para valores inferiores a US$ 1 milhão) do Valor da Operação total. Por conseguinte, a taxa de registro será calculada multiplicando o Valor da Operação total por 0,

2 Assinale este campo se qualquer parte da taxa for compensada conforme a Norma 0-11(a)(2) e identifique o registro em relação ao qual a taxa compensada foi anteriormente paga. Identificar o registro anterior pelo número de declaração de registro ou o Formulário ou Ficha e a data do seu registro. Valor Total Pago Anteriormente: N/A Formulário de Registro Nº: N/A Declarante: N/A Data de Entrega: N/A Assinale este campo caso o registro se refira apenas a comunicações preliminares, realizadas antes do início da oferta. Assinalar os campos adequados a seguir para designar eventuais operações a que se refere a declaração: oferta de terceiro sujeita à Norma 14d-1 oferta de emissor sujeita à Norma 13e-4 operação de fechamento de capital sujeita à Norma 13e-3 aditivo ao Formulário 13D nos termos da Norma 13d-2 Assinale o campo a seguir caso o registro se refira a um aditivo final comunicando os resultados da oferta pública: Se aplicável, assinale o(s) campo(s) adequado(s) a seguir para designar a(s) norma(s) utilizada(s): Norma 13e-4(i) (Oferta Pública por Emissor no Exterior) Norma 14d-1(d) (Oferta Pública por Terceiro no Exterior)

3 Do Item 1 ao 11. A presente Declaração de Oferta Pública de Aquisição no Formulário TO ( Formulário TO ) relaciona-se à oferta, pela Vale S.A., sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, ( Vale ) para converter (1) todas e quaisquer American Depositary Shares em circulação, cada uma representando uma Ação Preferencial ( ADS Preferenciais ), em American Depositary Shares, cada uma representando uma Ação Ordinária ( ADS Ordinárias ), na proporção de 0,9342 ADS Ordinárias por ADS Preferencial, mais um valor em espécie por eventuais frações de ADS Ordinária, e (2) todas e quaisquer Ações Preferenciais em circulação da Vale, sem valor nominal ( Ações Preferenciais ), salvo Ações Preferenciais detidas direta ou indiretamente pela Vale e suas subsidiárias, em Ações Ordinárias da Vale, sem valor nominal ( Ações Ordinárias ), na proporção de 0,9342 Ações Ordinárias por Ação Preferencial, mais um valor em espécie por eventuais frações de Ação Ordinária, de acordo com os termos e condições previstos na oferta de conversão datada de 28 de junho de 2017, ( Oferta de Conversão ) e na respectiva carta de transferência ( Carta de Transferência ), vias das quais estão anexadas à presente como Anexos (a)(1)(a) e (a)(1)(b), respectivamente. As informações previstas na Oferta de Conversão, inclusive todos os seus formulários, entre outros, e a respectiva Carta de Transferência, foram incorporadas a este documento por referência em relação aos Itens 1 ao 11 do presente Formulário TO. Item 12 Anexos. Anexo Nº Descrição (a)(1)(a) Oferta de Conversão datada de 28 de junho de (a)(1)(b) Formulário da Carta de Transferência para transferir American Depositary Shares Preferenciais. (a)(1)(c) Formulário da Carta aos Corretores, Negociadores, Bancos Comerciais, Administradora de Fundos (Trust) e Outros Designados. (a)(1)(d) Formulário da Carta aos Clientes para Oferta de ADS Preferenciais da Vale S.A. (a)(5)(a) Comunicado à Imprensa Vale informa sobre o novo acordo de acionistas (incorporado por referência ao Anexo 1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 21 de fevereiro de 2017). (a)(5)(b) Apresentação para Acionistas Vale: A Caminho da True Corporation, datada de 20 de fevereiro de 2017 (incorporada por referência ao Anexo 2 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 21 de fevereiro de 2017). (a)(5)(c) Comunicado à Imprensa Conselho de Administração delibera sobre proposta de reorganização societária (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 12 de maio de 2017). (a)(5)(d) Comunicado à Imprensa Conselho de Administração delibera sobre proposta de reestruturação societária (incorporado por referência ao Anexo 99.2 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 12 de maio de 2017). (a)(5)(e) Manual de Participação em Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A. (tradução para o inglês) (incorporado por referência aos Anexos 2-14 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 15 de maio de 2017). (a)(5)(f) Apresentação para Acionistas Vale: A Caminho da True Corporation, datada de maio de 2017 (incorporada por referência ao Anexo 1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 16 de maio de 2017). (a)(5)(g) Comunicado à Imprensa Valepar esclarece a proposta enviada à Vale (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 5 de junho de 2017). (a)(5)(h) Proposta de Estatuto Social da Vale S.A. Alterado para Participação em Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A. (tradução para o inglês) (incorporada por referência aos Anexos do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 5 de junho de 2017). (a)(5)(i) Comunicado à Imprensa Resumo final dos resultados da votação do Banco Bradesco S.A. (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 26 de junho de 2017). (a)(5)(j) Comunicado à Imprensa Resumo final consolidado dos resultados da votação (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 26 de junho de 2017). 1

4 Anexo Nº (b) (d)(1) (g) (h) Descrição Nenhum Acordo de Acionistas da Valepar S.A. (incorporado por referência ao Anexo 3 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 21 de fevereiro de 2017). Nenhum Nenhum Item 13 informações Exigidas pelo Formulário 13E-3. Não aplicável. ASSINATURA Após a devida indagação e tanto quanto eu tenho conhecimento, certifico que as informações apresentadas na presente declaração são verdadeiras, completas e corretas. Data: 28 de junho de 2017 Por: Nome: Fabio Schvartsman Cargo: Diretor-Presidente Por: Nome: Luciano Siani Pires Cargo: Diretor Financeiro Vale S.A. 2

5 ÍNDICE DE ANEXOS Anexo Nº Descrição (a)(1)(a) Oferta de Conversão datada de 28 de junho de (a)(1)(b) (a)(1)(c) (a)(1)(d) (a)(5)(a) (a)(5)(b) (a)(5)(c) (a)(5)(d) (a)(5)(e) (a)(5)(f) (a)(5)(g) (a)(5)(h) (a)(5)(i) (a)(5)(j) (b) (d)(1) (g) (h) Formulário da Carta de Transferência para transferir American Depositary Shares Preferenciais. Formulário da Carta aos Corretores, Negociadores, Bancos Comerciais, Administradora de Fundos (Trust) e Outros Designados. Formulário da Carta aos Clientes para Oferta de ADS Preferenciais da Vale S.A. Comunicado à Imprensa Vale informa sobre o novo acordo de acionistas (incorporado por referência ao Anexo 1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 21 de fevereiro de 2017). Apresentação para Acionistas Vale: A Caminho da True Corporation, datada de 20 de fevereiro de 2017 (incorporada por referência ao Anexo 2 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 21 de fevereiro de 2017). Comunicado à Imprensa Conselho de Administração delibera sobre proposta de reorganização societária (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 12 de maio de 2017). Comunicado à Imprensa Conselho de Administração delibera sobre proposta de reestruturação societária (incorporado por referência ao Anexo 99.2 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 12 de maio de 2017). Manual de Participação em Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A. (tradução para o inglês) (incorporado por referência aos Anexos 2 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 15 de maio de 2017). Apresentação para Acionistas Vale: A Caminho da True Corporation, datada de maio de 2017 (incorporada por referência ao Anexo 1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 16 de maio de 2017). Comunicado à Imprensa Valepar esclarece a proposta enviada à Vale (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 5 de junho de 2017). Proposta de Estatuto Social da Vale S.A. Alterado para Participação em Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A. (tradução para o inglês) (incorporada por referência aos Anexos do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 5 de junho de 2017). Comunicado à Imprensa Resumo final dos resultados da votação do Banco Bradesco S.A. (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 26 de junho de 2017). Comunicado à Imprensa Resumo final consolidado dos resultados da votação (incorporado por referência ao Anexo 99.1 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 26 de junho de 2017). Não há. Acordo de Acionistas da Valepar S.A. (incorporado por referência ao Anexo 3 do Formulário TO-C da Vale S.A., registrado em 21 de fevereiro de 2017). Não há. Não há. 3

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7 ANEXO (a)(1)(a) Oferta de Permuta Toda e Qualquer American Depositary Share em Circulação Representando Ações Preferenciais da Vale S.A. por American Depositary Shares Representando Ações Ordinárias da Vale S.A. Oferta de Conversão Toda e Qualquer Ação Preferencial em Circulação, Inclusive Ações Preferenciais Representadas por American Depositary Shares, da Vale S.A. em Ações Ordinárias da Vale S.A. SUJEITO ÀS EXCEÇÕES E CONDIÇÕES AQUI DESCRITAS, PODE ADERIR A ESTA OFERTA: DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES REPRESENTANDO AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA VALE S.A., ATÉ ÀS 17:00, HORÁRIO DE NOVA YORK (18:00, HORÁRIO DO RIO DE JANEIRO), EM 11 DE AGOSTO DE 2017, E AS ADS PREFERENCIAIS PODEM SER RETIRADAS ATÉ ÀS 17:00, HORÁRIO DE NOVA YORK (18:00, HORÁRIO DO RIO DE JANEIRO) DO DIA 11 DE AGOSTO DE 2017 DETENTORES DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE CLASSE A DE EMISSÃO DA VALE S.A., ATÉ ÀS 17:00, HORÁRIO DE NOVA YORK (18:00, HORÁRIO DO RIO DE JANEIRO), EM 11 DE AGOSTO DE 2017, E AS AÇÕES PREFERENCIAIS DE CLASSE A PODEM SER RETIRADAS ATÉ ÀS 17:00, HORÁRIO DE NOVA YORK (18:00, HORÁRIO DO RIO DE JANEIRO) DO DIA 11 DE AGOSTO DE 2017, E SALVO SE A PRESENTE OFERTA FOR PRORROGADA OU FINALIZADA ANTECIPADAMENTE A Vale S.A. ( Vale ), sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, neste ato oferece (1) aos titulares de ADS Preferenciais a oportunidade de permutar as suas ADS Preferenciais por American Depositary Shares, cada qual representando uma Ação Ordinária ( ADS Ordinárias ), na proporção de 0,9342 ADS Ordinárias por ADS Preferencial, mais um valor em dinheiro por qualquer ADS Ordinária Fracionária e (2) aos detentores de suas ações preferenciais de classe A, sem valor nominal ( Ações Preferenciais ), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares, cada uma representando uma Ação Preferencial ( ADS Preferenciais ), a oportunidade de converter as suas Ações Preferenciais em suas Ações Ordinárias, sem valor nominal ( Ações Ordinárias ), na proporção de 0,9342 Ações Ordinárias por Ação Preferencial devidamente oferecida, mais um valor em dinheiro por qualquer Ação Ordinária Fracionária (a Oferta ), de acordo com os termos e condições previstos na presente oferta de conversão (esta oferta de conversão, em conjunto com eventuais aditivos ou complementos, em conjunto constituem a oferta de conversão (a Oferta de Conversão )). Os titulares poderão converter todas ou parte das suas Ações Preferenciais ou permutar todas ou parte das suas ADS Preferenciais. Sujeito às condições previstas na Oferta de Conversão, a Oferta relativa (1) às ADS Preferenciais expirará às 17:00, horário de Nova York (18:00, horário do Rio de Janeiro), do dia 11 de agosto de

8 ( Horário de Vencimento das ADS, cuja hora e data poderão ser prorrogadas pela Vale) e (2) às Ações Preferenciais vencerá no dia 11 de agosto de 2017, às 17:00, horário de Nova York (18:00, horário do Rio de Janeiro) ( Data de Vencimento das Ações, cuja hora e data poderão ser prorrogadas pela Vale). Os detentores de ADS Preferenciais poderão retirar os seus títulos até o Horário de Vencimento das ADS e titulares de Ações Preferenciais retirar os seus títulos até a Data de Vencimento das Ações. Todas as ADS Preferenciais oferecidas para permuta e não retiradas antes do Horário de Vencimento das ADS e todas as Ações Preferenciais oferecidas para conversão e não retiradas antes da Data de Vencimento das Ações serão permutadas por ADS Ordinárias ou convertidas em Ações Ordinárias, conforme o caso, de acordo com as condições aqui descritas, sujeita às condições descritas na Oferta de Conversão. Os detentores de ADS Preferenciais poderão participar da Oferta (1) vendendo as suas ADS junto com uma Carta de Transferência válida para o Citibank, N.A., como agente da permuta (o Agente da Permuta ), ou através de linhas de crédito da The Depository Trust Company ( DTC ), ou (2) retirando as suas Ações Preferenciais subjacentes às ADS Preferenciais do programa de ADS Preferenciais da Vale, pagando as respectivas taxas de cancelamento ao Citibank, N.A., como depositário nos termos desse programa (o Depositário das ADS Preferenciais ), e quaisquer impostos e encargos governamentais, seguindo os procedimentos aqui descritos, aplicáveis aos titulares de Ações Preferenciais. Vide A Oferta Seção 2 Procedimentos de Adesão à Oferta e de Permuta de ADS Preferenciais e Conversão de Ações Preferenciais. Questões ou pedidos de auxílio poderão ser enviados à Morrow Sodali LLC, o agente de informação nos Estados Unidos para a Oferta (o Agente de Informação nos Estados Unidos ), no endereço e número de telefone destacados na contracapa desta Oferta de Conversão. Cópias adicionais da Oferta de Conversão também poderão ser obtidas junto ao Agente de Informação nos Estados Unidos. O detentor direto de Ações Preferenciais que desejar converter toda e qualquer uma de suas Ações Preferenciais na Oferta deverá instruir o seu representante no Brasil (para efeitos do Anexo I da Resolução nº ou Resolução nº do Conselho Monetário Nacional) ou o seu corretor ou custodiante na ausência de um representante, para transferir as Ações Preferenciais que desejar converter para uma conta específica aberta na Bolsa de Valores de São Paulo (B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou Bovespa ), observadas as regras e os procedimentos operacionais da Bovespa ( Carteira de Conversão ), em ou antes de 11 de agosto de Vide A Oferta Seção 2 Procedimentos de Adesão à Oferta e de Permuta de ADS Preferenciais e Conversão de Ações Preferenciais. Caso adira à Oferta, deverá certificar-se de que todos os requisitos são atendidos antes do Horário de Vencimento das ADS ou da Data de Vencimento das Ações, conforme o caso, uma vez que a Oferta não prevê procedimentos de garantia de entrega. Cada detentor deverá tomar a sua própria decisão de permutar as suas ADS Preferenciais ou converter as suas Ações Preferenciais e, nesse caso, quantos títulos deseja permutar ou converter. Nem a Vale nem suas coligadas ou mesmo seus conselheiros ou diretores faz qualquer recomendação sobre a permuta de ADS Preferenciais ou a conversão de Ações Preferenciais. Em caso de dúvida sobre que medida tomar, contate o seu corretor, advogado, contador ou outro assessor profissional assim que possível. Esta Oferta de Conversão destina-se exclusivamente e só poderá ser utilizada pelos titulares de Ações Preferenciais residentes nos Estados Unidos e os detentores de ADS Preferenciais. Materiais separados em português para detentores de Ações Preferenciais que não são residentes dos EUA estão sendo publicados simultaneamente no Brasil. NEM A SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOS, A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A BOVESPA NEM NENHUMA COMISSÃO DE VALORES ESTADUAL DOS ESTADOS UNIDOS: (A) APROVOU OU REPROVOU A OFERTA; (B) PROFERIU DECISÃO DE MÉRITO OU SOBRE A EQUIDADE DA OFERTA; OU (C) PROFERIU DECISÃO SOBRE A ADEQUAÇÃO OU PRECISÃO DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO CONSTITUI UM CRIME. 6

9 Esta Oferta de Conversão não constitui uma oferta de aquisição ou solicitação de oferta para vender quaisquer valores mobiliários em qualquer região a pessoas que não estejam legalmente habilitadas a receber essa oferta ou solicitação. 28 de junho de

10 TERM SHEET Este term sheet destaca informações selecionadas sobre a Oferta de Conversão e poderá não conter todas as informações que o leitor possa considerar importante. O titular deverá ler com atenção o restante da Oferta de Conversão uma vez que informações adicionais importantes estão ali contidas que não se encontram neste term sheet. Exceto indicação em contrário, na Oferta de Conversão, nós e nosso refere-se à Vale S.A. Questões ou pedidos de auxílio poderão ser enviados ao agente de informação nos Estados Unidos destacado na contracapa desta Oferta de Conversão. A Oferta: a Vale vem por este meio oferecer a oportunidade (1) de permutar toda e qualquer ADS Preferencial por ADS Ordinária na proporção de 0,9342 ADS Ordinária por cada ADS Preferencial devidamente oferecida, mais um valor em dinheiro por qualquer ADS Ordinária Fracionária; e de (2) converter toda e qualquer Ação Preferencial em Ação Ordinária na proporção de 0,9342 Ação Ordinária por cada Ação Preferencial devidamente oferecida, mais um valor em dinheiro vivo por qualquer Ação Ordinária Fracionária. Vide Introdução. Condições: nós devemos receber até a Data de Vencimento da Ação, as adesões à Oferta que não tenham sido retiradas de maneira válida pelos titulares de pelo menos 54,09% das Ações Preferenciais (inclusive Ações Preferenciais representadas por ADS Preferenciais, excluindo ações de tesouraria), equivalentes a Ações Preferenciais. Vide A Oferta Seção 4 Condição de Oferta e Efetividade da Conversão. Horários de Vencimento: Sujeito aos termos descritos na Oferta de Conversão, a Oferta relacionada às (1) ADS Preferenciais expirará às 17:00 do horário de Nova Iorque (18:00 no horário do Rio de Janeiro), em 11 de agosto de 2017; e às (2) Ações Preferenciais expirará às 17:00 do horário de Nova Iorque (18:00 no horário do Rio de Janeiro), em 11 de agosto de 2017, exceto se a Oferta for prorrogada ou finalizada antecipadamente. A DTC e os corretores e outros intermediários participantes do seu sistema marcarão suas próprias datas e horários limite para receber instruções de adesão à Oferta, que terão de ser anteriores ao Horário de Vencimento das ADS. O titular deverá contatar o intermediário através do qual detém ADS Preferenciais para determinar a data e o horário limite aplicáveis. Uma prorrogação da Oferta ocorrerá mediante aprovação do Conselho de Administração (o Conselho de Administração ) e dos acionistas da Vale. O titular que desejar converter suas ADS Preferenciais integralmente ou em parte nos termos da Oferta deverá: oferecer suas ADS Preferenciais junto com uma Carta de Transferência validamente endereçada ao Agente da Permuta, ou transferir suas ADS Preferenciais para uma conta mantida pelo Agente da Permuta na DTC usando os sistemas automáticos da DTC, e entregar uma Mensagem do Agente (conforme definido abaixo) ao Agente da Permuta, em ambos os casos, antes das 17:00 do horário de Nova Iorque (18:00 no horário do Rio de Janeiro), no dia 11 de agosto de 2017; ou retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADS Preferenciais do programa de ADS Preferenciais da Vale, pagar as taxas ao Depositário de ADS Preferenciais e outras eventuais taxas, comissões ou impostos e encargos governamentais, e seguir os procedimentos aqui descritos, aplicáveis aos titulares de Ações Preferenciais. Caso o titular entregue as suas ADS Preferenciais e receba Ações Preferenciais, estas serão registradas na Bovespa e o titular terá de obter o seu próprio registro de investidor estrangeiro, nos termos do Anexo I da Resolução No. 4373, caso ainda não o possua. O titular terá de tomar essas medidas com a antecedência necessária para permitir o cadastro em seu nome das Ações Preferenciais nos livros e registros da Central Depositária da BOVESPA ( CSD ), com tempo hábil antes da Data de Vencimento das Ações para a conclusão dos procedimentos de conversão das Ações Preferenciais na Oferta. O termo Mensagem do Agente significa a mensagem transmitida pela DTC e recebida pelo Agente da Permuta e que faz parte da confirmação escritural, declarando que a DTC recebeu um conhecimento expresso do participante na oferta da DTC das ADS Preferenciais sujeita a essa confirmação escritural, que tal participante recebeu e aceita as condições da Oferta e da Carta de Transferência e que a Vale poderá aplicar e executar esse contrato. 8

11 Caso o titular deseje converter toda e qualquer parcela das suas Ações Preferenciais na Oferta, deverá instruir o seu representante no Brasil (para efeitos da Resolução nº ), ou seu corretor ou custodiante na ausência de um representante, para transferir essa parcela para a Carteira de Conversão, observadas as regras e os procedimentos operacionais da Bovespa, até 17:00 do horário de Nova Iorque (18:00 no horário do Rio de Janeiro) do dia 11 de agosto de 2017, exceto se a Oferta for prorrogada ou finalizada antecipadamente. Corretores e outros intermediários autorizados a colocar essa ordem através da Bovespa definirão as suas datas e horas limite para receber instruções de adesão à Oferta. O titular deverá contatar o corretor ou o intermediário através do qual detém Ações Preferenciais para determinar a data e a hora limite aplicável. Procedimentos para participar da Oferta: os procedimentos para se optar pela conversão das Ações Preferenciais diferem caso se detenham ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais diretamente através da CSD. O titular deverá seguir as instruções aplicáveis ao seu caso particular previstas em A Oferta Seção 2 Procedimentos de Adesão à Oferta e de Permuta de ADS Preferenciais e Conversão de Ações Preferenciais. Retirada: caso os titulares de ADS Preferenciais ofereçam essas ações e posteriormente desejem se retirar, para que a retirada seja efetiva, o titular deverá entregar notificação por escrito dessa opção com as informações exigidas ao Agente da Permuta dentro do prazo de retirada dessas ADS Preferenciais. Caso ofereça as suas ADS Preferenciais dando instruções a um corretor ou outro intermediário, o titular deverá instruir esse corretor ou outro intermediário para tratar da retirada das suas ADS Preferenciais, o que deverá ocorrer dentro do respectivo prazo de retirada. Caso o titular opte por converter as suas Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais recebidas com o cancelamento das ADS Preferenciais e a retirada de Ações Preferenciais subjacentes às suas ADS Preferenciais do programa de ADS Preferenciais da Vale) e posteriormente deseje retirálas, tal retirada só será efetiva se o titular instruir o seu representante no Brasil (para efeitos da Resolução nº ), ou o seu corretor ou custodiante na ausência de um representante, para retirar as Ações Preferenciais da Carteira de Conversão e esse representante, corretor ou custodiante deverá retirá-las dessa conta, observadas as regras e os procedimentos operacionais da Bovespa, no máximo até 17:00 do horário de Nova Iorque (18:00 no horário do Rio de Janeiro) do dia 11 de agosto de Para maior conveniência, apresentamos a seguir mais detalhes sobre a Oferta no formato de perguntas e respostas, inclusive o objetivo da Oferta e da Transação (conforme definido abaixo) da qual a Oferta é parte, além de mais informações sobre os procedimentos para optar pela conversão das ADS Preferenciais ou das Ações Preferenciais. Quem me oferece a oportunidade de converter meus títulos? A Vale S.A., uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, oferece-lhe a oportunidade de trocar qualquer ou todas as suas ADS Preferenciais por ADS Ordinárias e converter qualquer ou todas as suas Ações Preferenciais em Ações Ordinárias. A Vale é uma das maiores empresas de mineração do mundo com operações no Brasil, Europa, América do Norte, África e Ásia. Vide "A Oferta - Seção 13 - Determinadas Informações Sobre a Vale. Por que a Vale está fazendo essa Oferta? Em 11 de maio de 2017, a Vale recebeu uma proposta (a "Proposta") da Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (em conjunto, os "Acionistas da Valepar") como acionistas representando 99,97% do capital social de nossa acionista controladora Valepar S.A. ("Valepar") para uma série de transações e ações societárias que (1) resultariam na Valepar deixar de ser a acionista controladora da Vale e (2) iniciariam a transição da Vale para listagem no segmento Novo Mercado da Bovespa. O segmento do Novo Mercado da Bovespa possui o mais alto nível de padrões de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, o que poderia proporcionar benefícios à Vale. As 9

12 transações descritas na Proposta são constituídas por uma série de etapas interdependentes (em conjunto, a "Transação"), notadamente: (i) a Oferta, (ii) a alteração do estatuto social da Vale de acordo com as regras do Novo Mercado e (iii) a incorporação (fusão) da Valepar com e na Vale (a "Fusão"). As regras atuais do Novo Mercado não permitem que a Vale seja listada neste segmento especial, enquanto as Ações Preferenciais permanecerem em circulação. A Transação foi aprovada (i) em 11 de maio de 2017 pelo Conselho de Administração e (ii) em 27 de junho de 2017 pelos acionistas da Vale na Assembleia Extraordinária de Acionistas da Vale, na qual a Valepar e os Acionistas da Valepar não exerceram seus direitos de voto. A razão de conversão aplicável na Oferta, que anunciamos pela primeira vez em 20 de fevereiro de 2017, reflete a média ponderada dos preços de fechamento das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais na Bovespa para os 30 dias de negociação antes de 17 de fevereiro de 2017, inclusive. Vide "A Oferta - Seção 15 - Histórico e Objetivo da Oferta e Planos para a Vale após a Oferta." Que títulos você está me oferecendo a oportunidade de converter ou trocar na Oferta? Se eu possuir ADS Preferenciais, como faço para participar da Oferta? Estamos oferecendo-lhe a oportunidade (1) de trocar qualquer ou todas as suas ADS Preferenciais por ADS Ordinárias à razão de 0,9342 ADS Ordinárias para cada ADS Preferencial, acrescido de dinheiro em vez de qualquer ADS Ordinária Fracionária e (2) de converter qualquer ou todas as suas Ações Preferenciais em Ações Ordinárias à razão de 0,9342 Ações Ordinárias para cada Ação Preferencial, acrescida de dinheiro em vez de qualquer Ação Ordinária Fracionária. Vide Introdução. Se você possuir ADS Preferenciais, você pode participar da Oferta agindo conforme descrito abaixo, com todas as ações necessárias a serem concluídas antes das 17:00, horário da cidade de Nova York (18:00, horário do Rio de Janeiro), em 11 de agosto de Se você for um detentor registrado de ADS Preferenciais, você deve preencher e assinar a Carta de Transmissão incluída nesta Oferta para Converter e devolvê-la juntamente com qualquer outra documentação necessária ao Agente de Permuta no endereço apropriado especificado na Carta de Transmissão. Se você detiver suas ADS Preferenciais indiretamente através de um corretor ou outro intermediário de valores mobiliários, você deve instruir seu corretor ou outro intermediário de valores mobiliários a instruir a DTC a apresentar suas ADS Preferenciais ao Agente de Permuta em seu nome. Se eu detiver Ações Preferenciais diretamente que estão registradas através da CSD, como faço para participar da Oferta? Se você investiu em Ações Preferenciais diretamente, de acordo com a Resolução nº (incluindo as Ações Preferenciais recebidas no cancelamento de suas ADS Preferenciais e retirada de Ações Preferenciais subjacentes às suas ADS Preferenciais do Programa de ADS Preferencial da Vale), suas ações são registradas através da CSD e você deve entrar em contato com seu representante no Brasil (para fins da Resolução nº 4.373), ou seu corretor ou custodiante na ausência de tal representante, se desejar participar da Oferta. 10

13 Se as Ações Preferenciais que você possuir forem registradas através da CSD, você poderá participar da Oferta, instruindo seu representante no Brasil (para os fins da Resolução nº 4.373), ou seu corretor ou custodiante na ausência de tal representante, a transferir a Ações Preferenciais que você deseja converter para a Carteira de Conversão, sujeito às regras e procedimentos operacionais da Bovespa, o mais tardar até 11 de agosto de 2017, a menos que a Oferta seja prorrogada ou rescindida precocemente. Suas instruções para o seu representante, corretor ou custodiante devem indicar o número de Ações Preferenciais que você deseja converter. O legítimo proprietário das Ações Preferenciais registradas no nome de um corretor ou de outro intermediário de valores mobiliários deve entrar em contato com tal entidade se o legítimo proprietário desejar participar da Oferta. Vide A Oferta - Seção 2- Procedimentos de Adesão à Oferta e de Permuta de ADS Preferenciais e Conversão de Ações Preferenciais. Há alguma condição para a Oferta? Sim. A Oferta está sujeita a condição de que temos que ter recebido a partir da Data de Vencimento da Ação, aceitações da Oferta que não tenham sido devidamente retiradas dos detentores de pelo menos 54,09% das Ações Preferenciais disponíveis (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADS Preferenciais, mas excluindo as ações de tesouraria), equivalentes a de Ações Preferenciais. Se esta condição for atendida, todas as ADS Preferenciais que forem oferecidas para troca e não retiradas antes do Prazo de Vencimento da ADS, e todas as Ações Preferenciais que forem oferecidas para conversão e não retiradas antes da Data de Vencimento da Ação, serão trocadas por ADS Ordinárias ou convertidas em Ações Ordinárias, conforme aplicável, de acordo com os termos aqui descritos. O mais rapidamente possível após a Data de Vencimento das Ações, determinaremos se todas as condições da Oferta foram atendidas e publicaremos uma notificação (1) de que todas as ADS Preferenciais e Ações Preferenciais, cujos detentores optaram por trocar suas ADS Preferenciais ou converter suas Ações Preferenciais (e não retirada tal opção) foram aceitas para troca ou conversão, ou (2) de que a condição para a Oferta não foi atendida e todas as ADS Preferenciais e Ações Preferenciais oferecidas serão devolvidas aos seus respectivos detentores. Esperamos publicar esta notificação imediatamente após o Prazo de Vencimento da ADS e a Data de Vencimento das Ações. Vide A Oferta Seção 4 Condição de Oferta e Efetividade da Conversão. A Oferta está sendo feita a todos os detentores de ADS Preferenciais e Ações Preferenciais? As ADS Ordinárias serão registradas na SEC e listadas na NYSE? Sim, a Oferta é aberta a todos os detentores de ADS Preferenciais e Ações Preferenciais. Materiais separados em português para detentores de Ações Preferenciais que não são residentes dos EUA estão sendo publicados simultaneamente no Brasil. As Ações Ordinárias subjacentes às ADS Ordinárias são registradas na SEC e continuarão a ser registradas após a conclusão da conversão. As ADS Ordinárias estão atualmente listadas na NYSE e continuarão a ser assim listadas depois da conclusão da conversão. 11

14 Se eu decidir não trocar ou converter minhas ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais, como a concretização da Oferta afetará minhas ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais? As ADS Preferenciais serão retiradas da NYSE? Você rescindirá o registro das Ações Preferenciais subjacentes às ADS Preferenciais com a SEC? Seremos excluídos de listagem na bolsa ou teremos nosso registro cancelado no Brasil após a conclusão da Oferta? Posso retirar a minha opção pela permuta das minhas ADS Preferenciais e como faço isso? Se você decidir não trocar suas ADS Preferenciais ou converter suas Ações Preferenciais na Oferta, você continuará a deter as ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais. A conversão reduzirá substancialmente o número de ADS Preferenciais e Ações Preferenciais que são negociadas publicamente e poderá reduzir o número de detentores de ADS Preferenciais e Ações Preferenciais. Tais reduções nos números de ADS Preferenciais e Ações Preferenciais negociadas publicamente e nos números de detentores das mesmas provavelmente afetariam de maneira adversa a liquidez, comercialização e o valor de mercado das ADS Preferenciais e Ações Preferenciais. Esta Oferta não tem como objetivo retirar as ADS Preferenciais da NYSE. Antecipamos que manteremos a listagem de nossas ADS Preferenciais na NYSE após a conclusão da Oferta, a menos que a Oferta resulte na conversão de todas as Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADS Preferenciais) em Ações Ordinárias. Embora não tenhamos qualquer plano para uma transação que resultaria na exclusão das ADS Preferenciais, nós ou os Acionistas da Valepar podemos propor transações adicionais para esse fim no futuro. Os Acionistas da Valepar se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para registrar a Vale no Novo Mercado assim que o registro for possível, sem que haja o risco de os titulares de Ações Preferenciais Classe A da Vale exerçam seu direito de renúncia, conforme preveem as leis brasileiras. As regras vigentes do Novo Mercado não permitem que a Vale seja registrada no Novo Mercado enquanto as Ações Preferenciais estejam em circulação. Atualmente, não planejamos encerrar o registro das Ações Preferenciais subjacentes às ADS com a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC"). Embora não tenhamos qualquer plano para excluir o registro das Ações Preferenciais subjacentes às ADS Preferenciais com a SEC, nós ou os Acionistas da Valepar podemos propor transações adicionais para esse fim no futuro. Esta Oferta não tem por objetivo nos excluir da listagem de empresas negociadas publicamente na Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ) e continuaremos a ser uma sociedade anônima de capital aberto após a conclusão da Oferta. Sim. No caso de um titular registrado das ADS Preferenciais oferecidas, para que a retirada de tais ADS seja eficaz, uma notificação por escrito sobre a retirada deverá ser entregue com as informações necessárias para o Agente da Permuta até, no máximo, às 17:00, horário da Cidade de Nova York (18:00, horário do Rio de Janeiro), em 11 de agosto de Caso tenha oferecido as suas ADS Preferenciais ao fornecer instruções a um corretor ou a outro intermediário de valores mobiliários, o titular deverá instruir seu corretor ou outro intermediário de valores mobiliários a providenciar a retirada de suas ADS Preferenciais, e tal corretor ou outro intermediários de valores mobiliários deverá, de modo eficaz, retirar tais ADS Preferenciais até, no máximo, às 17:00, horário da Cidade de Nova York (18:00, horário do Rio de Janeiro), em 11 de agosto de De acordo com a Norma 13e-4(f)(2)(ii) da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, ou com a Exchange Act, o titular também poderá retirar qualquer opção para a permuta das ADS Preferenciais a 12

15 qualquer tempo, após 24 de agosto de 2017, caso as ADS Preferenciais não tenham sido aceitas para conversão em tal momento. Vide A Oferta Seção 3 Retirada de Propostas. Posso retirar a minha opção pela permuta das minhas Ações Preferenciais e como faço isso? Sim. Para que a retirada das Ações Preferenciais seja eficaz, o titular deverá instruir o seu representante no Brasil (para efeito da Resolução nº 4.373), ou o seu corretor ou custodiante na ausência de tal representante, para a retirada de suas Ações Preferenciais da Carteira de Conversão, e seu representante, corretor ou custodiante no Brasil deverá retirar as suas Ações Preferenciais da Carteira de Conversão, observadas as regras e os procedimentos operacionais da Bovespa, até, no máximo, às 17:00, horário da Cidade de Nova York (18:00, horário do Rio de Janeiro), em 11 de agosto de De acordo com a Norma 13e-4(f)(2)(ii) da Exchange Act, o titular também poderá retirar qualquer opção para converter as Ações Preferenciais a qualquer tempo, após 24 de agosto de 2017, caso as Ações Preferenciais não tenham sido aceitas para conversão em tal momento. Vide A Oferta Seção 3 Retirada de Propostas. De que forma os meus direitos como acionista da Vale serão modificados se eu aceitar a Oferta? A Vale possui qualquer recomendação a respeito da Oferta? Se as suas Ações Preferenciais forem convertidas em Ações Ordinárias, o titular passará a deter títulos mobiliários com direito a voto em nossa sociedade, autorizados a votar em todas as nossas assembleias gerais, inclusive em relação à escolha de membros do Conselho de Administração. O titular também possuirá direitos de saída conjunta no caso de uma aquisição do controle da Vale. Entretanto, as Ações Ordinárias que o titular receber não darão direito à alocação preferencial de uma parcela do nosso dividendo obrigatório atribuído aos titulares das Ações Preferenciais. Vide A Oferta Seção 11 Diferenças Relevantes entre os Direitos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais. Nem nós tampouco nosso Conselho de Administração ou diretoria fazemos qualquer recomendação ao titular quanto à possibilidade de permutar suas ADS Preferenciais, ou converter suas Ações Preferenciais na Oferta. Somos uma sociedade brasileira e a legislação brasileira rege os deveres e as obrigações do nosso Conselho de Administração e diretoria. A legislação brasileira não exige qualquer pessoa de confiança, ou outro dever, ou obrigação, sobre nós ou nosso Conselho de Administração ou diretoria, para fazer qualquer recomendação ao titular sobre a possibilidade de permutar suas ADS Preferenciais ou converter suas Ações Preferenciais na Oferta. 13

16 Caso eu tenha optado por permutar as minhas ADS Preferenciais ou por converter as minhas Ações Preferenciais, posso continuar a negociar as minhas ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais antes da Data de Vencimento da Ação? A Oferta poderá ser prorrogada e em quais circunstâncias? Como serei notificado caso a Oferta seja prorrogada? Não, uma vez que o titular tenha optado por permutar as suas ADS Preferenciais ou converter as suas Ações Preferenciais, essas ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais não poderão ser negociadas até, (1) caso as ADS Preferenciais e as Ações Preferenciais sejam aceitas para permuta e conversão, a entrega das ADS Ordinárias pelas quais as ADS Preferenciais tenham sido permutadas, ou das Ações Ordinárias nas quais as Ações Preferenciais tenham sido convertidas, ou (2) caso as ADS Preferenciais e Ações Preferenciais não sejam aceitas para permuta e conversão, o retorno das ADS Preferenciais e das Ações Preferenciais para o titular. A Vale não espera que a Oferta seja prorrogada. A Oferta, conforme proposta pelos Acionistas da Valepar e aprovada pelos acionistas da Vale, não contempla qualquer prorrogação. Uma prorrogação exigiria uma alteração da Proposta pela Valepar e uma nova aprovação pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Vale. Durante qualquer prorrogação da Oferta, todas as ADS Preferenciais e Ações Preferenciais já selecionadas para permuta ou conversão, conforme o caso, e não retiradas, continuarão a estar sujeitas às condições da Oferta, incluindo o direito de um detentor participante de retirar as suas ADS Preferenciais ou Ações Preferenciais da Oferta. Vide A Oferta Seção 2 Procedimentos de Adesão à Oferta e de Permuta de ADS Preferenciais e Conversão de Ações Preferenciais. Caso seja prorrogado o prazo durante o qual a Oferta encontra-se em aberto, provocando atrasos na permuta das ADS Preferenciais participantes e na conversão das Ações Preferenciais participantes, faremos um comunicado público de tal prorrogação até, no máximo, às 10:00, horário do Rio de Janeiro (9:00, horário da Cidade de Nova York), no dia útil seguinte após a Data de Vencimento da Ação previamente agendada. Quando serão entregues as ADS Ordinárias pelas quais as minhas ADS Preferenciais são permutadas? Se nós determinarmos que todas as condições para a conversão tenham sido cumpridas, o Agente de Permuta emitirá e entregará as ADS Ordinárias pelas quais as suas ADS Preferenciais foram permutadas, assim que possível, depois que tenham sido depositadas, junto ao custodiante do Citibank, N.A., como depositário para o programa das ADS Ordinárias da Vale (o Depositário das ADS Ordinárias ), as Ações Ordinárias nas quais as Ações Preferenciais subjacentes às suas ADS Preferenciais sejam convertidas. Levará até 3 dias úteis após o Horário de Vencimento das ADS para o titular receber as ADS Ordinárias a serem emitidas e entregues em conexão com a permuta das suas ADS Preferenciais. Quando serão entregues as Ações Ordinárias nas quais são permutadas as minhas Ações Preferenciais? Se nós determinarmos que todas as condições para a conversão tenham sido cumpridas, entregaremos as Ações Ordinárias nas quais as suas Ações Preferenciais tenham sido convertidas assim que possível após a confirmação. Levará até 3 dias úteis após a Data de Vencimento das Ações para o titular receber as Ações Ordinárias a serem entregues em conexão com a conversão de suas Ações Preferenciais. 14

17 Quando receberei eventuais valores à vista atribuíveis a qualquer ADS Ordinária Fracionária? Quando receberei eventuais valores à vista imputáveis a qualquer Ação Ordinária Fracionária? Se eu tiver ADS Preferenciais, terei de pagar taxas de cancelamento e emissão de ADS? Se eu tiver ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais, terei de pagar quaisquer taxas, comissões, impostos sobre a transferência do capital social, ou outros, em conexão com a permuta das minhas ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais? Terei de pagar comissões de corretagem se optar por converter as minhas ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais? Qual é o valor de mercado, atualmente, das Ações Preferenciais, das ADS Preferenciais, das Ações Ordinárias, e das ADS Ordinárias? Caso o titular detenha ADS Preferenciais e a relação de troca lhe confira o direito de receber uma fração das ADS Ordinárias, o Agente da Permuta venderá na Bolsa de Valores de Nova York o total dessas ADS Ordinárias Fracionárias. O titular receberá um valor à vista no lugar de qualquer ADS Ordinária fracionária a que tenha direito com base nos produtos líquidos (após a dedução das respectivas taxas, impostos e despesas, inclusive comissões de venda) de qualquer venda do número total de frações das ADS Ordinárias atribuíveis. Tão logo quanto possível após a distribuição das ADS Ordinárias, os pagamentos de ADS Ordinárias fracionárias atribuíveis serão disponibilizados para os detentores registrados de ADS Ordinárias. Se o titular for o detentor direto de Ações Preferenciais e a relação de troca lhe der o direito a receber Ações Ordinárias fracionárias, venderemos, em leilões na Bovespa, a quantidade total de Ações Ordinárias fracionárias. A Bovespa leiloará as Ações Ordinárias fracionárias e o titular receberá um valor à vista no lugar de qualquer Ação Ordinária fracionária a qual teria direito como resultado da conversão com base nos produtos líquidos (após a dedução das respectivas taxas e despesas, inclusive comissões de venda) de qualquer venda na Bovespa do número total de Ações Ordinárias fracionárias atribuíveis. Espera-se que a venda de tais participações societárias fracionárias em leilões na Bovespa ocorra cinco dias úteis após a Data de Vencimento da Ação, e os pagamentos pelas participações em Ações Ordinárias fracionárias serão disponibilizados para detentores registrados no mesmo dia dos leilões. Não. O titular não terá de pagar qualquer taxa ao Agente da Permuta, ou qualquer taxa ao Depositário das ADS Preferenciais, em relação ao cancelamento das suas ADS Preferenciais ou de qualquer taxa cobrada pelo Depositário das ADS Ordinárias pela emissão de ADS Ordinárias. Não. Cada detentor de ADS Preferenciais ou de Ações Preferenciais deverá consultar o seu corretor ou outro intermediário de valores mobiliários para determinar quais taxas ou comissões se aplicam. Em 23 de junho de 2017, o último preço de venda relatado das Ações Preferenciais e das Ações Ordinárias na Bovespa era de R$ 25,37 e de R$ 27,24, respectivamente. Em 17 de fevereiro de 2017, o último dia completo de negociação antes de anunciarmos a Proposta, o preço de fechamento das Ações Preferenciais e das Ações Ordinárias na Bovespa era de R$ 32,25 e de R$ 34,07, respectivamente. Entre 17 de fevereiro de 2017 e 23 de junho de 2017, o preço de fechamento das Ações Preferenciais variava entre R$ 24,06 e R$ 34,24, e das Ações Ordinárias variava entre R$ 25,35 e R$ 36,43. 15

18 Em 23 de junho de 2017, o último preço de venda relatado das ADS Preferenciais e das ADS Ordinárias na NYSE era de US$ 7,64 e de US$ 8,17, respectivamente. Em 17 de fevereiro de 2017, o último dia completo de negociação antes de anunciarmos a Proposta, o preço de fechamento das ADS Preferenciais e das ADS Ordinárias na NYSE era de US$ 10,40 e de US$ 10,97, respectivamente. Entre 17 de fevereiro de 2017 e 23 de junho de 2017, o preço de fechamento das ADS Preferenciais variava entre US$ 7,26 e US$ 10,87, e das ADS Ordinárias variava entre US$ 7,77 e US$ 11,52. O titular deverá obter as cotações de mercado atuais das ADS Preferenciais e das ADS Ordinárias, ou das Ações Preferenciais e das Ações Ordinárias, ao decidir sobre a possibilidade de permutar as suas ADS Preferenciais ou converter as suas Ações Preferenciais. Quais serão as consequências tributárias brasileiras e da tributação federal norte-americana caso eu realize a permuta das minhas ADS Preferenciais ou converta minhas Ações Preferenciais? Para fins da tributação federal norte-americana, o detentor não reconhecerá qualquer lucro ou prejuízo como resultado da permuta de suas ADS Preferenciais ou da conversão de suas Ações Preferenciais exclusivamente por ADS Ordinárias ou Ações Ordinárias, conforme aplicável, salvo para qualquer lucro ou prejuízo reconhecido em relação a dinheiro vivo recebido no lugar de uma Ação Ordinária ou ADS Ordinária fracionária. O recebimento de dinheiro vivo (caso haja) no lugar de uma Ação Ordinária ou ADS Ordinária fracionária será tratado como o recebimento de Ações Ordinárias ou ADS Ordinárias fracionárias na conversão e a posterior venda de tal ADS Ordinária fracionária por dinheiro vivo ou Ação Ordinária. Vide A Oferta Seção 7 Implicações Tributárias Relevantes Algumas Implicações da Tributação Federal dos Estados Unidos. Não existe nenhuma disposição específica na legislação brasileira e não temos conhecimento de qualquer decisão judicial sobre as implicações tributárias da conversão de ações. Acreditamos que a conversão das Ações Preferenciais em Ações Ordinárias não deve ser caracterizada como uma venda ou qualquer outra forma de alienação de ações, de modo que a conversão das Ações Preferenciais em Ações Ordinárias não deve resultar em implicações tributárias no Brasil para um detentor considerado não residente para efeitos fiscais ou um Detentor Não Brasileiro. Dessa forma, na medida em que a Vale ou seus agentes sejam exigidos a assumir qualquer posição nas consequências tributárias brasileiras relativas à conversão das ações aos detentores, a Vale pretende, de forma geral, assumir a posição de que nenhum imposto de renda brasileiro retido na fonte é exigido. No entanto, um Detentor Não Brasileiro das Ações Preferenciais que não seja um Detentor poderá estar sujeito ao imposto de renda devido sobre os ganhos de capital, a uma alíquota progressiva variando de 15% a 22,5%, dependendo da quantidade de ganhos de capital, em conexão com o recebimento de pagamento em dinheiro vivo pelas ações fracionárias. De qualquer forma, os Detentores Não Brasileiros deverão consultar seus próprios consultores tributários para confirmar esse tratamento. Vide A Oferta Seção 7 Implicações Tributárias Relevantes Implicações Tributárias Brasileiras Relevantes. 16