Varig Logística S.A. Em recuperação judicial Ata de Assembléia Geral de Credores

Transcrição

1 Varig Logística S.A. Em recuperação judicial Ata de Assembléia Geral de Credores Aberto os trabalhos em 30 de março de 2012, às 11:08 h, foi iniciada a Assembleia Geral de Credores em segunda convocação da Varig Logística S.A. em recuperação judicial na sede da empresa Praça Comandante Lineu Gomes, s/n, Aeroporto de Congonhas, São Paulo Capital, pelo Administrador Judicial, Dr. Alfredo Luiz Kugelmas, que assumiu a presidência da mesa e dos trabalhos, que será auxiliado por seu assistente Dr. David C. Giansante, devidamente inscrito na OAB/SP sob o n Iniciados os trabalhos o presidente da mesa convidou o credor Teixeira Martins & Advogados representado pelo advogado Dr. Roberto Gomes Notari devidamente inscrito (a) na OAB/SP sob o n , presente para secretariar os trabalhos (art. 37 da Lei n /2005), informando que a AGC está sendo filmada e gravada, a seguir procedeu a leitura do Edital de Convocação da AGC na íntegra, incluindo a ordem do dia e comunicou que a assembleia foi instalada independentemente do quórum de credores presentes por tratar-se de segunda convocação. O presidente da mesa informou que o valor dos créditos dos credores presentes totalizou R$ ,18 (credores quirografários em moeda nacional e estrangeira) e que os credores presentes nesta assembleia são os seguintes: 1 Bankpar Banco Multiplo S.A. 2 Construtora Brasil Central Araguaia 3 Embralog Empresa Brasileira de Logística 4 França Ribeiro Advogados Associados 5 INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária 6 AERUS Instituto AERUS de Seguridade Social 7 Mascaro Nascimento Advogados 8 Shell Brasil Ltda.

2 9 Sita Inc. do Brasil Ltda. 10 Sita Societé Int. Tel. Aeronautique 11 Teixeira Martins & Advogados 12 Kales Airline Services Cargo 13 Kales Airline Services Finlândia 14 Kales Airline Services GMBH 15 Kales Airline Services SARL 16 Kales Airline Switzerland Kales Schweiz 17 Kales Airline Services CPH 18 Kales Airline Services OSL 19 Kales Airline Services STO 20 KLM Royal Dutch Airlines O Presidente da Mesa informou aos presentes que os credores que forem utilizar o microfone devem informar o nome e o credor que representam, para que fique consignado na presente ata. O Administrador Judicial e Presidente da Mesa convocou e franqueou a palavra a diretora financeira da empresa recuperanda, Sra. Patrícia da Silva Oliveira Machado, que inicialmente informou as dificuldades financeiras da empresa diante da desistência do investidor que esteve presente na AGC realizada anteriormente e que buscaram outros investidores, sem obter êxito. Posteriormente a mesma (diretora financeira da empresa recuperanda, Sra. Patrícia da Silva Oliveira Machado) trouxe os esclarecimentos necessários sobre as propostas de alterações do plano de recuperação judicial e demonstrou através de uma apresentação, que foi descrita por petição ao Egrégio Juízo da 1ª. Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo Capital (Doc. anexo).

3 Informou também que muitos credores suscitaram dúvidas que foram esclarecidas pela empresa recuperanda e também que há um interessado em adquirir as marcas relacionadas na proposta de alteração do plano. Diante disso, foi dada a palavra ao Dr. Cristiano Zanin Martins do Escritório Teixeira Martins Advogados, que informou representar um interessado na aquisição isolada do conjunto das marcas pelo valor de R$ 8 milhões, valor este a título de lance mínimo, sugerindo assim a inclusão deste ativo na proposta de n 3, consequentemente alterando-a. O Presidente da Mesa colocou em votação a proposta de alteração do plano apresentado, acima exposto, diante da informação de um interessado na compra das marcas pelo valor de R$ 8 milhões, que ocorreu conforme segue abaixo: 1 Bankpar Banco Multiplo S.A. se absteve. 2 Construtora Brasil Central Araguaia rejeitou a proposta. 3 Embralog Empresa Brasileira de Logística aprovou a proposta. 4 França Ribeiro Advogados Associados aprovou a proposta. 5 INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária se absteve. 6 AERUS Instituto AERUS de Seguridade Social rejeitou a proposta. 7 Mascaro Nascimento Advogados aprovou a proposta. 8 Shell Brasil Ltda. aprovou a proposta. 9 Sita Inc. do Brasil Ltda. se absteve. 10 Sita Societé Int. Tel. Aeronautique se absteve. 11 Teixeira Martins & Advogados aprovou a proposta. 12 Kales Airline Services Cargo aprovou a proposta. 13 Kales Airline Services Finlândia aprovou a proposta. 14 Kales Airline Services GMBH aprovou a proposta. 15 Kales Airline Services SARL aprovou a proposta.

4 16 Kales Airline Switzerland Kales Schweiz aprovou a proposta. 17 Kales Airline Services CPH aprovou a proposta. 18 Kales Airline Services OSL aprovou a proposta. 19 Kales Airline Services STO aprovou a proposta. 20 KLM Royal Dutch Airlines se absteve. Na sequencia, o advogado do Instituto AERUS, Dr. Sérgio Cassano Junior, OAB/RJ n , propôs alteração das três propostas apresentadas pela empresa recuperanda, devido ao fato do AERUS estar sob intervenção federal, por isso não pode dar quitação total irrestrita, assim quer receber o valor proporcional proposto no plano de recuperação judicial a ser alterado e o restante de seu crédito continuaria a ser pago na forma parcelada prevista no plano original, ou seja, o instituto não dá desconto algum ao valor do crédito, por estar impedido de fazê-lo, propondo inclusive rever seu voto quanto ao que foi colocado em votação pelo Presidente da Mesa. A proposta da AERUS foi colocada em votação, conforme segue abaixo: 1 Bankpar Banco Multiplo S.A. se absteve. 2 Construtora Brasil Central Araguaia se absteve. 3 Embralog Empresa Brasileira de Logística aprovou a proposta. 4 França Ribeiro Advogados Associados se absteve. 5 INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária se absteve. 6 AERUS Instituto AERUS de Seguridade Social aprovou a proposta. 7 Mascaro Nascimento Advogados se absteve. 8 Shell Brasil Ltda. se absteve. 9 Sita Inc. do Brasil Ltda. se absteve. 10 Sita Societé Int. Tel. Aeronautique se absteve.

5 11 Teixeira Martins & Advogados aprovou a proposta. 12 Kales Airline Services Cargo se absteve. 13 Kales Airline Services Finlândia se absteve. 14 Kales Airline Services GMBH se absteve. 15 Kales Airline Services SARL se absteve. 16 Kales Airline Switzerland Kales Schweiz se absteve. 17 Kales Airline Services CPH se absteve. 18 Kales Airline Services OSL se absteve. 19 Kales Airline Services STO se absteve. 20 KLM Royal Dutch Airlines se absteve. Diante da aprovação da proposta do AERUS, a AGC foi suspensa para redação da cláusula da alteração do plano relativa ao pagamento do crédito do AERUS. Finalizada a redação da cláusula a mesma foi submetida a votação: 1 Bankpar Banco Multiplo S.A. se absteve. 2 Construtora Brasil Central Araguaia se absteve. 3 Embralog Empresa Brasileira de Logística aprovou a proposta. 4 França Ribeiro Advogados Associados se absteve. 5 INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária se absteve. 6 AERUS Instituto AERUS de Seguridade Social aprovou a proposta. 7 Mascaro Nascimento Advogados se absteve. 8 Shell Brasil Ltda. se absteve. 9 Sita Inc. do Brasil Ltda. se absteve. 10 Sita Societé Int. Tel. Aeronautique se absteve.

6 11 Teixeira Martins & Advogados aprovou a proposta. 12 Kales Airline Services Cargo se absteve. 13 Kales Airline Services Finlândia se absteve. 14 Kales Airline Services GMBH se absteve. 15 Kales Airline Services SARL se absteve. 16 Kales Airline Switzerland Kales Schweiz se absteve. 17 Kales Airline Services CPH se absteve. 18 Kales Airline Services OSL se absteve. 19 Kales Airline Services STO se absteve. 20 KLM Royal Dutch Airlines se absteve. O AERUS diante da aceitação da sua proposta, mudou seu voto quanto a alteração sugerida pelo credor Teixeira Martins Advogados concordando expressamente com a inclusão do conjunto de marcas para alienação isolada dentro da proposta de n 3. A empresa recuperanda esclareceu que a primeira proposta apresentada pela mesma terá excluído os contratos de arrendamento das aeronaves, diante do desinteresse das arrendantes de transferir os contratos, o que foi também salientado pelo Presidente da Mesa, que questionou a todos os credores se haveria alguma objeção, sendo que nenhum deles se manifestou contrariamente. A empresa recuperanda alterou a redação do plano e, posteriormente, leu a todos os presentes para que tivessem ciência das alterações. O advogado do AERUS reiterou que aceita receber o valor proposto no plano, desde de que o mesmo (plano) seja aprovado e o saldo remanescente sejá quitado parceladamente, nos moldes do plano originário anteriormente apresentado e aprovado. A empresa recuperanda foi chamada a se manifestar sobre os esclarecimentos do AERUS, a mesma (empresa recuperanda) pediu a suspensão por 5 a 10 minutos

7 para reunir-se e verificar se aceita ou não a proposta, o que foi aceito pelo Presidente da Mesa, ou seja, a AGC foi suspensa pelo tempo requerido. A empresa em recuperação judicial afirmou que considerou a legislação específica a qual se submete o instituto AERUS, e, por isso, aceitou a proposta trazida (AERUS). Após redigiu a modificação da cláusula no plano de recuperação judicial, que foi lida aos presentes. A Dra. Gabriela, representante do credor SITA, questionou a empresa recuperanda quanto a diferença entre o que foi apresentado nos autos (Doc. anexo) e o que está sendo apresentado hoje, pois ela entendeu que seria votado sucessivamente na AGC quais das opções de alienação de ativos seria aprovada. A empresa recuperanda esclareceu que hoje será votada na AGC as três propostas de venda, ou seja, se o plano for aprovado as três opções serão levadas a leilão de forma sucessiva e subsidiária, se na primeira opção não houver interessado, será levada a leilão a segunda opção, assim sucessivamente, sendo que existem três opções, não havendo objeções por parte dos credores presentes. O Presidente da mesa questionou os presentes se havia alguma dúvida quanto ao que foi apresentado, sendo que ninguém se manifestou. Em razão da nova redação do plano de recuperação judicial, o Presidente da Mesa entendeu por bem colocar em votação o plano e suas respectivas alterações, o que foi feito nominalmente, um a um, como em todas as demais votações dessa assembleia, conforme segue: 1 Bankpar Banco Multiplo S.A. se absteve. 2 Construtora Brasil Central Araguaia rejeitou a proposta e o Dr. Daniel Moreira do Patrocínio, inscrito na OAB/MG , pediu que constasse nominalmente da presente ata a rejeição. 3 Embralog Empresa Brasileira de Logística aprovou a proposta. 4 França Ribeiro Advogados Associados aprovou a proposta. 5 INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária rejeitou a proposta. 6 AERUS Instituto AERUS de Seguridade Social aprovou a proposta. 7 Mascaro Nascimento Advogados aprovou a proposta.

8 8 Shell Brasil Ltda. se absteve. 9 Sita Inc. do Brasil Ltda. se absteve. 10 Sita Societé Int. Tel. Aeronautique se absteve. 11 Teixeira Martins & Advogados aprovou a proposta. 12 Kales Airline Services Cargo aprovou a proposta. 13 Kales Airline Services Finlândia aprovou a proposta. 14 Kales Airline Services GMBH aprovou a proposta. 15 Kales Airline Services SARL aprovou a proposta. 16 Kales Airline Switzerland Kales Schweiz aprovou a proposta. 17 Kales Airline Services CPH aprovou a proposta. 18 Kales Airline Services OSL aprovou a proposta. 19 Kales Airline Services STO aprovou a proposta. 20 KLM Royal Dutch Airlines aprovou a proposta. Diante do quórum acima descrito, o plano de recuperação com suas respectivas alterações foi APROVADO e valor dos créditos que aprovaram o plano de recuperação judicial totaliza R$ ,89. Acompanha esta ata as planilhas contendo as votações realizadas. A Sra. Patrícia leu a redação final das alterações propostas e aprovadas. O Presidente da mesa informou que a AGC seria suspensa para redação da presente ata. Por fim os trabalhos foram encerrados pelo Presidente da Mesa e Administrador Judicial, dando a ata como aprovada diante da ausência de objeções.

9 Folha de assinatura da Ata de Assembléia Geral de Credores da empresa Varig Logística S.A., realizada em 30 de março de 2012: Dr. Alfredo Luiz Kugelmas OAB/SP Administrador Judicial e Presidente da Mesa Dr. David C. Giansante OAB/SP n Assistente do Administrador Judicial Dr. Roberto Gomes Notari OAB/SP sob o n Secretário da Mesa e Representante do credor Dra. Camila Falvella Ceciliano OAB/SP Patrona da empresa Varig Logística S.A. em recuperação judicial Dra. Gabriela Martines Gonçalves OAB/SP n representando Sita Inc. do Brasil Ltda. Representante dos quirografários (1) Dr. Sérgio Cassano Junior, OAB/RJ n representando a Instituto AERUS de Seguridade Social (Fundo de Previdência Privada) Representante dos quirografários (2)

10 Dr. Marcelo Figueroa Fattinger OAB/SP n representando a INFRAERO representante dos quirografários (3). RELAÇÃO DE CREDORES QUE COMPARECERAM A PRESENTE AGC 1 Bankpar Banco Multiplo S.A. 2 Construtora Brasil Central Araguaia 3 Embralog Empresa Brasileira de Logística 4 França Ribeiro Advogados Associados 5 INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária 6 Mascaro Nascimento Advogados 7 Shell Brasil Ltda. 8 Sita Inc. do Brasil Ltda. 9 Sita Societé Int. Tel. Aeronautique 10 Teixeira Martins & Advogados 11 Sita Societé Int. Aeronautique 12 Kales Airline Services Cargo 13 Kales Airline Services Finlândia 14 Kales Airline Services GMBH 15 Kales Airline Services SARL

11 16 Kales Airline Switzerland Kales Schweiz 17 Kales Airline Services CPH 18 Kales Airline Services OSL 19 Kales Airline Services STO 20 KLM Royal Dutch Airlines