PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA TIM PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA TIM PARTICIPAÇÕES S.A. A TIM Participações S.A. ( TPART ou a Companhia ) vem apresentar a Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária convocada para o próximo dia 12 de dezembro de 2013, às 11:00 horas, que tem por objeto a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia. O principal objetivo da reforma é modernizar o atual Estatuto Social, inserindo práticas e conceitos que refletem as melhores práticas de governança corporativa. A reforma visa também a adequar o Estatuto Social às necessidades operacionais da TPART, buscando refletir no diploma fundamental da Companhia regras que atendam às diretrizes básicas da organização de inovação e de permanente adoção das melhores práticas do mercado. Em 2011, ao ingressar no Novo Mercado, a Companhia efetuou uma profunda reforma em seu Estatuto Social. Tal reforma estatutária teve como principal diretriz adequar o Estatuto Social às regras impostas pela BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) às empresas cujos papéis são negociados naquele segmento do mercado de capitais. Em que pese a completa aderência do Estatuto Social em vigor ao regramento do Novo Mercado, a administração da Companhia, em sua busca por melhorias e aprimoramentos, identificou possíveis ajustes adicionais ao seu Estatuto Social, que poderiam reforçar e melhorar ainda mais os mecanismos de controle e de governança da Companhia. Nesse sentido, a presente proposta de reforma estatutária tem como princípio básico a adoção de um modelo de governança corporativa fundamentado nos princípios de clareza de papéis dos órgãos sociais, transparência e estabilidade, princípios fundamentais e necessários para manter a Companhia em sua trajetória de crescimento, inovação e criação de valor.

2 Apresentamos a seguir os grandes tópicos das alterações objeto da presente proposta de reforma estatutária e respectiva fundamentação, em atendimento ao disposto na Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de Principais ajustes propostos: 1. Constituição do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE); e 2. Ajuste na redação do dispositivo que trata do Objeto Social da Companhia. 1. Constituição do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) A grande inovação conceitual da presente proposta de reforma do Estatuto Social é a criação do Comitê de Auditoria Estatutário ( CAE ), conforme regulado pela Instrução CVM nº. 308/1999, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº. 509/2011. Considerando a evolução histórica das práticas de governança corporativa e do mercado de capitais, a constituição do CAE é amplamente reconhecida como medida de aprimoramento no regramento social de qualquer companhia, no Brasil e em outros países. O CAE é considerado pelos melhores códigos de governança corporativa, pelo mercado e pelos investidores, como um instrumento capaz de fortalecer a governança corporativa das organizações. A esse respeito, merece destaque a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), em 2002, nos Estados Unidos, que determinou a obrigatoriedade da constituição do comitê de auditoria pelas companhias abertas norte-americanas e pelas estrangeiras que tivessem American Deposity Receipts ADRs representativos de ações de sua emissão negociados naquele País. Embora a legislação norte-americana, em um primeiro momento, alcançasse de forma indistinta companhias norte-americanas e estrangeiras, posteriormente reconheceu-se a necessidade de ajustes à legislação do país de origem das companhias cujos valores mobiliários fossem negociados no mercado de capitais dos Estados Unidos. Naquela ocasião, a Companhia, como tantas outras companhias brasileiras com ADRs negociados no mercado norte-americano, optou pela adoção do modelo no qual ao Conselho Fiscal da companhia são conferidas as atribuições típicas do comitê de auditoria (opção comumente designada como Conselho Fiscal Turbinado ).

3 Entretanto, conforme acima mencionado, a evolução natural das práticas de governança levou a Administração da Companhia a concluir que a adoção do comitê de auditoria como órgão distinto do Conselho Fiscal representaria o fortalecimento da estrutura de governança da Companhia, conforme recomendação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC e da BM&FBOVESPA. Pode-se hoje afirmar que Conselho Fiscal e o CAE têm funções distintas, e agem de forma independente e complementar: enquanto o Conselho Fiscal exerce a função de fiscal para o acionista e presta contas à Assembleia Geral, o CAE atua no âmbito da administração e serve ao conselho de administração, para suportar e assessorar suas responsabilidades de supervisão e monitoria. A clara separação das funções dos dois órgãos remove a ideia de que haveria sobreposição de atividades, possibilitando a coexistência do CAE e do Conselho Fiscal dentro da mesma companhia. Assim, a Administração propõe a criação do CAE, que será composto integralmente por membros independentes nomeados pelo Conselho de Administração, conforme a Instrução 509/11, e cujo funcionamento será permanente. Segundo a proposta da Administração, o CAE coexistirá com o Conselho Fiscal da Companhia, igualmente instalado de forma permanente. Diversas alterações tiveram que ser propostas para ajustar o Estatuto Social à constituição do CAE, notadamente a revisão das atribuições conferidas ao Conselho Fiscal, que entretanto preservará todas as competências que lhe são atribuídas pela Lei das Sociedades Anônimas. Por fim, merece destaque, entre os ajustes propostos, a atribuição conferida ao CAE de aferir a equitatividade de todas as contratações da Companhia ou suas controladas envolvendo partes relacionadas. A proposta da Administração está em linha com as principais recomendações dos códigos de governança corporativa, e busca tornar ainda mais rigorosos e efetivos os controles sobre transações dessa natureza, em prol da transparência exigida pelos investidores. A atribuição dessa competência ao CAE exigiu que a outros dispositivos do Estatuto Social fossem também alterados, notadamente aqueles que tratam da competência da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria. 2. Ajuste na redação do dispositivo que trata do Objeto Social da Companhia

4 Como é de conhecimento do mercado, a Companhia é essencialmente uma empresa com atuação voltada para o setor de telecomunicações em geral, estando autorizada a atuar, conforme redação do atual Estatuto Social em vigor em atividades correlatas ou afins ao seu objeto social, assim como a participar do capital de outras sociedades. Aproveitando o ensejo da reforma estatutária, a Administração da Companhia entendeu que seria adequado deixar mais claro no Estatuto Social atividades que hoje já são desenvolvidas ou que podem vir a ser desenvolvidas pela Companhia, a exemplo daquelas que decorrem de sua participação direta ou indireta em sociedades envolvidas na prestação de Serviço Móvel Pessoal ou de Serviço Móvel Celular, na prestação de serviços de telecomunicações ou de valor adicionado em geral, dentre outras. Os ajustes ora propostos têm, em suma, a finalidade deixar mais clara a abrangência da atuação da Companhia, delineando atividades que já são ou poderão ser desenvolvidas pela Companhia, no ramo das telecomunicações. É importante destacar que, conforme entendimento consolidado da Comissão de Valores Mobiliários, os ajustes ora propostos não representam mudança do objeto social da Companhia, não sendo aplicável o direito de retirada previsto na Lei das Sociedades Anônimas. 3. Ajustes adicionais na linguagem do Estatuto Social Por fim, a Administração aproveitou esta oportunidade para propor na presente reforma ajustes adicionais na linguagem e na formatação do Estatuto Social, tão-somente com a finalidade de esclarecer e/ou melhorar a redação de determinados dispositivos. Tais ajustes não alteram as regras ou conceitos atualmente previstos no Estatuto Social. 4. Conclusão Com base nas justificativas acima expostas, a Administração acredita que as alterações ora propostas atendem aos melhores interesses da Companhia e de seus acionistas, ajustando questões operacionais e aprimorando o diploma social da Companhia.

5 Para os fins da presente proposta, seguem anexados a este documento: (i) quadro comparativo das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia (Anexo I) ; (ii) a consolidação do Estatuto Social (Anexo II); e (iii) parecer sobre a proposta de reforma em discussão, exarado pelo Dr. Nelson Eizirik (Anexo III). A Administração da Companhia se coloca à disposição para a prestação de informações complementares que porventura venham a ser julgadas necessárias. Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2013.

6 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os Senhores Acionistas da TIM Participações S.A. ( Companhia ), na forma prevista no artigo 124 da Lei 6.404/1976, a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a realizar-se no dia 12 de dezembro de 2013, às 11h00m, na sua sede social, situada na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 1, 6º andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, a fim de deliberarem sobre a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, especialmente com o objetivo de: (1) aprovar a criação do Comitê de Auditoria Estatutário e, consequentemente, ajustar os dispositivos que tratam da competência do Conselho Fiscal, da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria; e (2) ajustar a redação do dispositivo que trata do objeto social da Companhia. Instruções Gerais: 1. Todos os documentos e informações pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas na Assembleia Geral se encontram à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos endereços eletrônicos e 2. O acionista interessado em exercer o seu direito de voto nesta assembleia poderá fazê-lo através do site 3. Os acionistas ou seus representantes habilitados deverão observar, para participação na Assembleia Geral ora convocada, o disposto no artigo 126 da Lei 6.404/1976 e no parágrafo único do artigo 12 do Estatuto Social. Dessa forma, os acionistas a serem representados na Assembleia Geral deverão depositar na sede da Companhia a respectiva documentação comprobatória da sua representação, incluindo o instrumento de mandato e/ou os atos constitutivos e societários referentes à nomeação, conforme o caso, e o documento de identificação do representante, em até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral. No mesmo prazo, os detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar cópias do documento de identidade e do respectivo extrato de ações emitido pelo menos 05 (cinco) dias úteis antes da Assembleia Geral. Os documentos aqui mencionados deverão ser endereçados da seguinte forma: TIM Participações S.A., Diretoria de 1

7 Relações com Investidores, Sr. Rogério Tostes Lima, Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 1, 6º andar, CEP: , Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Rio de Janeiro (RJ), 31 de outubro de Franco Bertone Presidente do Conselho de Administração 2

8 Quadro comparativo das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia (Anexo I)

9 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL COM EXPLICAÇÃO PORMENORIZADA SOBRE AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Capitulo I Das Características da Companhia Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Art. 1º - TIM PARTICIPAÇÕES S.A. (a Companhia ) é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. Art. 1º - TIM PARTICIPAÇÕES S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. Adequação à linguagem técnica. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Art. 2º - A Companhia tem por objeto: Art. 2º - A Companhia tem por objeto: I. exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços de telecomunicações, incluindo serviços de telefonia móvel pessoal e outros, nas áreas de suas concessões e/ou autorizações; I. participar do capital de sociedades exploradoras de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões, de sociedades que desenvolvam atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, ou, ainda, participar de sociedades que prestem serviços de conexão à Internet, serviços de valor adicionado e de provimento de aplicações de Internet; Ajuste na redação do objeto social para deixar claro que a Companhia também participa de empresas que desempenhem ou que prestem outros serviços de telecomunicações. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

10 Estatuto Social Atual II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telefonia móvel, em suas respectivas áreas de concessões e/ou autorizações; III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia móvel; V. executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia móvel; Estatuto Social Proposto II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões; IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, bem como de serviços de conexão à Internet, demais serviços de valor adicionado e provimento de aplicações de Internet; V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, ou das quais participe, serviços relacionados à área de telecomunicações; Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Ajuste na redação do objeto social para deixar claro que a Companhia também participa de empresas que desempenhem ou que prestem outros serviços de telecomunicações. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Ajuste na redação do objeto social para deixar claro que a Companhia também estimula as atividades relacionadas a outros serviços de telecomunicações. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Ajuste na redação do objeto social para deixar claro que a Companhia pode prestar outros serviços de telecomunicações. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

11 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia móvel; VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas; VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações de forma geral; Ajuste na redação do objeto social para deixar claro que a Companhia também estimula as atividades relacionadas a outros serviços de telecomunicações. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. IX. participar do capital de outras sociedades. Art. 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 1, 7º andar Parte, podendo, por decisão da Diretoria, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II

12 Estatuto Social Atual Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,46 (nove bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, quinhentos e noventa e três Reais e quarenta e seis centavos), dividido em (dois bilhões, quatrocentas e dezessete milhões, seiscentas e trinta e duas mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Único A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Art. 6º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 7º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (quatro bilhões, quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias. Estatuto Social Proposto Do Capital Social Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

13 Estatuto Social Atual Parágrafo 1º Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7º, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7º, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures e de debêntures conversíveis em ações. Art. 8º - As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Artigo 35, Parágrafo 3º da Lei 6.404/76. Estatuto Social Proposto Art. 8º - As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Artigo 35, 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ). Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Ajustes na referência à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

14 Estatuto Social Atual Art. 9º - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Art. 10 Compete privativamente à Assembleia Geral: Estatuto Social Proposto Capítulo III Da Assembleia Geral Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos I. reformar o Estatuto Social; II. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgarlhes as contas; IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei, pelo Estatuto ou pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (o

15 Estatuto Social Atual Regulamento do Novo Mercado ) publicado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a BM&FBOVESPA ); V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal; VI. fixar a remuneração global ou individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; VIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Artigo 159 da Lei 6.404/76; IX. deliberar observadas as disposições legais, estatutárias e o Regulamento do Novo Mercado, sobre o aumento do capital social por subscrição Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

16 Estatuto Social Atual de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do Parágrafo 1 do Artigo 7 e quando o limite do capital autorizado encontrar-se esgotado; X. decidir sobre o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ); XI. decidir sobre a saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA; XII. escolher a empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre aquelas apontadas na lista tríplice de sociedades definida pelo Conselho de Administração conforme disposto no Art. 22, XXV abaixo; e Estatuto Social Proposto XII. escolher a empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre aquelas apontadas na lista tríplice de sociedades definida pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Art. 22, XXVI abaixo; e. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Referência remunerada. XIII. aprovar previamente a celebração de XIII. aprovar previamente a celebração de O Comitê de Auditoria Estatutário deverá avaliar e

17 Estatuto Social Atual quaisquer contratos com prazo superior a 12 (doze) meses entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes. Art. 11 A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, podendo ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 123 da Lei 6.404/76. Art. 12 A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente da Companhia ou por um procurador expressamente por ele designado, com poderes específicos, que procederá à eleição da mesa diretora, composta de um presidente e um Estatuto Social Proposto contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes. Art. 12 A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou por um procurador expressamente designado pelo Diretor Presidente ou pelo Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos supervisionar as transações entre partes relacionadas, conforme disposto na Instrução nº 509 da Comissão de Valores Mobiliários ( ICVM 509 ). Ajuste para incluir um critério objetivo para a submissão de contratos entre a Companhia, ou suas controladas, e partes relacionadas, preservando-se o direito dos acionistas minoritários de aprovarem determinados contratos. Estende o poder de presidir a Assembleia Geral da Companhia ao Presidente do Conselho de Administração, em caso de vacância ou impedimento do Diretor Presidente. Além disso, torna o processo de instalação da Assembleia Geral

18 Estatuto Social Atual secretário, escolhidos dentre os presentes. Parágrafo Único Para fins de comprovação da condição de acionista, será observado o que dispõe o Artigo 126 da Lei 6.404/76, sendo que aqueles detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar, até 02 (dois) dias úteis anteriores da reunião assemblear, na sede da Companhia, além do documento de identidade e o respectivo instrumento de mandato, quando necessário, o comprovante/extrato expedido pela instituição financeira depositária, este emitido, pelo menos, 05 (cinco) dias úteis antes da reunião assemblear. Art. 13 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. Parágrafo 1º - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e Estatuto Social Proposto Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos para tanto. O Presidente da Assembleia Geral procederá à nomeação do Secretário. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos mais claro ao prever que o secretário será indicado pelo Presidente da Assembleia Geral. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

19 protestos. Estatuto Social Atual Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. Art. 14 Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. Art. 15 A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. Art. 16 Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia. Estatuto Social Proposto Capítulo IV Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

20 Estatuto Social Atual Art. 17 A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia. Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 28 deste Estatuto. Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão. Parágrafo 4º - Não é permitida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia pelo mesmo Estatuto Social Proposto Da Administração da Companhia Seção I Normas Gerais Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto. Inalterado Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Referência renumerada. Inalterado

21 administrador. Estatuto Social Atual Parágrafo 5 - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Art. 18 Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Único A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 19 No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do código de ética da Companhia e do manual de política de divulgação e uso de informações e de negociações de valores mobiliários da Companhia. Estatuto Social Proposto Art. 19 No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração por meio da qual aderirão aos termos do Código de Ética e de Conduta da Companhia e do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos ) Alteração de denominação do documento. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

22 Estatuto Social Atual Art. 20 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de investidura ou o Termo de Anuência dos Administradores no prazo de 30 (trinta) dias da eleição ou deixar o exercício da função por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) intercalados durante o prazo do mandato, tudo sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração. Parágrafo 1 - A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e sua publicação. Parágrafo 2 - No caso de vacância de qualquer dos assentos do Conselho de Administração da Companhia, o membro que não esteja mais no cargo deverá ser substituído por um substituto eleito pela Assembleia Geral convocada especificamente para esse fim. O substituto eleito Estatuto Social Proposto Parágrafo 2 - No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Para melhor compreensão do mecanismo de eleição de membros do Conselho de Administração por cooptação, propõe a junção do dispositivo do antigo parágrafo 4º com o parágrafo 2º, ambos deste artigo 20. Não há previsão de efeitos jurídicos ou

23 Estatuto Social Atual pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído e, após esse período, um novo membro do Conselho de Administração deverá ser eleito conforme disposto neste Capítulo IV. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas ou impedimento, por procurador devidamente constituído, desde que seja este outro membro do Conselho de Administração. Parágrafo 4 - No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a Assembleia Geral convocada para os fins e nos termos do Parágrafo 2º desse Artigo 20. Art. 21 O mandato dos administradores é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Estatuto Social Proposto para o fim do mandato do membro substituído. Dispositivo excluído. econômicos. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Para melhor compreensão do mecanismo de eleição de membros do Conselho de Administração por cooptação, propõe-se a junção do dispositivo do antigo parágrafo 4º com o parágrafo 2º, ambos deste artigo 20. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Parágrafo Único Os mandatos dos

24 Estatuto Social Atual administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores eleitos. Art. 22 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. aprovar e acompanhar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, além do plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II. deliberar a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Artigo 7 deste Estatuto, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos Estatuto Social Proposto Seção II Do Conselho de Administração I. deliberar e acompanhar o orçamento anual, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento da Companhia e de suas sociedades controladas; II. deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Artigo 7º deste Estatuto, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei e no Regulamento do Novo Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Alteração na redação da atribuição do Conselho de Administração para deixar a compreensão mais clara, Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Alteração na redação para melhor entendimento. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

25 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos em lei e no Regulamento do Novo Mercado; Mercado; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ( commercial papers ); IV. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures; V. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VI. deliberar sobre a aprovação de programa de depositary receipts de emissão da Companhia; VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia, no todo ou em parte, no capital de outras sociedades, inclusive das sociedades sob seu controle; VII. deliberar sobre a aquisição ou alienação, no todo ou em parte, de participação da Companhia ou das sociedades sob seu controle no capital de outras sociedades, bem como de participação em joint venture que preveja a constituição de uma Alteração na redação da atribuição do Conselho de Administração para deixar a compreensão mais clara. Não há previsão de efeitos jurídicos ou

26 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos sociedade; econômicos. VIII. autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários, bem como a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas; IX. autorizar a criação de subsidiária; IX. autorizar a constituição ou a liquidação de sociedades controladas ou de subsidiárias; Ajuste para melhoria da redação. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. X. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordos de acionistas; XI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de prestação continuada, com vigência igual ou inferior a 12 (doze) meses e montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) por ano, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia ou XI. deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo, de prestação serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, observado o disposto no Artigo 10, Alteração para incluir a nova metodologia de avaliação dos contratos entre a Companhia e partes relacionadas. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

27 Estatuto Social Atual suas controladas, de outro lado; inciso XIII, deste Estatuto; Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) XII. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; (Antigo artigo 22, inciso XVI). XIII. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais); Alteração para incluir a nova metodologia de avaliação dos contratos entre a Companhia e partes relacionadas. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Alteração na redação das competências do Conselho de Administração, em vista do que já é atribuído a este órgão, para deixar a compreensão mais clara. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

28 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos (Antigo artigo 22, inciso XV). XIV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais); (Antigos artigos 22, incisos XIII e XIV). XV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais); Alteração na redação das competências do Conselho de Administração, em vista do que já é atribuído a este órgão, para deixar a compreensão mais clara. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Alteração na redação das competências do Conselho de Administração, em vista do que já é atribuído a este órgão, para deixar a compreensão mais clara. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. XII. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, acima do valor de R$ ,00 (trinta milhões de reais); XIII. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor contábil seja superior a R$ ,00 (cem milhões de XVI. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, em montante superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais); Alterado e Renumerado. Atual artigo 24, inciso XV. Renumerado. Renumerado.

29 reais); Estatuto Social Atual XIV. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor contábil seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais); XV. autorizar a aquisição pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de ativos cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais); XVI. aprovar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou das sociedades controladas, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais); (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto Alterado e Renumerado. Atual artigo 24, inciso XV. Alterado e Renumerado. Atual artigo 24, inciso XIV. Alterado e Renumerado. Atual artigo 24, inciso XIII. XVII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no Código de Ética e de Conduta da Companhia, a ser respeitado por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, do Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado. Renumerado. Ajuste para a inclusão de prática baseada nas melhores práticas de Governança Corporativa e à primazia dos interesses da Companhia. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

30 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) XVII. tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais), e deliberar sobre a política de Sustentabilidade da Companhia, podendo delegar tal competência decisória a um de seus comitês especializados eventualmente existentes, desde que composto de, pelo menos, 01 (um) Conselheiro Independente, sendo que a prestação de fianças para empregados Estatuto Social Proposto Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia, ou de suas sociedades controladas e subsidiárias; XVIII. deliberar sobre políticas que estabeleçam os procedimentos a serem observados por colaboradores, administradores e o acionista controlador da Companhia e de suas controladas, tanto em operações a serem realizadas entre a Companhia e partes relacionadas, como em outras situações em que haja potencial conflito de interesses; XIX. tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (um milhão de Reais), e deliberar sobre a política de Sustentabilidade da Companhia, podendo delegar tal competência decisória a um de seus comitês especializados eventualmente existentes, desde que composto de, pelo menos, 01 (um) Conselheiro Independente, sendo que a prestação de fianças para empregados Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Ajuste para a inclusão de prática baseada nas melhores práticas de Governança Corporativa e à primazia dos interesses da Companhia. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Renumerado.

31 Estatuto Social Atual no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XVIII. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas; XIX. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria; XX. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso; XXI. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e Estatuto Social Proposto no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas; XXI. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria; XXII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso; XXIII. aprovar a proposta da Diretoria de Regimento Interno da Companhia, com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado. Renumerado. Alteração na redação das competências do Conselho de Administração, em vista do que já é atribuído a este órgão, para deixar a compreensão

32 Estatuto Social Atual atribuição específicas dos Diretores da Companhia; XXII. estabelecer diretrizes para o exercício do direito de voto pelos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas ou coligadas, no que diz respeito às matérias aprovadas por este Conselho de Administração; XXIII. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; XXIV. eleger, destituir ou substituir os (i) auditores independentes, depois da emissão de parecer do Conselho Fiscal, se instalado e (ii) avaliadores independentes dos imóveis; Estatuto Social Proposto competência e atribuição específicas dos Diretores da Companhia; Dispositivo excluído. XXIV. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; XXV. eleger ou destituir os auditores independentes responsáveis pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, após avaliação e parecer do Comitê de Auditoria Estatutário; mais clara. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Propõe-se a exclusão desta regra, uma vez que o controle do Conselho de Administração nas questões relevantes das sociedades controladas pela Companhia está especificamente tratado nos incisos acima. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Renumerado. Revisão da linguagem de forma a tornar mais clara a atribuição privativa do Conselho de Administração de escolha e destituição dos auditores independentes, e as atribuições do Comitê de Auditoria Estatutária para fins de contratação dos serviços dos auditores independentes que não aqueles de auditoria das demonstrações financeiras. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

33 Estatuto Social Atual XXV. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social; XXVI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração Estatuto Social Proposto XXVI. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou para saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social; XXVII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado.

34 Estatuto Social Atual considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. XXVII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral; e XXVIII. resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Art. 23 O Conselho de Administração é composto de no mínimo 05 (cinco) e no máximo 19 (dezenove) membros efetivos. Parágrafo 1 - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) Estatuto Social Proposto considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; XXVIII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral; e XXIX. resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Parágrafo único O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas de aprovação diferenciada para a Diretoria e ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, limitados aos valores estabelecidos neste Artigo, bem como especificar as atribuições e competências da Diretoria, sempre observando o disposto neste Estatuto Social. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado.

35 Estatuto Social Atual deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, 4º e 5º, e Artigo 239 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2 - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3 - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. Art. 24 Os membros do Conselho de Administração são eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração escolher, dentre eles, o seu Presidente. Parágrafo 1º - O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

36 Estatuto Social Atual sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º - É vedado, na forma do Artigo 115, Parágrafo 1º, da Lei 6.404/76, o direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia. Art. 25 O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia. Parágrafo 1º As convocações se fazem por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 07 (sete) dias, salvo nas Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

37 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou videoconferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto até o momento da respectiva reunião. Parágrafo 3º - O Presidente do Conselho de Administração poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da Companhia, assim como terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas pelo Conselho de Administração. Os indivíduos convidados a participar das reuniões do Conselho de Administração não terão direito de voto. Art. 26 O Conselho de Administração delibera por

38 Estatuto Social Atual maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, no caso de empate, o voto de qualidade. Parágrafo Único Em qualquer hipótese, das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos presentes. Estatuto Social Proposto Parágrafo Único Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Conselheiros participantes e pelo Secretário da reunião. Subseção I Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Alteração para conferir melhor entendimento ao dispositivo. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Art. 27 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês técnicos e consultivos, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário. Parágrafo único Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos seus comitês, incluindo regras sobre competência, composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento e abrangência. Art A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão colegiado de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Inclusão do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme disposto na Instrução nº 509, de 16 de novembro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários.

39 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto Parágrafo 1º O Comitê de Auditoria Estatutário adotará Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções e seus procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia. Parágrafo 2º O Comitê de Auditoria Estatutário funcionará permanentemente e será composto, no mínimo, por 3 (três) e, no máximo, por 5 (cinco) membros, indicados pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 (dois) anos, que coincidirá com o mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo admitida sua indicação por um período máximo de 10 (dez) anos. Parágrafo 3º Em conformidade com as normas editadas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais: (i) ao menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deverá integrar o Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) ao menos 1 Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

40 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto (um) membro do Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária; (iii) todos os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ser independentes; e (iv) todos os seus membros devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 4º É vedada a participação no Comitê de Auditoria Estatutário de pessoas que sejam ou tenham sido, nos últimos 5 (cinco) anos, diretores ou empregados da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou de responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia, ou o cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas anteriormente mencionadas. Parágrafo 5º - O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá um coordenador eleito pela maioria de seus membros, cujas atividades e atribuições deverão estar definidas no Regimento Interno do Comitê. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

41 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto Parágrafo 6º - O Comitê de Auditoria Estatutário reunir-se-á sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis da Companhia sejam sempre apreciadas por tal órgão antes de sua divulgação. Art. 29 Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, dentre outras funções que podem ser atribuídas a este órgão pelo Conselho de Administração ou pela regulamentação aplicável: I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente responsável pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, bem como de quaisquer outros serviços, sejam ou não de auditoria; II. analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, as revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores independentes; III. supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados à Companhia, incluindo, na Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

42 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações financeiras; IV. supervisionar as atividades desempenhadas pela auditoria interna, devendo, para tanto, analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, das revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores internos; V. supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (i) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias; e (ii) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

43 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto VI. analisar as denúncias, anônimas ou não, relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria, recebidas pela Companhia, bem como sugerir as medidas que poderão ser tomadas; VII. examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário; VIII. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

44 Estatuto Social Atual (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) (Disposição sem equivalência no Estatuto Social original) Estatuto Social Proposto atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia; IX. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia. Parágrafo único O Comitê de Auditoria Estatutário, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições. Art. 30 O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

45 Estatuto Social Atual Art. 27 A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 09 (nove) membros, acionistas ou não. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Dentre os Diretores, um será designado Diretor Presidente e os demais terão a designação que lhes vier a ser atribuída pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, o qual completará o mandato do substituído. Parágrafo 2º Na hipótese de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Estatuto Social Proposto Conselho de Administração e conforme proposta elaborada pelo próprio Comitê, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes. Seção III Da Diretoria Art. 31 A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 12 (doze) membros, acionistas ou não. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Dentre os Diretores, um será designado Diretor Presidente e os demais terão a designação que lhes vier a ser atribuída pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º Na hipótese de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Aumento do número máximo de Diretores da Companhia. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Adequação da linguagem, sem alteração do sentido da norma.

46 Estatuto Social Atual substituto será designado pelo Diretor Presidente ou, na sua impossibilidade, por decisão da maioria da Diretoria. Art. 28 Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado: I. aprovar as propostas, planos e projetos a serem submetidos ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral; II. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia ou suas controladas, de outro lado, observado o disposto nos Artigos 13 e 25 deste Estatuto; Estatuto Social Proposto Diretor substituto será designado pelo Diretor Presidente ou, na sua impossibilidade, por decisão da maioria da Diretoria. Art. 32 Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado: II. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante inferior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Renumerado. Alteração para incluir a nova metodologia de avaliação dos contratos entre a Companhia e partes relacionadas. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

47 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos III. autorizar a participação da Companhia ou de sociedades por ela controladas em qualquer joint venture, associação, consórcio ou qualquer estrutura similar; natureza entre partes independentes; III. autorizar a participação da Companhia ou de sociedades por ela controladas em qualquer associação e, desde que não haja previsão de constituição de uma sociedade, em qualquer joint venture, consórcio ou qualquer estrutura similar; Antigo artigo 28, inciso VII. IV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor seja inferior ou igual a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; Antigo artigo 28, inciso VI. V. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja inferior ou igual a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; Alteração para evitar conflitos com a competência do Conselho de Administração. Alteração na redação das competências da Diretoria, como órgão colegiado, em vista do que já é atribuído a este órgão, para deixar a compreensão mais clara e em linha com as alçadas do Conselho de Administração. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Alteração para adequar a linguagem a dinâmica de aprovação prévia pelos órgãos sociais e adequar a criação de alçadas para a Diretoria, bem como para deixar a compreensão mais clara e em linha com as alçadas do Conselho de Administração. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

48 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Antigos artigos 28, incisos IV e V. VI. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou a oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja inferior ou igual a R$ ,00 (trinta milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Alteração na redação das competências da Diretoria, como órgão colegiado, em vista do que já é atribuído a este órgão, para deixar a compreensão mais clara e em linha com as alçadas do Conselho de Administração. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. IV. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis da Companhia, ou de sociedades por ela controladas, observado o disposto no inciso XIII do Artigo 22 deste Estatuto; V. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, até o valor de R$ ,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto no inciso XIV do Artigo 22 deste Estatuto, e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, dentro dos limites estabelecidos no inciso XII do Artigo 22 deste Estatuto; Alterado e Renumerado. Atual artigo 28, inciso VI. Alterado e Renumerado. Atual artigo 28, inciso VI. Renumerado. Renumerado.

49 Estatuto Social Atual VI. ratificar, dentro dos limites fixados no inciso XV do Artigo 22, as compras de materiais e equipamentos, e a contratação de bens, obras e serviços; VII. aprovar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de sociedades controladas, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto no inciso XVI do Artigo 22 deste Estatuto; VIII. autorizar a transação ou acordo em processos administrativos ou judiciais, ações ou litígios relacionados à Companhia ou às sociedades por ela controladas, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); IX. tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e de suas controladas, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade, observado o Estatuto Social Proposto Alterado e Renumerado. Atual artigo 28, inciso V. Alterado e Renumerado. Atual artigo 28, inciso IV. VII. autorizar a transação ou acordo em processos administrativos ou judiciais, ações ou litígios relacionados à Companhia ou às sociedades por ela controladas, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de Reais); VIII. tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e de suas controladas, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade, sempre que o Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado. Renumerado. Ajustes para adequar a redação a criação de alçadas para a diretoria.

50 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos disposto no inciso XVII do Artigo 22 deste Estatuto; valor envolvido for inferior ou igual a R$ ,00 (um milhão de Reais), conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; X. aprovar a celebração de acordos coletivos pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas; XI. fixar a política interna de autorizações da Companhia e das sociedades por ela controladas; XII. autorizar a nomeação de procuradores para a prática dos atos listados neste Artigo 28. Art. 29 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) membros da Diretoria. Parágrafo 1º - As convocações se fazem por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 02 (dois) dias, salvo nas IX. aprovar a celebração de acordos coletivos pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas; Dispositivo excluído. Dispositivo excluído. Art. 33 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) membros da Diretoria. Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões de Diretoria far-se-ão por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima Renumerado. Cabe aos Diretores a outorga de procurações. Para a realização dos atos aprovados pela Diretoria, como órgão colegiado, os membros da Diretoria ou procuradores com poderes específicos poderão executar os referidos atos. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Renumerado. Alteração para conferir maior agilidade na convocação da reunião de Diretoria. Não há previsão de efeitos jurídicos ou

51 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Diretor Presidente, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria poderão participar das reuniões por meio de áudio ou videoconferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Diretor Presidente ou seu substituto até o momento da reunião. Parágrafo 3º - As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos Diretores em exercício, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, o voto de qualidade. de 02 (dois) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Diretor Presidente. A convocação prévia será dispensada quando todos os Diretores estiverem presentes. econômicos. Parágrafo 4º - Em qualquer hipótese, das reuniões da Diretoria serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos presentes. Art. 30 O Diretor Presidente, agindo isoladamente, terá plenos poderes para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer Parágrafo 4º - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos diretores participantes e pelo Secretário. Art. 34 O Diretor Presidente, agindo isoladamente, terá plenos poderes para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer Alteração para conferir melhor entendimento ao dispositivo. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Referência renumerada.

52 Estatuto Social Atual documentos em nome da Companhia, observadas apenas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 28 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 1º Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o limite de autoridade de cada um dos demais Diretores, fixando o valor dentro do qual os mesmos ficarão autorizados a praticar atos e assinar documentos em nome da Companhia, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 28 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo, qualquer um dos Diretores da Companhia poderá agir isoladamente em questões cujo valor não exceda a quantia de R$ ,00 (cem mil reais), bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipais. Art. 31 Observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22, 28 e 30 deste Estatuto Social e na lei, a Companhia será representada e será considerada validamente obrigada por ato ou Estatuto Social Proposto documentos em nome da Companhia, observadas apenas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 1º Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o limite de autoridade de cada um dos demais Diretores, fixando o valor dentro do qual os mesmos ficarão autorizados a praticar atos e assinar documentos em nome da Companhia, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo, qualquer um dos Diretores da Companhia poderá agir isoladamente dentro dos limites de alçada definidos pelo Conselho de Administração, bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipais. Art. 35 Observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22, 32 e 34 deste Estatuto Social, nas alçadas definidas pelo Conselho de Administração e na lei, a Companhia será Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Referência renumerada. Alteração para majorar o limite de alçada dos Diretores estatutários da Companhia, em virtude da realidade e dos negócios da Companhia. Divisão do dispositivo do artigo. Referência renumerada.

53 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos assinatura: I de qualquer Diretor, agindo isoladamente, ou II de 02 (dois) procuradores, agindo em conjunto. A Companhia também poderá ser representada por um único procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente. representada e será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: I. de qualquer Diretor, agindo isoladamente; Divisão do dispositivo do artigo. Parágrafo Único Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão assinados por um Diretor, observados os respectivos limites de autoridade de referido Diretor. As procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, II. de 02 (dois) procuradores, agindo em conjunto; ou III. de um procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, ou por 03 (três) Diretores em conjunto. Parágrafo 1º Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão assinados por um Diretor, com exceção dos instrumentos de mandato que outorgarem poderes para o procurador agir isoladamente, que respeitará o disposto no inciso III do caput deste artigo, Divisão do dispositivo do artigo. Divisão do dispositivo do artigo. Divisão do dispositivo do artigo e alteração para conferir melhor entendimento ao dispositivo. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos.

54 Estatuto Social Atual terão prazo máximo de 01 (um) ano. O substabelecimento das procurações ad-negotia é vedado. Art. 32 A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado a seus integrantes, em conjunto ou isoladamente, a prática de atos estranhos aos objetivos sociais da Companhia. Art. 33 O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo funcionar Estatuto Social Proposto observados os respectivos limites de autoridade estabelecidos por este Estatuto Social. Parágrafo 2º Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e terão prazo de vigência máximo de 01 (um) ano, com exceção das procurações com a cláusula ad judicia et extra, que serão por prazo indeterminado. O substabelecimento das procurações ad-negotia é vedado. Art. 36 A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado a seus integrantes, em conjunto ou isoladamente, a prática de atos estranhos aos objetivos sociais da Companhia. Capítulo V Do Conselho Fiscal Art. 37 O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Divisão do dispositivo do artigo e alteração para conferir melhor entendimento ao dispositivo. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Renumerado. Renumerado.

55 permanentemente. Estatuto Social Atual Parágrafo Único Além de suas atribuições ordinárias, o Conselho Fiscal também desempenha a função de Comitê de Auditoria da Companhia ( audit committee ). Art. 34 O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, cada qual com um respectivo suplente, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal deverão ser independentes, devendo para tal fim atender aos seguintes requisitos: (i) não ser ou ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou administrador da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum; e (ii) não receber nenhuma remuneração, direta ou indiretamente, da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum, exceto a remuneração como membro do Conselho Fiscal. Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia indivíduos que não sejam qualificados como independentes, conforme o disposto neste Estatuto Social Proposto funcionar permanentemente. Dispositivo excluído. Art. 38 O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, cada qual com um respectivo suplente, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir as funções típicas deste comitê. Renumerado.

56 Parágrafo 1º. Estatuto Social Atual Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse. Parágrafo 3 - A posse nos cargos de membro do Conselho Fiscal está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 4 - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 5º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 6º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

57 Estatuto Social Atual para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Parágrafo 7º - No ato da posse, os membros do Conselho Fiscal firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do Regimento Interno do órgão, do Código de Ética e de Conduta da Companhia, do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia, bem como declararão que não estão impedidos, conforme o disposto no Regimento Interno do Conselho Fiscal. Art. 35 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal, em sua qualidade de Comitê de Auditoria da Companhia: I. recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou o término do contrato com os auditores independentes da Companhia; II. aprovar previamente os serviços a serem prestados pelos auditores independentes, sejam Estatuto Social Proposto Parágrafo 7º - No ato da posse, os membros do Conselho Fiscal firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do Regimento Interno do órgão, do Código de Ética e de Conduta da Companhia, do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia, bem como declararão que não estão impedidos, conforme o disposto no Regimento Interno do Conselho Fiscal. Art. 39 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal deliberar acerca do próprio Regimento Interno. Dispositivo excluído. Dispositivo excluído. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Alteração da denominação do documento. Não há previsão de efeitos jurídicos ou econômicos. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir as funções descritas neste artigo. Atribui-se ao Conselho Fiscal a competência para deliberar sobre o próprio Regimento Interno. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta função, que, conforme a ICVM 509/2011, caberá ao Comitê de Auditoria Estatutário. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta

58 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos referidos serviços de auditoria ou de não-auditoria, assim como os respectivos honorários a serem pagos pela Companhia, tudo nos termos do respectivo procedimento aprovado pelo Conselho Fiscal; III. analisar o plano anual de trabalho dos auditores independentes da Companhia, discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas, bem como avaliar seu desempenho e independência; IV. emitir opiniões e pareceres e supervisionar as atividades dos auditores independentes da Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações e informações financeiras; V. analisar o plano de trabalho dos auditores internos, discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas; VI. analisar a eficácia dos sistemas de controles internos e de gestão de riscos da Companhia, a fim Dispositivo excluído. Dispositivo excluído. Dispositivo excluído. Dispositivo excluído. função. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta função. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta função. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta função. Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta

59 Estatuto Social Atual de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas à apresentação das demonstrações e informações financeiras; VII. exercer as atribuições previstas no Regimento Interno do Conselho Fiscal relacionadas ao recebimento, processamento e tratamento de denúncias anônimas relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos contábeis ou de auditoria ( Canal de Denúncias ); Art. 36 O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal, por 02 (dois) membros do Conselho Fiscal ou pelo Diretor Presidente da Companhia, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, sendo facultado ao Conselheiro Fiscal dissidente consignar seu voto divergente em ata de reunião e a comunicá-lo aos órgãos da Estatuto Social Proposto Dispositivo excluído. Art. 40 O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. função. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal deixa de possuir esta função. Renumerado.

60 Estatuto Social Atual administração e à Assembleia Geral. Art. 37 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente. Art. 38 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual. Parágrafo 1º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, a substituição se fará na forma do disposto no Artigo 37 acima. Parágrafo 2º - Vagando o cargo de membro do Conselho Fiscal e na falta do respectivo suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, a Assembleia Geral será convocada para eleger o substituto. Art. 39 A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da Estatuto Social Proposto Art. 41 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente. Art. 42 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual. Parágrafo 1º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, a substituição se fará na forma do disposto no Artigo 41 acima. Art. 43 A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado. Referência renumerada. Renumerado.

61 Estatuto Social Atual que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros. Parágrafo Único O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês, hipótese em que o membro titular não receberá remuneração mensal. Art. 40 Por proposta do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral da Companhia destacará, anualmente, uma quantia razoável para custear as despesas do Conselho Fiscal, as quais serão incorridas conforme orçamento aprovado pela maioria de seus membros. Parágrafo 1º - A administração da Companhia tomará as medidas necessárias para que a Companhia arque com todos os custos e despesas, conforme aprovados pelo Conselho Fiscal, observado o limite fixado pela Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º O Conselho Fiscal, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá Estatuto Social Proposto que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros. Art. 44 Por proposta do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral da Companhia destacará, anualmente, uma quantia razoável para custear as despesas do Conselho Fiscal, as quais serão incorridas conforme orçamento aprovado pela maioria de seus membros. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado.

62 Estatuto Social Atual contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições, observado o limite orçamentário anual estabelecido pela Assembleia Geral, conforme o caput deste Artigo. Art. 41 O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro. Art. 42 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício. Parágrafo 1º - Os lucros líquidos terão a seguinte destinação: I. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social Estatuto Social Proposto Capítulo VI Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras Art. 45 O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro. Art. 46 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado.

63 Estatuto Social Atual Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos integralizado; II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do Artigo 202 da Lei 6.404/76 serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. Parágrafo 2º - O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. Parágrafo 3º - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios de que trata o Artigo 202 da Lei 6.404/76.

64 Estatuto Social Atual Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia. Art. 43 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o Assembleia e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. Estatuto Social Proposto Capítulo VII Da Liquidação da Companhia Art. 47 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá a Assembleia e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Capítulo VIII Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado Art. 44 Para os fins deste Estatuto, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados: Art. 48 Para os fins deste Estatuto, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados: Renumerado. Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a

65 Estatuto Social Atual Alienação de Controle da Companhia. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Administradores significa, quando no singular, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, Estatuto Social Proposto Alienação de Controle da Companhia. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Administradores significa, quando no singular, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

66 Estatuto Social Atual independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Termo de Anuência dos Controladores significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B do Regulamento do Novo Mercado. Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por Estatuto Social Proposto independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Termo de Anuência dos Controladores significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B do Regulamento do Novo Mercado. Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

67 Estatuto Social Atual empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Art. 45 A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único A oferta pública de que trata este Artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Estatuto Social Proposto empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Art. 49 A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado.

68 Estatuto Social Atual Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Art. 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 45 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Estatuto Social Proposto Art Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 49 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Referência renumerada.

69 Estatuto Social Atual Art. 47 A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 48 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 49 Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1 e 2 deste Artigo 49, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por Estatuto Social Proposto Art. 51 A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 52 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 53 Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1 e 2 deste Artigo 53, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado. Referência renumerada.

70 Estatuto Social Atual instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo. Parágrafo 2 - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de Estatuto Social Proposto Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

71 Estatuto Social Atual acionistas representantes das Ações em Circulação. Art. 50 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 49 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 51 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro Estatuto Social Proposto Art. 54 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 53 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 55 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Referência renumerada. Renumerado.

72 Estatuto Social Atual para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima. Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar Estatuto Social Proposto para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos

73 a referida oferta. Estatuto Social Atual Art. 52 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 49 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no Estatuto Social Proposto Art. 56 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 53 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Referência renumerada.

74 Estatuto Social Atual caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 53 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa Estatuto Social Proposto Capítulo IX Do Juízo Arbitral Artigo 57 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado.

75 Estatuto Social Atual surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação e da violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Artigo 54 Com a admissão da Companhia no Novo Mercado: I. sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado; Estatuto Social Proposto surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação e da violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Capítulo X Disposições Transitórias Artigo 58 Com a admissão da Companhia no Novo Mercado: I. sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado; Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado.

76 Estatuto Social Atual II. os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto que não estiverem aqui definidos passarão a ter o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e III. as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Art. 55 A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 56 Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva. Estatuto Social Proposto II. os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto que não estiverem aqui definidos passarão a ter o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e III. as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Art. 59 A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 60 Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva. Alterações Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos Renumerado. Renumerado.

77 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL DA TIM PARTICIPAÇÕES S.A. CAPITULO I DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA Art. 1 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônimapor ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. Art. 2 A Companhia tem por objeto: I. participar do capital de sociedades exploradoras de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões, de sociedades que desenvolvam atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, ou, ainda, participar de sociedades que prestem serviços de conexão à Internet, serviços de valor adicionado e de provimento de aplicações de Internet;exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços de telecomunicações, incluindo serviços de telefonia móvel pessoal e outros, nas áreas de suas concessões e/ou autorizações; II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de quaisquer modalidade de serviços de telecomunicaçõestelefonia móvel, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessõesem suas respectivas áreas de concessões e/ou autorizações; III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, bem como de serviços de conexão à Internet, demais serviços de valor adicionado e provimento de aplicações de Internetdo setor de telefonia móvel; V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, ou das quais participe, serviços relacionados à área de telecomunicaçõestécnicos especializados afetos à área de telefonia móvel; VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações de forma geraltelefonia móvel; VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas;

78 VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e IX. participar do capital de outras sociedades. Art. 3 A Companhia tem sede e foro na cidade Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 1, 7º andar Parte, podendo, por decisão da Diretoria, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior. Art. 4 O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL Art. 5 O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,46 (nove bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, quinhentos e noventa e três Reais e quarenta e seis centavos), dividido em (dois bilhões, quatrocentas e dezessete milhões, seiscentas e trinta e duas mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Único A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Art. 6 A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 7 A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (quatro bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias. Parágrafo 1º Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo 2º Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures e de debêntures conversíveis em ações. Art. 8 As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Artigo 35, Parágrafo 3º da Lei nº 6.404/, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ). CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL

79 Art. 9 A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Art. 10 Compete privativamente à Assembleia Geral: I. reformar o Estatuto Social; II. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei, pelo Estatuto ou pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (o Regulamento do Novo Mercado ) publicado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a BM&FBOVESPA ); V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal; VI. fixar a remuneração global ou individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; VIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Artigo 159 da Lei 6.404/76; IX. deliberar, observadas as disposições legais, estatutárias e o Regulamento do Novo Mercado, sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do Parágrafo 1 do Artigo 7 e quando o limite do capital autorizado encontrar-se esgotado; X. decidir sobre o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ); XI. decidir sobre a saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA; XII. escolher a empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Capítulo VIII IX deste Estatuto Social, dentre aquelas

80 apontadas na lista tríplice de sociedades definida pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Art. 22, XXVI abaixo; e XIII. aprovar previamente a celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência, e de assistência técnica,quaisquer contratos com prazo superior a 12 (doze) meses entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra ladoparte, após a avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentessalvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes. Art. 11 A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, podendo ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 123 da Lei 6.404/76. Art. 12 A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou por um procurador expressamente por ele designado pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos para tanto. O Presidente da Assembleia Geral procederá à nomeação do Secretário, que procederá à eleição da mesa diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os presentes. Parágrafo Único Para fins de comprovação da condição de acionista, será observado o que dispõe o Artigo 126 da Lei 6.404/76, sendo que aqueles detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar, até 02 (dois) dias úteis anteriores a reunião assemblear, na sede da Companhia, além do documento de identidade e o respectivo instrumento de mandato, quando necessário, o comprovante/extrato expedido pela instituição financeira depositária, este emitido, pelo menos, 05 (cinco) dias úteis antes da reunião assemblear. Art. 13 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. Parágrafo 1º A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos. Parágrafo 2º Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. Art. 14 Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores,; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

81 III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. Art. 15 A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. Art. 16 Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I NORMAS GERAIS Art. 17 A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia. Parágrafo 2º A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 3228 deste Estatuto. Parágrafo 3º As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão. Parágrafo 4º Não é permitida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia pelo mesmo administrador. Parágrafo 5 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Art. 18 Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Único A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 19 No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração por meioatravés da qual aderirão aos termos do ccódigo de éética e Conduta da Companhia e do mmanual de ppolítica de ddivulgação e uuso de iinformações e de nnegociações de valores mobiliários da Companhia. Art. 20 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de

82 investidura ou o Termo de Anuência dos Administradores no prazo de 30 (trinta) dias da eleição ou deixar o exercício da função por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) intercalados durante o prazo do mandato, tudo sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração. Parágrafo 1 A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e sua publicação. Parágrafo 2 No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituídoqualquer dos assentos do Conselho de Administração da Companhia, o membro que não esteja mais no cargo deverá ser substituído por um substituto eleito pela Assembleia Geral convocada especificamente para esse fim. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído e, após esse período, um novo membro do Conselho de Administração deverá ser eleito conforme disposto neste Capítulo IV. Parágrafo 3º Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas ou impedimento, por procurador devidamente constituído, desde que seja este outro membro do Conselho de Administração. Parágrafo 4 No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a Assembleia Geral convocada para os fins e nos termos do Parágrafo 2º desse Artigo 20. Art. 21 O mandato dos administradores é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Único Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores eleitos. SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 22 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. deliberaraprovar e acompanhar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, além do plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento da Companhia e de suas sociedades controladas; II. deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Artigo 7 deste Estatuto, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda

83 em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei e no Regulamento do Novo Mercado; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ( commercial papers ); IV. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures; V. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VI. deliberar sobre a aprovação de programa de "depositary receipts" de emissão da Companhia; VII. deliberar sobre a aquisição aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia, no todo ou em parte, de participação da Companhia ou das sociedades sob seu controle no capital de outras sociedades, bem como de participação em joint venture que preveja a constituição de uma sociedade inclusive das sociedades sob seu controle; VIII. autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários, bem como a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas; IX. autorizar a constituição ou a liquidação de sociedades controladas ou de criação de subsidiárias; X. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordos de acionistas; XI. deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnicaaprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de prestação continuada, com vigência igual ou inferior a 12 (doze) meses e montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) por ano, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, observado o disposto no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto ou suas controladas, de outro lado; XII. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, ou sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante igual ou superior a

84 R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; XIII. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais); XIV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais); XV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais); XVII. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, acima do valor deem montante superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais); XIII. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor contábil seja superior a R$ ,00 (cem milhões de reais); XIV. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor contábil seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais); XV. autorizar a aquisição pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de ativos cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais); XVI. aprovar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou das sociedades controladas, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de reais); XVII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no Código de Ética e de Conduta da Companhia, a ser respeitado por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia, ou de suas sociedades controladas e subsidiárias; XVIII. deliberar sobre políticas que estabeleçam os procedimentos a serem observados por colaboradores, administradores e o acionista controlador da Companhia e de suas controladas, tanto em operações a serem realizadas

85 entre a Companhia e partes relacionadas, como em outras situações em que haja potencial conflito de interesses; XIXVII. tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (um milhão de Reais), e deliberar sobre a política de Sustentabilidade da Companhia, podendo delegar tal competência decisória a um de seus comitês especializados eventualmente existentes, desde que composto de, pelo menos, 1 (um) Conselheiro Independente, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XXVIII. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas; XIXI. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria; XXII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso; XXIII. aprovar a proposta da Diretoria de com relação ao rregimento Interno da Companhia, com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição específicas dos Diretores da Companhia; XXII. estabelecer diretrizes para o exercício do direito de voto pelos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas ou coligadas, no que diz respeito às matérias aprovadas por este Conselho de Administração; XXIVII. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; XXIV. eleger ou, destituir ou substituir os (i) auditores independentes responsáveis pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, após avaliação e, depois da emissão de parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, se instalado e (ii) avaliadores independentes dos imóveis; XXVI. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social; XXVII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15

86 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; XXVIII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral; e XXIXVIII. resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Parágrafo único O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas de aprovação diferenciada para a Diretoria e ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, limitados aos valores estabelecidos neste Artigo, bem como especificar as atribuições e competências da Diretoria, sempre observando o disposto neste Estatuto Social. Art. 23 O Conselho de Administração é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 19 (dezenove) membros efetivos. Parágrafo 1 Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, 4º e 5º e Artigo 239 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2 Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3 A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. Art. 24 Os membros do Conselho de Administração são eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração escolher, dentre eles, o seu Presidente. Parágrafo 1º O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º É vedado, na forma do Artigo 115, Parágrafo 1º da Lei 6.404/76, o direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.

87 Art. 25 O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia. Parágrafo 1º As convocações se fazem por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 07 (sete) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto até o momento da respectiva reunião. Parágrafo 3º O Presidente do Conselho de Administração poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da Companhia, assim como terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas pelo Conselho de Administração. Os indivíduos convidados a participar das reuniões do Conselho de Administração não terão direito de voto. Art. 26 O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, no caso de empate, o voto de qualidade. Parágrafo único Das Em qualquer hipótese, das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Conselheiros presentesparticipantes e pelo Secretário da reunião. Subseção I Dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração Art. 27 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês técnicos e consultivos, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário. Parágrafo único Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos seus comitês, incluindo regras sobre competência, composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento e abrangência. Art. 28 A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão colegiado de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo 1º O Comitê de Auditoria Estatutário adotará Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções e seus procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia.

88 Parágrafo 2º O Comitê de Auditoria Estatutário funcionará permanentemente e será composto, no mínimo, por 3 (três) e, no máximo, por 5 (cinco) membros, indicados pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 (dois) anos, que coincidirá com o mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo admitida sua indicação por um período máximo de 10 (dez) anos. Parágrafo 3º Em conformidade com as normas editadas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais: (i) ao menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deverá integrar o Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) ao menos 1 (um) membro do Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária; (iii) todos os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ser independentes; e (iv) todos os seus membros devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 4º É vedada a participação no Comitê de Auditoria Estatutário de pessoas que sejam ou tenham sido, nos últimos 5 (cinco) anos, Diretores ou empregados da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou de responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia, ou o cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas anteriormente mencionadas. Parágrafo 5º - O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá um coordenador eleito pela maioria de seus membros, cujas atividades e atribuições deverão estar definidas no Regimento Interno do Comitê. Parágrafo 6º - O Comitê de Auditoria Estatutário reunir-se-á sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis da Companhia sejam sempre apreciadas por tal órgão antes de sua divulgação. Art. 29 Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, dentre outras funções que podem ser atribuídas a este órgão pelo Conselho de Administração ou pela regulamentação aplicável: I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente responsável pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, bem como de quaisquer outros serviços, sejam ou não de auditoria; II. analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, as revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores independentes; III. supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados à Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações financeiras; IV. supervisionar as atividades desempenhadas pela auditoria interna, devendo, para tanto, analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, das revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores internos;

89 V. supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (i) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias; e (ii) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; VI. analisar as denúncias, anônimas ou não, relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria, recebidas pela Companhia, bem como sugerir as medidas que poderão ser tomadas; VII. examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário; VIII. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e IX. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia. Parágrafo único O Comitê de Auditoria Estatutário, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições. Art. 30 O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração e conforme proposta elaborada pelo próprio Comitê, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes. SEÇÃO III DA DIRETORIA

90 Art A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 129 (dozenove) membros, acionistas ou não. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Dentre os Diretores, um será designado Diretor Presidente e os demais terão a designação que lhes vier a ser atribuída pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, o qual completará o mandato do substituído. Parágrafo 2º Na hipótese de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor o substituto será designado pelo Diretor Presidente ou, na sua impossibilidade, por decisão da maioria da Diretoria. Art Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado: I. aprovar as propostas, planos e projetos a serem submetidos ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral; II. deliberar sobre aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia ou suas controladas, de outro lado, em montante inferior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentesobservado o disposto nos Artigos 10 e 22 deste Estatuto; III. autorizar a participação da Companhia ou de sociedades por ela controladas em qualquer associação e, desde que não haja previsão de constituição de sociedade, em qualquer "joint venture", associação, consórcio ou qualquer estrutura similar; IV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor seja inferior ou igual a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; V. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja inferior ou igual a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; VI. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela

91 controladas, de alienação ou a oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja inferior ou igual a R$ ,00 (trinta milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; IV. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis da Companhia, ou de sociedades por ela controladas, observado o disposto no inciso XIII do Artigo 22 deste Estatuto; V. autorizar a alienação ou oneração de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, até o valor de R$ ,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto no inciso XIV do Artigo 22 deste Estatuto, e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, dentro dos limites estabelecidos no inciso XII do Artigo 22 deste Estatuto; VI. ratificar, dentro dos limites fixados no inciso XV do Artigo 22, as compras de materiais e equipamentos, e a contratação de bens, obras e serviços; VII. aprovar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de sociedades controladas, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto no inciso XVI do Artigo 22 deste Estatuto; VIII. autorizar a transação ou acordo em processos administrativos ou judiciais, ações ou litígios relacionados à Companhia ou às sociedades por ela controladas, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); VIIIX. tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e de suas controladas, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido for inferior ou igual a R$ ,00 (um milhão de Reais), conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administraçãoobservado o disposto no inciso XVII do Artigo 22 deste Estatuto; e IX. aprovar a celebração de acordos coletivos pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas.; XI. fixar a política interna de autorizações da Companhia e das sociedades por ela controladas; XII. autorizar a nomeação de procuradores para a prática dos atos listados neste Artigo 28. Art A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) membros da Diretoria. Parágrafo 1º As convocações para as reuniões de Diretoria far-se-ão se fazem por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 02 (dois) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Diretor

92 Presidente. A convocação prévia será dispensada quando todos os Diretores estiverem presentes, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º Os membros da Diretoria poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Diretor Presidente ou seu substituto até o momento da reunião. Parágrafo 3º As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos Diretores em exercício, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, o voto de qualidade. Parágrafo 4º Em qualquer hipótese, ddas reuniões da Diretoria serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Diretores participantes e pelo Secretáriopresentes. Art. 340 O Diretor Presidente, agindo isoladamente, terá plenos poderes para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos em nome da Companhia, observadas apenas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 3228 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 1º Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o limite de autoridade de cada um dos demais Diretores, fixando o valor dentro do qual os mesmos ficarão autorizados a praticar atos e assinar documentos em nome da Companhia, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 3228 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo, qualquer um dos Diretores da Companhia poderá agir isoladamente dentro dos limites de alçada definidos pelo Conselho de Administração, bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipaisem questões cujo valor não exceda a quantia de R$ ,00 (cem mil reais), bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipais. Art. 351 Observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22, 3228 e 3430 deste Estatuto Social, nas alçadas definidas pelo Conselho de Administração e na lei, a Companhia será representada e será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: I. de qualquer Diretor, agindo isoladamente;, ou II. de 02 (dois) procuradores, agindo em conjunto; ou III. de um procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, ou por 03 (três) Diretores em conjunto. A Companhia também poderá ser representada por um único procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente.

93 Parágrafo 1ºÚnico Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão assinados por um Diretor, com exceção dos instrumentos de mandato que outorgarem poderes para o procurador agir isoladamente, que respeitará o disposto no inciso III do caput deste artigo, observados os respectivos limites de autoridade estabelecidos por este Estatuto Social.observados os respectivos limites de autoridade de referido Diretor. As procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão prazo máximo de 01 (um) ano. O substabelecimento das procurações ad-negotia é vedado. Parágrafo 2º Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e terão prazo de vigência máximo de 01 (um) ano, com exceção das procurações da cláusula ad judicia, que serão por prazo indeterminado. O substabelecimento das procurações ad negotia é vedado. Art. 362 A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado a seus integrantes, em conjunto ou isoladamente, a prática de atos estranhos aos objetivos sociais da Companhia. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Art. 373 O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente. Parágrafo Único Além de suas atribuições ordinárias, o Conselho Fiscal também desempenha a função de Comitê de Auditoria da Companhia ( audit committee ). Art. 384 O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, cada qual com um respectivo suplente, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º Os membros do Conselho Fiscal deverão ser independentes, devendo para tal fim atender aos seguintes requisitos: (i) não ser ou ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou administrador da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum; e (ii) não receber nenhuma remuneração, direta ou indiretamente, da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum, exceto a remuneração como membro do Conselho Fiscal. Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia indivíduos que não sejam qualificados como independentes, conforme o disposto neste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse. Parágrafo 3 A posse nos cargos de membro do Conselho Fiscal está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

94 Parágrafo 4 O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 5º Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 6º O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Parágrafo 7º No ato da posse, os membros do Conselho Fiscal firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do rregimento irnterno do órgão, do ccódigo de éética e de Conduta da Companhia, do mmanual de ppolítica de ddivulgação e uuso de iinformações e de nnegociações de valores mobiliários da Companhia, bem como declararão que não estão impedidos, conforme o disposto no rregimento iinterno do Conselho Fiscal. Art. 395 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal deliberar acerca do próprio Regimento Interno., em sua qualidade de Comitê de Auditoria da Companhia: I. recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou o término do contrato com os auditores independentes da Companhia; II. aprovar previamente os serviços a serem prestados pelos auditores independentes, sejam referidos serviços de auditoria ou de não-auditoria, assim como os respectivos honorários a serem pagos pela Companhia, tudo nos termos do respectivo procedimento aprovado pelo Conselho Fiscal; III. analisar o plano anual de trabalho dos auditores independentes da Companhia, discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas, bem como avaliar seu desempenho e independência; IV. emitir opiniões e pareceres e supervisionar as atividades dos auditores independentes da Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações e informações financeiras; V. analisar o plano de trabalho dos auditores internos, discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas; VI. analisar a eficácia dos sistemas de controles internos e de gestão de riscos da Companhia, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas à apresentação das demonstrações e informações financeiras; VII. exercer as atribuições previstas no regimento interno do Conselho Fiscal relacionadas ao recebimento, processamento e tratamento de denúncias anônimas relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos contábeis ou de auditoria ( canal de denúncias ). Art O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário.

95 Parágrafo 1º As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal, por 02 (dois) membros do Conselho Fiscal ou pelo Diretor Presidente da Companhia, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros. Parágrafo 2º O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, sendo facultado ao Conselheiro Fiscal dissidente consignar seu voto divergente em ata de reunião e a comunicá-lo aos órgãos da administração e à Assembleia Geral. Art Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente. Art Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual. Parágrafo 1º Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, a substituição se fará na forma do disposto no Artigo 4137 acima. Parágrafo 2º Vagando o cargo de membro do Conselho Fiscal e na falta do respectivo suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, a Assembleia Geral será convocada para eleger o substituto. Art A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros. Parágrafo Único O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês, hipótese em que o membro titular não receberá remuneração mensal. Art. 440 Por proposta do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral da Companhia destacará, anualmente, uma quantia razoável para custear as despesas do Conselho Fiscal, as quais serão incorridas conforme orçamento aprovado pela maioria de seus membros. Parágrafo 1º A administração da Companhia tomará as medidas necessárias para que a Companhia arque com todos os custos e despesas, conforme aprovados pelo Conselho Fiscal, observado o limite fixado pela Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º O Conselho Fiscal, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições, observado o limite orçamentário anual estabelecido pela Assembleia Geral, conforme o caput deste Artigo. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

96 Art. 451 O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro. Art. 462 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício. Parágrafo 1º Os lucros líquidos terão a seguinte destinação: I. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do Artigo 202 da Lei 6.404/76 serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. Parágrafo 2º O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. Parágrafo 3º Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios de que trata o Artigo 202 da Lei 6.404/76. Parágrafo 4º Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art. 473 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. CAPÍTULO VIII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Art. 484 Para os fins deste Estatuto, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados: Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

97 Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Administradores significa, quando no singular, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Termo de Anuência dos Controladores significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B do Regulamento do Novo Mercado. Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Art. 495 A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único A oferta pública de que trata este Artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,

98 nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Art Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 4945 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Art A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1 e 2 deste Artigo 5349, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo. Parágrafo 2 A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Art. 540 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a

99 sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1ºPrimeiro e 2ºSegundo do Artigo 5349 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 551 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima. Parágrafo 1º A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 562 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 5349 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo. Parágrafo 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de

100 ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. CAPÍTULO IX DO JUÍZO ARBITRAL Art. 573 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação e da violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CAPÍTULO X DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Art. 584 Com a admissão da Companhia no Novo Mercado: I. sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado; II. os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto que não estiverem aqui definidos passarão a ter o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e III. as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Art. 595 A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva. *********************************

101 Consolidação do Estatuto Social da Companhia (Anexo II)

102 An TIM PARTICIPAÇÕES S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL DA TIM PARTICIPAÇÕES S.A. CAPITULO I DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA Art. 1 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. Art. 2 A Companhia tem por objeto: I. participar do capital de sociedades exploradoras de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões, de sociedades que desenvolvam atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, ou, ainda, participar de sociedades que prestem serviços de conexão à Internet, serviços de valor adicionado e de provimento de aplicações de Internet; II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de quaisquer modalidade de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões; III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, bem como de serviços de conexão à Internet, demais serviços de valor adicionado e provimento de aplicações de Internet; V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, ou das quais participe, serviços relacionados à área de telecomunicações; VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações de forma geral; VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas; VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e IX. participar do capital de outras sociedades.

103 An Art. 3 A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 1, 7º andar Parte, podendo, por decisão da Diretoria, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior. Art. 4 O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL Art. 5 O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,46 (nove bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, quinhentos e noventa e três Reais e quarenta e seis centavos), dividido em (dois bilhões, quatrocentas e dezessete milhões, seiscentas e trinta e duas mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Único A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Art. 6 A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 7 A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (quatro bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias. Parágrafo 1º Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo 2º Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures e de debêntures conversíveis em ações. Art. 8 As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Artigo 35, 3º da Lei nº 6.404/, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ). CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 9 A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

104 An Art. 10 Compete privativamente à Assembleia Geral: I. reformar o Estatuto Social; II. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei, pelo Estatuto ou pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (o Regulamento do Novo Mercado ) publicado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a BM&FBOVESPA ); V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal; VI. fixar a remuneração global ou individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; VIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Artigo 159 da Lei 6.404/76; IX. deliberar, observadas as disposições legais, estatutárias e o Regulamento do Novo Mercado, sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do Parágrafo 1 do Artigo 7 e quando o limite do capital autorizado encontrar-se esgotado; X. decidir sobre o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ); XI. decidir sobre a saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA; XII. escolher a empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre aquelas apontadas na lista tríplice de sociedades definida pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Art. 22, XXVI abaixo; e XIII. aprovar previamente a celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência, e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades

105 An controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra lado, após a avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes. Art. 11 A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, podendo ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 123 da Lei 6.404/76. Art. 12 A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou por um procurador expressamente designado pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos para tanto. O Presidente da Assembleia Geral procederá à nomeação do Secretário. Parágrafo Único Para fins de comprovação da condição de acionista, será observado o que dispõe o Artigo 126 da Lei 6.404/76, sendo que aqueles detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar, até 02 (dois) dias úteis anteriores a reunião assemblear, na sede da Companhia, além do documento de identidade e o respectivo instrumento de mandato, quando necessário, o comprovante/extrato expedido pela instituição financeira depositária, este emitido, pelo menos, 05 (cinco) dias úteis antes da reunião assemblear. Art. 13 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. Parágrafo 1º A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos. Parágrafo 2º Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. Art. 14 Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. Art. 15 A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. Art. 16 Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia.

106 An CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I NORMAS GERAIS Art. 17 A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia. Parágrafo 2º A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto. Parágrafo 3º As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão. Parágrafo 4º Não é permitida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia pelo mesmo administrador. Parágrafo 5 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Art. 18 Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Único A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 19 No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração por meio da qual aderirão aos termos do Código de Ética e Conduta da Companhia e do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia. Art. 20 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de investidura ou o Termo de Anuência dos Administradores no prazo de 30 (trinta) dias da eleição ou deixar o exercício da função por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) intercalados durante o prazo do mandato, tudo sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração. Parágrafo 1 A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e sua publicação.

107 An Parágrafo 2 No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído. Parágrafo 3º Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas ou impedimento, por procurador devidamente constituído, desde que seja este outro membro do Conselho de Administração. Art. 21 O mandato dos administradores é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Único Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores eleitos. SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 22 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. deliberar e acompanhar o orçamento anual, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento da Companhia e de suas sociedades controladas; II. deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Artigo 7 deste Estatuto, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei e no Regulamento do Novo Mercado; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ( commercial papers ); IV. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures; V. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VI. deliberar sobre a aprovação de programa de "depositary receipts" de emissão da Companhia;

108 An VII. deliberar sobre a aquisição ou alienação, no todo ou em parte, de participação da Companhia ou das sociedades sob seu controle no capital de outras sociedades, bem como de participação em joint venture que preveja a constituição de uma sociedade; VIII. autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários, bem como a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas; IX. autorizar a constituição ou a liquidação de sociedades controladas ou de subsidiárias; X. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordos de acionistas; XI. deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, observado o disposto no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto; XII. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, ou sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; XIII. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais); XIV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja superior a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais); XV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais);

109 An XVI. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, em montante superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais); XVII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no Código de Ética e de Conduta da Companhia, a ser respeitado por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia, ou de suas sociedades controladas e subsidiárias; XVIII. deliberar sobre políticas que estabeleçam os procedimentos a serem observados por colaboradores, administradores e o acionista controlador da Companhia e de suas controladas, tanto em operações a serem realizadas entre a Companhia e partes relacionadas, como em outras situações em que haja potencial conflito de interesses; XIX. tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (um milhão de Reais), e deliberar sobre a política de Sustentabilidade da Companhia, podendo delegar tal competência decisória a um de seus comitês especializados eventualmente existentes, desde que composto de, pelo menos, 1 (um) Conselheiro Independente, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas; XXI. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria; XXII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso; XXIII. aprovar a proposta da Diretoria de Regimento Interno da Companhia, com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição específicas dos Diretores da Companhia; XXIV. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; XXV. eleger ou destituir os auditores independentes responsáveis pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, após avaliação e parecer do Comitê de Auditoria Estatutário; XXVI. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da

110 An Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social; XXVII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; XXVIII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral; e XXIX. resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Parágrafo único O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas de aprovação diferenciada para a Diretoria e ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, limitados aos valores estabelecidos neste Artigo, bem como especificar as atribuições e competências da Diretoria, sempre observando o disposto neste Estatuto Social. Art. 23 O Conselho de Administração é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 19 (dezenove) membros efetivos. Parágrafo 1 Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, 4º e 5º e Artigo 239 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2 Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3 A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. Art. 24 Os membros do Conselho de Administração são eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração escolher, dentre eles, o seu Presidente. Parágrafo 1º O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o

111 An direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º É vedado, na forma do Artigo 115, Parágrafo 1º da Lei 6.404/76, o direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia. Art. 25 O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia. Parágrafo 1º As convocações se fazem por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 07 (sete) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto até o momento da respectiva reunião. Parágrafo 3º O Presidente do Conselho de Administração poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da Companhia, assim como terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas pelo Conselho de Administração. Os indivíduos convidados a participar das reuniões do Conselho de Administração não terão direito de voto. Art. 26 O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, no caso de empate, o voto de qualidade. Parágrafo único Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Conselheiros participantes e pelo Secretário da reunião. Subseção I Dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração Art. 27 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês técnicos e consultivos, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário. Parágrafo único Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos seus comitês, incluindo regras sobre competência, composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento e abrangência. Art. 28 A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão colegiado de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração.

112 An Parágrafo 1º O Comitê de Auditoria Estatutário adotará Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções e seus procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia. Parágrafo 2º O Comitê de Auditoria Estatutário funcionará permanentemente e será composto, no mínimo, por 3 (três) e, no máximo, por 5 (cinco) membros, indicados pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 (dois) anos, que coincidirá com o mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo admitida sua indicação por um período máximo de 10 (dez) anos. Parágrafo 3º Em conformidade com as normas editadas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais: (i) ao menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deverá integrar o Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) ao menos 1 (um) membro do Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária; (iii) todos os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ser independentes; e (iv) todos os seus membros devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 4º É vedada a participação no Comitê de Auditoria Estatutário de pessoas que sejam ou tenham sido, nos últimos 5 (cinco) anos, Diretores ou empregados da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou de responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia, ou o cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas anteriormente mencionadas. Parágrafo 5º O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá um coordenador eleito pela maioria de seus membros, cujas atividades e atribuições deverão estar definidas no Regimento Interno do Comitê. Parágrafo 6º O Comitê de Auditoria Estatutário reunir-se-á sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis da Companhia sejam sempre apreciadas por tal órgão antes de sua divulgação. Art. 29 Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, dentre outras funções que podem ser atribuídas a este órgão pelo Conselho de Administração ou pela regulamentação aplicável: I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente responsável pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, bem como de quaisquer outros serviços, sejam ou não de auditoria; II. analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, as revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores independentes; III. supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados à Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os

113 An auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações financeiras; IV. supervisionar as atividades desempenhadas pela auditoria interna, devendo, para tanto, analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, das revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores internos; V. supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (i) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias; e (ii) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; VI. analisar as denúncias, anônimas ou não, relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria, recebidas pela Companhia, bem como sugerir as medidas que poderão ser tomadas; VII. examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário; VIII. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e IX. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia. Parágrafo único O Comitê de Auditoria Estatutário, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições. Art. 30 O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração e conforme proposta elaborada pelo próprio Comitê, para conduzir ou determinar a

114 An realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes. SEÇÃO III DA DIRETORIA Art. 31 A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 12 (doze) membros, acionistas ou não. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Dentre os Diretores, um será designado Diretor Presidente e os demais terão a designação que lhes vier a ser atribuída pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, o qual completará o mandato do substituído. Parágrafo 2º Na hipótese de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor substituto será designado pelo Diretor Presidente ou, na sua impossibilidade, por decisão da maioria da Diretoria. Art. 32 Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado: I. aprovar as propostas, planos e projetos a serem submetidos ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral; II. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante inferior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; III. autorizar a participação da Companhia ou de sociedades por ela controladas em qualquer associação e, desde que não haja previsão de constituição de sociedade, em qualquer "joint venture", consórcio ou qualquer estrutura similar; IV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor seja inferior ou igual a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; V. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos

115 An casos de contratos de prestação continuada, seja inferior ou igual a R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; VI. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou a oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja inferior ou igual a R$ ,00 (trinta milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; VII. autorizar a transação ou acordo em processos administrativos ou judiciais, ações ou litígios relacionados à Companhia ou às sociedades por ela controladas, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); VIII. tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e de suas controladas, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido for inferior ou igual a R$ ,00 (um milhão de Reais), conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; e IX. aprovar a celebração de acordos coletivos pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas. Art. 33 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) membros da Diretoria. Parágrafo 1º As convocações para as reuniões de Diretoria far-se-ão por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 02 (dois) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Diretor Presidente. A convocação prévia será dispensada quando todos os Diretores estiverem presentes. Parágrafo 2º Os membros da Diretoria poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Diretor Presidente ou seu substituto até o momento da reunião. Parágrafo 3º As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos Diretores em exercício, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, o voto de qualidade. Parágrafo 4º Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Diretores participantes e pelo Secretário. Art. 34 O Diretor Presidente, agindo isoladamente, terá plenos poderes para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos em nome da Companhia, observadas apenas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 1º Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o limite de autoridade de cada um dos demais Diretores, fixando o valor dentro do qual os mesmos ficarão autorizados a praticar atos e assinar documentos em nome da

116 An Companhia, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei. Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo, qualquer um dos Diretores da Companhia poderá agir isoladamente dentro dos limites de alçada definidos pelo Conselho de Administração, bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipais. Art. 35 Observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22, 32 e 34 deste Estatuto Social, nas alçadas definidas pelo Conselho de Administração e na lei, a Companhia será representada e será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: I. de qualquer Diretor, agindo isoladamente; II. de 02 (dois) procuradores, agindo em conjunto; ou III. de um procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, ou por 03 (três) Diretores em conjunto. Parágrafo 1º Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão assinados por um Diretor, com exceção dos instrumentos de mandato que outorgarem poderes para o procurador agir isoladamente, que respeitará o disposto no inciso III do caput deste artigo, observados os respectivos limites de autoridade estabelecidos por este Estatuto Social. Parágrafo 2º Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e terão prazo de vigência máximo de 01 (um) ano, com exceção das procurações da cláusula ad judicia, que serão por prazo indeterminado. O substabelecimento das procurações ad negotia é vedado. Art. 36 A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado a seus integrantes, em conjunto ou isoladamente, a prática de atos estranhos aos objetivos sociais da Companhia. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Art. 37 O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente. Art. 38 O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, cada qual com um respectivo suplente, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º Os membros do Conselho Fiscal deverão ser independentes, devendo para tal fim atender aos seguintes requisitos: (i) não ser ou ter sido, nos

117 An últimos 03 (três) anos, empregado ou administrador da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum; e (ii) não receber nenhuma remuneração, direta ou indiretamente, da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum, exceto a remuneração como membro do Conselho Fiscal. Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia indivíduos que não sejam qualificados como independentes, conforme o disposto neste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse. Parágrafo 3 A posse nos cargos de membro do Conselho Fiscal está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 4 O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 5º Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 6º O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Parágrafo 7º No ato da posse, os membros do Conselho Fiscal firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do Regimento Interno do órgão, do Código de Ética e de Conduta da Companhia, do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia, bem como declararão que não estão impedidos, conforme o disposto no Regimento Interno do Conselho Fiscal. Art. 39 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal deliberar acerca do próprio Regimento Interno. Art. 40 O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. Parágrafo 1º As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal, por 02 (dois) membros do Conselho Fiscal ou pelo Diretor Presidente da Companhia, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros. Parágrafo 2º O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, sendo facultado ao Conselheiro Fiscal dissidente consignar seu voto divergente em ata de reunião e a comunicá-lo aos órgãos da administração e à Assembleia Geral. Art. 41 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente. Art. 42 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de

118 An comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual. Parágrafo 1º Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, a substituição se fará na forma do disposto no Artigo 41 acima. Parágrafo 2º Vagando o cargo de membro do Conselho Fiscal e na falta do respectivo suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, a Assembleia Geral será convocada para eleger o substituto. Art. 43 A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros. Parágrafo Único O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês, hipótese em que o membro titular não receberá remuneração mensal. Art. 44 Por proposta do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral da Companhia destacará, anualmente, uma quantia razoável para custear as despesas do Conselho Fiscal, as quais serão incorridas conforme orçamento aprovado pela maioria de seus membros. Parágrafo 1º A administração da Companhia tomará as medidas necessárias para que a Companhia arque com todos os custos e despesas, conforme aprovados pelo Conselho Fiscal, observado o limite fixado pela Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º O Conselho Fiscal, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições, observado o limite orçamentário anual estabelecido pela Assembleia Geral, conforme o caput deste Artigo. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 45 O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro. Art. 46 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício. Parágrafo 1º Os lucros líquidos terão a seguinte destinação: I. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e

119 An II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do Artigo 202 da Lei 6.404/76 serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. Parágrafo 2º O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. Parágrafo 3º Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios de que trata o Artigo 202 da Lei 6.404/76. Parágrafo 4º Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art. 47 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. CAPÍTULO VIII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Art. 48 Para os fins deste Estatuto, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados: Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Administradores significa, quando no singular, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente.

120 An Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Termo de Anuência dos Controladores significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B do Regulamento do Novo Mercado. Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Art. 49 A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único A oferta pública de que trata este Artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Art. 50 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 49 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido

121 An vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Art. 51 A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 52 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 53 Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1 e 2 deste Artigo 53, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo. Parágrafo 2 A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Art. 54 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 53 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 55 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo

122 An Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima. Parágrafo 1º A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 56 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 53 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo. Parágrafo 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. CAPÍTULO IX DO JUÍZO ARBITRAL Art. 57 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação e da violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas

123 An editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CAPÍTULO X DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Art. 58 Com a admissão da Companhia no Novo Mercado: I. sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado; II. os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto que não estiverem aqui definidos passarão a ter o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e III. as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Art. 59 A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 60 Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva. *********************************

124 Parecer sobre a Proposta de Reforma Estatutária, exarado pelo Dr. Nelson Eizirik (Anexo III)

125 LEGITIMIDADE DE PROPOSTA DE REFORMA ESTATUTÁRIA PARA A CRIAÇÃO DE COMITÊ DE AUDITORIA E ADOÇÃO DE NOVOS PROCEDIMENTOS PARA APROVAÇÃO DE CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS. Parecer solicitado por TIM Participações S.A. e elaborado por Nelson Eizirik. Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2013.

126 2 1 DA CONSULTA Recebemos da TIM Participações S.A. ( TIM, Companhia ou Consulente ) a solicitação de Parecer Jurídico sobre as propostas de alteração do seu Estatuto Social a serem submetidas ao Conselho de Administração e posteriormente à Assembleia Geral, no que se refere: (i) à criação do Comitê de Auditoria Estatutário; e (ii) às regras sobre avaliação e aprovação dos contratos entre a Companhia e partes relacionadas. O artigo 28 do Estatuto Social Proposto 1, com base no disposto na Instrução CVM n 308/1999, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM n 509/2011, institui o denominado Comitê de Auditoria Estatutário como um órgão colegiado de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, que funcionará permanentemente e deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo admitida sua indicação por um período máximo de 10 (dez) anos. Os 3 e 4 do artigo 28 do Estatuto Social Proposto estabelecem normas relativas a requisitos e impedimentos para a investidura no cargo de membro do Comitê de Auditoria Estatutário, nos seguintes termos: Parágrafo 3º Em conformidade com as normas editadas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais: (i) ao menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deverá integrar o Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) ao menos 1 (um) membro do 1 O Estatuto Social da TIM contemplando as alterações sugeridas pela Diretoria será referido no presente Parecer como Estatuto Social Proposto, ao passo que o Estatuto Social atualmente em vigor será denominado como Estatuto Social Atual.

127 3 Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária; (iii) todos os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ser independentes; e (iv) todos os seus membros devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 4º É vedada a participação no Comitê de Auditoria Estatutário de pessoas que sejam ou tenham sido, nos últimos 5 (cinco) anos, diretores ou empregados da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou de responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia, ou o cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas anteriormente mencionadas. (grifamos) As competências do Comitê de Auditoria Estatutário estão elencadas no artigo 29 do Estatuto Social Proposto e incluem, dentre outras: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente, bem como supervisionar suas atividades; (ii) supervisionar as atividades de auditoria interna; (iii) supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos; (iv) analisar as denúncias recebidas pela Companhia relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria; (v) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. Nos termos do artigo 30 do Estatuto Social Proposto, o Comitê de Auditoria Estatutário terá autonomia operacional e dotação orçamentária para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive mediante a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

128 4 Em vista da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, propõe-se ainda a exclusão do parágrafo único do artigo 33 do Estatuto Social Atual, bem como a alteração do caput e a exclusão de todos os incisos do artigo 35, os quais conferem ao Conselho Fiscal da Companhia a função de também atuar como Comitê de Auditoria. No que tange aos contratos entre partes relacionadas, o Estatuto Social Atual, em seus artigos 10, inciso XIII, 22, inciso XI e 28, inciso II, dispõe que: Art. 10 Compete privativamente à Assembleia Geral: (...) XIII. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos com prazo superior a 12 (doze) meses entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes. Art. 22 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...) XI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de prestação continuada, com vigência igual ou inferior a 12 (doze) meses e montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) por ano, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia ou suas controladas, de outro lado;

129 5 Art. 28 Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado: (...) II. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia ou suas controladas, de outro lado, observado o disposto nos Artigos 13 e 25 deste Estatuto; (grifamos) Como se verifica, de acordo com a sistemática atual, os contratos celebrados, de um lado, pela Companhia ou suas controladas e, de outro lado, pelo acionista controlador da TIM ou sociedades por ele controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que o controlem devem ser previamente aprovados: (i) pela Assembleia Geral, caso seus prazos sejam superiores a 12 (doze) meses, exceto quando obedecerem a cláusulas uniformes ; (ii) pelo Conselho de Administração, em se tratando de contratos de prestação continuada, com vigência igual ou inferior a 12 (doze) meses e que envolvam montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) por ano; ou (iii) pela Diretoria, em relação aos demais contratos entre partes relacionadas. Caso seja aprovada a reforma estatutária sugerida, haverá uma nova forma de avaliação e aprovação dos contratos entre a TIM e partes a ela relacionadas, nos termos abaixo descritos.

130 6 Conforme o artigo 29, inciso VII, do Estatuto Social Proposto, competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário. Vale dizer, o Comitê de Auditoria Estatutário terá como função analisar previamente todos os contratos entre partes relacionadas, avaliando se seus termos e condições atendem a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes. Após tal avaliação por parte do Comitê de Auditoria Estatutário, os contratos entre partes relacionadas serão submetidos à deliberação pela Assembleia Geral, Conselho de Administração ou Diretoria da Companhia, de acordo com o disposto nos artigos 10, inciso XIII, 22, incisos XI e XII, e 32, inciso II, do Estatuto Social Proposto: Art. 10 Compete privativamente à Assembleia Geral: (...) XIII. aprovar previamente a celebração de contratos de mútuo e de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado,

131 7 e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes. Art. 22 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...) XI. deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo e de prestação serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, observado o disposto no art. 10, inciso XIII, deste Estatuto; XII. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; Art. 32 Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado: (...)

132 8 II. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante inferior a R$ ,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; (grifamos) Como se verifica, conforme previsto no Estatuto Social Proposto, a celebração dos contratos entre partes relacionadas, cujos termos e condições terão sido previamente avaliados pelo Comitê de Auditoria Estatutário, dependerá da aprovação pelos seguintes órgãos societários: (i) a Assembleia Geral, no caso de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, independentemente do montante envolvido; (ii) o Conselho de Administração, nos demais tipos de contratos sempre que o valor envolvido for igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais); e (iii) a Diretoria, nos demais tipos de contratos quando o montante envolvido for inferior a R$ ,00 (trinta milhões de reais). 2 DO PARECER 2.1. Da Criação do Comitê de Auditoria Estatutário A expressão governança corporativa identifica o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia por

133 9 meio de mecanismos que harmonizem as relações entre todas as partes interessadas, tais como administradores, investidores, empregados e credores. De modo geral, entende-se que as boas práticas de governança corporativa aumentam o valor da Companhia, facilitam seu acesso ao capital e contribuem para a sua perenidade. Vale dizer, companhias com um sistema de governança que proteja seus investidores de forma equitativa tendem a ser mais valorizadas, porque o retorno dos investimentos deverá ser usufruído igualmente por todos 2. O Comitê de Auditoria constitui órgão que tem como função básica auxiliar o Conselho de Administração na fiscalização: (i) da qualidade e consistência das demonstrações financeiras, dos procedimentos contábeis e dos sistemas de controles internos da companhia; e (ii) da atuação dos auditores independentes. A constituição de tal órgão é amplamente reconhecida como uma importante medida no aprimoramento da governança corporativa das companhias abertas. Com efeito, considera-se o Comitê de Auditoria como instrumento fundamental para a preservação da integridade do mercado de capitais, pois sua existência contribui para assegurar o equilíbrio, a transparência e a integridade das demonstrações financeiras publicadas para os investidores 3. 2 Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa, publicada em junho de ANDREA FIGUEIREDO, DÉBORA SIMÕES, ELTON ÃNGELO DA CONCEIÇÃO, MARCELO ESTRELA E SIDNEI OLIVEIRA, O papel do Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal na Governança Corporativa. Disponível em

134 10 Em síntese, as principais vantagens que se costuma atribuir à implantação do Comitê de Auditoria são: (i) minimização de risco de fraudes; (ii) aumento da transparência na divulgação das informações contábeis; (iii) melhora nos controles internos; e (iv) redução das situações de falhas de auditorias 4. Desde a década de 1940, a Securities and Exchange Commission ( SEC ), as empresas de auditoria e a comunidade corporativa dos Estados Unidos juntavam esforços para que o Comitê de Auditoria fosse adotado pelas organizações norte-americanas. A partir de 1972, a SEC passou a recomendar que as companhias criassem este órgão em suas estruturas. Em julho de 2002, após os diversos escândalos financeiros envolvendo companhias norte-americanas (por exemplo, Enron, Worldcom e Tyco), foi promulgada a Sarbanes-Oxley Act ( SOX ). Dentre as várias inovações, a SOX formalizou o papel do Audit Committee (Comitê de Auditoria), tornando obrigatória a sua adoção por parte de todas as companhias abertas norteamericanas, tendo como principais tarefas: prover uma revisão independente e a supervisão dos processos de elaboração dos relatórios financeiros, dos controles internos, assim como das atividades dos auditores independentes 5. A SOX exige que todos os integrantes do comitê sejam membros independentes, não podendo, assim, receber da companhia ou de empresas 4 IVAM RICARDO PELEIAS, JOÃO BOSCO SEGRETI e CATARINA DE ARAÚJO COSTA, Comitê de auditoria ou órgãos equivalentes no contexto da Lei Sarbanes-Oxley: estudo da percepção dos gestores de empresas brasileiras emitentes de American Depositary Receipts ADRs, Revista Contabilidade Vista & Revista. Belo Horizonte: Universidade Federal de Minas Gerais, v. 20, n. 1, jan-mar, 2009, p Seção 301 da SOX.

135 11 relacionadas qualquer outra forma de remuneração. Ademais, pelo menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria deve ser especialista em finanças. No Brasil, os benefícios advindos da implantação do Comitê de Auditoria são reconhecidos por autoridades reguladoras e entidades participantes do mercado de capitais, tais como a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), o Conselho Monetário Nacional ( CMN ), o Conselho Nacional de Seguros Privados ( CNSP ), o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ) e a Associação Brasileira das Companhias Abertas ( ABRASCA ). Em junho de 2002, a CVM editou cartilha sobre boas práticas de governança corporativa, por meio da qual recomendou a criação do Comitê de Auditoria pelas companhias abertas, com o objetivo de supervisionar o relacionamento com os auditores independentes. Segundo a CVM, tal recomendação visava à disseminação e discussão detalhada das demonstrações financeiras da companhia por agentes capazes de analisá-las e propor ao conselho de administração as alterações que se façam necessárias para que reflitam mais adequadamente a situação financeira, econômica e patrimonial da companhia. Com a edição da Resolução nº 3.198/2004, o CMN tornou obrigatória a constituição do Comitê de Auditoria por parte de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil 6. Da mesma forma, a Resolução CNSP n 118/2004 tornou obrigatória a 6 A Resolução CMN n 3.198/2004 estabelece em seu art. 10 que: Devem constituir órgão estatutário denominado comitê de auditoria as instituições referidas no art. 1º, inciso I, alínea "a" [instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, exceto as sociedades de crédito ao microempreendedor], que tenham apresentado no encerramento dos dois últimos exercícios sociais: I -

136 12 instituição do Comitê de Auditoria nas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização e entidades abertas de previdência complementar. Em 2009, o IBGC publicou um guia específico de orientação para melhores práticas de Comitês de Auditoria, reforçando a importância do órgão como um componente crítico para assegurar ao conselho de administração o controle sobre a qualidade dos demonstrativos financeiros e controles internos que asseguram a sua confiabilidade, bem como para a identificação e gestão de riscos da organização. Em 2011, a CVM criou novo incentivo para o estabelecimento do Comitê de Auditoria pelas companhias abertas, com a edição da Instrução nº 509/2011, que alterou a Instrução CVM nº 308/1999. De acordo com a nova regulamentação, as companhias cujos estatutos sociais contiverem previsão acerca da existência deste órgão poderão contratar auditor independente para a prestação de serviços de auditoria por até 10 (dez) anos consecutivos, enquanto que as demais companhias continuam obrigadas a promover o rodízio de seus auditores independentes após 5 (cinco) anos. Patrimônio de Referência (PR) igual ou superior a R$ ,00 (um bilhão de reais); ou II - administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ ,00 (um bilhão de reais); ou III - somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco bilhões de reais). 1º As instituições líderes responsáveis pela elaboração das demonstrações contábeis consolidadas de conglomerados financeiros que se enquadrem nas disposições estabelecidas no caput devem constituir comitê de auditoria para cumprimento das atribuições e responsabilidades previstas neste regulamento, relativamente às instituições pertencentes a tais conglomerados que não possuam obrigatoriedade de constituição individual do referido comitê.

137 13 O IBGC e a ABRASCA contêm em seus respectivos códigos de boas práticas de governança corporativa a recomendação de instalação do Comitê de Auditoria, conforme se depreende dos trechos transcritos abaixo: 2.30 Comitê de Auditoria Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o comitê deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria Interna. (Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC) 5.7. É recomendável a formação e instalação alternativa ou cumulativamente de um comitê de auditoria ou conselho fiscal, podendo também o conselho fiscal desempenhar as atribuições de um comitê de auditoria (o chamado conselho fiscal turbinado ). (Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas) Como se verifica, a constituição do Comitê de Auditoria é unanimemente considerada uma prática de boa governança corporativa, sendo, inclusive, obrigatória para as companhias abertas nos Estados Unidos e para as instituições financeiras no Brasil. Assim, a proposta de instituir um Comitê de Auditoria no âmbito da estrutura corporativa da TIM constitui medida salutar da administração da

138 14 Companhia, que deverá melhorar a qualidade de suas demonstrações financeiras e de seus controles internos, beneficiando diretamente a Companhia, seus acionistas e todos os demais stakeholders. O fato de o órgão ter caráter permanente e ser previsto no Estatuto Social da Companhia confere maior transparência e estabilidade ao seu funcionamento, contribuindo para reforçar, perante os investidores, a importância que a TIM lhe atribui. Ademais, por se tratar de um órgão estatutário, os integrantes do Comitê de Auditoria da TIM terão os mesmos deveres e responsabilidades dos seus administradores, nos termos do artigo 160 da Lei n 6.404/1976 7, especialmente no que se refere aos deveres de diligência e lealdade perante a Companhia. Logo, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário poderão responder, tanto na esfera civil quanto administrativa, caso, por exemplo, apresentem análises ou opiniões negligentes ou sem fundamento técnico que levem os demais órgãos da Companhia a adotar decisões equivocadas e lesivas ao patrimônio social 8. As regras contidas no Estatuto Social Proposto sobre o Comitê de Auditoria Estatutário estão em plena consonância com as disposições sobre a matéria constantes da Instrução CVM n 308/1999, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM n 509/ Art As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores. 8 NELSON EIZIRIK. A Lei das S/A Comentada. v. II, São Paulo: Quartier Latin, 2011, p. 422.

139 15 A regulamentação da CVM determina que o Comitê de Auditoria Estatutário seja formado por ao menos 1 (um) membro do Conselho de Administração e ao menos 1 (um) integrante com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária (artigo 31-C, caput e 5 da Instrução CVM n 308/1999), o que está previsto no artigo 28, 3, do Estatuto Social Proposto. Embora a Instrução CVM n 308/1999 exija apenas que a maioria dos integrantes do Comitê de Auditoria seja independente, o Estatuto Social Proposto vai além, ao estabelecer que todos os membros do órgão devem ser independentes, de acordo com os critérios previstos no 4 de seu artigo 28, que repete o disposto no 2 do artigo 31-C da Instrução em tela 9. As atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário, previstas no artigo 29 do Estatuto Social Proposto, também estão de acordo com as relacionadas no artigo 31-D da Instrução CVM nº 308/1999. Nesse sentido, compete ao órgão, dentre outras matérias: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração da auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar e avaliar as atividades dos auditores independentes; (iii) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos e dos relatórios financeiros; (iv) analisar denúncias relativas a assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria; e (v) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia. 9 2º Para que se cumpra o requisito de independência de que trata o inciso II do caput, o membro do CAE: I não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos: a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, diretas ou indiretas; ou b) responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e II não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I.

140 16 Dessa forma, a TIM poderá, caso seja de seu interesse, inclusive valer-se da possibilidade instituída pela Instrução CVM nº 509/2011, mantendo seus auditores independentes pelo período de 10 (dez) anos consecutivos. Diante do exposto, não há dúvidas quanto à absoluta legitimidade e conveniência da alteração proposta para o Estatuto Social da TIM, que prevê a criação do Comitê de Auditoria Estatutário na estrutura da Companhia Da Exclusão de Atribuições do Conselho Fiscal A SOX obrigou a implementação do Comitê de Auditoria não apenas em todas as companhias norte-americanas, mas também nas estrangeiras que tivessem valores mobiliários de sua emissão ou certificados que os representem (os American Depositary Receipts ADRs) negociados no mercado de capitais dos Estados Unidos. Com base na Rule 10A-3, a SEC posteriormente reconheceu que emissores estrangeiros estariam isentos dessa exigência caso sua estrutura societária contivesse um órgão que, dentre outros requisitos, fosse expressamente estabelecido na legislação do país de origem da companhia, fosse independente da administração e tivesse atribuições semelhantes às do Comitê de Auditoria norte-americano. Neste sentido, em , a CVM e a ABRASCA encaminharam à SEC uma solicitação para que as companhias sediadas no Brasil e que estivessem sob a regulação da SOX pudessem substituir o Comitê de Auditoria

141 17 pelo Conselho Fiscal, uma vez que este órgão já estava previsto na lei societária brasileira 10. A SEC aceitou o referido pedido e conferiu às companhias brasileiras a opção de adotarem o Comitê de Auditoria ou, alternativamente, utilizarem o Conselho Fiscal adaptado às funções de tal comitê. Assim, a autoridade reguladora dos Estados Unidos reconheceu que as empresas brasileiras com ADRs representativos de ações de sua emissão negociados naquele País estariam dispensadas de instituir um Comitê de Auditoria, caso tivessem Conselhos Fiscais instaurados em caráter permanente e com poderes adicionais aos atribuídos a tal órgão na Lei nº 6.404/1976, semelhantes aos que a SOX exige do Comitê de Auditoria. Desde então, o Conselho Fiscal adaptado às funções de Comitê de Auditoria passou a ser denominado no Brasil como Conselho Fiscal Turbinado. A TIM, por ter ADRs negociados na New York Stock Exchange, também está submetida à SOX e, como grande parte das companhias brasileiras, optou por conferir ao Conselho Fiscal as atribuições típicas do Comitê de Auditoria, conforme disposto no artigo 33, parágrafo único, e no artigo 35 do Estatuto Social Atual, in verbis: Art. 33 O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente. Parágrafo Único Além de suas atribuições ordinárias, o Conselho Fiscal também desempenha a função de Comitê de Auditoria da Companhia ( audit committee ). (grifamos) 10 Manifestação da CVM e da ABRASCA disponível em <

142 18 Art. 35 Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal, em sua qualidade de Comitê de Auditoria da Companhia: I. recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou o término do contrato com os auditores independentes da Companhia; II. aprovar previamente os serviços a serem prestados pelos auditores independentes, sejam referidos serviços de auditoria ou de não-auditoria, assim como os respectivos honorários a serem pagos pela Companhia, tudo nos termos do respectivo procedimento aprovado pelo Conselho Fiscal; III. analisar o plano anual de trabalho dos auditores independentes da Companhia, discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas, bem como avaliar seu desempenho e independência; IV. emitir opiniões e pareceres e supervisionar as atividades dos auditores independentes da Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações e informações financeiras; V. analisar o plano de trabalho dos auditores internos, discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas; VI. analisar a eficácia dos sistemas de controles internos e de gestão de riscos da Companhia, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas à apresentação das demonstrações e informações financeiras; VII. exercer as atribuições previstas no regimento interno do Conselho Fiscal relacionadas ao recebimento, processamento e tratamento de denúncias anônimas relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos contábeis ou de auditoria ( canal de denúncias ). (grifamos) Em razão da constituição do Comitê de Auditoria Estatutário, propõe-se a exclusão das disposições acima transcritas.

143 19 Tal modificação configura uma decorrência lógica da criação do Comitê de Auditoria Estatutário, uma vez que não faria qualquer sentido que tal órgão fosse instituído e suas atribuições típicas fossem mantidas no Conselho Fiscal. Vale dizer, as alterações propostas em relação ao Conselho Fiscal têm a exclusiva finalidade de adaptar o Estatuto Social da TIM à criação do Comitê de Auditoria Estatutário, não retirando do órgão fiscalizador qualquer de suas competências previstas no artigo 163 da Lei das S.A.. Além disso, a modificação em tela também representa um avanço na estrutura de governança da TIM, na medida em que o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria constituem órgãos de naturezas distintas, não sendo apropriado que um substitua o outro. Com efeito, apesar de tal procedimento ter sido admitido pela SEC, não é conceitualmente adequado atribuir-se ao Conselho Fiscal as competências e funções típicas do Comitê de Auditoria, uma vez que são órgãos que se encontram em posições hierárquicas diferentes na estrutura societária das companhias 11. O Comitê de Auditoria é órgão de assessoria ao Conselho de Administração, a quem compete escolher os seus membros e monitorar o cumprimento de suas atribuições. O Conselho Fiscal, por sua vez, constitui um órgão auxiliar da Assembleia Geral, cuja principal atribuição consiste em viabilizar 11 FERNANDA FURUTA e ARIOVALDO DOS SANTOS. Comitê de Auditoria versus Conselho Fiscal Adaptado: a visão dos analistas de mercado e dos executivos das empresas que possuem ADRs. Revista Contabilidade & Finanças. São Paulo, v. 21, nº 53, p. 3.

144 20 o exercício do direito de fiscalização dos acionistas, examinando a regularidade dos atos praticados e das contas prestadas pelos administradores. Assim, o Conselho Fiscal, cujos membros são indicados diretamente pelos acionistas, não tem a função de apresentar recomendações ao Conselho de Administração, como ocorre com o Comitê de Auditoria, mas a de fiscalizar a legalidade dos atos e decisões dos órgãos de administração. Neste sentido, o IBGC reconhece, em seu Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, que o Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. Enquanto este é órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração (...), aquele é instrumento de fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios e, por lei, não se subordina ao Conselho de Administração. Diante do exposto, conclui-se serem absolutamente legítimas as modificações sugeridas no Estatuto Social Proposto com relação às competências do Conselho Fiscal Da Modificação das Regras sobre Avaliação e Aprovação dos Contratos com Partes Relacionadas Dos Contratos com Partes Relacionadas A celebração de contratos com partes relacionadas à companhia constitui tema que vem merecendo especial atenção dos participantes do

145 21 mercado de capitais, tendo em vista o potencial conflito de interesses inerente a tais operações. O ordenamento jurídico brasileiro, porém, não proíbe a celebração de contratos entre partes relacionadas. Ao contrário, nossa lei societária parte da premissa de que o apoio mútuo, a colaboração e a cooperação entre sociedades integrantes de um mesmo grupo econômico podem ser fontes de benefícios para todas as companhias envolvidas 12. A liberdade para a celebração de contratos entre partes relacionadas, todavia, é temperada pelos deveres fiduciários impostos aos administradores e controladores, que devem zelar para que tais negócios observem condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado. Nesse sentido, o artigo 245 da Lei das S.A. estabelece que os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo. Seguindo a mesma premissa, o artigo 117, 1, alíneas a e f, da Lei n 6.404/1976 caracteriza como abuso do poder de controle o ato do 12 JOSÉ LUIZ BULHÕES PEDREIRA, Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas. In: Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira (Coord.). Direito das Companhias. v. II, Rio de Janeiro: Forense, 2009, p e seguintes.

146 22 controlador de levar a sociedade controlada a favorecer outra sociedade ou de contratar com a companhia, diretamente ou por meio de outrem, em condições de favorecimento ou não equitativas. Assim, não existe vedação à celebração de contratos entre partes relacionadas, qualquer que seja a sua natureza (compra e venda de produtos, prestação de serviços, empréstimo de recursos, etc.), devendo apenas ser assegurado que tais negócios apresentem caráter comutativo, sem beneficiar exclusivamente uma das partes. Por comutatividade, entende-se a equivalência entre as obrigações convencionadas pelas partes, que, por ocasião do ajuste, devem avaliar ou dimensionar os ônus e os proveitos de suas prestações. A noção de relações comutativas, portanto, está ligada ao equilíbrio entre as prestações e contraprestações de cada parte. A inexistência de condições comutativas pode ficar caracterizada se for eventualmente demonstrado que: (i) a contratação ocorreu fora dos padrões geralmente adotados no mercado em negócios semelhantes; (ii) o negócio não foi realizado de forma a atender os melhores interesses da companhia; ou (iii) a operação não teria sido concluída caso as partes fossem independentes 13. Tendo em vista o potencial conflito de interesses inerente aos contratos entre partes relacionadas, é importante que se estabeleçam procedimentos e regras específicas para a sua aprovação, as quais devem ter por 13 NELSON EIZIRIK. A Lei das S/A Comentada, v. 3. São Paulo: Quartier Latin, 2011, p

147 23 objetivo assegurar que os interesses de cada companhia sejam analisados de forma independente. Vale dizer, as contratações entre partes relacionadas, em razão da ausência de independência entre as partes envolvidas, requerem uma análise mais criteriosa por parte da companhia, conforme já ressaltou a CVM em diversas ocasiões: Contudo, deve-se notar que o fato de duas entidades serem partes relacionadas não implica, necessariamente, que as condições entre elas provoquem qualquer condição de favorecimento. Mas o fato de serem relacionadas importa na necessidade de uma análise mais cautelosa e criteriosa das transações entre elas realizadas, notadamente à luz do artigo 245 da Lei nº 6.404/ (grifamos) A meu ver, transações entre partes relacionadas exigem um cuidado especial e demandam, independentemente de previsão estatutária, a maior transparência possível, pois trata-se de negócio consigo próprio, que, pela sua própria natureza, se presta a encobrir eventuais conflitos de interesses. 15 (grifamos) Neste sentido, a cartilha editada pela CVM em 2002 estipulou, em seu item III.4, que o conselho de administração deve se certificar de que as transações entre partes relacionadas estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras e foram feitas por escrito e em condições de mercado, bem como que contratos de mútuo entre a companhia e partes 14 Processo Administrativo Sancionador CVM nº 17/00, Diretor Relator Luiz Antonio de Sampaio Campos, julgado em Inquérito Administrativo CVM Nº TA - RJ2002/1173, Diretor Relator Norma Jonssen Parente, julgado em

148 24 relacionadas devem ser proibidos e que contratos de prestação de serviços entre a companhia e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados com os interesses de todos os acionistas, não sendo baseados em faturamento/receita. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC também trata do assunto, estabelecendo, em seu item 6.2.1, que é dever dos membros do Conselho de Administração monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos sócios, de forma a evitar o maus uso dos ativos da organização e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Nesse sentido, o conselheiro deve zelar para que essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazo, taxas e garantias, e que estejam claramente refletidas nos relatórios da organização. O Código do IBGC recomenda ainda que o estatuto social da companhia contemple políticas para a realização de operações com partes relacionadas ou exija que as mesmas sejam aprovadas pelo Conselho de Administração, sendo que os empréstimos em favor do controlador e dos administradores deveriam ser vedados. O Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas para as Companhias Abertas, por sua vez, contém orientação bastante parecida, no sentido de que o Conselho de Administração deve aprovar uma política de operações com partes relacionadas e que os empréstimos e contratos de prestação de serviços sejam proibidos. Ademais, recomenda que o Conselho de Administração não aprove operações com Partes Relacionadas, sempre que

149 25 houver voto ou parecer contrário de todos os Conselheiros Independentes, ou de todos os membros externos de comitês do conselho de administração que preencham os requisitos de independência aplicáveis aos Conselheiros Independentes. Como se verifica, as companhias devem adotar regras e políticas internas que tratem especificamente dos contratos entre partes relacionadas, sendo recomendável que eles sejam objeto de aprovação pelo Conselho de Administração e que se evite a celebração de contratos de mútuo e de prestação de serviços com partes relacionadas Legitimidade do Procedimento Previsto no Estatuto Social Proposto Conforme anteriormente descrito, o Estatuto Social Atual prevê que os contratos entre partes relacionadas envolvendo a TIM sejam previamente aprovados: (i) pela Assembleia Geral, caso seus prazos sejam superiores a 12 (doze) meses, exceto quando obedecerem a cláusulas uniformes ; (ii) pelo Conselho de Administração, em se tratando de contratos de prestação continuada, com vigência igual ou inferior a 12 (doze) meses e montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) por ano; ou (iii) pela Diretoria, em relação aos demais contratos. De acordo com o Estatuto Social Proposto, os termos e condições dos contratos entre partes relacionadas passarão a ser previamente avaliados pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que deverá atestar se eles atendem a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma

150 26 natureza entre partes independentes, isto é, se tais contratos observam condições comutativas. A propósito, cumpre ressaltar que a Instrução CVM n 308/1999, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM n 509/2011, incluiu, dentre as competências do Comitê de Auditoria Estatutário, a de avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações (artigo 31-D, inciso V). Ou seja, a própria CVM expressamente reconhece que o Comitê de Auditoria Estatutário é o órgão apropriado para avaliar, em conjunto com a administração, se os contratos com partes relacionadas são celebrados em condições adequadas, conforme consta do Estatuto Social Proposto. Após a prévia manifestação por parte do Comitê de Auditoria, a celebração de tais contratos estará então sujeita à deliberação dos seguintes órgãos societários: (i) Assembleia Geral, no caso de contratos de mútuo e de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, independentemente do montante envolvido; (ii) Conselho de Administração, em relação aos demais tipos de contratos em montante igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais); e (iii) Diretoria, no que se refere às demais espécies de contratos quando o valor envolvido for inferior a R$ ,00 (trinta milhões de reais).

151 27 Como se verifica, as modificações sugeridas no procedimento de aprovação dos contratos entre partes relacionadas estão em total conformidade com as recomendações de governança corporativa anteriormente mencionadas. Com efeito, conforme referido, o IBGC recomenda que tais operações sejam submetidas ao Conselho de Administração e a ABRASCA sugere que elas não sejam realizadas caso não sejam aprovadas pelos membros independentes do Conselho de Administração ou por algum órgão criado para assessorá-lo. Nos termos do Estatuto Social Proposto, todos os contratos entre partes relacionadas serão objeto de prévia análise pelo Comitê de Auditoria Estatutário, formado integralmente por membros independentes, sendo que determinados contratos deverão ser aprovados pela Assembleia Geral os contratos de empréstimo e de prestação de serviços de gerência e assistência técnica e os demais pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, dependendo do montante envolvido. Apesar de os contratos de mútuo e de prestação de serviços de gerência e assistência técnica com partes relacionadas não serem expressamente vedados no Estatuto Social Proposto tal como sugerido nos códigos de governança corporativa anteriormente mencionados, o fato de terem que ser previamente analisados pelo Comitê de Auditoria Estatutário e aprovados pela Assembleia Geral, na qual o acionista controlador interessado estará impedido de votar por força do artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, conforme

152 28 decidido pelo Colegiado da CVM 16, é mais do que suficiente para garantir que o interesse da TIM será preservado nesses casos e que os acionistas minoritários não serão prejudicados. Note-se, ademais, que as medidas constantes do Estatuto Social Proposto estão muito além do que a grande maioria das companhias brasileiras adota com relação aos procedimentos para a aprovação dos contratos entre partes relacionadas, inclusive aquelas listadas nos níveis mais elevados de governança corporativa da BM&FBOVESPA. Nesse sentido, vale destacar que, das 150 (cento e cinquenta) companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2 de governança corporativa, 57 (cinquenta e sete) delas sequer possuem qualquer dispositivo estatutário específico sobre a celebração de contratos com partes relacionadas. A maioria dos estatutos sociais das companhias listadas nos segmentos em tela prevê apenas que os contratos entre partes relacionadas sejam aprovados pelo Conselho de Administração, sem exigir qualquer análise prévia por parte de outros órgãos, como é o caso do Comitê de Auditoria (os estatutos de 50 companhias submetem todos os contratos com partes relacionadas ao Conselho de Administração e de 32 companhias submetem apenas parte dos contratos à deliberação do órgão). 16 Processo Administrativo CVM nº RJ 2009/13179, Diretor Relator Alexsandro Broedel Lopes, julgado em

153 29 Em apenas 9 (nove) companhias do Novo Mercado e nenhuma do Nível 2 há disposição estatutária prevendo que os contratos com partes relacionadas serão submetidos ao Conselho de Administração após prévia manifestação de outros órgãos, como o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria. Já a sujeição de tais contratos à Assembleia Geral é prevista nos estatutos sociais de apenas 2 (duas) companhias do universo de 150 (cento e cinquenta) que integram os dois principais segmentos de governança corporativa da BM&FBOVESPA, sendo que em nenhuma delas a competência da Assembleia Geral recai sobre todos os contratos com partes relacionadas. Com efeito, o estatuto social de 1 (uma) destas companhias determina que apenas alguns tipos de contratos com partes relacionadas devem ser aprovados no âmbito da Assembleia Geral 17 e o estatuto da outra companhia estipula que determinados contratos com partes relacionadas sejam deliberados pela Assembleia Geral e os demais pelo Conselho de Administração 18. Tais dados revelam que as medidas contidas no Estatuto Social Proposto para a aprovação de contratos com partes relacionadas são muito mais rigorosas do que as que prevalecem entre as companhias listadas em segmentos diferenciados de governança corporativa, o que evidencia a absoluta legitimidade das regras sugeridas. 17 Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. 18 Renova Energia S.A..

154 Inexistência de Prejuízo em Relação ao Procedimento Constante do Estatuto Social Atual Ademais, a modificação dos procedimentos atualmente previstos no âmbito da TIM para a celebração de contratos com partes relacionadas, com a eventual aprovação do Estatuto Social Proposto, não trará qualquer tipo de prejuízo para a Companhia ou para seus acionistas. Nesse sentido, cumpre destacar que os contratos de mútuo e de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica são aqueles que costumam gerar maior controvérsia entre os acionistas minoritários, pelo risco de prejuízo que acarretam para a companhia, tanto que a sua celebração já foi objeto de processos administrativos instaurados pela CVM 19. Por esta razão, justifica-se que a competência para a aprovação de tais modalidades de contratos permaneça na Assembleia Geral, conforme consta do Estatuto Social Proposto. Note-se, ainda, que, de acordo com o Estatuto Social Proposto, todos os contratos com partes relacionadas, inclusive aqueles sujeitos à aprovação da Assembleia Geral, deverão ser previamente examinados pelo 19 Inquérito Administrativo CVM nº 30/98, julgado em ; Inquérito Administrativo CVM nº RJ2000/4546, julgado em ; Inquérito Administrativo CVM nº 04/99, julgado em ; Inquérito Administrativo CVM Nº TA-RJ2002/1153, julgado em ; Inquérito Administrativo CVM nº TA-RJ2000/6479, julgado em ; Processo CVM nº RJ 2003/2941, julgado em ; Processo Administrativo Sancionador CVM nº 07/01, julgado em ; Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2001/4474, julgado em ; Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2006/4776, julgado em ; Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2005/0097, julgado em ; Processo Administrativo Sancionador CVM nº 03/04, julgado em ; Processo Administrativo Sancionador CVM nº 17/2006, ainda pendente de julgamento e cuja proposta de Termo de Compromisso foi rejeitada pela CVM em decisão proferida em

155 31 Comitê de Auditoria, que deverá atestar que seus termos e condições são comutativos, isto é, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes. Ou seja, em relação aos contratos mencionados no artigo 10, inciso XIII, do Estatuto Social Proposto, os acionistas terão uma proteção adicional à que possuem atualmente, por força da obrigatoriedade de prévia manifestação do Comitê de Auditoria Estatutário. A propósito, ressalte-se que o Comitê de Auditoria Estatutário, por ser composto exclusivamente por membros independentes e que têm as mesmas responsabilidades e deveres fiduciários impostos aos administradores, constitui o órgão mais apropriado para analisar a comutatividade dos contratos com partes relacionadas e afastar quaisquer potenciais riscos de conflito de interesses nas deliberações quanto à sua aprovação. Assim, mesmo com relação aos contratos cuja competência de deliberação deixará de ser da Assembleia Geral e passará a ser do Conselho de Administração ou da Diretoria, será mantida uma forma de controle equivalente, que confere igual proteção ao interesse social e aos acionistas minoritários, embora estes deixem de deliberar diretamente sobre os aludidos contratos. Neste sentido, vale mencionar que a CVM reconhece expressamente, no Parecer de Orientação n 35/2008, que comitês formados por membros independentes podem legitimamente analisar e recomendar a

156 32 aprovação de operações de fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum, dispensando a necessidade de submissão de tais operações exclusivamente à deliberação dos acionistas minoritários 20. No OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2013, a autarquia afirma que as diretrizes constantes do Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 podem ser aplicáveis a diversas transações entre partes relacionadas, e não apenas às que assumam a forma de fusões, incorporações e incorporações de ações. Assim, no caso da TIM, a utilização de um comitê composto exclusivamente por membros independentes, como é o Comitê de Auditoria Estatutário, para substituir a obrigatoriedade de todos os contratos com partes relacionadas serem submetidos à Assembleia Geral, tal como previsto no Estatuto Social Atual, constitui medida perfeitamente legítima e que está de acordo com o entendimento da própria CVM. Ademais, o Estatuto Social Atual, ao dispensar a aprovação da Assembleia Geral para contratos que obedecerem a cláusulas uniformes, sem definir exatamente o que se entende por tal expressão, pode ensejar dúvidas a respeito do órgão competente para deliberar sobre a celebração de determinado contrato. Tal redação traz insegurança para os administradores, acionistas e para 20 Parecer de Orientação CVM n 35/2008: (...) Além disso, seguindo a experiência internacional acerca da interpretação dos deveres fiduciários dos administradores, a CVM recomenda que: i) um comitê especial independente seja constituído para negociar a operação e submeter suas recomendações ao conselho de administração, observando as orientações contidas no parágrafo anterior; ou ii) a operação seja condicionada à aprovação da maioria dos acionistas não-controladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito. (grifamos)

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