A INDEPENDÊNCIA NO TRABALHO DO AUDITOR E NA GOVERNAÇÃO DAS EMPRESAS

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1 18 A INDEPENDÊNCIA NO TRABALHO DO AUDITOR E NA GOVERNAÇÃO DAS EMPRESAS

2 Isabel Barrote REVISOR OFICIAL DE CONTAS 1.Introdução Na sequência da obrigação de revisão oficial das contas instituída a nível europeu pelas 4ª e 7ª Directivas, o relatório de revisão/auditoria tornou-se no instrumento através do qual o revisor oficial de contas comunica com os accionistas, os credores e os trabalhadores, bem como com o público em geral. Apesar de se verificar que existe uma tentativa no sentido de uma harmonização da forma assumida pelos relatórios de auditoria, a ausência de normas profissionais comuns não permite assegurar que os sistemas de controlo de qualidade dos diversos Estados-Membros sejam equivalentes, ou mesmo adequados. Neste contexto, a independência do revisor/auditor é fundamental para assegurar a confiança do público na fiabilidade dos seus relatórios, conferindo maior credibilidade às informações financeiras publicadas e representando um valor acrescentado para os investidores, credores, trabalhadores e outros detentores de interesses nas sociedades da UE, com particular incidência para sociedades que sejam entidades de interesse público 1. A independência constitui, também a principal forma de o sector demonstrar ao público e às entidades reguladoras que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas estão a exercer a sua actividade de acordo com padrões que satisfazem os princípios deontológicos estabelecidos, em particular os da integridade e da objectividade. A independência do auditor é cada vez mais, uma exigência material face às condições concretas de actuação junto das empresas e outras entidades e uma dificuldade perante o conjunto de dependências e pressões a que está sujeito no desempenho das suas funções. revisores oficiais de contas, se não forem independentes. Adicionalmente, os Estados-Membros devem assegurar que os revisores oficiais sejam passíveis de sanções apropriadas sempre que não efectuem uma revisão de forma independente e que pelo menos os sócios e accionistas da sociedade de revisores oficiais de contas, não intervenham na execução de uma revisão de uma maneira susceptível de comprometer a independência das pessoas singulares que efectuam a fiscalização em nome da referida sociedade. Este requisito aplica-se, também, aos membros dos órgãos de administração, direcção e fiscalização da referida sociedade de revisores oficiais de contas que não tenham sido pessoalmente aprovados como revisores oficiais de contas. O regime de fiscalização societária estabelecido pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC) em 1986, conjugado com as disposições do Estatuto dos Revisores Oficiais de Contas 2, reflectiu as directivas comunitárias em vigor na altura da sua adopção, incluindo a 4ª Directiva do Conselho 3, que impôs a obrigação de que as contas anuais das sociedades anónimas e das sociedades de responsabilidade limitada fossem certificadas por um profissional qualificado 4 para o efeito, e a 8ª Directiva do Conselho, relativa à aprovação das pessoas responsáveis pela fiscalização legal de documentos contabilísticos, que definiu as qualificações mínimas dos auditores 5, não só em termos de qualificações profissionais, como também a nível de idoneidade e independência. No entanto, nenhuma destas Directivas forneceu qualquer orientação quanto à independência, nomeação, destituição, remuneração ou (...) a independência do revisor/auditor é fundamental para assegurar a confiança do público na fiabilidade dos seus relatórios (...) 2.Enquadramento do Normativo Em território nacional os princípios básicos e os procedimentos essenciais a cumprir, obrigatoriamente, pelos revisores oficiais de contas no desenvolvimento dos seus trabalhos, estão consagrados nas Normas Técnicas de Revisão aprovadas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC). As Normas Técnicas são suplementadas e desenvolvidas por Directrizes de Revisão/Auditoria (DRA s). Supletivamente, são aplicáveis as normas (ISA s) e recomendações de auditoria (IAPS s), emitidas pela IFAC. Não existe qualquer norma deontológica, internacionalmente aceite, em matéria de independência de revisores, que possa ser utilizada em toda a UE como base de referência para as normas nacionais de independência. Os Estados-Membros da UE devem determinar que os revisores não podem efectuar a revisão legal de contas, seja na qualidade de pessoas singulares ou em nome de uma sociedade de responsabilidade civil dos auditores 6. Contudo, algumas das suas disposições constavam já do Regulamento da CMVM n.º 6/2000 sobre auditores, e do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (EOROC). Outras vieram a ser consagradas pelo Regulamento da CMVM n.º 7/2001, tal como alterado pelo Regulamento da CMVM n.º 11/2003, sobre o Governo das Sociedades Cotadas. Neste contexto, e mediante pressão, a Comissão emitiu a Comunicação Reforçar a revisão oficial de contas na UE, onde reconheceu que o plano apresentado em 1998, na Comunicação relativa ao futuro da revisão oficial de contas na União Europeia, já não era suficiente, tendo esta Comunicação representado um ponto de viragem na história da regulação da fiscalização de sociedades a nível Europeu, na medida em que representou o abandono pela Comissão da sua posição segundo a qual cabia aos auditores assegurar a sua própria independência e da sua preferência por instrumentos legislativos não vinculativos. Iniciou-se então uma fase mais intervencionista, baseada nos princípios estabelecidos nesta última Comunicação, e que viria a culminar na apresentação 19

3 AUDITORIA 20 da Proposta de Directiva relativa à revisão legal das contas individuais e consolidadas, em Março de 2004, entretanto aprovada e publicada, a qual altera as 4ª e 7ª Directivas do Conselho e revoga a Directiva 84/253/CEE do Conselho, com o objectivo de modernizar a 8ª Directiva. Muitas das suas disposições constavam já das Recomendações da Comissão antes referidas, mas considerando a necessidade de reforçar a confiança dos investidores nos auditores e no mercado, foram incluídas num instrumento legislativo de carácter vinculativo que garante uma maior rigidez e harmonização. Também o regime previsto no Código das Sociedades Comerciais (CSC) exige a autonomização do revisor oficial de contas e a existência de uma estrutura orgânica separada, encarregada de fiscalizar a independência daquele, consoante os tipos de sociedades. A autonomização da função de revisão de contas em relação à fiscalização societária está, desde logo, acautelada nos modelos de organização constantes das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC 7. Qualquer dos modelos de organização facultados pelo CSC, inclui, para as referidas sociedades, uma estrutura com as funções de (i) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; (ii) propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; (iii) fiscalizar a revisão das contas da sociedade; e (iv) fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais. (...) Também o regime (...) exige a autonomização do revisor oficial de contas e a existência de uma estrutura orgânica separada, encarregada de fiscalizar a independência daquele, consoante os tipos de sociedades. (...) O Decreto-Lei nº225/08 de 20 de Novembro, no seu art. 3º indica que para as entidades de interesse público que adoptem um dos modelos de administração e fiscalização definidos no CSC, o revisor, ou sociedade de revisores, não pode integrar o respectivo órgão de fiscalização. O órgão de fiscalização das entidades de interesse público deve incluir pelo menos um membro que tenha um curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente 8 e nos casos em que a modalidade de administração e fiscalização adoptada inclua um Conselho Geral e de Supervisão, este deve constituir uma Comissão para as matérias financeiras, nos termos previstos no art. 444º do CSC. O mesmo diploma criou também o Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria (CNSA), ao qual é atribuída a responsabilidade pela organização de um sistema de supervisão pública dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas portugueses, alinhado com o modelo adoptado a nível comunitário neste domínio e marcado por características de independência. Um aspecto importante do regime introduzido pela Directiva e transposto por este Decreto-Lei é a organização de um registo público, cujo conteúdo e termos da respectiva inscrição e actualização se encontram previstos na referida alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Por outro lado, o Decreto-Lei nº224/08 de 20 de Novembro introduz no Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (EOROC) as alterações que decorrem da transposição parcial para a ordem jurídica interna da Directiva n.º 2006/43/CE 22, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas. 3.O dever da independência A alteração do regime do dever de independência dos revisores oficiais de contas, à luz do disposto na Directiva n.º 2006/43/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de Maio, estabeleceu, como critérios fundamentais, que o revisor oficial de contas deve actuar livre de qualquer pressão, influência ou interesse e deve evitar factos ou circunstâncias que sejam susceptíveis de comprometer a sua independência, integridade e objectividade e, bem assim, definindo os serviços que não podem ser prestados simultaneamente com a revisão legal de contas, nos casos dos revisores oficiais de contas das entidades de interesse público. O dever de independência, integridade e objectividade dos revisores oficiais de contas é particularmente densificado neste novo regime, impondo-se o dever de recusa de qualquer trabalho quando as circunstâncias concretas sejam susceptíveis de prejudicar a observância daqueles princípios. Nos casos específicos de auto-revisão, interesse pessoal, representação, familiaridade, confiança ou intimidação, o revisor ou a sociedade só podem realizar a auditoria de contas se for possível adoptar as medidas necessárias para assegurar a respectiva independência. 3.1 O PRINCÍPIO DA INDEPENDÊNCIA No normativo nacional o Código de Ética e Deontologia Profissional dos Revisores Oficiais de Contas define os princípios fundamentais da profissão, os quais deverão em todas as circunstâncias pautar a conduta pessoal e profissional do revisor oficial de contas, tendo em consideração os restantes normativos aplicáveis, adoptando uma conduta responsável que prestigie a profissão e a si próprio. Desta forma, estabelece-se que o revisor oficial de contas deve exercer a sua actividade profissional com independência, responsabilidade, competência e urbanidade, respeitando a legalidade, o sigilo profissional, as regras sobre publicidade pessoal e profissional e os seus deveres para com os colegas, os clientes, a Ordem e outras entidades, acautelando legitimamente os seus direitos DEFINIÇÕES Conforme apresentada no Código de Ética para os Contabilistas/Revisores Profissionais da IFAC a definição de independência compreende dois tipos de independência: a independência mental e a independência na aparência. No que se refere ao princípio da independência o revisor oficial de contas deve exercer a sua actividade com absoluta independência profissional, à margem de qualquer pressão, especialmente, a resultante dos seus próprios interesses ou de influências exteriores, por forma a não se ver colocado numa posição que, objectiva ou subjectivamente, possa diminuir a liberdade e a capacidade de formular uma opinião justa e isenta. Em termos de riscos sobre a independência, é relevante a distinção entre os riscos de auto-revisão, interesse pessoal, representação, familiaridade ou confiança e intimidação. Alguns destes riscos podem sobrepor-se, e também poderão envolver actos conscientes em seu próprio auto interesse, e outros ainda podem resultar de propensões subconscientes.

4 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA RECUSA DE TRABALHOS O revisor oficial de contas deverá, nomeadamente recusar algum trabalho que, por quaisquer motivos ou circunstâncias, possa (i) diminuir a sua liberdade de julgamento ou suscitar dúvidas a terceiros sobre a sua independência profissional; (ii) rejeitar indicações de terceiros sobre o trabalho a desenvolver ou o tipo de conclusões a que deve chegar; (iii) adoptar, no seu relacionamento com os membros dos órgãos de gestão e de fiscalização, bem como com os seus colaboradores e outros com quem tem de manter relações profissionais, uma conduta que não comprometa a sua independência funcional e hierárquica; (iv) ser justo, intelectualmente honesto e imparcial no seu comportamento profissional e; (v) não receber da parte de cada cliente honorários que representem um montante superior a 15% do volume de negócios anual da sociedade de revisores ou do total de honorários anual do revisor individual, salvo se essa situação não colocar em causa a sua independência profissional ou se estiver em início de actividade. EXEMPLO: O revisor oficial de contas encontra-se em condições para recusar um trabalho sempre que: - desempenhe funções de revisão legal de contas, auditoria às contas e serviços relacionados numa entidade, e simultaneamente lhe seja solicitado também o trabalho de organizar ou executar a contabilidade ou de assumir a responsabilidade legal ou contratual desta, nessa empresa ou outra entidade; - tenha de fiscalizar, inspeccionar ou julgar contas, ao serviço de organismos com atribuições legais para o efeito, nessa empresa ou outra entidade. Considera-se que, nestas situações quer o trabalho seja realizado a título individual, quer por cônjuge, parente ou afim na linha recta ou até ao terceiro grau na linha colateral, quer ainda através de sociedade de que o revisor oficial de contas seja sócio ou na qual tenha como sócio, administrador, director ou gerente, o cônjuge, parente ou afim na linha recta ou até ao terceiro grau da linha colateral, o revisor oficial de contas está abrangido. Também o revisor oficial de contas suplente que tenha de desempenhar as suas funções deverá aplicar o princípio da independência plenamente, não se considerando hierarquicamente dependente do revisor oficial de contas efectivo que for substituir. 3.2 O DEVER DA INDEPENDÊNCIA NO NORMATIVO NACIONAL O art. 68º-A do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, refere-se especificamente ao dever de independência. Assim, na sua actividade profissional o revisor oficial de contas deve actuar livre de qualquer pressão, influência ou interesse e deve evitar factos ou circunstâncias que sejam susceptíveis de comprometer a sua independência, integridade ou objectividade. Nas situações em que a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas for afectada por ameaças, tais como auto-revisão, interesse pessoal, representação, familiaridade ou confiança ou intimidação, deve o revisor ou a sociedade adoptar as medidas necessárias para assegurar a respectiva independência, caso contrário não deve realizar a auditoria. Os sócios ou os accionistas de uma sociedade de revisores oficiais de contas, bem como os membros dos órgãos de administração e de fiscalização dessa sociedade, ou de uma sociedade afiliada, devem abster-se de ter qualquer intervenção na execução de uma auditoria, 21

5 AUDITORIA (...) o legislador comunitário admite a possibilidade de cada Estado membro qualificar do mesmo modo outras quaisquer entidades que «sejam de relevância pública significativa em razão do seu tipo de actividade, da sua dimensão ou do seu número de trabalhadores» (...) susceptível de comprometer a independência e a objectividade do revisor oficial de contas que realiza a auditoria em nome da sociedade de revisores oficiais de contas. É mesmo proibida a realização de auditoria a entidades de interesse público em caso de auto-revisão ou de interesse pessoal ENTIDADES DE INTERESSE PÚBLICO O Decreto-Lei nº225/08 de 20 de Novembro vem proceder à designação das entidades de interesse público. Com efeito, essa qualificação já decorre da Directiva para entidades cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação num mercado regulamentado, para as instituições de crédito e para as empresas de seguros. No entanto, o legislador comunitário admite a possibilidade de cada Estado membro qualificar do mesmo modo outras quaisquer entidades que «sejam de relevância pública significativa em razão do seu tipo de actividade, da sua dimensão ou do seu número de trabalhadores», tendo em conta um regime de exigência acrescida em matéria de transparência, de fiscalização, de independência e de controlo de qualidade, contemplando-se assim nessa qualificação entidades que desempenhem um papel importante na estabilidade financeira e na regularidade dos mercados, para as quais o rigor, a correcção e a fiabilidade dos documentos de prestação de contas se revela fulcral. De acordo com a 8ª Directiva estabeleceram-se aspectos relevantes com aplicação à auditoria a entidades de interesse público, nomeadamente, o facto de os revisores ou sociedade de revisores oficiais de contas deverem publicar informação sobre a sua organização interna; as entidades de interesse público deverem ter um Comité de Auditoria composto por administradores não executivos ou membros do Conselho Geral ou Conselho Fiscal 9 e pelo menos um dos membros do Comité de Auditoria dever ter experiência relevante em matéria de contabilidade e auditoria. A atribuição da qualidade de entidade de interesse público exige a aplicabilidade às entidades assim qualificadas dos modelos de administração e fiscalização previstos no Código das Sociedades Comerciais, em que o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas a quem compete emitir a certificação legal de contas não integra o respectivo órgão de fiscalização. Porém, em razão do seu tipo de actividade e atento o princípio da proporcionalidade, excepcionam-se desta exigibilidade as instituições de crédito que não estejam autorizadas a desenvolver a actividade de recepção de depósitos e as sociedades de capital de risco e de titularização de créditos, é também vedado ao revisor a prestação simultânea, a essas entidades, de auditoria e de uma série de serviços 10. Consagra-se também o dever de comunicação ao órgão de fiscalização das entidades examinadas por parte dos revisores oficiais de contas ou das sociedades de revisores oficiais de contas que realizem auditoria às contas de entidades de interesse público, incluindo a confirmação anual da independência e a comunicação anual de todos os serviços adicionais prestados à entidade examinada e, bem assim, a análise das ameaças à independência e das salvaguardas aplicadas para atenuar essas ameaças. Conforme já preconizado na ISA 260 (Clarificada) - Comunicações com os Encarregados da Governação, no que se refere à independência do auditor para o caso de entidades cotadas, o auditor deve comunicar aos encarregados da governação: a) Uma confirmação de que a equipa de trabalho, e outros colaboradores e sócios da firma, como apropriado, a própria firma e, quando aplicável, as firmas de rede cumpriram os requisitos éticos relevantes relativos a independência; b) Todos os relacionamentos e outras matérias entre a firma, firmas de rede, e a entidade que, no julgamento profissional do auditor, se possa razoavelmente pensar que afectem a independência. Os honorários totais debitados durante o período devem ser imputados a categorias que sejam apropriadas para ajudar os encarregados da governação a avaliar o efeito de serviços na independência do auditor; e c) As respectivas salvaguardas que foram aplicadas para eliminar ameaças à independência ou para as reduzir a um nível aceitável. Os requisitos de comunicação relativos à independência do auditor que se apliquem no caso de entidades cotadas podem também ser relevantes no caso de algumas outras entidades, particularmente as que possam ser de significativo interesse público porque, em consequência dos seus negócios, da sua dimensão ou do seu estatuto social, têm uma vasta gama de interessados. EXEMPLO: As entidades que não são entidades cotadas, mas em que as comunicações de independência do auditor podem ser apropriadas incluem: - Entidades do sector público; - Instituições de crédito; - Companhias de seguros; e - Fundos de benefícios de reforma. Por outro lado, podem existir situações em que as comunicações respeitantes à independência podem não ser relevantes. Por exemplo, quando todos os encarregados da governação foram informados de factos relevantes por meio das suas actividades de gestão. Tal é particularmente provável quando a entidade é gerida pelo proprietário, e o auditor ou sociedade e as sociedades pertencentes à rede têm pouco envolvimento com a entidade para além de uma auditoria anual às demonstrações financeiras O DEVER DE INDEPENDÊNCIA NO CONCEITO DE REDE O conceito de rede designa a estrutura mais vasta destinada à cooperação, a que pertence um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, e que tem como objectivo a partilha de lucros ou de custos ou a partilha em comum da propriedade, controlo ou gestão, das políticas e procedimentos 22

6 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA comuns de controlo de qualidade, da estratégia comum, da utilização de uma denominação comum ou de uma parte significativa de recursos profissionais. DADOS ESTATÍSTICOS O ROC/SROC pertence, está associado ou tem algum tipo de acordo com alguma rede internacional de auditoria No que concerne a acordos ou associações a redes internacionais, 55% dos auditores indica pertencer a uma rede internacional de auditoria. Dos 26 auditores com relações com redes internacionais, 10 indicam não existir qualquer tipo de controlo cruzado entre os membros da rede. Em três dos referidos 26 auditores, a aceitação de novos trabalhos de auditoria não é precedida de qualquer procedimento que permita identificar eventuais incompatibilidades com algum dos elementos da rede, pelo que poderão estar a realizar trabalhos de auditoria susceptíveis de comprometer a independência do Revisor, contrariando o disposto no nº 2 do art. 22º da Directiva 2006/43/CE, de 17 de Maio. Fonte: Resultados do Inquérito Organização e Meios para a prestação de serviços de auditoria de 30 de Março de 2007 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (Questionário de verificação da manutenção das condições de registo do Auditor na CMVM). Se uma firma for considerada uma firma de rede, exige-se que a firma seja independente do cliente de auditoria de demonstrações financeiras das outras firmas dentro da rede. Além disso, relativamente aos clientes de garantia de fiabilidade que não sejam clientes de auditoria de demonstrações financeiras, deve ser tomada em consideração quaisquer ameaças que a firma possa razoavelmente crer poderem ser esperadas por interesses financeiros no cliente detido por outras entidades da rede ou por relacionamentos entre o cliente e outras entidades na rede ÂMBITO DO DEVER DE INDEPENDÊNCIA O dever de independência aplica-se não só ao revisor oficial de contas mas também à sociedade de revisores de que for sócio, bem como aos demais profissionais envolvidos na auditoria. Desta forma o revisor oficial de contas deve-se assegurar de que dispõe de um sistema adequado de salvaguardas para fazer face a potenciais riscos para a sua independência. Assim, a proibição de prestação de serviços aplica-se também às sociedades de revisores oficiais de contas, aos respectivos sócios e, ainda, às pessoas colectivas que integrem a rede a que a sociedade de revisores pertença. A Comissão da UE constata que a crescente volatilidade da capitalização bolsista deu origem a riscos de responsabilidade muito mais elevados para os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas que realizam a auditoria das contas das empresas cotadas. Paralelamente, o acesso aos seguros contra estes riscos tornou-se mais limitado. A Comissão considera que esta situação pode dissuadir os auditores de entrar no mercado internacional da auditoria das empresas cotadas na Comunidade e diminuir as perspectivas de que surjam novos intervenientes neste sector. 4. Incompatibilidades e impedimentos como ameaças à independência O Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (EOROC), aprovado pelo Decreto-Lei nº 487/99, de 16 de Novembro e republicado pelo Decreto-Lei nº224/2008 de 20 de Novembro, apresenta uma série de incompatibilidades e impedimentos que o revisor deverá ter sempre presentes por forma a manter a sua independência. 4.1 TIPOS DE INCOMPATIBILIDADES Tendo por base os Estatutos da OROC, as incompatibilidades foram agrupadas em incompatibilidades em geral, específicas, absolutas e relativas. Cada vez mais, assiste-se a uma maior preocupação da evidência, por parte do revisor, de que não existem incompatibilidades quando o mesmo se encontra num determinado cargo, como seja membro do Conselho Fiscal de uma Sociedade. Verifica-se já que alguns dos Conselhos Fiscais de empresas da nossa praça 11, possuem um regulamento do Conselho Fiscal onde é já exigido aos membros do Conselho Fiscal uma declaração de independência e mesmo uma declaração da inexistência de incompatibilidades. 4.2 EXISTÊNCIA DE INCOMPATIBILIDADES Nas situações em que se verifique a existência de qualquer um dos tipos de incompatibilidades descritos acima, entre as funções previstas no Estatuto da OROC e outras que o revisor oficial de contas pretenda prosseguir, deve o mesmo cessar as funções de revisor oficial de contas, requerendo a suspensão de exercício ou o cancelamento de inscrição, consoante o caso. 4.3 IMPEDIMENTOS Os impedimentos estão estreitamente ligados com as questões de independência, pelo que desta forma os revisores oficiais de contas, incluindo os sócios de sociedade de revisores seus representantes no exercício dessas funções, que nos últimos três anos tenham exercido funções de revisão legal das contas em empresa ou outra entidade não podem nela exercer funções de membros dos seus órgãos de administração ou gerência. A inobservância desta regra implica a nulidade da eleição ou designação para o correspondente cargo e a punição com pena não inferior à de multa. Também os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores que exerçam funções em entidades de interesse público estão impedidos de contratar colaboradores dessas entidades, durante o período do mandato e até três anos após a sua cessação. Os revisores oficiais de contas e os sócios de sociedades de revisores que exerçam funções em entidades de interesse público estão impedidos de celebrar contratos de trabalho com essas sociedades ou nelas exercer funções de membros dos seus órgãos de administração, gestão, direcção ou gerência, durante o período do mandato e até três anos após a sua cessação. A inobservância desta regra implica a punição com pena não inferior à de multa. 4.4 SANÇÕES A Lei nº 36/2008 de 4 de Agosto refere o sentido e extensão da autorização legislativa quanto às regras gerais, de natureza substantiva e processual, adequadas a garantir o respeito pelas normas legais e regulamentares que disciplinam a actividade de auditoria. Desta forma, no uso da autorização legislativa conferida também por esta Lei, pode o Governo definir como contra-ordenação punível entre e a violação dos deveres de independência ou de segredo dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas relativos à preparação e emissão de certificação legal de contas entre outros. 23

7 AUDITORIA 5. A independência no controlo de qualidade No que concerne ao controlo de qualidade, a 8ª Directiva manifesta uma particular preocupação em assegurar a sua independência, seja impondo que a organização, recursos e financiamento do mesmo sejam isentos de qualquer eventual influência indevida por parte dos revisores oficiais de contas, seja sujeitando-o à supervisão pública por parte do Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria (CNSA). Assim, estabeleceu-se que os revisores oficiais de contas estão sujeitos a controlo de qualidade, o qual será exercido pela Ordem, sob a supervisão do CNSA, em conformidade com o respectivo regulamento e com as normas comunitárias aplicáveis. No caso das actividades relativas a funções de interesse público, o controlo de qualidade deve ser exercido de acordo com um plano anual, sendo ainda submetidos a controlo, por deliberação do conselho directivo, os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores que, no exercício da sua actividade profissional revelem manifesta desadequação dos meios humanos e materiais utilizados, face ao volume dos serviços prestados e/ou apresentem fortes indícios de incumprimento de normas legais ou de regulamentos ou normas de auditoria em vigor, nomeadamente, sempre que os honorários praticados pelos revisores oficiais de contas sejam significativamente inferiores aos que resultariam da aplicação dos critérios estabelecidos pelo artigo 60.º do Estatuto da OROC. No caso do controlo de qualidade relativamente a funções dos revisores que não sejam de interesse público, com exclusão do exercício da docência, este centra- -se na verificação do cumprimento da lei e dos regulamentos aprovados pela Ordem. 6. Requisitos do trabalho do revisor considerando o tema da independência Para uma análise mais precisa dos diversos aspectos a considerar no que diz respeito ao tema da independência considerámos os seguintes requisitos, de forma faseada ao longo do trabalho: Requisitos comuns no decurso do trabalho Requisitos na fase de planeamento Requisitos na fase de execução do plano Requisitos na fase de finalização do trabalho e formação da opinião Requisitos do revisor responsável pela revisão da qualidade Para que o objectivo final da revisão seja atingido, é fundamental que o revisor efectue um apropriado planeamento 12, no qual terá que ser incluída, obrigatoriamente, a avaliação da independência através de detecção de ameaças à mesma. 6.1 REQUISITOS COMUNS NO DECURSO DO TRABALHO Na Norma Internacional Sobre Controlo de Qualidade 1 (ISQC 1) Controlo de qualidade para firmas que executem auditorias e exames simplificados de informação financeira histórica, e outros trabalhos de garantia de fiabilidade e de serviços relacionados é referido que as políticas e procedimentos definidos devem exigir que: (i) os sócios responsáveis pelo trabalho prestem à firma informação relevante acerca dos trabalhos de clientes, incluindo o âmbito dos serviços, de forma a habilitar a firma a avaliar o impacto total, se o houver, sobre os requisitos de independência; (ii) o pessoal notifique prontamente a firma das circunstâncias e relacionamentos que criem uma ameaça à independência afim de que possa ser tomada acção apropriada; 24

8 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA (iii) a comunicação de informação relevante ao pessoal apropriado seja efectuada afim de que se possa rapidamente determinar se satisfazem os requisitos de independência; (iv) se possa actualizar os registos relativamente à independência; e (v) a firma possa tomar acções apropriadas com respeito a ameaças à independência identificadas. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos que lhe proporcionem segurança razoável de que seja notificada de quebras de requisitos de independência, e a habilitem a tomar acções apropriadas para resolver tais situações. Uma firma que receba informação de uma quebra de políticas e procedimentos de independência comunica prontamente informação relevante aos sócios responsáveis pelo trabalho, a outros sócios e colaboradores da firma, como se considerar apropriado e, quando aplicável, a peritos contratados e ao pessoal da firma da rede, para acção apropriada. A acção apropriada pela firma e pelo sócio responsável pelo trabalho inclui a aplicação de salvaguardas apropriadas para eliminar as ameaças à independência ou para reduzi-las a um nível aceitável, ou a retirada do trabalho. Adicionalmente, a firma deve proporcionar formação de independência ao pessoal que se exige que seja independente. No mínimo anualmente, a firma deve obter confirmação escrita de conformidade com as políticas e procedimentos sobre a independência de todo o pessoal da firma que se exige que seja independente pelo Código da IFAC e por requisitos éticos nacionais. A confirmação por escrito pode ser em papel ou em forma electrónica. Ao obter confirmação e ao tomar acção apropriada sobre a informação de não cumprimento, a firma demonstra a importância que dá à independência e torna a questão corrente e visível ao seu pessoal. DADOS ESTATÍSTICOS Confirmação de independência Numa Instituição, em que os colaboradores declararam ter conhecimento das normas relativas a sigilo profissional (art. 72º do Decreto Lei nº 487 /99, de 8 de Novembro e art. 8º do Código de Ética e Deontologia Profissional dos Revisores Oficiais de Contas). Cerca de 15% dos auditores registados afirmaram que os seus colaboradores não emitem qualquer declaração onde confirmem ter conhecimento das regras relativas a sigilo profissional, contrariando o disposto no parágrafo 23 da norma ISQC1, segundo o qual, pelo menos anualmente, o auditor deve obter dos seus colaboradores, confirmação escrita de conformidade com as políticas e procedimentos sobre a independência. Atente-se que, nos termos da alínea b) do nº 4 do art. 22º da Directiva 2006/43/CE de 17 de Maio, o auditor deverá instituir alguma prática de registo, nos documentos de trabalho, das ameaças importantes que possam comprometer a sua independência, bem como das medidas de salvaguarda aplicadas para limitar esses riscos, as quais apenas podem ser bem identificadas se o auditor tiver pleno conhecimento das mesmas. Fonte: Resultados do Inquérito Organização e Meios para a prestação de serviços de auditoria de 30 de Março de 2007 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (Questionário de verificação da manutenção das condições de registo do Auditor na CMVM). Com a transposição para a ordem jurídica interna da Directiva n.º 2006/43/CE através do Decreto-Lei nº224/08 de 20 de Novembro, passa também a impor-se a título de requisito de independência, a rotação do sócio responsável pela orientação ou execução da revisão legal de contas (desenvolvido no ponto 7.1). Estabelece-se também o dever de elaboração e divulgação de um relatório de transparência pelos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas e sujeita-se os mesmos a um controlo de qualidade mais frequente em cada três anos. 6.2 REQUISITOS NA FASE DE PLANEAMENTO Como actividades preliminares ao desenvolvimento do trabalho de auditoria, o auditor deve no início de cada trabalho desenvolver procedimentos por forma a aferir a continuidade da relação com o seu cliente e/ou trabalho em termos de risco, avaliar o cumprimento com requisitos éticos incluindo a independência e estabelecer uma compreensão dos termos do trabalho. As considerações do auditor relativamente à continuidade e requisitos éticos, incluindo a independência ocorre durante a elaboração do trabalho, tendo em conta as condições e alterações das circunstâncias e a avaliação de que se as alterações ocorridas desde a última confirmação podem ou não afectar a independência da firma. De acordo com a ISA Controlo de qualidade para auditorias de informação financeira histórica, o sócio responsável pelo trabalho deve chegar a uma conclusão sobre a conformidade com os requisitos de independência que se aplicam ao trabalho de auditoria. Ao fazêlo, o sócio responsável pelo trabalho deve: a) Obter informação relevante da firma e, quando aplicável, das firmas da rede, para avaliar circunstâncias e relacionamentos que criem ameaças à independência; b) Avaliar informação sobre quebras identificadas, e caso existam, das políticas e procedimentos de independência da firma para determinar se elas criam uma ameaça à independência do trabalho de auditoria; c) Tomar acção apropriada para eliminar tais ameaças ou reduzi-las a um nível aceitável ao aplicar salvaguardas. O sócio responsável pelo trabalho deve relatar imediatamente à firma qualquer falha para resolver a questão através de acção apropriada; e d) Documentar as conclusões sobre independência e quaisquer debates relevantes com a firma que suportem estas conclusões. O revisor/auditor pode identificar uma ameaça à independência, com referência ao trabalho de auditoria, pelo que as salvaguardas podem não ser suficientes para a eliminar ou reduzir a um nível aceitável. Nesse caso, o revisor efectua consultas dentro da firma para tomar acção apropriada, que pode incluir eliminar a actividade ou interesse que cria a ameaça ou retirar-se do trabalho de auditoria. Tal discussão e conclusões devem ser documentadas. O revisor deve sentir-se satisfeito com a documentação de consultas sobre independência, e com o registo do racional, para as conclusões atingidas deixando disso evidência no planeamento global da auditoria, bem como na documentação das conclusões e/ou de quaisquer matérias críticas, de forma tempestiva. Quando o revisor/auditor trabalha em equipa, deve proporcionarlhe formação, por forma a que os elementos da equipa possam, eles próprios, avaliar o cumprimento das regras de independência de acordo com a política definida e quaisquer requisitos éticos adicionais que se apliquem ao cliente em referência, devendo este documentar se se encontra, ou não satisfeito com a avaliação efectuada. Adicionalmente, com vista à avaliação da independência no processo de aceitação ou continuação do cliente e também durante a fase de planeamento, os elementos da equipa de auditoria deverão: (i) auxiliar, no momento da aceitação/continuidade da relação com o cliente e também antes do início do trabalho de auditoria a avaliar ameaças à independência e a identificar as respectivas salvaguardas, bem como a avaliar o cumprimento com a política de independência. 25

9 AUDITORIA O responsável do trabalho de campo deverá preparar o sumário das considerações de independência; (ii) nos casos de uma revisão/auditoria com multi-localizações e deverão ser emitidas instruções relativas à independência para outros escritórios, sociedades ou equipas, conforme apropriado; e (iii) dever-se-á verificar as questões de rotação do pessoal e constituir novas equipas caso se verifique essa ameaça. 6.3 REQUISITOS NA FASE DE EXECUÇÃO DO PLANO Durante o trabalho de revisão/auditoria, o revisor/auditor deverá estar atento a qualquer alteração nas circunstâncias relacionadas com independência, com o objectivo de cumprir com os requisitos de independência, nomeadamente: formar uma conclusão em novas matérias que possam criar ameaças à independência, actualizar o sumário de considerações sobre independência e discutir o assunto com os encarregados de governação; manter-se alerta durante o trabalho de auditoria para ajudar a identificar alterações nas circunstâncias que possam criar ameaças à independência e comunicar as matérias identificadas ao revisor de uma forma tempestiva; e confirmar que os trabalhos de auditoria e serviços relacionados foram previamente aprovados pelo comité de auditoria ou órgão de governação equivalente, quando tal é requerido pelo regulador ou por requisitos do cliente. O revisor/auditor responsável pela auditoria a um grupo de empresas deverá considerar todos os pedidos recebidos para a prestação de serviços fora do âmbito da auditoria, de modo a apurar o impacto no seu trabalho e a estabelecer a resposta atempada aos requisitos de independência aplicáveis nas circunstâncias. Em resumo, o revisor/auditor deverá munir-se de meios que o mantenham informado e actualizado sobre eventuais alterações na estrutura do grupo dos seus clientes. 6.4 REQUISITOS NA FASE DE FINALIZAÇÃO DO TRABALHO E FORMAÇÃO DA OPINIÃO Com vista ao cumprimento dos requisitos de independência na fase de finalização do trabalho, o responsável do trabalho de campo deverá: verificar se os serviços de auditoria e fora do âmbito de auditoria foram pré-aprovados pelo comité de auditoria ou órgão equivalente de gestão, quando requerido pelo regulador ou requisitos do cliente; actualizar o sumário de considerações de independência em novas matérias que possam criar ameaças à independência e obter aprovação pelo revisor; e manter o revisor/auditor do trabalho informado sobre questões de independência assim que sejam detectadas. Todos estes pontos devem ser documentados. O revisor deve apreciar e actuar no sentido de assegurar que se sente satisfeito com a documentação de consulta sobre independência e, com o registo do racional, para as conclusões atingidas deixando disso evidência no fecho do trabalho, bem como na documentação das conclusões e/ou de quaisquer matérias críticas REQUISITOS DO REVISOR RESPONSÁVEL PELA REVISÃO DA QUALIDADE Nos clientes em que se decida a necessidade da existência de um revisor responsável pela revisão da qualidade, deve-se ter em consideração o ISQC 1, o qual requer que a objectividade do revisor responsável pela revisão da qualidade seja mantida. Assim este revisor não poderá ser escolhido pelo responsável do trabalho e não participará de qualquer outra forma no trabalho nem em trabalhos de outras empresas do grupo. Mesmo que exista em alguma situação um contacto com o cliente, o revisor responsável pela revisão da qualidade deverá manter a sua capacidade para permanecer independente do trabalho e efectuar as suas avaliações com objectividade. Este deve rever a documentação relativa às considerações de independência do cliente em causa e concluir sobre as situações que se afigurarem importantes por forma a sentirse satisfeito com as conclusões atingidas e com as salvaguardas implementadas para reduzir eventuais ameaças a um nível aceitável. As considerações de independência do revisor responsável pela revisão da qualidade devem ser obtidas suficientemente cedo no processo por forma a permitir que matérias significativas, relacionadas com questões de independência, possam ser tratadas de forma apropriada e atempada. A independência não é apenas uma consideração de um momento, requer apreciação contínua pelo responsável do trabalho e da equipa ao longo do trabalho. O revisor responsável pela revisão da qualidade pode considerar útil o seu entendimento sobre o processo levado a cabo pela equipa de trabalho para identificar ameaças à independência e tomar acções correctivas ou as salvaguardas adequadas de uma forma atempada. Deverá ainda, discutir com o responsável do trabalho em momentos chave durante o processo de auditoria, (i.e. pelo menos no planeamento e na finalização do trabalho e mais frequentemente se este assim o considerar necessário) e sempre que novas matérias surjam após a consideração inicial de independência. A finalidade destas discussões é obter a satisfação das conclusões retiradas nas questões de independência, à luz de novas ameaças identificadas. (...) A independência não é apenas uma consideração de um momento, requer apreciação contínua pelo responsável do trabalho e da equipa ao longo do trabalho. (...) 7. Discussão de questões de independência com diferentes tratamentos As Directivas emitidas pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho e as recomendações emitidas pela Comissão, conduziram a reflexos positivos no tratamento dos aspectos relacionados com a independência do revisor/auditor em consequência do esforço que tem vindo a ser efectuado na UE com vista à harmonização de práticas e melhoria da qualidade dos trabalhos de auditoria. Assim, com este enquadramento apresenta-se de seguida alguns dos aspectos mais relevantes da garantia da independência dos revisores, considerando soluções discutidas internacionalmente, como a rotação do auditor; a constituição de uma comissão de auditoria nas entidades de interesse público (responsável pela selecção, remuneração e destituição do auditor); e a regulação das relações entre o auditor e a sociedade auditada, em especial no que respeita à prestação de serviços fora do âmbito da auditoria. 26

10 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA 7.1 A ROTAÇÃO DOS AUDITORES Com o Sarbanes-Oxly Act em 2002 nos EUA pretendeu-se responder aos riscos de ameaça à independência dos auditores: por familiaridade no caso da rotação do auditor, e por auto-revisão na situação da prestação em simultâneo de outros serviços aos clientes de auditoria. A opção tomada foi a de estabelecer a rotação obrigatória do Sócio Responsável pela auditoria de 5 em 5 anos, de acordo com o constante no Relatório Blue Ribbon 13, e a de prescrever uma lista de serviços, cuja prestação simultânea a clientes de auditoria cotados é proibida. Já na União Europeia (UE), a Recomendação da Comissão Europeia sobre a independência dos auditores apontava a rotação dos sócios responsáveis num prazo de sete anos, obrigação esta que viria a manter-se no n.º 2 do artigo 42.º da Directiva relativa à revisão legal de contas, contrariando assim a proposta da Comissão Europeia, que apresentava como alternativa a rotação do sócio responsável pela auditoria de cinco em cinco anos ou a rotação da sociedade de auditoria de sete em sete anos, tendo ainda beneficiado da observação da experiência americana o que deu origem à Directiva nº 2006/43/CE de Maio de Nestas circunstâncias, em Portugal, a rotação dos auditores deverá ser efectuada, para as entidades de interesse público, pelo sócio responsável pela orientação ou execução directa da revisão legal de contas, após sete anos a contar da sua designação, no entanto poderá ser novamente designado passados dois anos 15. A questão da rotação do auditor está particularmente ligada a uma ameaça à independência denominada familiaridade. Esta ameaça resulta do relacionamento e da confiança estabelecida entre o auditor e as pessoas chave da entidade auditada e poder-se-á traduzir na aceitação de explicações da entidade, por parte do auditor, sem proceder às devidas corroborações da mesma, diminuindo o seu espírito crítico de forma a evitar o confronto com a entidade e pessoas com as quais já mantém um certo relacionamento. A rotação de pessoal é normalmente cumprida de uma forma automática através de promoções ou da rotação do pessoal; no entanto, relativamente ao responsável máximo do trabalho, estes são menos susceptíveis de alterações, a menos que exista uma política da firma 16 a requerer a sua rotação. Adicionalmente é possível reduzir, até certo ponto 17, a cumplicidade que naturalmente se desenvolve em relações contínuas e introduzir um certo efeito dissuasor através do controlo do trabalho de cada sócio responsável pelo sócio que o sucede. Podese no entanto continuar a enfrentar questões como a rotina na revisão das contas, a antecipação de resultados e a auto-revisão. Assim, aparentemente a solução mais completa passa pela obrigação de rotação das sociedades de auditoria, na medida em que, neste caso, se assiste apenas à mera rotação do sócio responsável da sociedade de auditoria podendo o novo sócio não denunciar irregularidades cometidas pelo seu colega, colocando assim em risco a reputação do seu cliente, da sociedade de auditoria e o seu próprio interesse na mesma. A título ilustrativo apresenta-se de seguida os resultados do inquérito efectuado pela CMVM relativamente à rotação de sócios: DADOS ESTATÍSTICOS: Rotação de sócios das SROC nos dossiers que estes acompanham Apenas 30% dos auditores têm uma política de rotação de sócios nos dossiers. Releve-se que o nº 2 do art. 42º da Directiva 2006/43/CE, de 17 de Maio, refere expressamente que os sócios responsáveis pelas funções de revisão legal de contas de entidades de interesse público, deverão ser sujeitos a rotação no prazo máximo de sete anos, a contar da data da designação, devendo os Estados-Membros exigir a substituição do sócio responsável pela função de revisão que trabalhe com a entidade examinada. Fonte: Resultados do Inquérito Organização e Meios para a prestação de serviços de auditoria de 30 de Março de 2007 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (Questionário de verificação da manutenção das condições de registo do Auditor na CMVM). 27

11 AUDITORIA AS PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS PELOS AUDITORES A prestação de serviços de auditoria em simultâneo com outros serviços é vista como sendo potencialmente geradora de conflitos de interesse, uma vez que poderá estar associada ao risco de autorevisão. O auditor não deverá participar em qualquer processo de decisão do seu cliente e não poderá auditar as suas contas caso tenha qualquer relação financeira, empresarial, de trabalho ou de qualquer outro tipo com o mesmo que possa comprometer a sua independência, nomeadamente se lhe presta serviços adicionais. É difícil aferir se esta solução consegue garantir de forma suficientemente eficaz a independência dos auditores, nomeadamente quando comparada com soluções mais rígidas como a de proibição directa de prestação de determinados serviços fora do âmbito da auditoria simultaneamente com os serviços de auditoria, tal como consta do Sarbanes Oxley Act. O EOROC regula a relação entre os auditores e os seus clientes, considerando que os revisores oficiais de contas: (i) não podem ser beneficiários de vantagens particulares ou deter quaisquer valores mobiliários emitidos pelas entidades a quem prestem serviços de auditoria ou por outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos do art. 21.º CVM; (ii) não podem exercer funções de administração noutras sociedades; (iii) não podem exercer função de revisor oficial de contas em sociedades em que tenham participação no capital social ou cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau na linha colateral nela exercendo funções de administração; (iv) não podem prestar serviços que ponham em causa a sua independência profissional; (v) não podem exercer função de revisor oficial de contas numa sociedade em que tenham exercido funções de membro do órgão de administração nos últimos 3 anos. Relativamente a conflitos de interesses, interessa relevar o Regulamento da CMVM n.º 6/2000, art. 11º que preconiza que os auditores registados na CMVM 18 não podem ser beneficiários de vantagens particulares ou deter, directamente ou por interposta pessoa, quaisquer valores mobiliários emitidos pelas entidades a quem prestem os serviços previstos no art. 8.º do CVM ou por outras entidades que com elas se encontrarem em relação de domínio ou de grupo nos termos do art. 21.º do mesmo código. Outro aspecto abordado tanto pela Directiva relativa à revisão legal das contas individuais e consolidadas como pelo Sarbanes Oxley Act é a existência do chamado período de cooling-off 19, o qual apresenta diferenças no que respeita à extensão do período, às pessoas afectadas e, ao conteúdo da proibição. O Sarbanes Oxley Act apresenta um período de cooling-off mais restritivo (um ano), considerando que as sociedades de auditoria não poderão efectuar uma revisão legal de contas de um cliente se algum dos seus altos funcionários tiver colaborado com a sociedade de auditoria e tenha participado, a qualquer título, na auditoria desse cliente no ano anterior. Por outro lado, na UE «o revisor oficial de contas ou o sócio principal que realiza a revisão legal das contas em nome de uma sociedade de revisores oficiais de contas não pode assumir posições de gestão fundamentais na entidade examinada durante um período mínimo de dois anos após a cessação das suas funções enquanto revisor oficial de contas ou de sócio principal responsável pelo trabalho de revisão ou auditoria», no entanto, a sua abrangência da limitação é mais vasta que nos EUA, uma vez que proíbe directamente o auditor (ou o sócio responsável da sociedade de auditoria) de aceitar qualquer cargo de gestão importante durante o período estabelecido, e não veda apenas à sociedade de auditoria a realização da revisão legal de contas do cliente durante esse período. Este tipo de divergências acaba por ser relevante se considerarmos os riscos inerentes à assumpção de um cargo de gestão pelo antigo auditor. EXEMPLOS DE AMEAÇAS À INDEPENDÊNCIA EM PERÍODOS DE COOLING-OFF : 1. O auditor pode ser persuadido pela promessa de um cargo de gestão para colaborar em práticas fraudulentas do seu cliente. 2. Um auditor que assuma um importante cargo de gestão no seu cliente estará numa posição privilegiada para pressionar a sua antiga sociedade para colaborar em futuras práticas fraudulentas. Tendo em conta os exemplos apresentados, considera-se que a solução europeia é mais objectiva, uma vez que sendo o sócio responsável da sociedade de auditoria, quem dirige a revisão legal de contas da sociedade, é aquele que tem de ser persuadido a não colaborar com práticas fraudulentas dos seus clientes em troca de um cargo de gestão. Por outro lado, apenas um ex-sócio de uma sociedade de auditoria tem capacidade para pressionar a sua antiga sociedade para colaborar em futuras fraudes do cliente. 7.3 A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS FORA DO ÂMBITO DE AUDITORIA No que diz respeito à prestação em simultâneo de outros serviços aos clientes de auditoria, o EOROC estabelece no art. 68º-A os princípios básicos sobre independência, estando previsto um mecanismo de salvaguardas e descritos os serviços que não podem ser prestados em simultâneo com os serviços de auditoria a entidades de interesse público. Uma das principais causas das fraudes nos Estados Unidos foi o aumento exponencial dos incentivos dos auditores para colaborar com os seus clientes ao longo dos anos 90. Até à entrada em vigor do Sarbanes Oxley Act, assistiu-se a uma tendência crescente para as sociedades pagarem muito mais por serviços de consultoria do que por serviços de auditoria 20. Verificou-se, assim, um incentivo para os auditores quererem agradar aos seus clientes, o que afectava não apenas as sociedades de auditoria, mas também o sócio responsável pela auditoria, porque a remuneração deste era indexada ao valor dos serviços de consultoria que conseguisse vender ao seu cliente de auditoria, e os restantes sócios o pressionavam para vender esses serviços. Adicionalmente permitiu aos clientes exercer pressão sobre os seus auditores, ameaçando dispensar os seus serviços de consultoria, verificando-se a dificuldade prática de destituição do auditor, na medida em que a legislação norte americana impõe a divulgação das razões que levaram a essa destituição, sujeitando assim a sociedade auditada à supervisão das autoridades e à exposição pública. Às questões identificadas relativas à vontade de agradar ao cliente e à pressão inerente 21 ; acrescenta-se o risco de auto-revisão, o qual até já era considerado nos Estados Unidos e na Europa anteriormente. A situação de prestação simultânea de serviços de auditoria e fora do âmbito de auditoria também se verifica em Portugal, onde, de acordo com um estudo da CMVM, cerca de 50% das receitas das sociedades de auditoria provêm da prestação de serviços fora do âmbito da auditoria 22. A Consulta Pública da CMVM n.º 02/2009 referente ao Projecto de Regulamento da CMVM - Governo das Sociedades Cotadas e Projecto de Alteração ao Código do Governo das Sociedades (Recomendações) que deixou de estar activa a 30 de Setembro de 2009 refere que as empresas não devem contratar o auditor para prestar outros serviços para além dos de auditoria», o que originou uma discussão significativa entre os revisores. Mais uma vez se verifica a existência de divergências entre os EUA e a UE, adoptando os EUA mecanismos mais restritivos, uma vez que efectuou a proibição expressa de prestação simultânea de serviços de auditoria e de determinados serviços fora do âmbito da auditoria.

12 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA Por outro lado, na UE (baseado na Directiva relativa à revisão legal de contas), a proibição de prestação de serviços fora do âmbito da auditoria diz respeito apenas àqueles que coloquem em causa a independência do auditor, cabendo a este determinar quando é que a prestação desses serviços coloca em risco a sua independência. A Recomendação sobre Independência dos Auditores da Comissão define como princípio geral explícito que o auditor ao efectuar uma revisão legal de contas, tem não só de ser, mas também de parecer ser independente 23. É ainda indicado que sempre que o auditor preste serviços fora do âmbito da auditoria a um cliente, deve tomar as medidas necessárias para garantir não só (i) que os colaboradores que prestam serviços ao cliente não participam em qualquer processo de decisão do cliente, mas também (ii) a redução de quaisquer riscos de dependência para um nível aceitável. A Recomendação inclui ainda uma lista das situações de risco que devem ser proibidas se não forem verificadas determinadas condições de salvaguarda da independência 24, revelando-se pois uma posição de proibição (flexível). Mais uma vez a opção escolhida pela UE parece ser a mais adequada pois, por um lado, inverte o ónus da prova, impondo ao auditor a prova da sua independência, consubstanciando assim um incentivo à criação de mecanismos adequados à manutenção da sua independência. Por outro lado, permite uma prestação de serviços mais eficiente, pois permite ao auditor usar o conhecimento e informação recolhida na prestação de serviços fora do âmbito de auditoria, sempre que isso não afecte a sua independência (ou aparência de independência), sendo no entanto uma posição cautelosa na medida em que é baseada num sistema de princípios gerais (e não numa proibição expressa) e parece ser mais adequada face à fragilidade da independência do auditor causada pela prestação de serviços fora do âmbito da auditoria apesar de não reforçar a confiança dos investidores na profissão em tão larga medida como o Sarbanes Oxley Act. 7.4 A PROBLEMÁTICA DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DAS SOCIEDADES DE AUDITORES E DOS SEUS SÓCIOS A independência do auditor deve também ser garantida como independência económica de um cliente na sua totalidade, ou seja, a percentagem de facturação desse cliente em relação à totalidade da facturação da empresa de auditoria não deverá ser significativa. Também a venda cruzada de serviços de auditoria e de serviços fora do âmbito de auditoria pelos auditores conduz a que as sociedades serviços ou produtos para além dos serviços de auditoria, revisão ou certificação. Em termos de UE o problema ainda não se encontra resolvido. Apesar de tanto a Recomendação da Comissão Europeia sobre a independência dos auditores como a Directiva conterem disposições segundo as quais os honorários têm de ser adequados, não influenciados pela prestação de serviços adicionais ou baseados na verificação de condições, não contém qualquer referência à remuneração dos sócios das sociedades de auditores. A Recomendação da Comissão sobre Independência dos auditores define como regra geral que «a principal forma de um revisor oficial de contas demonstrar ao público que uma revisão legal de contas foi efectuada de acordo com os princípios 25, consiste em agir, e mostrar que age, com independência». Apesar de tudo continuam a subsistir algumas dúvidas, como sejam: (i) se o auditor é mais independente economicamente, pelo facto de, ter apenas um cliente e uma auditoria ou ter vários clientes, várias auditorias e vários serviços; (ii) se a independência fica mais salvaguardada se o prejuízo, que a sociedade de auditores viesse a sofrer se perdesse o cliente, fosse menor no cômputo geral; e (iii) a forma como se concretiza a independência económica em relação ao cliente, se tendo mais clientes e mais serviços ou concentração na dependência em clientes e serviços. 7.5 A IMPORTÂNCIA E A CONSTITUIÇÃO DAS COMISSÕES DE AUDITORIA A comissão de auditoria tem sido um dos temas mais discutidos tanto nos Estados Unidos como na Europa, no âmbito da independência dos auditores. A comissão de auditoria, tal como implementada nos Estados Unidos, tem origem no Conselho de Administração das sociedades cotadas sendo formada por administradores independentes, e é responsável não só pela organização dos sistemas de auditoria interna e pela fixação das políticas de informação financeira da sociedade, mas também pela selecção, contratação, comunicação e destituição dos auditores externos. Na UE a Comissão Europeia acompanhou esta problemática e talvez por essa razão, as suas propostas divergem das soluções norte-americanas em diversos aspectos, nomeadamente, as diferenças mais significativas referem-se (i) aos poderes desta comissão de auditoria, (ii) à determinação das sociedades sobre as (...) A independência do auditor deve também ser garantida como independência económica de um cliente na sua totalidade, ou seja, a percentagem de facturação desse cliente em relação à totalidade da facturação da empresa de auditoria não deverá ser significativa. (...) de auditoria reduzam os preços da revisão legal de contas para garantir a preferência dos seus clientes, compensando essa redução com a venda a esses mesmos clientes de serviços fora do âmbito da auditoria altamente rentáveis. Por outro lado, de acordo com estudos realizados a remuneração dos sócios das sociedades de auditoria é frequentemente determinada pelo volume de serviços fora do âmbito de auditoria vendidos aos seus clientes de auditoria. Adicionalmente, a SEC optou por abordar directamente esta questão e considera que um auditor não é independente do cliente de auditoria se, em qualquer momento durante a prestação de serviços, qualquer sócio receber compensação determinada pela venda de quais incide e (iii) aos critérios de independência e competência técnica dos seus membros. Assim, ao contrário do que sucede no regime norte-americano, centrado nas sociedades cotadas, as propostas europeias têm tomado por base as entidades de interesse público. Esta diferença é perfeitamente compreensível atendendo ao facto de na Europa Continental ser muito menor o recurso à bolsa para financiar a actividade das empresas. Ficam assim salvaguardados os interesses das demais sociedades para as quais a criação de um mecanismo deste género seria excessivamente complexo e oneroso. 29

13 AUDITORIA contas não abordou esta questão, não fazendo qualquer referência à remuneração, nem sequer às condições da nomeação dos auditores. Mesmo que os poderes de supervisão e garantia da independência dos auditores incluam a determinação da remuneração, teria sido preferível que a Directiva resolvesse logo esta questão (tal como o Sarbanes Oxley Act resolveu nos Estados Unidos) atribuindo esse poder à comissão de auditoria 31. Em Portugal e em mais alguns Estados Membros, acaba por ser o órgão de administração, não só a determinar os honorários dos auditores, mas a desenvolver todos os contactos negociais com os mesmos. Este sistema permite que a administração da sociedade (objecto da fiscalização) pressione os auditores a serem mais complacentes, através da negociação dos honorários e outras condições contratuais. Esta questão assume uma relevância acrescida perante a prestação simultânea de serviços de auditoria e fora do âmbito da auditoria. 7.7 A INDEPENDÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE AUDITORIA O Sarbanes Oxley Act requer que todos os membros da comissão de auditoria sejam independentes, seguindo a auto-regulação das próprias bolsas nos EUA. Por seu lado, na UE, apenas a maioria dos membros da comissão de auditoria são independentes, sendo defendido que esta opção seria mais adequada às estruturas europeias de administração de sociedades comerciais, nomeadamente à participação nas mesmas de representantes de accionistas dominantes e de trabalhadores (nos sistemas de codeterminação). Também a Directiva relativa à revisão legal de contas, inclui uma solução ainda menos exigente, uma vez que, nos termos do art. 41.º n.º 1, apenas um dos membros da comissão de auditoria deve ser independente 32, enquanto que os restantes membros, podem apenas ser administradores não executivos. 7.6 AS FUNÇÕES DA COMISSÃO DE AUDITORIA: NOMEAÇÃO, REMUNERAÇÃO E SUPERVISÃO DOS AUDITORES Em termos de funções da comissão de auditoria, o Sarbanes Oxley Act estabelece que as comissões de auditoria são directamente responsáveis pela nomeação, remuneração e supervisão dos serviços prestados por qualquer sociedade de auditoria contratada pelo emitente para preparar e emitir o relatório de auditoria ou serviços conexos, e cada sociedade de auditoria deverá responder directamente perante a comissão de auditoria. Ao nível europeu, a Directiva relativa à revisão legal de contas seguiu essas indicações, no entanto a nomeação do auditor é da competência da assembleia geral de accionistas, sob proposta da comissão de auditoria (a quem caberia assim a selecção prévia do auditor), seguindo o estabelecido actualmente na maioria dos Estados-Membros, incluindo Portugal 26. Na maioria dos casos, os auditores nomeados pela assembleia geral são aqueles que são recomendados pela administração 27, o que não contribui para salvaguardar a independência dos revisores 28. Assim, é positiva a introdução de um órgão independente que intermedeie as relações entre a sociedade e o auditor, assumindo responsabilidades próprias 29 e dispersando o risco inerente a qualquer tipo de pressões 30. Relativamente à remuneração dos auditores, o Relatório Winter II referia que deveria caber à comissão de auditoria a determinação das condições da nomeação dos auditores, nomeadamente, a remuneração. No entanto, a Directiva relativa à revisão legal de Em termos práticos, considerando a influência dos accionistas dominantes nos sistemas da Europa Continental, qualquer definição de independência dos membros da comissão de auditoria tem de assegurar um espaço de liberdade destes face àquele tipo de accionistas. 7.8 A COMPETÊNCIA TÉCNICA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE AUDITORIA A questão dos requisitos de competência técnica dos membros da comissão de auditoria constituem outro ponto de divergência entre as soluções norte-americana e europeia. Assim, o Sarbanes Oxley Act requer 33 (de acordo com o esquema comply or explain 34 ) que todos os membros da comissão de auditoria tenham algumas noções de contabilidade e que, pelo menos um deles, seja um perito contabilista 35. Por seu lado, na UE a Directiva inclui uma solução ainda menos exigente, não requerendo sequer que os membros da comissão de auditoria tenham os tais conhecimentos básicos de contabilidade, nem que um deles seja um perito em contabilidade; requer apenas que um dos membros da comissão tenha competência nos domínios da contabilidade e/ou da revisão ou auditoria (cf. n.º 1 do artigo 41.º) 36. Efectivamente tornar-se-ia complicado a comissão tomar posição sobre questões controversas sem ouvir um perito em contabilidade. Também a solução comply or explain (como a adoptada nos EUA) introduz a flexibilidade necessária para legitimar o não cumprimento pelas sociedades que não estão em condições de cumprir, desde que justifiquem devidamente essa opção. Assim, caberá ao mercado ajuizar sobre opções da sociedade. 30

14 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA 8. Conclusão Para o mercado de capitais europeu ser atractivo para todos os emitentes e investidores e assegurar um elevado nível de protecção dos investidores, beneficiando do reconhecimento à escala mundial, a UE promoveu e exigiu a utilização de normas de elevada qualidade, reconhecidas a nível internacional, no que diz respeito ao funcionamento do seu mercado de capitais, com um esforço de harmonização de elevado nível dos requisitos da revisão legal de contas, por via, seja da exigência de aplicação das normas internacionais de contabilidade, seja, no que se refere aos auditores, da actualização dos requisitos em matéria de formação, seja do reforço dos deveres de ordem deontológica - independência, isenção, confidencialidade, prevenção de conflitos de interesse e outros - seja ainda da criação de estruturas independentes de controlo de qualidade e de supervisão pública. O revisor/auditor poderá optar por adoptar políticas de independência e ética baseadas nas emitidas pelo IFAC 37 e complementar com regras nacionais ou outras mais exigentes, nomeadamente as emitidas pela SEC 38, previstas no Sarbanes Oxley Act e na recomendação da Comissão Europeia de 16 de Maio de 2002 sobre a independência dos auditores. A divulgação do sistema de controlo de independência e de ética deverá ser assegurada através de normas escritas, periodicamente actualizadas e disponibilizadas via intranet a todas as pessoas da firma, sendo efectuadas periodicamente acções de formação sobre matérias de independência e ética, com frequência obrigatória. A independência dos auditores deve pois, ser entendida como a ausência de interesse pessoal, auto-revisão, representação, familiaridade ou confiança, intimidação, ou qualquer outra circunstância que reduza a objectividade do auditor no cumprimento das suas funções. Nos países de estrutura accionista concentrada (como Portugal), a questão da independência dos auditores colocase não só face à administração, mas também face aos accionistas dominantes das sociedades auditadas. A independência dos auditores constitui, ainda, a garantia mínima da adequada fiscalização das sociedades comerciais, sendo essa fiscalização essencial à manutenção do equilíbrio do sistema e à protecção dos interesses dos investidores, credores e trabalhadores, bem como, do interesse público em geral. No que concerne à importância da comissão de auditoria, as propostas da Comissão Europeia reflectidas na Directiva relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas divergem das soluções norte americanas em diversos aspectos. As diferenças mais significativas referem-se (i) aos poderes desta comissão, (ii) à (...) A independência dos auditores deve pois, ser entendida como a ausência de interesse pessoal, autorevisão, representação, familiaridade ou confiança, intimidação, ou qualquer outra circunstância que reduza a objectividade do auditor no cumprimento das suas funções. (...) determinação das sociedades sobre as quais incide a obrigação da sua criação e (iii) aos critérios de independência e competência técnica dos seus membros. Relativamente à fixação da remuneração dos auditores, também esta decisão deveria caber à comissão de auditoria, na medida em que a sua fixação pela administração abre a porta a possíveis pressões ao auditor. Quanto à possibilidade de fixação pela assembleia geral, constata-se que na generalidade dos casos esta se limita a aceitar as propostas da administração, pelo que se impõe outra solução. No tema das relações entre o auditor e o seu cliente, a questão da prestação simultânea de serviços de auditoria e fora do âmbito de auditoria assumiu especial relevância por ter sido apontada como uma das principais causas das fraudes nos Estados Unidos, à medida que as principais sociedades de auditoria se aperceberam do quanto podiam beneficiar com a venda cruzada dos seus serviços de consultoria aos seus clientes de auditoria. Esta situação criou um incentivo para os auditores quererem agradar aos seus clientes de auditoria a quem pretendiam vender outros serviços e deu aos clientes de auditoria um instrumento de pressão sobre os seus auditores através da ameaça de dispensa dos seus serviços de consultoria. A estes problemas, soma-se o risco de auto-revisão e o conflito de interesses inerente à remuneração variável das sociedades de auditores e dos seus sócios. Este tipo de soluções remuneratórias com base na regra geral da Recomendação da Comissão sobre Independência dos auditores, segundo a qual os auditores têm de ser e parecer ser independentes deveriam ser revistas. Assim, não poderá ser considerada independente aquela sociedade de auditoria cujo sócio responsável pela auditoria seja remunerado de acordo com os serviços extra auditoria que venda ao seu cliente de auditoria. Por fim, atendendo aos elevados custos associados à rotação das sociedades de auditoria e ao facto de não se poder comprovar os benefícios associados a esta medida, é mais equilibrado impor apenas a rotação do sócio da sociedade de auditoria responsável pela revisão das contas. É ainda possível enfrentar problemas como a rotina na revisão das contas, a antecipação de resultados e a auto-revisão. Relativamente ao trabalho a desenvolver pelo revisor/auditor por forma a identificar o objectivo da independência, este baseia-se em três aspectos chave: (i) identificar as ameaças à independência do auditor e analisar a sua significância; (ii) avaliar a efectividade das potenciais salvaguardas, incluindo restrições; e (iii) determinar o nível aceitável de risco de independência o risco de independência a partir do qual o auditor se encontra comprometido. Utilizando estes três aspectos chave o revisor/auditor encontra-se em posição para analisar o custo/benefício dos regulamentos e a considerar os pontos de vista dos investidores e outros utilizadores. A independência é definida como mais do que apenas o cumprimento das regras de independência. A apreciação das questões relacionadas com a sua independência obriga o auditor a efectuar uma avaliação pessoal da sua objectividade, para determinar se as pressões e outros factores comprometem a capacidade de tomar decisões de auditoria de forma imparcial. Enquanto esta avaliação introspectiva é crítica, a definição chama também a uma avaliação de como as actividades e relacionamentos com o cliente de auditoria irão ser apresentados perante os terceiros; o auditor deverá considerar o racional baseado em expectativas dos investidores e outros utilizadores bem informados. 31

15 AUDITORIA BIBLIOGRAFIA - Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro - Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro republicado pelo Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro - EOROC - Decreto-Lei n.º 225/2008, de 20 de Novembro - IOSCO OROC, Manual dos Revisores Oficiais de Contas, versão n.º 37 - International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) Sarbanes-Oxley Act, Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, - Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978,. JO L 222, de , lex. europa.eu / LexUriServ /LexUriServ. do? uri = CONSLEG : 1978L0660 : :PT:PDF - Oitava Directiva 84/253/CEE do Conselho, de 10 de Abril de 1984, Directiva 84/253/CEE do Conselho JO L 157, , p europa. eu / LexUriServ / site / pt / oj / 2006 / l_15 7/ l_ pt pdf - COM (2004) 177 final, de 16 de Março de Comunicação da Comissão Europeia de 21 de Maio de 2003, com as suas propostas para a estratégia de auditoria na União Europeia para o próximo triénio - Recomendação da Comissão, de 5 de Junho de 2008, relativa à limitação da responsabilidade civil dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas [notificada com o número C(2008) 2274 Jornal Oficial L 162 de ] - http: // europa.eu / legislation_summaries / internal_market / businesses / company_law/l26001_pt.htm - COMISSÃO EUROPEIA Comunicação: Aplicação de um enquadramento para os serviços financeiros: Plano de Acção, COM (1999) 323, de , disponível - CONSELHO EUROPEU Conclusões da Presidência do Conselho Europeu de Estocolmo, 23 e 24 de Março de r1.%20ann-r1.en1.html - COMISSÃO EUROPEIA Livro Verde sobre o Papel, Estatuto e Responsabilidade do ROC na UE http: // europa.eu / legislation _ summaries / internal_market / businesses / company_law/l26035_pt.htm - JO L 91, , p JO C 143, de , p lex/lex/lexuriserv/lexuriserv.do?uri=celex:31998y0508(01):pt:html - JO L 191, , p lex / pri / pt / oj / dat / 2002 / l_191/l_ pt pdf - JO 236, , p ( / lex / LexUriServ /site / pt / com / 2003 / com2003 _ 0286pt01.pdf) - Recomendação sobre a independência dos auditores ( 4_enron_en.pdf). - OCDE Principles of Corporate Governance (http: // oecd.org / dataoecd / 47 / 50 / pdf). - Regulamento da CMVM n.º 6/2000 sobre auditores, - Regulamento da CMVM n.º 11/2003, sobre o Governo das Sociedades Cotadas. - Resultados do Inquérito Organização e Meios para a prestação de serviços de auditoria de 30 de Março de 2007 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (Questionário de verificação da manutenção das condições de registo do Auditor na CMVM) COFFEE It s About the Gatekeepers. - ARRUÑADA e PAZ-ARES Mandatory Rotation - PAULO CÂMARA A Actividade de Auditoria - COUNCIL OF THE FEE Auditing, Independence and Objectivity, 25 de Junho de Principles of Auditor Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring an Auditor s Independence - A Statement of the Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions - October Por exemplo, sociedades cotadas na bolsa, instituições de crédito obrigadas à revisão legal das contas, empresas de seguros e resseguros, empresas de investimento, etc. (ver art.2º do DL nº 225/2008 de 20 de Novembro). 2 Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro e republicado pelo Decreto- Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro. 3 Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, art. 54º, nº 3, alínea g), do Tratado e relativa às contas anuais de certas formas de sociedades. JO L 222, de , p ; Ver arts. 48.º a 51º. 4 Não obstante o art. 51.º n.º 2 desta Directiva prever um regime de isenção que foi transposto em Portugal para o art. 262.º n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais. 5 A fiscalização de sociedades tem sido abordada a nível europeu no âmbito da harmonização do Direito Europeu das sociedades, sendo um objectivo há muito proclamado sido renovado no Plano de Acção para os Serviços Financeiros, em 1999, e nas conclusões do Conselho Europeu de Estocolmo, realizado em 23 e 24 de Março de Ver Comissão Europeia Comunicação: Aplicação de um enquadramento para os serviços financeiros:plano de Acção, COM (1999) 323, de Estes temas vieram a ser abordados apenas na proposta de Quinta Directiva do Conselho, sobre a estrutura das sociedades abertas e os poderes e obrigações dos seus órgãos. Com o abandono desta proposta, em 1991, subsistiram as diferenças substanciais de regime entre os diversos Estados-Membros, situação que, na perspectiva da Comissão Europeia, não era compatível com as necessidades de um mercado único europeu. 7 Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e Revisor Oficial de Contas ou Conselho de Administração Executivo, Conselho Geral e de Supervisão e Revisor Oficial de Contas. 8 Conforme nº5 do art. 414º do CSC: considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade; ou ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. 9 Sem inclusão do Revisor Oficial de Contas 10 Serviços proibidos: a) Elaboração de registos contabilísticos e demonstrações financeiras; b) Concepção e implementação de sistemas de tecnologia de informação no domínio contabilístico, salvo se essa sociedade assumir a responsabilidade pelo sistema global de controlo interno ou se o serviço for prestado de acordo com as especificações por ela definidas; c) Elaboração de estudos actuariais destinados a registar as suas responsabilidades; d) Serviços de avaliação de activos ou de responsabilidades financeiras que representem montantes materialmente relevantes no contexto das demonstrações financeiras e em que a avaliação envolva um elevado grau de subjectividade; e) Representação no âmbito da resolução de litígios; f) Selecção e recrutamento de quadros superiores. 11 Nomeadamente em entidades de interesse público. 12 Conforme preconizado pela DRA 300, um apropriado planeamento contribui para que seja prestada devida atenção a áreas importantes da revisão, que potenciais problemas sejam identificados, que o trabalho seja completado de forma expedita, a devida atribuição de tarefas aos membros da equipa de revisão e a verificação do seu trabalho. 13 NEW YORK STOCK EXCHANGE - Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees)(1999), p Vide art. 42º, nº2 da Directiva 15 Vide art. 54º do EOROC 16 Profissional executor único, uma parceria, sociedade ou outra entidade de contabilistas profissionais e/ou sociedade de revisores de acordo com a ISQC A cumplicidade verificada entre os clientes e os seus auditores não está patente apenas ao nível do sócio responsável pela auditoria e dos altos funcionários da entidade auditada. No entanto, é a este nível que se torna mais problemática essa cumplicidade. 18 Bem como os revisores oficiais de contas contratados e, no caso de sociedades, os respectivos sócios. 19 Período durante o qual o auditor não pode aceitar um cargo de gestão numa sociedade que tenha sido sua cliente. 20 Vide COFFEE It s About the Gatekeepers. De acordo com este autor, as grandes sociedades norte-americanas normalmente pagavam aos seus auditores três vezes mais por serviços de consultoria do que por serviços de auditoria. 21 Estes riscos foram identificados pela Comissão Europeia como riscos de interesse pessoal e intimidação, na Recomendação sobre independência dos auditores. 22 Vide PAULO CÂMARA A Actividade de Auditoria, p. 97. Segundo o estudo referido 32

16 Isabel Barrote / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA por este autor em 2003, os serviços de consultoria representavam então 49,75% no cômputo global de serviços cobrados a empresas cotadas. 23 Esta Recomendação da Comissão foi já acolhida em Portugal pela CMVM, nomeadamente através do Regulamento n.º 7/2001, sobre o governo das sociedades cotadas. De acordo com este diploma, deve constar do relatório sobre o governo da sociedade: (i) a descrição dos serviços for a do âmbito da auditoria prestados pelo auditor; (ii) a remuneração paga por esses serviços; (iii) a percentagem correspondente no computo global da remuneração do auditor; e (iv) descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor que foram implementados. A este regime acresce um outro de aplicação mais vasta, estabelecido pelo EOROC. De acordo como este diploma, os revisores oficiais de contas não podem prestar serviços que ponham em causa a sua independência profissional (Cf. art. 78.º n.º 1 alínea d). 24 A lista das situações de risco que devem ser proibidas inclui: (1) a preparação de registos contabilísticos e demonstrações financeiras; (2) a preparação e implementação de serviços tecnológicos de informação financeira; (3) os serviços de avaliação; (4) a participação em auditorias internas do cliente; (5) a actuação por conta do cliente na resolução de litígios; e (6) o recrutamento de pessoal para altos cargos de gestão. 25 Princípios de objectividade, integridade e independência. 26 Em Portugal, esta solução que já resultava dos arts. 262.º, n.º 4; 415.º, n.º 1; e 446.º n.º 1, todos do CSC, antes da reforma de Por sua iniciativa ou por influência dos accionistas dominantes. 28 Recomendação da Comissão 2002/590/CEE, de 16 de Maio de 2002, sobre a independência dos revisores oficiais de contas na UE: Um conjunto de princípios fundamentais, Secção Incluindo a responsabilidade civil dos seus membros pelo incumprimento culposo das suas obrigações, nos termos do art. 81.º do CSC. 30 Num sistema como o proposto torna-se mais difícil pressionar o auditor, na medida em que essa pressão afectará também aos membros da comissão de auditoria, responsáveis perante a sociedade, sócios e terceiros pelo cumprimento das suas obrigações. O risco de pressão deixa então de estar concentrado no auditor, passando a estar disperso por todos os envolvidos no processo de produção e divulgação de informação financeira da sociedade. 31 Na Directiva foram ainda incluídas duas outras normas sobre a remuneração dos auditores: (1) Nos termos do art. 25.º, os Estados-Membros deverão assegurar a existência de regras adequadas que prevejam que os honorários relativos às revisões legais das contas: (a) não sejam influenciados ou determinados pela prestação de serviços adicionais à entidade objecto de auditoria; (b) não se possam basear em qualquer forma de condicionalidade. (2) Por outro lado, com vista a proporcionar uma maior transparência à relação entre o auditor ou a sociedade de auditoria e a entidade objecto de auditoria, o art. 49.º altera as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE de modo a requererem a divulgação dos honorários de auditoria e dos honorários pagos relativamente a serviços não relacionados com auditoria, nos anexos das contas individuais e das contas consolidadas. 32 Devendo também ter competência nos domínios da contabilidade e/ou auditoria. 33 Nos termos da Secção 407 do Sarbanes Oxley Act, a SEC tem de adoptar normas que requeiram a divulgação trimestral e anual de informação sobre se pelo menos um dos membros da comissão de auditoria é um perito contabilista e, caso não seja, porquê. 34 Este esquema traduz-se na exigência de que as sociedades que não possam cumprir os requisitos impostos por lei justifiquem às autoridades de supervisão porque é que não o podem fazer, sendo essa informação disponibilizada aos investidores. Esta solução implica um juízo do mercado sobre as opções dessas sociedades. Caso os investidores achem que a justificação não é suficiente, a sua opinião acabará por se reflectir no preço dos valores mobiliários emitidos por essas sociedades. 35 A SEC foi também incumbida da definição do termo perito contabilista, considerando se uma pessoa tem a necessária competência através de formação e experiência como auditor, director financeiro, controller, ou chefe de contabilidade de um emitente ou de uma posição envolvendo o desenvolvimento ou funções similares. 36 Note-se que, nas suas origens, no sistema inglês, o auditor não tinha de possuir formação contabilística. Assumia-se apenas como um fiduciário dos accionistas, encarregado de fiscalizar a administração da sociedade, podendo para tanto recorrer aos serviços de peritos contabilistas (ou outros) por conta da sociedade. Hoje é comummente aceite que o auditor tem de ser um perito contabilista, mas as considerações iniciais poderiam valer então para os membros do órgão interno de fiscalização (art. 13.º Decreto-Lei n.º , de 15 de Novembro de 1969, sobre o poder dos membros do conselho fiscal de se fazerem assistir por técnicos ou outros auxiliares). 37 International Federation of Accountants 38 U. S. Securities and Exchange Commission 33

17 34 UTILIZAÇÃO E PERCEPÇÃO DOS PROCEDIMENTOS ANALÍTICOS PELOS AUDITORES 1

18 Carlos Miguel Dias Barros REVISOR OFICIAL DE CONTAS Introdução O auditor, no processo de identificação e avaliação dos riscos de distorção material, executa procedimentos de auditoria, os designados procedimentos de avaliação de risco. Entre estes deve necessariamente aplicar procedimentos analíticos, de acordo com a Norma Internacional de Auditoria ISA ( 6). Também a ISA indica que o auditor deve conceber e executar procedimentos analíticos próximos do final da auditoria que ajudem o auditor na formação de uma conclusão global ( 7). No que respeita ao emprego dos procedimentos analíticos como procedimentos substantivos, a IFAC não obriga à sua utilização, ao contrário do que acontece nas fases de planeamento e conclusões de auditoria. As Normas Técnicas de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) fazem igualmente referência aos procedimentos analíticos ao indicar que o revisor/auditor deve obter prova de revisão/auditoria apropriada e suficiente, através de inspecções, observações, indagações, confirmações, cálculos e procedimentos analíticos ( 19). O interesse por parte dos profissionais de auditoria nos procedimentos analíticos tem crescido significativamente desde os anos 70 (Hirst e Koonce, 1996). Smith, Psaros e Holmes (1999) explicam tal incremento pelas seguintes razões: crescente utilização dos computadores, quer pelos auditores, quer pelos seus clientes; maior ênfase na eficiência da auditoria; percepção e experiência da utilidade dos procedimentos analíticos em todas as fases de auditoria. Por procedimentos analíticos a IFAC entende avaliações de informação financeira por meio de análises de relacionamentos plausíveis entre dados tanto de informação financeira como de informação não financeira. Os procedimentos analíticos também abrangem a investigação que for necessária de flutuações ou relacionamentos identificados que sejam inconsistentes com outra informação relevante ou que difiram de valores esperados por uma quantia significativa (ISA 520, 4) 4. O Public Oversight Board (POB) (2000: 2.110) sintetiza a definição de procedimentos analíticos referindo que envolvem comparações de valores registados para o desenvolvimento de expectativas pelo auditor. A execução de procedimentos analíticos eficazes implica níveis de julgamento elevados necessitando, por isso, os auditores, de muito treino e experiência (Knechel, 2000: 271). Resumidamente, este autor apresenta o processo de execução dos procedimentos analíticos da seguinte forma 5 : O auditor começa por seleccionar uma medida de interesse que poderá ser o risco, uma conta ou um atributo de um processo; Seguidamente gera expectativas sobre esse item e compara-as com os resultados actuais; Se as expectativas e os resultados actuais são significativamente diferentes, o auditor deve tentar obter explicações para essas variações não usuais; Caso as explicações não satisfaçam o auditor, este poderá concluir pela existência de riscos associados com o item examinado, o que poderá afectar o decurso do processo de auditoria planeado. Diversos estudos têm investigado a utilização prática dos procedimentos analíticos pelos auditores: Ameen e Strawser (1994) nos EUA, Smith, Psaros e Holmes (1999) na Austrália, Mahathevan (1997) em Singapura, entre outros. No entanto, há data de realização do questionário que suporta o presente estudo desconhecia-se a existência de qualquer trabalho nesta área no nosso país e, pelas diferenças económicas e culturais existentes, não é tolerável a generalização dos resultados obtidos nesses estudos a Portugal. O objectivo do presente trabalho consiste em fornecer evidência sobre a utilização prática dos procedimentos analíticos pelos Revisores Oficiais de Contas, nomeadamente no que se refere aos tipos de procedimentos analíticos utilizados, às fases do processo de auditoria em que são empregues, às finalidades com que são aplicados, aos factores que mais influenciam a sua utilização e às expectativas futuras da sua utilização. Começa-se por efectuar a revisão da literatura relevante sobre o tema. Seguidamente apresenta-se a metodologia de investigação empregue e os resultados. Finalmente são apresentadas as conclusões da investigação. 1. Revisão da literatura Nos anos 80 foram diversas as investigações por questionário levadas a cabo no âmbito da utilização dos procedimentos analíticos pelos auditores no contexto americano (e.g., Biggs e Wild, 1984; Tabor e Willis, 1985; Biggs, Mock e Watkins, 1989, citados por Biggs, Mock e Simnett, 1999). Nos anos 90 também na Austrália surgiram vários estudos por questionário sobre o mesmo assunto (Trotman, 1990; Booth e Simnett, 1991 citados por Smith, Psaros e Holmes, 1999). Posteriormente, Ameen e Strawser (1994) desenvolveram um trabalho baseado num questionário respondido por 414 auditores americanos sobre a utilização dos procedimentos analíticos. Os autores solicitaram aos respondentes que tivessem como referência nas suas respostas um seu qualquer cliente pertencente a um determinado sector da actividade económica devidamente identificado. Os principais resultados obtidos corroboram as anteriores investigações no que respeita à predominante utilização, pelos auditores, de procedimentos analíticos simples em detrimento dos complexos. Por outro lado, confirmaram a ampla utilização dos procedimentos analíticos pelos auditores em todas as três fases da auditoria: planeamento, execução e revisão final, em conformidade com o estipulado na SAS 56 (AU 329, AICPA). A este argumento, os respondentes acrescentaram como justificação para a utilização dos procedimentos analíticos a generalização da utilização dos microcomputadores e a crescente pressão dos honorários. Em Singapura, Mahathevan (1997) levou a cabo uma investigação por questionário junto de 100 auditores visando conhecer a utilização e percepção dos procedimentos analíticos no exercício da sua actividade. Os resultados indicaram que a utilização predominante dos procedimentos analíticos acontece na fase de revisão final da auditoria. Os procedimentos simples são mais utilizados do que os complexos. Finalmente, o propósito predominante na sua utilização prende-se com identificação das áreas de potencial risco. 35

19 AUDITORIA Smith, Psaros e Holmes (1999) realizaram um estudo junto de uma amostra de 53 auditores australianos sobre a utilização dos procedimentos analíticos e a percepção da sua utilidade no processo de auditoria. Os resultados apontam no sentido de uma significativa utilização dos procedimentos analíticos simples pelos auditores. A sua simplicidade e a relação custo/eficácia explicam, em grande medida, a sua ampla utilização. Adicionalmente, a maioria dos auditores indicou acreditar que os procedimentos analíticos são eficazes na detecção de erros. A percepção da utilidade dos procedimentos analíticos estende-se às três áreas: planeamento, execução e revisão final, embora a maioria dos auditores entenda que são mais úteis na última fase. 2. Metodologia A população da qual se retirou uma amostra para o presente trabalho é constituída pelos ROC constantes da lista oficial publicada à data de 1 de Janeiro de Dos 899 ROC inscritos na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas 6, 62 encontravam-se com a respectiva inscrição suspensa voluntariamente, pelo que, o universo passou a 837 ROC activos nessa data. Os dados necessários para testar as questões de investigação foram recolhidos por meio de um questionário enviado a 200 ROC, em Setembro de 2004, seleccionados com base na experiência recolhida em anteriores questionários, de forma a garantir uma boa taxa de resposta. O questionário foi enviado por correio, acompanhado de uma carta de apresentação e de envelope RSF para facilitar a devolução do mesmo. Quatro questionários vieram devolvidos por alteração de endereços, pelo que o número efectivo de questionários remetidos totalizou 196. O número de questionários recebidos ascendeu a 81. Destes, 4 não se apresentavam completos, pelo que não foram considerados. Desta forma, o número de questionários recebidos e considerados válidos foi de 77, o que corresponde a uma taxa efectiva de resposta de 39%. O questionário utilizado comporta duas questões relacionadas com as características dos sujeitos: a experiência e a forma de exercício da profissão (individualmente ou em sociedade). Os ROC participantes responderam a questões relacionadas com quatro aspectos dos procedimentos analíticos (tipos, fases, finalidades e eficácia), sendo ainda colocada uma questão referente à percepção da evolução futura da utilização dos procedimentos analíticos. A primeira questão relaciona-se com a frequência com que os ROC utilizam alguns dos tipos de procedimentos analíticos constantes da ISA e referenciados por anteriores investigações (e.g., Ameen e Strawser, 1994; Biggs, Mock e Simnett, 1999; Smith, Psaros e Holmes, 1999), tendo-se, para o efeito, utilizado uma escala de cinco categorias (nunca, pouco, às vezes, muitas vezes, sempre), a saber: comparações da informação financeira da entidade com a do período anterior (ISA 520, A1) comparações da informação financeira com os resultados antecipados da entidade, tais como orçamentos ou previsões (ISA 520, A1); comparações da informação financeira da entidade com a informação similar do sector ou com a informação de outras entidades de dimensão comparável dentro do mesmo sector (ISA 520, A1); análise de rácios (ISA 520, A2); análise da informação financeira da entidade através de análise estatística de regressão (ISA 520, A5); análise da informação financeira da entidade através de análise estatística de tendências como, por exemplo, sucessões cronológicas de dados (ISA 520, A5); Um segundo aspecto questionado relaciona-se com as fases de auditoria em que os ROC mais utilizam os procedimentos analíticos. As ISA preconizam a sua utilidade nas três fases do processo de auditoria: auxiliar o auditor na fase de planeamento (ISA 315, 6); como procedimentos substantivos (ISA 520, 1); como uma revisão global das demonstrações financeiras na fase final de revisão de auditoria (ISA 520, 1). Arens et al (2008) 8 associam a cada uma destas três fases finalidades diferentes, combinando-as na matriz que se apresenta: TABELA I: FINALIDADES DOS PROCEDIMENTOS ANALÍTICOS, POR FASES PLANEAMENTO EXECUÇÃO REVISÃO FINAL COMPREENSÃO DO SECTOR E DO NEGÓCIO DA ENTIDADE AUDITADA Objectivo Primário AVALIAÇÃO DO PRINCÍPIO DA CONTINUIDADE Objectivo Secundário Objectivo Secundário SINALIZAÇÃO DE POSSÍVEIS ERROS Objectivo Primário Objectivo Secundário Objectivo Primário REDUÇÃO DOS TESTES DE DETALHE Objectivo Secundário Objectivo Primário Fonte: Arens e Loebbecke (2000) 36

20 Carlos Miguel Dias Barros / REVISOR OFICIAL DE CONTAS AUDITORIA De forma a conhecer a óptica dos ROC sobre as finalidades mais relevantes dos procedimentos analíticos, suscitou-se outra questão, numa escala de cinco categorias (nunca, pouco, às vezes, muitas vezes, sempre), sobre a frequência da utilização dos procedimentos analíticos nas quatro finalidades referidas na Tabela I. Os procedimentos analíticos têm sido apontados como um instrumento de auditoria de elevada eficácia na sinalização de erros (Biggs, Mock e Simnet, 1999). Neste sentido, foi questionado aos participantes qual a sua percepção, numa escala de cinco categorias (nenhuma, pouca, alguma, considerável, absoluta), sobre a eficácia dos procedimentos analíticos na sinalização de erros. Os participantes foram ainda interrogados sobre as suas expectativas de evolução dos procedimentos analíticos para os próximos cinco anos, sendo as respostas dadas numa escala de Likert de cinco categorias (diminuir significativamente, diminuir, continuar sem alterações, aumentar, aumentar significativamente). 3. Resultados As características dos respondentes recolhidas no questionário reportam-se ao nível de experiência e à forma de exercício da profissão. Dos 77 ROC que responderam validamente ao questionário, 4 tinham menos de cinco anos de experiência (5%), 14 entre cinco e dez anos (18%) e 59 mais de dez (77%). A experiência dos auditores toma particular importância no que toca aos procedimentos analíticos, pelo facto de envolverem fortemente o julgamento profissional (e.g., Koonce et al., 1993; Ballou e Heitger, 2003; Biggs et al., 1995). Biggs, Mock e Simnett (1999) citam diversos autores (e.g., Ismail e Trotman, 1995 e Bedard e Biggs, 1991) que corroboram a maior eficiência dos auditores experientes na execução dos procedimentos analíticos em relação aos menos experientes. Neste sentido, é bastante satisfatório o nível de experiência dos ROC que constituem a amostra utilizada no presente trabalho. No que respeita à forma de exercício da actividade de Revisor Oficial de Contas, 22 exerciam individualmente (29%) e 55 em sociedade (71%). O Tabela II resume a frequência de utilização pelos ROC dos seis diferentes tipos de procedimentos analíticos utilizados. Os resultados são consistentes com as anteriores investigações efectuadas em países diversos (e.g., Ameen e Strawser, 1994), na medida em que expressam de forma clara a preferência dos auditores pela utilização dos designados procedimentos analíticos simples, em detrimento dos complexos. Assim, as comparações da informação financeira do exercício com a do exercício anterior constitui o tipo de procedimento analítico mais utilizado pelos ROC respondentes, tendo a esmagadora maioria respondido que sempre fazem uso deste procedimento. Também a análise de rácios é muito utilizada pelos auditores. Estes mencionaram utilizar muitas vezes este tipo de procedimentos analíticos. Menos utilizados, mas ainda assim empregues frequentemente (às vezes) estão os procedimentos referidos como comparações da informação financeira com os resultados antecipados da entidade, tais como orçamentos ou previsões e comparações da informação financeira da entidade com a informação similar do sector ou com a informação de outras entidades de dimensão comparável dentro do mesmo sector. Estes quatro tipos de procedimentos analíticos obtiveram, em média, uma frequência positiva numa escala ordinal de cinco categorias. Todos eles são classificados pela literatura como procedimentos analíticos simples, pelo facto de a sua utilização não requerer conhecimentos profundos de análise estatística. Pelo contrário, os outros dois procedimentos analíticos questionados são classificados como complexos, precisamente por exigirem conhecimentos de estatística mais profundos. Congruentemente com as anteriores investigações, também os resultados obtidos no presente trabalho vão no sentido de evidenciar a pouca utilização destes procedimentos por parte dos auditores. Assim, tanto a análise da informação financeira da entidade através de análise estatística de regressão, como a análise da informação financeira da entidade através de análise estatística de tendências como, por exemplo, sucessões cronológicas de dados obtiveram respostas abaixo da média; concretamente, na escala ordinal de cinco categorias utilizada, colheram respostas correspondentes à categoria de pouco utilizados. 37