Assembleia Geral de Debenturistas da Suzano Papel e Celulose S.A. ( AGD )

Transcrição

1 Assembleia Geral de Debenturistas da Suzano Papel e Celulose S.A. ( AGD ) No dia 28 de dezembro de 2011 a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGD, conforme edital de convocação. O voto proferido pela Western Asset foi contrário a todas as deliberações propostas. Resultado da AGD: (i) por maioria dos presentes, obedecendo-se o quorum previsto na Escritura, foi aprovada a concessão de renúncia ( waiver ) à Companhia, em caso de eventual descumprimento do limite de alavancagem de que trata a Cláusula i.2 da Escritura, expresso na razão entre Dívida Líquida consolidada e EBITDA consolidado igual ou inferior a 4,0; (ii) por maioria dos presentes, obedecendo-se o quorum previsto na Escritura, foi aprovado o estabelecimento de que o referido waiver abrangerá os primeiro e segundo trimestres de 2012; e (iii) por maiorida dos presentes foi aprovado o prêmio a ser pago aos Debenturistas em razão das deliberações acima, que será de 1,90% sobre o valor atual corrigido pelo IGPM, data-base de , o qual deverá ser realizado em até 5 dias úteis. Fundos representados pela Western Asset na AGD BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO / WESTERN ASSET INFLATION RENDA FIXA FI / WESTERN ASSET PENSION RF FI CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET PREV CREDIT FI RF CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET PREV INVEST RF CRÉDITO PRIVADO FI /

2 Assembleia Geral de Debenturistas da TAM S.A. ( AGD ) No dia 22 de dezembro de 2011 a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGD, conforme edital de convocação publicado no Diário Oficial Empresarial de 7 de dezembro de Por deliberação da maioria presente, representando 90,21% das debêntures em circulação e em razão da aprovação da proposta da Emissora de autorizar o Agente Fiduciário a não decretar o vencimento antecipado, na hipótese da TAM S.A. não cumprir o disposto na Cláusula 5ª, alínea 5.1.1, item (xiii), da Escritura, após o fechamento do exercício social de 2011, com respeito à obrigação de manter, a partir do início do período de amortização e até o final da liquidação de todas as obrigações decorrentes da Escritura, índice de cobertura da dívida não inferior a 130% (cento e trinta por cento), a TAM S.A. pagará aos detentores das debêntures em circulação, o montante de 0,9% (zero vírgula nove por cento) do Valor Nominal Unitário corrigido até a data do pagamento, a ser pago no dia 28 de dezembro de Fundos representados pela Western Asset na AGD BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / BALTIMORE IV FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO / IBIRAPUERA FI RENDA FIXA / LEGG MASON MULTI RETURN FI MULTIMERCADO / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / NIDO FI RENDA FIXA / WESTERN ASSET DI MAX REFERENCIADO FI / WESTERN ASSET DURATION II RENDA FIXA FI / WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET PREV CREDIT FI RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET TRADICIONAL M RENDA FIXA FI /

3 Assembleia Geral de Debenturistas ( AGD ) da Telemar Participações S.A. No dia 02 de dezembro de 2011, às 14 horas, a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), representou os fundos de investimento listados abaixo na AGD da Telemar Participações S.A. Foi aprovada por unanimidade dos presentes a proposta de substituição da garantia das Debêntures atualmente representada pelo penhor de ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. por ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A., com a consequente alteração da Cláusula 6.9 da Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor. Fundos representados pela Western Asset na AGD BALTIMORE FI MULTIMERCADO FI CRÉDITO PRIVADO / BALTIMORE IV FI RF CRÉDITO PRIVADO / BENEFIT FDO INVESTIMENTO RENDA FIXA / CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO / CITI PREVIDENCIA C25 FI MULTIMERCADO / CITIPREVIDENCIA CORPORATE C25 FI MULTIMERCADO / CITIPREVIDENCIA CORPORATE FI REFERENCIADO DI / CITIPREVIDENCIA FI REFERENCIADO DI / IBIRAPUERA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA / ICATU SEG APOSENTADORIA RF FI / ICATU SEG NW FIX FI REFERENCIADO. DI / ICATU SEG NW MULTI I FI MULTIMERCADO / LUCERNE FI MULTIMERCADO / METLIFE PGBL FI RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO FI CRÉDITO PRIVADO / WA CREDIT SPECIAL RENDA FIXA FI CRÉDITO PRIVADO / WA DI MAX REFERENCIADO FI / WA DI REFERENCIADO FI / WA PENSION RF FI CRÉDITO PRIVADO / WA PREV CREDIT FI RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO / WA TRADICIONAL M RENDA FIXA FI /

4 Assembleia Geral de Cotistas ( AGC ) do BV Financeira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios III ( FIDC ) No dia 22 de novembro de 2011 a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGC, conforme convocação por carta datada de 04 de outubro de Foi aprovada, por maioria de votos dos cotistas presentes, a alteração do item i da definição dos Critérios de Elegibilidade, constante do item 1.1 do Regulamento do FIDC, desde que este evento não implique em redução da classificação de risco atualmente atribuída pela Moody s às cotas seniores. Sendo assim, o item i da definição de Critérios de Elegibilidade passará a vigorar com a seguinte redação: (i) caso tenham vencimento com data posterior ao prazo de duração do Fundo, a soma não exceda à 65% (sessenta e cinco por cento) de cotas subordinadas em circulação, considerando-se, para esse cálculo, o valor presente dos Direitos Creditórios;. Foi aprovada, ainda, pela unanimidade dos cotistas presentes (a) que o administrador do FIDC solicite à CVM a dispensa do cumprimento do limite mínimo de 50% de seu patrimônio líquido representado por direitos creditórios, estabelecido no art. 40 da Instrução CVM 356, por considerar que o FIDC já está em fase de acumulação de recursos para o resgate das cotas seniores; (b) a alteração dos itens 10.1 e 11.1 do Regulamento do FIDC, a qual passará a vigorar a partir do início da vigência das alterações do Regulamento do FIDC e da emissão do relatório da Moody s; e (c) a consolidação do regulamento do FIDC. Fundos representados pela Western Asset na AGC AQUILA 3 FI MULTIMERCADO / ARIES FI MULTIMERCADO / ATLANTA FI MULTIMERCADO / BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / BALTIMORE IV FI RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO / BAVIERA FI MULTIMERCADO / BENEFIT FI RENDA FIXA / COMSHELL WESTERN ASSET FI RENDA FIXA / FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO / FRFVWA FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO / GOAL FI RENDA FIXA / IBIRAPUERA FI RENDA FIXA / LEGG MASON MULTI RETURN FI MULTIMERCADO / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / NIDO FI RENDA FIXA / PELICANO FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO / TALER HIGH YIELD CRÉDITO PRIVADO RENDA FIXA FI / WA CREDIT SPECIAL RF FI CRÉDITO PRIVADO / WA PENSION RENDA FIXA FI CRÉDITO PRIVADO / WA PREV STRUCTURED CREDIT FICFI MULT. CRÉD. PRIVADO /

5 Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Monsanto ( AGE ) No dia 03 de novembro de 2011, às 9 horas, a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGE convocada de acordo com edital de convocação publicado no Jornal Valor Econômico nos dias 07, 08 e 09 de outubro/2011. O voto proferido pela Western Asset foi favorável: (a) à manutenção da redação original do item 17.3 do Regulamento. Desta forma a convocação de Assembleias Gerais de Quotistas deverá ser feita por meio de anúncio publicado no periódico utilizado pelo Fundo e por meio de enviado a cada cotista; e (b) à convocação de nova Assembleia para deliberar sobre proposta discutida nesta Assembleia acerca do prazo de antecedência da constituição da reserva de caixa. Ao final: 1) Os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas deliberaram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovar: (i) a emissão pelo Fundo e distribuição pública nos termos da ICVM 476 de até Quotas Seniores da 3ª Série, todas com valor unitário de R$1.000,00 na data de emissão, perfazendo o montante total de até R$ ,00; (ii) que as Quotas Seniores da 3ª Série terão a sua data de emissão, a sua data de resgate e o seu rendimento alvo definidos por meio de procedimento de bookbuilding, a ser realizado no âmbito da Oferta Restrita; e (iii) a autorização para que a Administradora tome todas as medidas necessárias à efetivação da Oferta Restrita das Quotas Seniores da 3ª Série, incluindo, mas não se limitando a, emissão do suplemento das Quotas Seniores da 3ª Série, contendo todos os termos e condições das Quotas Seniores da 3ª Série, e respectiva realização do seu registro no cartório de títulos e documentos competente; 2) Os Quotistas titulares de Quotas Seniores deliberaram, por maioria dos presentes, não realizar a amortização extraordinária das Quotas Seniores da 1ª Série. Desta forma, as referidas Quotas Seniores da 1ª Série deverão seguir o cronograma de amortização inicialmente previsto; 3) Os Quotistas titulares de Quotas Seniores deliberaram, por unanimidade, manter a redação original do item 17.3 do Regulamento. Desta forma a convocação de Assembleias Gerais de Quotistas deverá ser feita por meio de anúncio publicado no periódico utilizado pelo Fundo e por meio de enviado a cada cotista; 4) Os Quotistas titulares de Quotas Seniores deliberaram, por unanimidade, convocar nova Assembleia para deliberar sobre proposta discutida nesta Assembleia acerca do prazo de antecedência da constituição da reserva de caixa; 5) Em relação ao item 5 da Ordem do Dia, a Administradora, bem como a Monsanto, prestaram os esclarecimentos relativos à Monsanto, ao seu setor de atuação, ao desempenho da carteira e a outras informações necessárias ao bom entendimento do programa de securitização. Foi frisado pela Administradora que, na data da presente Assembleia, todos os parâmetros de enquadramento do Fundo estão plenamente atendidos. 5

6 Fundos representados pela Western Asset na AGE AQUILA 3 FI MULTIMERCADO / ARIES FI MULTIMERCADO / ATLANTA FI MULTIMERCADO / BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRED PRIVADO / BENEFIT FDO INVESTIMENTO RENDA FIXA / FIVESTARS PREV FUNDO INVEST MULTIMERCADO / FRFVWA FIM PREVIDENCIARIO / IBIRAPUERA FUNDO DE INVESTIMENTO RF / LEGG MASON MULTI RETURN FI MULTIMERC / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CRED PRIVAD / NIDO FI RENDA FIXA / TALER HIGH YIELD DE CRED PRIVADO RF FI / WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RF FI CP / WESTERN ASSET PENSION RF FI CRED PRIVADO / WESTERN ASSET PREV STRUCTURED CREDIT FICFIM CP /

7 Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros PINE Crédito Privado ( AGE ) No dia 19 de outubro de 2011, às 10 horas, a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGE, conforme carta de convocação datada de 28 de setembro de O voto proferido pela Western Asset foi favorável: (a) à alteração do Período de Investimento constante do item 76 do Anexo I do Regulamento do FIDC, o qual passará de 180 dias para 240 dias contados da primeira Data de Emissão de Quotas Seniores e (b) ao aumento do spread, que passará de Taxa DI + 2% a.a. para Taxa DI + 2,25% a.a. Ao final, os acionistas presentes à AGE, os quais representavam a totalidade dos cotistas seniores e subordinados, aprovaram as matérias acima mencionadas. Fundos representados pela Western Asset na AGE AQUILA 3 FI MULTIMERCADO / BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRED PRIVADO / BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO / BAVIERA FI MULTIMERCADO / BENEFIT FI RENDA FIXA / COMSHELL WESTERN ASSET FI RF / FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO / FRFVWA FI MULTIMERC PREV / GOAL FI RENDA FIXA / IBIRAPUERA FI RENDA FIXA / IBIZA FI MULTIMERCADO / LEGG MASON CREDIT PREMIUM FI RF CRED PR / LEGG MASON MULTI RETURN FI MULTIMERC / LUCERNE FI MULTIMERCADO / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CRED PRIVAD / NIDO FI RENDA FIXA / PELICANO FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO / TALER HIGH YIELD DE CRED PRIVADO RF FI / WA PREV STRUCTURED CREDIT FICFIM CP / WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RF FI CP / WESTERN ASSET DURATION II RF FI / WESTERN ASSET PENSION RF FI CRED PRIVADO / WESTERN ASSET TRADICIONAL M RF FI /

8 Assembleia Geral de Debenturistas da Brasil Telecom S.A. ( AGD ) No dia 17 de outubro de 2011, às 15 horas, a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGD convocada conforme edital de publicado em 30 de setembro de 2011 no jornal Valor Econômico. O voto proferido pela Western Asset foi favorável à aprovação da alteração das condições da garantia fidejussória prestada de acordo com as cláusulas 2.6 e da escritura particular da 5ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, de forma a excluir a cláusula 2.6 da escritura, e, por consequência, a figura de interveniente garantidora das demais cláusulas e partes aplicáveis. Ao final, os debenturistas presentes à AGD aprovaram as matérias acima mencionadas por unanimidade. Fundos Representados pela Western Asset na AGD BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRED PRIVADO / BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO / CITI PREVIDENCIA C25 FI MULTIMERCADO / CITIPREVIDENCIA CORPORATE C25 FI MULTIMERCADO / CITIPREVIDENCIA CORPORATE FI REF DI / CITIPREVIDENCIA FI REFERENCIADO DI / IBIRAPUERA FI RENDA FIXA / ICATU SEG NW FIX FI REFERENCIADO DI / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CRED PRIVAD / WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RF FI CRED PRIVADO / WESTERN ASSET DI MAX REFERENCIADO FI / WESTERN ASSET PENSION RF FI CRED PRIVADO / WESTERN ASSET PREV CREDIT FI RF CREDITO PRIVADO /

9 Assembleia Geral de Debenturistas da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. ( AGD ) No dia 08 de agosto de 2011, às 13 horas, em 2ª Convocação, a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGD, conforme edital de convocação divulgado pela Companhia. O voto proferido pela Western Asset foi favorável à transferência das debêntures da 4ª Distribuição Pública de emissão da Vivo Participações S.A. para a Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp, sem alteração dos termos e condições originalmente pactuados. Ao final, os acionistas presentes à AGD aprovaram, unanimemente, a matéria acima. Fundos Representados pela Western Asset na AGD do Fundo BALTIMORE FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / BALTIMORE IV FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / BAVIERA FI MULTIMERCADO / BENEFIT FI RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO / CITI PREVIDENCIA C25 FI MULTIMERCADO / CITIPREVIDENCIA CORPORATE C25 FI MULTIMERCADO / CITIPREVIDENCIA CORPORATE FI REFERENCIADO DI / CITIPREVIDENCIA FI REFERENCIADO DI / IBIRAPUERA FI RENDA FIXA / ICATU SEG APOSENTADORIA RENDA FIXA FI / ICATU SEG NW FIX FI REFERENCIADO DI / ICATU SEG NW MULTI I FI MULTIMERCADO / LUCERNE FI MULTIMERCADO / METLIFE PGBL FI RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RENDA FIXA FI CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CRÉDITO PRIVADO / WESTERN ASSET PREV CREDIT FI RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO /

10 Assembleia Geral de Acionistas da GAFISA S.A. ( AGE ) No dia 09 de junho de 2011, às 10 horas, a Western Asset Management Company DTVM Limitada ( Western Asset ), na qualidade de representante dos fundos de investimento listados abaixo, compareceu na AGE, conforme edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 09 de maio de O voto proferido pela Western Asset foi: (a) contrário à proposta do item ii.d da Ordem do Dia, referente à inclusão de limitação ao direito de voto (art. 6º e art. 67, alíneas c e d, do Estatuto Social da Gafisa S.A.); e (b) favorável às demais matérias da Ordem do Dia. Ao final, os acionistas presentes à AGE rejeitaram a proposta dos itens ii.b (alterações no processo de eleição do conselho de administração arts. 18 a 21 do Estatuto Social da Gafisa S.A.) e ii.d (inclusão de limitação ao direito de voto - art. 6º e art. 67, alíneas c e d, do Estatuto Social da Gafisa S.A.) e aprovaram as demais propostas constantes da Ordem do Dia da AGE. Fundos Representados pela Western Asset na AGE do fundo ÁQUILA 3 FI MULTIMERCADO / BAVIERA FI MULTIMERCADO / COMSHELL WA FI AÇÕES / CUMBUCO FI AÇÕES / FI ACTION - AÇÕES - EXCLUSIVO / ICATU SEG APOSENTADORIA IBRX ATIVO AÇÕES FI / LEGG MASON AÇÕES MULTISETORIAL FI / LEGG MASON MASTER VALUATION FI AÇÕES / LEGG MASON METLIFE PREV BALANCEADO FI MULTIMERCADO / LEGG MASON OURO PRETO IBRX FI AÇÕES / LEGG MASON PORTFÓLIO AÇÕES FI / LEGG MASON PREV IBRX ATIVO AÇÕES FI / LEGG MASON SMALL CAP AÇÕES PORTFOLIO FI / LIFE FI AÇÕES / MALIBU FI AÇÕES / TOP CONDOR FI AÇÕES / UNIBANCO PREVIDÊNCIA CORPORATE RV 25 FI MULTIMERCADO / VIC IBRX - FI AÇÕES / WESTERN ASSET INSTITUTIONAL 50 AÇÕES FI AÇÕES / WESTERN ASSET RADICE III FI AÇÕES /

11 Assembleia Geral de Debenturistas da TAM S.A. No dia 07 de Fevereiro de 2011, a Western Asset Management Company DTVM Ltda. ( Western Asset ), na qualidade de representante de seus clientes, compareceu em Assembleia Geral de Debenturistas da TAM S.A. ( AGD ), conforme edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 21 de Janeiro de Segue abaixo o voto proferido: Proposta (i) da Convocação: não decretar o vencimento antecipado no fechamento do exercício de 2010, na hipótese da Emissora não cumprir o disposto na Cláusula 5ª, alínea 5.1.1, item (xiii), da Escritura, com respeito à obrigação de manter, a partir do início do período de amortização e até o fi nal da liquidação de todas as obrigações decorrentes da Escritura, índice de cobertura da dívida não inferior a 130% (cento e trinta por cento); Voto proferido pela Western Asset em nome de seus clientes: A favor, desde que obedecida a condição imposta na proposta (ii) abaixo, ou seja, prêmio no ato igual ou superior a 1,70%. Proposta (ii) da Convocação: prêmio a ser pago aos debenturistas da Escritura, em razão da alteração que trata a proposta (i) acima. Voto proferido pela Western Asset em nome de seus clientes: O prêmio no ato deve ser igual ou superior a 1,70%. Ao final, a decisão aprovada pela maioria dos debenturistas presentes à AGD foi em linha com o voto proferido pela Western Asset, conforme descrito acima. 11