FORNO DE MINAS ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF / NIRE: ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I

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1 FORNO DE MINAS ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF / NIRE: ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DENOMIÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO Artigo 1º. A Forno de Minas Alimentos S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital aberto, regida pelos termos do presente estatuto ( Estatuto Social ) e pelas disposições de leis e regulamentos que lhe forem aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). Parágrafo 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Bovespa Mais, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Bovespa Mais da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Bovespa Mais ). Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Bovespa Mais prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto Social, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Parágrafo 3º. A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes Filho, º andar, conjunto 121, bairro Vila Monte Alegre, CEP , podendo abrir filiais, escritórios e estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior, por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior, quando as conveniências sociais o indicarem. Artigo 3º. A companhia tem por objeto social: a fabricação e comercialização de derivados de leite; a participação e/ou investimentos em outras sociedades no país e/ou no exterior, na qualidade de sócia ou acionista; (iii) a locação de imóveis e construções; (iv) a prestação de serviços de armazenagem; (v) a prestação de serviços de representação comercial; (vi) a prestação de serviços de transporte rodoviário de carga própria e para terceiros, utilizando na atividade logística, frota de sua propriedade ou terceirizada; (vii) a fabricação de massas alimentícias; (viii) o comércio atacadista de laticínios; (ix) o comércio atacadista de pães, bolos, biscoitos e similares; e (x) o comércio atacadista de produtos alimentícios em geral. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

2 CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (trinta e dois milhões, novecentos e quinze mil, setecentos e noventa e dois reais) divididos em (vinte e sete milhões, seiscentas e trinta e duas mil, novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (cento e oitenta milhões de reais), independentemente de reforma deste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo 2º. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no Brasil e/ou no exterior. Parágrafo 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pelo Conselho de Administração, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus Administradores, empregados ou colaboradores que prestem serviços à Companhia ou à suas subsidiarias e afiliadas, sem direito de preferência para os acionistas. Artigo 6º. A critério do Conselho de Administração poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4 o, da Lei das S.A., de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 7º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Parágrafo Único. Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações. Artigo 8º. O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 1º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 2º. Mediante a aprovação prévia da Assembleia Geral, e observado o disposto na Lei das S.A. e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral. Artigo 9º. A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito o

3 acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das S.A., sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se à, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das S.A. e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem. Artigo 11. A convocação deverá ser feita com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em primeira convocação e, pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, devendo ser presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ao qual caberá designar o secretário. Parágrafo 1º. Assuntos não incluídos expressamente na ordem do dia constante dos editais de convocação somente poderão ser votados caso haja presença da totalidade dos acionistas. Parágrafo 2º. Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei das S.A., a Assembleia Geral também poderá ser convocada por quaisquer dos membros do Conselho de Administração. Parágrafo 3º. Em caso de ausência ou vacância do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será presidida pelo acionista indicado dentre os presentes, o qual convidará outro acionista para exercer a função do secretário. Artigo 12. Ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto neste Estatuto Social, as Assembleias Gerais deverão se instalar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das S.A., será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo 1º. Os acionistas poderão ser representados em Assembleia Geral por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das S.A. Parágrafo 2º. O acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de acionista até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia Geral, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Artigo 13. Ressalvadas as disposições previstas em lei quanto a quórum qualificado, todas as decisões da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo 1º. O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordos de voto entre acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente, fica sujeito às exigências legais específicas e às comprovações estabelecidas em lei.

4 Parágrafo 2º. Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais suspensos. Parágrafo 3º. O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas como Administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Parágrafo 4º. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais. Artigo 14. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar a respeito de: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) novos investimentos da Companhia superiores a 30% dos investimentos previstos no Plano de Negócios da Companhia, aprovado nos termos deste Estatuto Social; qualquer alteração ou reforma no Estatuto Social; todo e qualquer aumento ou redução do capital social da Companhia que venha ser proposto, por qualquer forma; operações de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia, ou qualquer outra deliberação societária relacionada a operação de efeito similar; emissão ou distribuição, pública ou privada de quaisquer valores mobiliários da Companhia, conversíveis ou não em ações, inclusive, mas sem limitação, a criação e emissão de debêntures, bônus de subscrição, ou opções de compra ou de subscrição de ações, bem como obtenção ou cancelamento de registro de companhia aberta pela mesma, sendo expressamente vedada a emissão de qualquer parte beneficiaria pela Companhia; saída do Bovespa Mais da BM&FBOVESPA; cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; aprovação da escolha de empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou saída do Bovespa Mais, conforme previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração; proposta de destinação do resultado em valores superiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, incluído eventual retenção dos lucros para constituição de reserva de qualquer natureza; aprovação das demonstrações financeiras da Companhia se as mesmas estiverem em desacordo, com o parecer dos auditores independentes; eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como fixação ou alteração de suas atribuições e/ou remuneração e o rateio desta, quando fixada em verba global; e qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

5 CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 15. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as disposições legais aplicáveis e com este Estatuto Social. Parágrafo 1º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria darse-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Bovespa Mais, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 2º. Os Administradores da Companhia deverão aderir à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Política Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo. Parágrafo 3º. Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Parágrafo 4º. A fixação da remuneração dos Administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração entre os Conselheiros e Diretores. A Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes e o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo 5º. Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fac-símile, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. SEÇÃO II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 16. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 6 (seis) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 1 (um) deverá ser Conselheiro Independente, e expressamente declarado como tal na ata da Assembleia Geral que o eleger, sendo também considerado como independente o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das S.A. Parágrafo 2º. Conselheiro Independente caracteriza-se por: não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta

6 restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Parágrafo 3º. Os Conselheiros deverão ter reputação ilibada e, salvo dispensa da Assembleia Geral, não poderá ser eleito Conselheiro aquele que: atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O Conselheiro não poderá exercer o direito de voto caso se configure, supervenientemente à eleição, qualquer um dos fatores de impedimento. Parágrafo 4º. Os membros do Conselho de Administração não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. Parágrafo 5º. Dentre os membros do Conselho de Administração, um deles será escolhido como Presidente e outro como Vice-Presidente pela maioria de votos dos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a posse de tais membros, eleitos na forma deste Artigo 16. Artigo 17. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação feita por qualquer de seus membros, através de carta registrada, entrega pessoal, correio eletrônico ou fac-símile enviado aos demais Conselheiros, todos com aviso de recebimento, ao endereço previamente indicado por cada Conselheiro para esse propósito, com pelo menos 8 (oito) dias úteis de antecedência das reuniões, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados na reunião. Parágrafo 1º. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo 17, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões em que todos os Conselheiros em exercício estiverem presentes. Parágrafo 2º. Todas as resoluções ou deliberações serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer através de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo consideradas válidas e eficazes desde que suas atas sejam posteriormente firmadas por todos os presentes. Parágrafo 4º. O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 3/4 de seus membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião, não se computando os votos em branco, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração eventual voto de desempate. Artigo 18. Em caso de ausência, incapacidade temporária ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído, durante sua ausência ou impedimento,

7 por qualquer outro membro do Conselho de Administração, o qual será escolhido pela maioria de votos dos conselheiros presentes na reunião. Parágrafo 1º. Em caso de vacância definitiva, a Assembleia Geral será convocada no prazo de 10 (dez) dias contados da constatação da vacância definitiva para escolher o novo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 2º. Em caso de ausência, incapacidade temporária ou impedimentos de qualquer membro do Conselho de Administração que não o Presidente do Conselho de Administração, o conselheiro ausente ou incapacitado indicará outro conselheiro para exercer seu cargo durante sua ausência ou impedimento. Em caso de vacância definitiva, a Assembleia Geral será convocada, no prazo de 10 (dez) dias contados da constatação da vacância definitiva, para preencher o cargo vago. Artigo 19. O Conselho de Administração tem como funções primordiais zelar pela fiel observância das normas legais, regulatórias e contratuais pertinentes ao desenvolvimento dos negócios da Companhia; e otimizar os negócios desenvolvidos e os serviços prestados pela Companhia, de forma competitiva no mercado correspondente, cumprindo-lhe, especialmente, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo presente Estatuto Social: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos ou documentos; cumprir e fazer cumprir os deveres de sua competência, nos termos da lei, deste Estatuto Social; zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária; indicar os administradores das subsidiárias e controladas da Companhia; estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias e controladas; manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício social e examinar os balancetes mensais e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; apreciar a Proposta da Administração de distribuição anual de dividendos, cabendo sua aprovação final à Assembleia Geral; apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia ou de sociedade na Companhia; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

8 (xiv) (xv) (xvi) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício; deliberar sobre a constituição de subsidiárias e a associação com outras sociedades para a formação de parcerias, consórcios ou joint ventures; deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvii) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, nos termos do Artigo 5º, parágrafo segundo, deste Estatuto Social, bem como redução ou exclusão do direito de preferência, nos termos do Artigo 6º deste Estatuto Social; (xviii) aprovar a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers), bonds, notes e quaisquer outros instrumentos de crédito ou débito para captação de recursos, de uso comum no mercado, inclusive sobre suas condições de emissão e resgate; (xix) (xx) (xxi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização; elaborar proposta aos acionistas sobre qualquer regaste, recompra, amortização ou outra redução do capital de qualquer ação ou bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em ação da Companhia; apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia, na forma prevista em lei e neste Estatuto Social; (xxii) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou afiliadas da Companhia; (xxiii) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; (xxiv) sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, deliberar sobre a emissão de (a) debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, conforme o artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das S.A., e (b) debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, conforme Artigo 6 acima; (xxv) requerer a recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Companhia; (xxvi) deliberar sobre a criação e supressão de controladas ou subsidiárias integrais, e a participação da Companhia em outras sociedades, ou empreendimentos no Brasil ou no exterior; (xxvii) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para a saída do Bovespa Mais; (xxviii) aprovar a contratação de instituição prestadora de serviços de escrituração de ações; e (xxix) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da

9 publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos de negócio divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. SEÇÃO III DA DIRETORIA Artigo 20. A companhia terá uma Diretoria composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo 5 (cinco) Diretores, todos residentes no País, acionistas ou não, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro Administrativo, cumulado com o cargo de Diretor de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Comercial e 2 (dois) Diretores sem designação especifica. Parágrafo 1º. Um diretor poderá acumular mais de um cargo, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social. Parágrafo 2º. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Findo o prazo de gestão, os diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Parágrafo 3º. Os Diretores eleitos tomarão posse de seus cargos mediante assinatura do termo de posse no respectivo livro de atas e permanecerão no exercício dos seus cargos até a eleição e posse dos seus substitutos. Parágrafo 4º. Os Diretores ficam dispensados de prestar qualquer garantia ou caução para o exercício de seus cargos. Artigo 21. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, o Conselho de Administração reunir-se-á imediatamente para eleição do substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do substituído. Não obstante, nas ausências temporárias de qualquer diretor, caberá, aos demais Diretores, conjuntamente, a prática dos atos de sua competência. Parágrafo Único. A ausência ou impedimento de qualquer diretor por período contínuo superior a 30 (trinta) dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no caput deste Artigo 21. Artigo 22. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral, a representação da Companhia perante terceiros, em juízo ou fora dele, e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvando aqueles para os quais, por lei ou pelo presente Estatuto Social seja atribuída a competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Parágrafo 1º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, por meio de carta registrada, entrega pessoal, correio eletrônico ou fac-símile, todos com aviso de recebimento, com 7 (sete) dias de antecedência, instalando-se com a presença da maioria dos membros. Fica dispensada de convocação a reunião da Diretoria em que todos os membros estejam presentes.

10 Parágrafo 2º. As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo 3º. As deliberações da Diretoria em reunião, validamente instalada, serão tomadas pela maioria dos votos dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente eventual voto de desempate. Artigo 23. Adicionalmente, caberá a Diretoria: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; administrar, gerir e superintender os negócios sociais da Companhia; representar a Companhia perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, empresas de serviços públicos e quaisquer outros órgãos do Poder Público; representar a Companhia nas empresas em que detém participação societária, de acordo com as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração e os limites estabelecidos neste Estatuto Social; emitir e aprovar instruções e regulamentos internos úteis ou necessários a boa ordem operacional da Companhia; planejar, supervisionar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Companhia; formular e propor ao Conselho de Administração, para posterior decisão pela Assembleia Geral, a realização de aumentos de capital e/ou investimentos pela Companhia; aprovar a celebração de qualquer operação com partes relacionadas dentro do orçamento estabelecido na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração e de acordo com o Artigo 19, parágrafo único, incisos (iii) e (iv), deste Estatuto Social. praticar os atos que venham a ser determinados pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º. Observadas as disposições sobre representação da Companhia, compete ao Diretor Presidente: (iii) (iv) (v) supervisionar todas as operações da Companhia acompanhando o andamento destas; presidir as reuniões da Diretoria; supervisionar as atividades de relações públicas da Companhia; coordenar as atividades da Diretoria; e receber citações e representar a Companhia em Juízo e fora dele. Parágrafo 2º. Observadas as disposições sobre a representação da Companhia, compete ao Diretor Comercial a direção, supervisão e coordenação das operações que

11 constituem o objeto social da Companhia, a exceção das operações e atividades financeiras. (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) planejamento estratégico para mercado; planejamento comercial; orçamento comercial; desenvolvimento de novos produtos; análise de oportunidades e da concorrência; identificação e análise de mercado; gestão de linhas de produtos; logística; estruturação e gestão de forças de vendas; gestão dos canais de distribuição (food-service, varejo, key account); negociação com as contas chaves; e gestão comercial e política leiteira. Parágrafo 3º. Observadas as disposições sobre a representação da Companhia, compete ao Diretor Financeiro-Administrativo: (iii) (iv) (v) administrar e gerir os recursos da Companhia, inclusive o seu fluxo de caixa, recebíveis e aplicações financeiras e supervisionar todas as operações financeiras da Companhia; administrar e gerir os passivos da Companhia, inclusive o seu fluxo de pagamentos e dívidas; elaborar e manter atualizados os balancetes e as demonstrações financeiras da Companhia, bem como a gestão contábil e fiscal da Companhia; implantar e administrar os sistemas de controles de gestão de forma a manter o Conselho de Administração informado de métricas de desempenho e de medições de exposições a riscos; e exercer as demais atribuições que venham a ser definidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 4º. Observadas as disposições sobre a representação da Companhia, compete ao Diretor de Relações com Investidores: prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à BM&FBOVESPA, além de outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente; e representar a Companhia perante a CVM, a BM&FBOVESPA e demais entidades do mercado de capitais. Artigo 24. A Companhia ainda deverá, por meio de seus Diretores, observar as seguintes práticas de transparência e de divulgação de informações aos Acionistas:

12 Relatórios Anuais: fornecer aos acionistas, tão logo quanto possível, mas em qualquer hipótese dentro de 90 (noventa) dias do final de cada exercício social, as demonstrações financeiras do exercício social findo, contendo comparação entre tais informações e as informações relativas aos dois últimos exercícios sociais, todos auditados pelos auditores independentes da Companhia; Relatórios Periódicos: implementar ferramentas de acompanhamento das atividades da gestão da Companhia, fornecendo periodicamente (de preferência mensalmente), tão logo quanto possível, aos acionistas, balancetes periódicos, relatórios operacionais e relatórios de fluxo de caixa da Companhia, relativos ao período de apuração, bem como informações que razoavelmente sejam requeridos pelos acionistas por escrito e desde que tais informações estejam disponíveis dentre as ferramentas de acompanhamento implementadas na Companhia. Artigo 25. Em todos os atos ou instrumentos que criem, modifiquem ou extingam obrigações da Companhia, esta poderá ser representada: (iii) Pelos Diretores Presidente e Financeiro-Administrativo, em conjunto; ou Por 01 (um) Diretor agindo em conjunto com 01 (um) procurador com poderes especiais, constituído por mandato assinado pelos Diretores Presidente e Financeiro Administrativo, em conjunto; ou Por 02 (dois) procuradores com poderes especiais, também constituídos por mandato assinado pelos Diretores Presidente e Financeiro Administrativo, em conjunto, os quais agirão nos limites de seus mandatos. Parágrafo 1º. Os Diretores e os procuradores devidamente constituídos ficam expressamente proibidos de praticar atos estranhos ao objeto social e aos negócios da Companhia, tais como avais, fianças, endossos e outras garantias em favor de terceiros, sendo nulos de pleno direito, subsistindo sempre a responsabilidade pessoal de quem pratica tais atos à revelia das determinações estatutárias, a menos que tais atos tenham sido previamente aprovados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral, conforme o caso. Parágrafo 2º. É vedado à Diretoria, nos termos deste Estatuto Social ou da lei praticar atos que dependam de previa aprovação ou autorização da Assembleia Geral, antes de obtida a respectiva aprovação ou autorização. Parágrafo 3º. Na constituição de procuradores, observar-se-á o seguinte: (a) os instrumentos de mandato não poderão ter prazo superior a 1 (um) ano, salvo aqueles com finalidade ad judicia, que poderão ter prazo indeterminado, devendo sempre constar em tais instrumentos o respectivo prazo de validade; e (b) na hipótese de o mandato ter por objeto a pratica de atos que dependem de autorização do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará expressamente condicionado a obtenção da pertinente autorização. Na ausência de menção ao prazo do mandato, presumir-se-á que o mesmo foi outorgado pelo prazo de 1 (um) ano. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

13 Artigo 26. A Companhia terá um Conselho Fiscal com funcionamento não permanente, composto por até 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, eleitos pela assembleia geral, sem prejuízo das disposições do art.161 da Lei das S.A. O mandato dos membros do Conselho Fiscal terá início na data de sua eleição e terminará na data da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que se realizar após a sua eleição, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho Fiscal, quando no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, perceberão a remuneração fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado os limites legais. Parágrafo 2º. Os membros do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento, terão a competência, os deveres e responsabilidades previstos na lei. Parágrafo 3º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do Regulamento do Bovespa Mais, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada no prazo de 10 (dez) dias para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo 5º. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ("Concorrente"), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: for empregada, sócia, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal, de Concorrente ou de controlador, controlada ou sociedade sob controle comum com Concorrente; for cônjuge ou parente até segundo grau de sócio, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal, de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com Concorrente. Artigo 27. O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral na forma da lei. A deliberação da Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal elegerá os seus membros com observância das disposições legais, fixará a sua remuneração, bem como determinará seu prazo de duração. CAPÍTULO VI EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DOS LUCROS Artigo 28. O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, data em que se levantara o balanço geral e as demais demonstrações financeiras, com observância das prescrições legais. Parágrafo 1º. A Companhia poderá levantar balanços intermediários e por deliberação da Assembleia Geral, declarar e distribuir dividendos a conta dos lucros apurados nesses balanços ou a conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros. Parágrafo 2º. O balanço patrimonial anual encerrado em 31 de dezembro de cada ano, o balanço patrimonial semestral levantado em 30 de junho de cada ano e as respectivas demonstrações financeiras da Companhia serão auditadas na forma da legislação aplicável, por auditor independente, devidamente registrado na CVM.

14 Artigo 29. Do lucro líquido apurado em cada exercício social, serão destinados: (a) 5% (cinco por cento), antes de qualquer outra destinação, para a constituição da reserva legal, que não excedera o limite de 20% do capital social da Companhia, (b) 5% (cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório de que trata o artigo 202 da Lei das S.A., e (c) o saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. Parágrafo Único. O pagamento de dividendos deverá ocorrer no prazo de até 60 (sessenta) dias da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a respectiva distribuição. Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor da Companhia. Artigo 30. A Companhia deverá manter os serviços de empresa de auditoria independente de ilibada e notória competência e boa reputação no mercado, cabendo a elaboração da lista ao Conselho de Administração, aprovada pelo voto favorável da maioria qualificada de seus membros. CAPÍTULO VII ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 31. Nos termos do artigo 118 da Lei das S.A., quaisquer acordos de acionistas que estabeleçam condições de compra e venda das suas ações, o direito de preferência na compra das mesmas, o exercício do direito de voto ou outras avenças serão arquivados na sede da Companhia e averbados em seus livros de registro, devendo ser sempre observados pela Companhia e pelos acionistas signatários, cabendo ao Conselho de Administração e à Diretoria zelar pela sua observância. Parágrafo 1º. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Parágrafo 2º. Para os fins de execução especifica contemplado no artigo 118 da Lei das S.A., caso qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia ou os representantes legais dos acionistas deixem de votar nos termos dos acordos de acionistas, o presidente e o secretário da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme for o caso, não computarão os votos dados em desacordo com os mesmos. Parágrafo 3º. Na hipótese de não cumprimento de acordos de voto arquivados na sede da Companhia, ou, em desacordo com os termos de referidos acordos de voto, o não comparecimento ou abstenção de voto de qualquer um dos acionistas ou de qualquer membro do Conselho de Administração quanto tal voto for requerido, é assegurado à parte prejudicada o direito de votar, nos estritos termos dos acordos de acionistas, com as ações ou votos pertencentes ao acionista inadimplente, ausente ou omisso e, no caso de membro do Conselho de Administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada. CAPÍTULO VIII DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO BOVESPA MAIS Artigo 32. A alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de

15 aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Bovespa Mais, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º. A oferta pública referida neste Artigo 32 será exigida ainda: quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e em caso de alienação do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove esse valor. Parágrafo 2º. Para fins deste Capítulo VIII, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia; Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia; Ações de Controle significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria; Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia; Alienação de Controle significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle; Poder de Controle (bem como seus termos correlatos Controlador, Controlada, Controle ou sob Controle comum ) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Grupo de Acionistas significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam: (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de

16 sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; (b) entre os quais haja relação de Controle, seja diretamente ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum. (ix) Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Artigo 33. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: efetivar a oferta pública referida no Artigo 32 deste Estatuto Social; e pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 34. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Bovespa Mais. Artigo 35. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Bovespa Mais. Artigo 36. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que trata os parágrafos primeiro e segundo deste Artigo 36, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º. O laudo de avaliação mencionado no caput deste Artigo 36 deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do artigo 8º, parágrafo 1º, da Lei das S.A., e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo. Parágrafo 2º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

17 Artigo 37. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Bovespa Mais para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Bovespa Mais, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Bovespa Mais no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações aos demais acionistas da Companhia por valor equivalente, no mínimo, ao respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 36, parágrafos primeiro e segundo, deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do Bovespa Mais em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º. O Acionista Controlador poderá ainda ser dispensando de proceder à oferta pública, referida no caput deste Artigo, se a Companhia sair do Bovespa Mais em razão de assinatura do contrato de participação da Companhia em um dos outros segmentos especiais da BM&FBOVESPA denominados BOVESPA Mais Nível 2 ou Nível 2 de Governança Corporativa; ou se a companhia resultante da operação de reorganização societária tiver os valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação, no prazo de 120 (cento e vinte) dias referido no item 11.3 do Regulamento do Bovespa Mais, em um dos segmentos mencionados anteriormente, mediante: anuência expressa da totalidade dos acionistas; ou deliberação da maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes em assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que se instalada sem segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Artigo 38. A saída da Companhia do Bovespa Mais em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Bovespa Mais está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 38. CAPÍTULO IX DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Artigo 39. A companhia se dissolverá nos casos previstos na Lei, competindo a Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante, fixar sua remuneração e instalar o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação.

18 Parágrafo Único. O liquidante terá os deveres e poderes que a lei lhe confere e, em todos os atos e operações realizadas em nome da Companhia, deverá usar a denominação social da Companhia seguida das palavras Em Liquidação. CAPÍTULO X RESOLUÇÃO DE CONFLITOS Artigo 40. A Companhia, seus acionistas, seus Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Bovespa Mais, do Regulamento de Arbitragem, Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Bovespa Mais. CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITORIAIS Artigo 41. Obedecido o disposto no Artigo 45 da Lei das S.A. o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 42. As publicações ordenadas pela Lei das S.A. serão realizadas no Diário Oficial Empresarial do Estado competente e em outro jornal de grande circulação. Artigo 43. Os casos omissos serão regulados pelas disposições vigentes aplicáveis da Lei das S.A., respeitando o Regulamento do Bovespa Mais. Artigo 44. A Companhia, seus acionistas e seus administradores deverão, enquanto Mercatto Alimentos Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes detiver participação na Companhia, observar o disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional n 3.792, datada de 24 de setembro de 2009, notadamente, mas sem limitação a proibição de emissão e/ou circulação de partes beneficiarias da Companhia; disponibilização aos acionistas de todos e quaisquer contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia; e (iii) em caso de registro de companhia aberta a obrigação de aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado (BM&FBOVESPA) que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa. Artigo 45. As disposições contidas neste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de concessão do registro de companhia aberta da Companhia pela CVM. Helder Couto de Mendonça Presidente Hélida Stael Mendonça Secretária * * *