RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007 / GRUPO VOTORANTIM

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1 Votorantim Participações S.A. e Empresas Controladas e Coligadas CNPJ/MF Nº / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2007 Submetemos à apreciação dos prezados acionistas as Demonstrações Financeiras da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas e coligadas, relativas ao exercício de Estas demonstrações são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem os resultados consolidados e da controladora. Informações adicionais sobre as operações das empresas do Grupo Votorantim, inclusive relacionadas a iniciativas sociais e ambientais, estão disponíveis no website CENÁRIOS E GESTÃO Para o Grupo Votorantim, 2007 foi mais um ano de evolução e superação. As marcas do período foram o alcance de recordes históricos de produção, a expansão internacional e o anúncio do maior investimento nos 90 anos da Votorantim, que estão sendo comemorados em Até 2012, está programada a aplicação de R$ 25,7 bilhões para o crescimento orgânico de todas as áreas de negócios industriais, com destaque para a área de metais, com 43% desse investimento, e a área de celulose, com 37% do total. São projetos comprometidos com a sustentabilidade, que combinam criação de valor econômico, preservação ambiental e inclusão social. Os expressivos resultados de 2007 refletem especialmente dois diferenciais: o portfólio de negócios e o uso dos melhores instrumentos de gestão empresarial, combinados a um ciclo de planejamento que traz disciplina na estratégia e na execução. Esse modelo permitiu aproveitar o efeito positivo da cotação de commodities, especialmente no primeiro semestre, e reduzir parcialmente o impacto da valorização de 17% do real sobre os resultados de exportações e operações internacionais, que representaram 60% da receita líquida consolidada. A gestão financeira e de riscos, com estruturados processos de análise e alocação de recursos, permitiu mitigar fatores adversos e impulsionar os resultados. Os ganhos de eficiência operacional e os decorrentes de sinergias em negociações de compras, logística, insumos e energia representaram uma captura de valor equivalente a R$ 214 milhões no ano, superando a meta de R$ 180 milhões que havia sido estabelecida para o período. Para 2008, é projetada uma economia adicional de R$ 238 milhões. DESEMPENHO OPERACIONAL A receita líquida consolidada de 2007 totalizou R$ 30,4 bilhões, 4,9% superior à registrada em 2006, representando crescimento médio anual composto de 18% nos últimos cinco anos. A geração de caixa, expressa pelo EBITDA (resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização), somou R$ 8,4 bilhões, com média anual de 10% desde O lucro líquido, de R$ 4,8 bilhões, evoluiu 9,2% em relação a Esse resultado incorpora a aquisição de empresas, no valor de R$ 1,4 bilhão. Na análise do período de cinco anos, o incremento médio anual do lucro líquido é de 8%. Destinados a projetos de expansão, melhoria operacional e aquisições, os investimentos de 2007 totalizaram R$ 5,9 bilhões, volume 31% acima do ano anterior. Composição da Receita Líquida 11% Celulose e Papel 19% 5% 5% (%) 2% Novos Negócios 1% Química 31% 26% 2007 foi um ano de evolução e superação, com recordes de produção e expansão internacional Receita Líquida Geração de Caixa (EBITDA) Lucro Líquido 18,7 23,7 29,0 30,4 5,8 6,4 6,0 8,1 8,4 3,5 4,1 2,6 4,4 4,8 15,7

2 Celulose e Papel Química Novos Negócios VOTORANTIM INDUSTRIAL Com operações no Brasil, nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia, a Votorantim obteve resultados recordes em 2007, com evolução de 13% no volume de vendas. No Brasil, o aquecimento da indústria da construção civil causou demanda acentuada de cimento no segundo semestre, fechando um ano recorde para o setor. Na América do Norte, a readequação de custos operacionais e logísticos permitiu alcançar o melhor resultado histórico da empresa, mesmo em um ano de retração de consumo decorrente da crise de hipotecas. Foi anunciado investimento de R$ 1,7 bilhão para a instalação de 10 fábricas de cimento e cinco de argamassa, além de reativação e incremento da produção em unidades em todo o País. Até 2010, a capacidade será ampliada em 30%, saltando de 25 milhões para 33 milhões de toneladas/ano apenas no Brasil. O ciclo de inaugurações começou em setembro, com a nova moagem de Barcarena (PA), com capacidade para 460 mil toneladas. Na América do Norte, foram adquiridas a Prestige e a Prairie, importantes produtoras de concreto e agregados, sediadas na Flórida e nos Grandes Lagos. O dinamismo e a capacidade de selecionar novos negócios alinhados com a estratégia do Grupo Votorantim caracterizaram a atuação da área de metais em Alumínio: A Companhia Brasileira de Alumínio (CBA) elevou a capacidade de produção de 405 para 475 mil toneladas, consolidando a posição de maior produtora integrada do País, e planeja uma nova expansão, para 570 mil toneladas, a partir de Entra em operação em 2008 uma nova unidade de mineração, em Miraí (MG), com capacidade de 4 milhões de toneladas de bauxita por ano. Neste ano será concluído o investimento em mais duas prensas na área de extrusão, ampliando a capacidade de oferecer perfis de diferentes conformações e cores. Zinco, Níquel e Aço: Por meio de aquisições, a Votorantim passou a operar em mais quatro países, além de Brasil e Peru: Colômbia (52% da Acerías Paz Del Río, segunda maior siderúrgica do país); Estados Unidos e China (U.S.ZINC, com cinco unidades nos Estados Unidos e uma na China) e Argentina (27% da AcerBrag, a segunda maior produtora de aços longos do país). Entre os investimentos no Brasil, destacam-se a modernização da aciaria na unidade de Barra Mansa (RJ), para 700 mil toneladas/ano, e o início da construção de uma nova siderúrgica em Resende (RJ), com entrada em operação prevista para 2009 e capacidade de produção de 1 milhão de toneladas de aço/ano. Celulose e Papel Alinhada ao objetivo de ser um dos principais players do mercado mundial de celulose, a Votorantim Celulose e Papel executou, em 2007, um abrangente plano de transformação, com o objetivo de ampliar os negócios de celulose e concentrar a atuação em papéis de alto valor agregado. Foram oito operações estratégicas, concluídas durante o ano: troca de ativos com a International Paper, assumindo área florestal e uma fábrica de celulose em construção no Mato Grosso do Sul, que estará finalizada em 2009, com capacidade para 1,3 milhão de toneladas/ano; joint venture com a Ahlstrom nos ativos de papel de Jacareí; três desinvestimentos de unidades pequenas da Ripasa; desmobilização da Rilisa, distribuidora de papéis da Ripasa; acordo estratégico com a Oji Paper, para tecnologia de papéis térmicos; e venda da fábrica de papel de Mogi das Cruzes. Para sustentar o crescimento futuro, com previsão de triplicar até 2012 a atual capacidade de produção de 1,4 milhão de toneladas/ano de celulose, o grande desafio do ano foi a ampliação da área florestal, hoje representada por 318 mil hectares plantados com eucalipto e aproximadamente 200 mil hectares preservados. No ano, os investimentos totalizaram R$ 674 milhões, com previsão de destinar R$ 1,1 bilhão em O desafio de crescer em ritmo acelerado para manter estável o percentual de autogeração de energia do Grupo foi superado e ultrapassado em 2007, ano em que a Votorantim alcançou a produção de 63% de toda a demanda das unidades de negócios industriais. A capacidade instalada de geração foi ampliada em 466 MW no ano, para o total de MW, com a entrada em operação das hidrelétricas de Campos Novos (SC) e do Complexo Energético Amador Aguiar II (MG), desenvolvido em consórcio com outras três companhias. No encerramento do ano, Ativo BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro (em milhares de reais) eram mantidas operações de quatro térmicas e 31 usinas hidrelétricas, incluindo usinas próprias e em regime de gestão compartilhada. Para 2008, o investimento em energia está orçado em R$ 335 milhões, com projetos que agregarão no futuro 274 MW instalados. Uma das três maiores produtoras de suco de laranja concentrado do mundo, com exportações para mais de 60 países em cinco continentes, a Citrovita, controlada pela Votorantim, manteve sua trajetória de crescimento, com evolução de 14% no volume processado, para 325 mil toneladas/ano, e de 12% nas vendas, em relação a Operou todas as suas unidades fabris com a máxima capacidade, em um cenário de alta competitividade. Nos próximos cinco anos, serão investidos R$ 800 milhões em quatro frentes; expansão das capacidades de processamento e logística, mudança da matriz energética para biomassa e aumento da produção própria de laranja. Química Líder no mercado brasileiro em todos os segmentos em que atua, a Votorantim Química completou em 2007 o projeto de expansão de nitrocelulose, para 33 mil toneladas ao ano, assumindo a posição de liderança global, com 15% do mercado. Em 2008, investimentos orgânicos na ampliação de capacidade permitirão o acréscimo de 2 mil toneladas de nitrocelulose, totalizando 35 mil toneladas/ano. Esse salto de produção é a primeira etapa do projeto de expansão para 40 mil toneladas/ano, com start up previsto para VOTORANTIM FINANÇAS O Banco Votorantim consolidou em 2007 a posição de quarto maior banco privado nacional do País, com ativos de R$ 66,0 bilhões, 17,1% acima do ano anterior. Seus negócios concentram-se em financiamento ao consumidor; produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos; administração de recursos; e corretagem de títulos e valores mobiliários. O destaque do ano foi a evolução de 59,1% na carteira consolidada de operações de crédito, que totalizou R$ 26,7 bilhões, excluindo-se fianças e avais. As captações cresceram 20,4%, para R$ 36,7 bilhões, e os recursos administrados totalizaram R$ 20,9 bilhões, 17,1% acima do ano anterior. Em agosto de 2007, lançou seu cartão de crédito, com as bandeiras Visa e Mastercard, e espera atingir a marca de 900 mil cartões emitidos até o final de Uma nova estrutura organizacional e de operações permitiu em 2007 atingir maior racionalidade e eficiência, ampliando ainda mais o desempenho e o resultado dos negócios. Adicionalmente, o Banco tem investido em sua plataforma tecnológica, com novos sistemas, ampliação da capacidade dos equipamentos e aprimoramento dos processos. VOTORANTIM NOVOS NEGÓCIOS A Votorantim Novos Negócios (VNN) manteve sua trajetória de crescimento, com seus investimentos em tecnologia da informação, serviços, biotecnologia e exploração mineral. A união da Tivit e da Telefutura está entre os destaques do ano, consolidando a Tivit como a primeira empresa brasileira capaz de oferecer serviços integrados de Tecnologia da Informação e Terceirização de Processos de Negócios, com ampla oferta de soluções para seus clientes. A compra da Softway, especializada em crédito e cobrança, e a parceria da Alellyx e da CanaVialis com a Monsanto, para o desenvolvimento de tecnologia em cana-de-açúcar, também alinham-se entre os principais fatos de Na área de mineração, a Base Metals e a Sul-Americana de (SAM) fazem contínuos movimentos de prospecção de novas áreas. A AnFreixo, de distribuição de suprimentos industriais, obteve crescimento de 20% em suas receitas. A internacionalização é uma meta da Tivit em 2008, com a prestação de serviços para empresas americanas e européias a partir do Brasil. PARTICIPAÇÕES O Grupo Votorantim mantém participações em empresas que são destaque em seus setores de atuação, representando 11% da geração operacional de caixa do Grupo. O portfólio inclui Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Rio (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora de zinco, no Peru), Mineração Rio do Norte (bauxita) e empresas geradoras de energia, produtoras de cimento e concreto. Passivo e Patrimônio Líquido Controladora Nota Controladora Nota Circulante Disponibilidades Circulante Empréstimos e financiamentos Aplicações interfinanceiras de liquidez Depósitos Aplicações financeiras e instrumentos Captações no mercado aberto financeiros derivativos Recursos de aceites e emissão de títulos Relações interfinanceiras Recursos de debêntures Contas a receber de clientes Fornecedores Operações de crédito Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a recolher Provisão para créditos de liquidação duvidosa.. ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Estoques Dividendos e juros sobre o capital Impostos a recuperar próprio a pagar Dividendos e juros sobre o capital próprio Instrumentos financeiros derivativos a receber Carteira de câmbio Carteira de câmbio Adiantamento de clientes Demais créditos Provisão para contingências e obrigações tributárias Não circulante Demais obrigações Realizável a longo prazo Não circulante Aplicações interfinanceiras de liquidez Exigível a longo prazo Aplicações financeiras e instrumentos Empréstimos e financiamentos financeiros derivativos Depósitos Contas a receber de clientes Captações no mercado aberto Operações de crédito Recursos de aceites e emissão de títulos Provisão para créditos de liquidação duvidosa.. ( ) ( ) Recursos de debêntures Mútuos ativos Mútuos passivos Títulos a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Provisão para contingências e obrigações Incentivos fiscais tributárias Imposto de renda e contribuição social Instrumentos financeiros derivativos diferidos Dívida subordinada Impostos a recuperar Demais obrigações Demais créditos Resultado de exercícios futuros... 9(c) Participação minoritária Permanente Patrimônio líquido Investimentos Capital social Em sociedades controladas e coligadas capital Ágios/(deságios)... 9(c) ( ) ( ) reavaliação Imobilizado Reservas de lucros Diferido Lucros acumulados Total do ativo Total do passivo e do patrimônio líquido INVESTMENT GRADE Durante o ano, o Grupo passou a ser a única empresa brasileira de capital fechado classificada como investment grade pelas três principais agências de rating, ao receber da Moody s a nota Baa3. Além disso, a Standard & Poor s elevou de BBB- para BBB a classificação concedida em Pela Fitch Ratings, a nota é BBB desde Solidez nos índices financeiros, gestão de riscos, crescimento, governança e transparência são fatores considerados nessas avaliações, que conferem ao Grupo condições competitivas de acesso a capitais internacionais para sustentar seus planos de crescimento. GESTÃO DE PESSOAS O Grupo Votorantim considera seus 60 mil funcionários como seu principal diferencial competitivo. Os programas para desenvolver e atrair talentos são contínua e permanentemente aperfeiçoados, para garantir um desempenho eficiente e comprometido com a missão, a visão e os valores da Organização. Em 2007, a Academia de Excelência, criada no ano anterior pela Votorantim Industrial, passou a funcionar de forma plena, treinando aproximadamente 4 mil pessoas em 70 mil horas/aula. O projeto atua em duas frentes: o desenvolvimento das competências de liderança e o aperfeiçoamento técnico. Além de formar e alinhar conceitos, a iniciativa possibilita uma enriquecedora troca de melhores práticas entre profissionais de várias áreas de negócio. Outra iniciativa de 2007 foi o Projeto Movimenta, que organiza e incentiva a mobilidade dos talentos entre as empresas do Grupo. Na Votorantim Novos Negócios, o destaque é a capacidade de treinamento de pessoas por mês, em programas que possibilitam operadores de contact center capacitaremse como técnicos de sistemas. Na Votorantim, a BV Financeira foi reconhecida pelo quinto ano consecutivo entre as melhores empresas para trabalhar no Brasil de acordo com a revista Exame. RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA Com o apoio do Instituto Votorantim, o Grupo busca despertar em seus funcionários o comprometimento ético e a confiança em seu potencial, definindo as políticas e estratégias da atuação social do Grupo nas comunidades em que atua. Em 2007 foram apoiados 103 projetos, beneficiando mais de 315 mil jovens em 233 municípios de todas as regiões do País, totalizando investimento de R$ 44,8 milhões. PERSPECTIVAS O Grupo Votorantim reforça sua vocação empreendedora, comprometido em identificar projetos orgânicos e oportunidades de aquisição que permitam manter a rota de crescimento e internacionalização dos negócios. Alinhado a esse direcionamento, foi revisto o objetivo estratégico para uma aspiração mais desafiadora, de dobrar as receitas até As estimativas de 2008, com projeções de câmbio valorizado, estabilidade nos preços das principais commodities e correção da economia norte-americana, devem ser parcialmente compensadas pelo crescimento da economia brasileira e pela manutenção do nível de demanda na Ásia. O desempenho nos últimos anos justifica o tema da comemoração dos 90 anos do Grupo: O impossível não tem lugar nesta história. AGRADECIMENTOS Temos a certeza de que a execução de nosso plano de crescimento só tem sido possível por contarmos com o apoio dos acionistas; dos clientes, no Brasil e no mundo, que identificam em nossos produtos diferenciais de valor; dos fornecedores, com atuação conjunta no desenvolvimento de soluções e tecnologias; e, especialmente, de nossa equipe, que é desafiada no dia-a-dia a se superar em novos padrões de eficiência e excelência de classe mundial. Todos colaboram em nossa evolução constante e estão preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível. São Paulo, 10 de março de 2008 Conselho de Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) Controladora Nota Receita bruta Vendas no mercado interno Vendas no mercado externo Receita de intermediação financeira Fornecimento e suprimento de energia elétrica Receita de serviços Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções... ( ) ( ) Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados... ( ) ( ) Despesa de intermediação financeira... ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e créditos... ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas... (84.532) (72.283) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (2.857) (83.041) (75.140) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro... (83.041) (75.140) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Variação cambial de investimentos no exterior.. ( ) ( ) ( ) Amortização de ágios... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro líquido Lucro operacional Resultado não operacional, líquido Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação minoritária Imposto de renda e contribuição social Corrente... (7.378) (8.642) ( ) ( ) Diferido ( ) ( ) (5.070) ( ) ( ) Lucro antes da participação minoritária Participação nos lucros... ( ) ( ) Participação minoritária... ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no final do exercício - R$ ,38 806,18

3 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (em milhares de reais, exceto quando indicado) DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) capital lucros Capital Incentivos reavaliação em Reserva Lucros Nota social fiscais controladas legal acumulados Total Em 31 de dezembro de Ajuste de exercícios anteriores... 16(e) ( ) ( ) Saldo de abertura ajustado Aumento de capital... 16(a) Ajuste de exercícios anteriores... 16(e) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinação do resultado Reserva legal ( ) Juros sobre o capital próprio propostos (R$ 90,70 por mil ações)... 16(d) ( ) ( ) Dividendos pagos e propostos (R$ 100,77 por mil ações)... 16(c) ( ) ( ) Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Destinação do resultado... 16(c) Reserva legal ( ) Dividendos pagos e propostos (R$ 211,16 por mil ações)... ( ) ( ) Em 31 de dezembro de Controladora Origens de recursos Das operações sociais Lucro líquido do exercício Valores que não afetam o capital circulante Equivalência patrimonial... ( ) ( ) ( ) ( ) Realização de deságio na venda de investimentos... ( ) Variação cambial de ativos líquidos a longo prazo no exterior Amortização de ágio na aquisição de controladas Depreciação, amortização e exaustão Valor residual de ativo permanente baixado Ganhos na variação de participação societária... ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social diferidos... (2.308) (11.010) Juros e variação monetária de itens a longo prazo... (16.425) ( ) Provisão para contingências Provisão para perdas (ganhos) em operações de hedge de longo prazo Participação minoritária Ajustes de exercícios anteriores... ( ) ( ) Recursos originados das (aplicados nas) operações ( ) Recursos aplicados nas operações De acionistas... Integralização de capital De terceiros... Diminuição do realizável a longo prazo Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber e recebidos Alienação de investimentos Aumento do exigível a longo prazo Baixa de ativo permanente por redução de capital Capital circulante líquido de empresas adquiridas Total das origens Aplicações de recursos... Nas operações sociais No realizável a longo prazo No ativo permanente... Investimentos Imobilizado Diferido Ágios na aquisição de investimentos Ativos líquidos de longo prazo de controladas adquiridas Diminuição do exigível a longo prazo Variação nas participações minoritárias ( ) Incentivos fiscais e outros Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostos Diminuição no resultado de exercícios futuros... (3.640) Total das aplicações Aumento (diminuição) do capital circulante ( ) ( ) Variações no capital circulante... Ativo circulante... No fim do exercício No início do exercício... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Passivo circulante... No fim do exercício No início do exercício... ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (diminuição) do capital circulante ( ) ( ) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 (Em milhares de reais, exceto quando indicado) 1. Contexto operacional A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas ( Grupo Votorantim ) tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. O Grupo Votorantim é um conglomerado privado que possui investimentos em um portfólio de negócios: (a) Votorantim Industrial (i) Votorantim A Votorantim reúne empresas de cimento, agregados, cal hidratada, argamassa, calcário agrícola, gesso e concreto. A VC, por meio de suas investidas, além de atuar no Brasil, possui operações nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia. Em dezembro de 2006, foi adquirida a Companhia de Cimento Ribeirão Grande ( CCRG ) e em outubro de 2007, foram adquiridas as empresas do Grupo Prestige, sediadas na Flórida (Estados Unidos) e líderes no fornecimento de concreto usinado e concreto projetado nos estados da Flórida, Carolina do Norte, Califórnia e Texas. (ii) Votorantim No segmento de metais, a Votorantim atua nos mercados de alumínio, zinco, níquel e aço. Além das operações no Brasil, possui investimentos no Peru, por meio da Votorantim - Cajamarquilla S.A. onde atua na produção e comércio de zinco e, também, na Colômbia, no mercado de aços longos, por meio da participação de 52% na Acerías Paz Del Rio, adquirida no início de (iii) Votorantim Celulose e Papel Com uma operação integrada no Brasil, que vai da produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final, a VCP tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e ADRs nível III negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Aproximadamente 80% da celulose vendida é destinada ao mercado externo e o papel é destinado substancialmente ao mercado interno. Em 24 de maio de 2006, foi concluída a reestruturação societária relacionada à aquisição de participação societária na Ripasa S.A. Celulose e Papel. Em decorrência dessa transação, existem as seguintes condições contratuais de opção de compra e venda de ações com o grupo de ex-acionistas controladores da Ripasa, os quais receberam ações preferenciais da VCP: (i) nos primeiros cinco anos, os ex-acionistas têm a opção de venda das ações, desde que estas estejam livres de quaisquer ônus e desembaraçadas; no último ano, a VCP tem a opção de compra das ações. O valor da opção, determinado contratualmente, é de R$ , sujeito à atualização pela SELIC de 31 de março de 2005 até a data da efetiva transação, se houver. Em 1º de fevereiro de 2007, foi celebrado acordo com a International Paper, objetivando a permuta de ativos industriais e florestais entre as duas empresas. Em conseqüência do acordo, a VCP transferiu à International Paper a unidade de produção de celulose e papel localizada no município de Luiz Antonio (SP), bem como a base florestal específica dessa unidade. A International Paper, por sua vez, transferiu para a VCP ativos referentes a uma planta de celulose em construção, com todos os direitos relacionados, além de terras e florestas plantadas, localizadas no entorno de Três Lagoas (MS). Essa operação gerou um deságio no montante de R$ relativo à diferença entre o patrimônio líquido das empresas base de permuta. Em setembro de 2007, a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis produzidos pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP), conforme descrito na nota 9 (a). (iv) Votorantim A Votorantim gerencia a produção em 31 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão compartilhada e outras pertencentes ao grupo Votorantim e quatro termelétricas. Outras seis hidrelétricas próprias estão em fase de projeto ou em construção. Em 2006, a Votorantim aumentou sua participação para 50% na VBC, principal controladora da CPFL, uma das mais importantes companhias do setor elétrico brasileiro. (v) Votorantim A Votorantim atua, principalmente, na operação de suco de laranja concentrado, com escritórios comerciais na Europa, América do Norte e Ásia, além de terminais portuários em Santos, Antuérpia (Bélgica) e Newcastle (Austrália). (vi) Votorantim Química A Votorantim Química fornece matérias-primas, como nitrocelulose, ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio, para diversos segmentos industriais. (b) Votorantim Atua nos segmentos de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos. No exterior, tem uma subsidiária e uma agência em Nassau, além de um escritório em Londres e uma corretora em Nova Iorque. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. As áreas de atuação se concentram em: (i) financiamento ao consumidor (principalmente financiamento de veículos); (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos; (iii) administração de recursos; (iv) corretagem; e (v) operações de arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas. (c) Votorantim Novos Negócios A Votorantim Novos Negócios (VNN) é uma área especializada em novos investimentos do grupo e atua em dois segmentos - diversificação dos negócios e gestão de capital de risco. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração das referidas demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas e previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e determinação de provisões para imposto de renda e similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas de vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou por ocasião da prestação dos serviços. São constituídas provisões para descontos e abatimentos aos clientes, estimativas de devolução e outros ajustes no mesmo período do registro das vendas. Os resultados de intermediações financeiras estão representados, substancialmente, pelos resultados apurados em operações de crédito, operações de câmbio, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. As receitas de distribuição de energia elétrica são reconhecidas com base nas tarifas regulamentadas pela Agência Nacional de Elétrica - ANEEL, no momento em que a energia é faturada. As receitas não faturadas, relativas ao ciclo de faturamento mensal, são provisionadas considerando a carga real de energia disponibilizada no mês e o índice de perda anualizado. A diferença entre o estimado e o real das receitas não faturadas, que, historicamente, não tem sido relevante, é reconhecida no mês subseqüente. As receitas provenientes de venda da geração de energia são registradas com base na entrega e na capacidade gerada e com taxas especificadas nos termos do contrato ou no preço de mercado em vigor. (b) Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos (i) Segmento financeiro Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de investimento da administração, nas seguintes categorias: Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de ser ativa e freqüentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período. Títulos disponíveis para venda - não se enquadram para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributário. Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, registrados ao custo de aquisição atualizado, e não ajustados pelo valor de mercado. Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados e classificados como hedge (proteção) ou não hedge. No segmento financeiro, as operações que utlizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atentam aos critérios de proteção definidos na Circular nº do BACEN, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. (ii) Segmento industrial e de energia As aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos estão classificadas em Títulos para negociação, uma vez que foram adquiridos com o propósito de ser ativa e freqüentemente negociadas. As demais aplicações financeiras estão registradas pelo custo de aquisição atualizado, uma vez que a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas pretendem manter a aplicação até o vencimento. Os instrumentos financeiros derivativos (nota 19) que se destinam à proteção são avaliados e contabilizados pelas condições contratadas, e não são registrados pelo valor de mercado. As aplicações financeiras, bem como as operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, contratadas com a Votorantim S.A. e empresas controladas, são integralmente eliminadas no processo de consolidação. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente pela administração para cobrir perdas estimadas na cobrança de contas a receber de clientes, bem como nas normas do BACEN, para o segmento financeiro e conforme o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, para o segmento de energia. (d) Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior ao custo de reposição ou aos valores de realização. São constituídas provisões para obsolescência e estoques deteriorados, quando aplicável. Os adiantamentos a fornecedores e as importações em andamento são apresentados ao custo acumulado no encerramento do exercício. (e) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo São demonstrados pelo custo de aquisição, acrescidos, quando aplicável, dos rendimentos calculados em base pro rata dia e das variações monetárias e cambiais auferidos até a data do balanço, e ajustados por provisão conforme os valores de realização. Os ativos realizáveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações financeiras são considerados como não circulantes. (f) Investimentos Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescidos dos ágios e deságios decorrentes de investimentos (Nota 9). Outros investimentos são demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, incluindo, quando aplicável, provisão para prováveis perdas na realização. O ágio ou deságio determinado na aquisição de uma empresa é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do investimento adquirido. O ágio, fundamentado em expectativas de resultado futuro, é amortizado durante o período de recuperação, não superior a dez anos. O deságio é amortizado somente quando da alienação do investimento. (g) Imobilizado O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, corrigido monetariamente até A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 10. Os custos de desenvolvimento florestal, principalmente os de implementação de projetos, são capitalizados quando incorridos. O custo de juros sobre empréstimos contraídos durante a construção diretamente vinculada a esses empréstimos é capitalizado. Os juros capitalizados são somados ao custo dos correspondentes ativos e amortizados ao longo da vida útil desses ativos. O Grupo Votorantim é parte em consórcios para operação de hidrelétricas e possui hidrelétricas próprias que estão registradas no ativo imobilizado. As receitas geradas pelos consórcios oriundas da venda do excedente de produção são negociadas no Mercado Atacadista de e são apresentadas no resultado, líquidas das despesas. Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo do desenvolvimento da mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são capitalizados como parte dos custos de desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são tratados como custo de produção. (h) Diferido O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais referentes a projetos de expansão, é amortizado no período de até dez anos. (i) Imposto de renda, contribuição social e incentivos fiscais A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias são determinados à taxa de 25%, e a provisão para contribuição social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, à taxa de 9%. Algumas subsidiárias também estão sujeitas ao imposto de renda decorrente de suas operações em jurisdições estrangeiras. O imposto de renda e a contribuição social são provisionados sobre resultados tributáveis. O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar reconhecido à medida que a realização seja considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido, se houver redução das estimativas de lucro tributável futuro. Os impostos sobre o lucro são contabilizados na demonstração do resultado, sem os incentivos fiscais. O benefício de incentivo fiscal é creditado diretamente no patrimônio líquido, no momento em que a opção pelo incentivo é feita, com a correspondente redução da obrigação no passivo. (j) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. As provisões de participação nos lucros são registradas quando as empresas concedem esse direito aos funcionários, de acordo com planos baseados no desempenho. Assim como os ativos, as obrigações realizáveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações financeiras são consideradas como não circulantes. (l) Ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento NPC 22 do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Ativos contingentes - são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente por ocasião da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Passivos contingentes - são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, com base na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não provisionados nem divulgados. Obrigações legais - são processos judiciais relacionados à obrigações tributárias cuja contestação quanto a sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações. (m) Despesas ambientais As despesas referentes a reparos ambientais são contabilizadas no resultado, quando incorridas. Outros custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses casos, são capitalizados. Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal. (n) Juros sobre o capital próprio As empresas brasileiras têm permissão para deduzir, como despesa financeira para fins tributários, os juros atribuídos ao patrimônio líquido. Para fins de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, os juros atribuídos ao patrimônio líquido são contabilizados como dedução de lucros acumulados não apropriados, de forma similar a um dividendo. (o) Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas para planos de aposentadoria de contribuição definida e de previdência aos funcionários (Nota 17) foram determinadas por atuários independentes e são reconhecidas como despesas operacionais. A subsidiária indireta da Votorantim Participações S.A. no exterior Votorantim Cement North America Inc. e as controladas em conjunto VBC S.A., Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, Ripasa S.A. Celulose e Papel e Aracruz Celulose S.A. possuem planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem, também, assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários qualificados é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. (p) Demonstrações financeiras consolidadas A fim de propiciar maior transparência à sua posição patrimonial e ao resultado de suas operações, e conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a administração da Votorantim Participações S.A. optou por apresentar as demonstrações consolidadas. Os investimentos entre as empresas, contas a receber e a pagar, receitas e despesas e ganhos não realizados entre as empresas foram eliminados. A participação minoritária no patrimônio líquido e nos resultados foi destacada separadamente. As empresas controladas em conjunto VBC S.A., Aracruz Celulose S.A., Ripasa S.A. Celulose e Papel, Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A. - Usiminas e Suwannee American Cement, LLC foram consolidadas na proporção de participação de seu capital social. As empresas controladas e controladas em conjunto adquiridas no decorrer do período têm seus resultados consolidados a partir da data de aquisição. Na consolidação, os ágios decorrentes de transações com terceiros permaneceram classificados no grupo de investimentos e os deságios são transferidos para a conta de resultados de exercícios futuros. Os instrumentos financeiros derivativos contratados com a finalidade de proteger a exposição cambial consolidada do Grupo Votorantim, bem como as aplicações financeiras tiveram seus saldos e resultados integralmente eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. A Votorantim Participações S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as demonstrações financeiras de coligadas e subsidiárias no exterior foram preparadas de acordo com os princípios contábeis dos países de origem, nas suas respectivas moedas. Para fins de equivalência patrimonial e consolidação, essas demonstrações foram ajustadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas para reais às taxas cambiais vigentes na data do balanço. As contas de resultado foram convertidas pela cotação média do câmbio mensalmente. O resultado de ganhos e perdas com variação cambial na controladora é registrado diretamente no resultado do exercício. As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das seguintes principais empresas controladas, direta ou indiretamente: _ Percentual Segmento industrial Cimento Call Itaú Participações Minas Gerais S.A ,00 100,00 Calmit Industrial Ltda ,00 100,00 Calsete Industrial S.A ,00 100,00 Votorantim Brasil Ltda ,00 100,00 Votorantim NNE... 98,80 98,80 Empresa de Transporte CPT Ltda ,00 100,00 Engemix S.A ,00 100,00 St. Barbara Cement Inc. (Canadá) ,00 100,00 St. Marys Cement Inc. (Canadá e Estados Unidos) ,00 100,00 Suwannee American Cement, LLC (Estados Unidos)... 50,00 50,00 Votorantim Cement North America, Inc. (Canadá) ,00 100,00 Votorantim Ltda... 98,47 98,47 Votorantim Investimentos Internacionais S.A ,00 100,00 Metalurgia Companhia Brasileira de Alumínio... 99,77 99,74 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A ,86 99,86 Votorantim Níquel S.A. (i) ,00 100,00 Votorantim - Cajamarquilla S.A. (Peru)... 99,06 99,06 Siderúrgica Barra Mansa S.A ,00 100,00 Votorantim Zinco S.A ,92 99,92 Votorantim Ltda ,00 100,00 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas... 5,76 5,76 Acerías Paz del Río S.A. (Colômbia)... 52,00 Aracruz Celulose S.A... 12,35 12,35 Nova HPI Participações e Comércio Ltda. (ii) ,00 Ripasa S.A. Celulose e Papel... 50,00 50,00 Votorantim Celulose e Papel S.A... 52,15 52,15 Citrovita Comercial Exportadora S.A. (iii)... 99,99 Citrovita Industrial e Comercial Ltda. (iii) ,00 Citrovita Agro Industrial Ltda ,99 99,99 Citrovita Agro Pecuária Ltda ,99 99,99 Sucorrico S.A. (ii) ,00 Companhia Agro Industrial Igarassu (iv)... 99,98 Companhia Nitro Química Brasileira... 99,98 99,98 Trading Votorantim International Holding ,00 100,00 The Bulk Service Corporation... 75,00 75,00 Holding e outros segmentos Hailstone Limited ,00 100,00 TIVIT - Tecnologia da Informação S.A ,99 99,99 Santa Cruz Geração de S.A ,00 100,00 Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda ,98 99,98 Votorantim Comércio e Indústria Ltda ,00 100,00 Votorantim Investimentos Industriais S.A ,00 100,00 Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A ,00 94,56 Votorantim América S.A ,00 94,56 Votocel Investimentos Ltda ,00 100,00 Votorantim Ltda ,00 100,00 Voto - Votorantim Overseas Trading Operations III Ltd ,00 100,00 Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltd ,00 100,00 Votorantim Novos Negócios Ltda ,99 99,99 Segmento financeiro Banco Votorantim S.A ,92 99,92 BV Financeira S.A ,99 99,99 BV Leasing e Arrendamento Mercantil S.A ,99 99,99 BV Sistemas Ltda ,94 99,94 BV Trading S.A ,99 99,99 CP Promotora de Vendas Ltda ,40 99,40 Votorantim Bank Limited... 95,94 95,84 Votorantim S.A ,00 100,00 Votorantim International Business Limited ,00 100,00 Votorantim C.T.V.M. Ltda... 99,98 99,98 Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda ,99 99,99 Votorantim Seguros e Previdência S.A ,99 99,99 Banco Votorantim Securities, Inc ,00 100,00 Segmento de energia VBC S.A ,00 50,00 (i) A Mineração Serra da Fortaleza S.A. incorporou a Companhia Níquel Tocantins durante o exercício de 2006 e teve sua denominação social alterada para Votorantim Níquel S.A. (ii) Transferida para a Votorantim Investimentos Industriais S.A. e incorporada em dezembro de (iii) Incorporada pela Votorantim Participações S.A. incorporadora em dezembro de (iv) Empresa alienada em julho de (q) Conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício entre a controladora e o consolidado Patrimônio líquido _ Resultado do exercício Controladora Complemento de equivalência patrimonial (*) Ajuste de lucros não realizados, líquido dos efeitos tributários... (81.541) (4.097) (*) Refere-se a complemento de equivalência patrimonial de empresas consolidadas na Votorantim Participações S.A., com participações societárias residuais pulverizadas e avaliadas a custo histórico, que tiveram seus saldos ajustados no processo de consolidação. 3. Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Controladora Títulos para negociação (*) Letras Financeiras do Tesouro - LFTs Letras do Tesouro Nacional - LTNs Notas do Tesouro Nacional - NTNs Certificados de Depósito Bancário - CDBs Eurobonds Títulos da dívida externa brasileira

4 Controladora Títulos da dívida externa de outros países Debêntures Quotas de fundos de investimento Fundos de Investimento de Direitos Creditórios - FIDC Títulos de renda variável Outros Títulos mantidos até o vencimento Eurobonds Aplicações denominadas em moeda estrangeira Certificados de Depósito Bancário - CDBs Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDIs Operações compromissadas Debêntures Outros Instrumentos financeiros derivativos (Nota 19) Parcela de curto prazo... ( ) ( ) ( ) ( ) Parcela de longo prazo (*) Títulos para negociação - os critérios de precificação de títulos e valores mobiliários são definidos pela área de Gerenciamento de Risco da Votorantim Participações S.A. e Votorantim S.A. que considera preços e taxas oficialmente divulgados por entidades como a Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto - ANDIMA e a Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez, os quais consideram ofertas, últimos preços praticados, dispersão possível e outros fatores que possam determinar, de forma mais adequada e justa, o valor de mercado, tanto no mercado interno quanto no externo. Para os títulos negociados no mercado brasileiro, são consideradas as taxas médias dos papéis divulgadas pela ANDIMA, para a data de fechamento, bem como o preço de fechamento divulgado para as posições na BM&F, os preços das últimas negociações de debêntures divulgados pela ANDIMA, levando-se em conta a adoção de critérios julgados adequados à aferição de preço para papéis de baixa liquidez. Para os ativos das investidas no exterior, são considerados os preços de fechamento para os títulos da dívida pública no mercado internacional divulgados pela Bloomberg e outros serviços de informação, assim como a adoção de critérios julgados adequados à correta precificação de títulos de baixa liquidez. Os títulos públicos, Eurobonds e C-Bonds de emissão do governo brasileiro têm vencimentos até janeiro de 2018 e, em sua grande maioria, estão registrados no ativo circulante, independentemente de seus prazos de vencimento, em razão de suas características de alta liquidez e para melhor aproveitamento de oportunidade de mercado. As quotas de fundo de investimentos são registradas ao seu valor de realização, obtido pelo valor da quota disponível na data de encerramento das demonstrações contábeis. A Votorantim S.A., por meio de sua controlada Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda., administra diversos fundos de renda fixa e de renda variável cujos patrimônios líquidos montam a R$ ( R$ ). Do total das aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos mantidas pelo segmento industrial, o montante de R$ ( R$ ) foi efetuado em fundos administrados pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. Aplicações interfinanceiras de liquidez - consolidado A carteira de aplicações interfinanceiras de liquidez, por modalidade, é composta da seguinte forma: _ Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição financiada Posição vendida Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moeda estrangeira Outras Parcela de curto prazo... ( ) ( ) Parcela de longo prazo Contas a receber de clientes - consolidado O risco de crédito é minimizado pela extensa base de clientes e pelos procedimentos de controle, bem como pelo monitoramento de limites de crédito desses clientes. A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas também operam com uma política de seguro de crédito para a maioria de suas contas a receber de exportações. As empresas do segmento industrial possuem operações de cessão irrevogável de recebíveis ao Fundo de Investimentos de Direitos Creditórios - FIDC. O fundo é administrado pelo Banco Bradesco S.A. e, em 31 de dezembro de 2007, apresenta patrimônio líquido de R$ ( R$ ), sendo R$ 285 ( R$ ) em quotas seniores, pertencentes a fundos exclusivos de empresas controladas e R$ ( R$ ) em quotas subordinadas, todas pertencentes a empresas controladas. Em dezembro de 2007, foi solicitado pela administração da Votorantim a dissolução desse fundo, a ser realizada no primeiro trimestre de Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto de contas a receber cedido ao FIDC é de R$ 516 ( R$ ). O resultado apurado nas cessões durante o exercício findo em 2007 foi de R$ ( R$ ), registrados como despesas financeiras na demonstração consolidada do resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2007, a controlada VCP possuía operações de vendor em aberto no montante de R$ ( R$ ), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes no país. A VCP é garantidora dessas operações e as potenciais perdas estão consideradas na provisão para perdas no recebimento de créditos. 5. Operações de crédito (a) Composição das operações de crédito _ Empréstimos - setor público Empréstimos - setor privado Financiamentos - setor privado Financiamentos - rurais, títulos e valores mobiliários e outros Arrendamento mercantil e carteira de câmbio (*) Parcela de curto prazo... ( ) ( ) Parcela de longo prazo (*) Em 2006, classificados como Demais créditos e a carteira de câmbio como redutora de Demais obrigações. (b) Composição da carteira por tipo de cliente _ Indústria Comércio Rural Outros serviços Estatal Instituições financeiras Pessoas físicas (c) Composição da carteira de operações de crédito nos correspondentes níveis de risco A composição da carteira por nível de risco do segmento financeiro, incluindo, em 2006, o saldo de arrendamento mercantil e da carteira de câmbio, é demonstrada a seguir: _ 2007 Créditos Créditos. Nível de risco a vencer vencidos Total AA A B - atraso entre 15 e 30 dias C - atraso entre 31 e 60 dias D - atraso entre 61 e 90 dias E - atraso entre 91 e 120 dias F - atraso entre 121 e 150 dias G - atraso entre 151 e 180 dias H - atraso superior a 180 dias _ 2006 Créditos Créditos. Nível de risco a vencer vencidos Total AA A B - atraso entre 15 e 30 dias C - atraso entre 31 e 60 dias D - atraso entre 61 e 90 dias E - atraso entre 91 e 120 dias F - atraso entre 121 e 150 dias G - atraso entre 151 e 180 dias H - atraso superior a 180 dias Estoques _ Produtos acabados Produtos em processo Matérias-primas e auxiliares Almoxarifado de bens de consumo Importações em andamento Outros Impostos a recuperar Representados, principalmente, por imposto de renda sobre rendimentos provenientes de investimentos financeiros e créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS resultantes da compra de ativos fixos e da aquisição de produtos consumíveis, estando registrados pelos prazos de realização avaliados pela administração. 8. Saldos e transações com partes relacionadas _ Controladora Dividendos e Dividendos e Mútuos ativos e juros sobre o capital juros sobre o capital adiantamentos para Encargos financeiros próprio a receber próprio a pagar futuro aumento de capital Mútuos passivos líquidos sobre mútuos Segmento/empresa Empresa de Transportes CPT Ltda Fazenda São Miguel Ltda St. Marys Cement Inc Votorantim Ltda Votorantim Brasil Ltda Votorantim Investimentos Industriais S.A ( ) ( ) Votorantim Investimentos Internacionais S.A Votorantim NNE S.A Votorantim Zinco S.A Votorantim Ltda Votorantim Investimentos Latino-Americanos Ltda Companhia Nitro Química Brasileira Votorantim Ltda (6.120) (4.182) Agronegócio Citrovita Agro Industrial Ltda Citrovita Industrial e Comercial Ltda Citrovita Agro Pecuária Ltda Fazenda Bodoquena Ltda Votorantim S.A Nova HPI Participações e Comércio Ltda Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda Votorantim Celulose e Papel S.A Outros Hailstone Limited (7.491) Hejoassu Administração S.A Interávia Táxi Aéreo Ltda (12.061) Máquinas Piratininga do Nordeste S.A TIVIT Tecnologia da Informação S.A Santa Maria Comércio e Serviços Ltda (2.288) (2.562) Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda St. Helen Holding II B.V Votocel Investimentos Ltda... (450) Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda (43.876) Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V. III (5.940) (11.351) Votorantim Novos Negócios Ltda Votorantrade N.V (47.799) Votorantim Investimentos Ltda Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas Outras (2) (97.504) ( ) Ativo Passivo Despesas Ativo Passivo Despesas Empresa Empresa Fornecedores BAESA - Energética Barra Grande S.A (34.354) (48.337) Mútuos ( ) ( ) Petrocoque S.A. Indústria e Comércio ( ) Machadinho Energética S.A (52.188) (48.639) Hejoassu Administração S.A As transações são efetuadas em condições ajustadas entre as partes, incidindo, ou não, encargos financeiros, sem prazo Mineração Rio do Norte S.A ( ) determinado para liquidação. 9. Investimentos (a) Informações das investidas em 31 de dezembro (i) Controladora 2007 Patrimônio Resultado de Investimento/(provisão para líquido ajustado Resultado Participação equivalência patrimonial passivo a descoberto) Segmento/empresa. (passivo a descoberto) do exercício _ societária - % Cimento Calsete Industrial S.A , (1.108) Empresa de Transportes CPT Ltda (98) 100,00 (98) (31.517) Votorantim Ltda , Votorantim Investimentos Internacionais S.A (9.460) 68,75 (6.504) (65.234) Votorantim América S.A ,45 (16.484) Votorantim Brasil Ltda , Votorantim NNE S.A , Votorantim Ltda Companhia Nitro Química Brasileira , Agronegócio Citrovita Agro Industrial Ltda , Citrovita Comercial Exportadora S.A. (i) Citrovita Industrial Comercial Ltda. (i) Companhia Agro Industrial Igarassu (iii) Sucorrico S.A. (ii) Fazenda Bodoquena Ltda (555) 100,00 (555) (394) Votorantim S.A , Nova HPI Participações e Comércio Ltda. (ii) Votorantim Celulose e Papel S.A. (ii) Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda... (1.903) Outros Azben Holding G.M.B.H , Empresa de Mineração Acariuba Ltda... (430) Hailstone Limited , (5.649) TIVIT Tecnologia da Informação S.A , St. Helen Holding II B.V... (70.385) (11.348) 100,00 (11.348) (14.950) (70.385) (72.918) Santa Maria Comércio e Serviços Ltda (2.113) 100,00 (2.113) (1.778) Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda , Votocel Investimentos Ltda (3.862) 29,99 (1.158) Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda Votorantim Investimentos Industriais S.A , Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A (15.833) 45,45 (7.197) Voto - Votorantim Overseas Trade Operations IV Ltd , Votorantim Novos Negócios Ltda (24.877) 100,00 (24.877) (31.685) Votorantim Empreendimentos Ltda... (13.714) (928) 100,00 (928) (1.283) (13.714) (12.444) Interávia Táxi Aéreo Ltda , (435) Inecap Investimentos S.A , Ibar - Administração e Participação Ltda (1.035) 100,00 (1.035) Máquinas Piratininga S.A (1.096) 99,22 (1.088) Igara Participações S.A Outros investimentos (iv) Total de investimentos em controladas e coligadas Outros investimentos avaliados ao custo (i) Empresa incorporada em (ii) Empresa vendida, por valor patrimonial, em 2007 para a Votorantim Investimentos Industriais S.A. (iii) Empresa alienada em (iv) Inclui investimento na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, com base nas demonstrações financeiras levantadas em 31 de outubro de (ii) 2007 Lucro líquido Resultado de Patrimônio período Participação equivalência patrimonial Saldo de investimentos. Empresas líquido ajustado do ajustado _ societária - % BAESA - Energética Barra Grande S.A , Campos Novos S.A , Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. (*) , Compañia Minera Milpo S.A.A , Machadinho Energética S.A (1.797) 33,14 (625) Mineração Rio do Norte S.A , Petrocoque S.A. Indústria e Comércio , (823) Rio Verdinho S.A , Sirama Participações Administração e Transportes Ltda , Variação cambial em coligada... (20.747) Outros investimentos... (3.161) Adiantamentos efetuados para aquisição de controladas Total dos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial Investimentos avaliados ao custo Alunorte - Alumina do Norte S.A Tijuca Sociedade de Mineração Outros investimentos Segmento industrial Segmento financeiro Segmento de energia compartilhada Total dos investimentos (*) Conforme mencionado na Nota 1(a), a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis gerados pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP). A subsidiária brasileira da Ahlstrom Corporation, passou a deter 60% do capital da Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. e os restantes 40% de participação são detidos pela VCP. O valor da operação foi de R$ , gerando um ganho não operacional de R$ Adicionalmente, foi celebrado Contrato de Opção de Compra e Venda entre a VCP e a Ahlstrom, relativo aos 40% de participação detidos pela VCP. Esse contrato tem validade de até dois anos contados a partir de setembro de As demonstrações financeiras das controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 foram examinadas e/ou revisadas por auditores independentes. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, da controlada em conjunto VBC S.A. contém ênfase sobre o reposicionamento tarifário concedido em caráter provisório pela ANEEL a algumas de suas controladas. Tendo em vista o caráter provisório dessa revisão tarifária, a empresa está sujeita a eventuais alterações quando da sua homologação definitiva. (b) Movimentação dos investimentos Controladora Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas Alienações de investimentos e redução de capital em investidas... ( ) ( ) (9.261) Ganhos, (perdas) e variação cambial de investimentos... ( ) (20.747) (38.333) Ajuste de exercício anterior em controlada - (Nota 16(e))... ( ) Incorporação de empresas controladas (*)... ( ) Dividendos recebidos e a receber... ( ) ( ) (98.018) (34.502) Saldo no fim do exercício (*) Em dezembro de 2007 foram procedidas as incorporações, por valor patrimonial, das controladas Citrovita Industrial e Comercial Ltda. e Citrovita Comercial e Exportadora. (c) Ágios (deságios) decorrentes de aquisições Controladora Descrição Ágios Acerías Paz Del Rio S.A. (i) Angra do Reis Ltda. (v) Aracruz Celulose S.A. (ii) BAESA - Energética Barra Grande S.A. (iii) Campos Novos S.A. (iii) Companhia de Cimento Ribeirão Grande (iv) Companhia Paulista de Força e Luz (viii) Compañia Minera Milpo S.A.A. (v) Machadinho Energética S.A. (v) Mineração Zona da Mata Ltda. (v) Prestige Gunite Inc. (v) Rio Grande S.A. (viii) Rio Verdinho S.A. (v) RioCell S.A.(vii) Ripasa S.A. Celulose e Papel (v) S&W Materials Inc. (ii) Softway Center Serviços de Teleatendimentos a Clientes S.A. (v) St. Marys Cement Inc. (v) Sucorrico S.A Suwannee American Cement, LLC (ii) The Bulk Service (v) Tivit Terceirização de Tecnologia e Serviço S.A. (v) VBC S.A. (v) Controladora Descrição Votorantim - Cajamarquilla S.A. (v) Outros (v) Deságios (resultado de exercícios futuros) Empresa de Transporte CPT Ltda... (1.409) (1.409) (1.409) (1.409) Hailstone Limited (vi)... ( ) ( ) ( ) ( ) VCP-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda... ( ) Votorantim Celulose e Papel... ( ) ( ) Outros... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Conforme mencionado na Nota 1, em 16 de março de 2007, o Grupo Votorantim adquiriu em leilão na Bolsa de Valores de Colômbia ações ordinárias da siderúrgica colombiana Acerías Paz del Rio S.A., representando 52% do capital, pelo valor de US$ mil, equivalentes a R$ naquela data, incluindo ágio no montante de R$ , sendo fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, que está sendo amortizado em até dez anos, e R$ referente a mais-valia de ativos, no valor de R$ , que está sendo amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (ii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo de até oito anos. (iii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e que será amortizado em dez anos, a partir do momento em que a usina entrar em operação. (iv) Em novembro de 2006, o Grupo Votorantim adquiriu o controle da Companhia de Cimento Ribeirão Grande, pelo valor de R$ , incluindo ágio no montante de R$ , fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ , que será amortizado em até 10 anos, e mais-valia de ativos, no valor de R$ , líquido dos efeitos tributários, que será amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (v) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo máximo de dez anos. (vi) Em agosto de 2002, a Votorantim Participações S.A. adquiriu o controle da Optiglobe Tecnologia da Informação S.A. Nessa operação foi gerado um deságio líquido de R$ (vii) Ágio apurado na aquisição do controle da Riocell S.A., tendo os seguintes fundamentos: (i) o valor de mercado dos ativos, que será amortizado de acordo com sua realização e (ii) rentabilidade futura, amortizado em dez anos, a partir de janeiro de (viii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura amortizado no período de concessão remanescente.

5 10. Imobilizado (a) Controladora 2007 _ 2006 Depreciação Custo _ acumulada _ Líquido _ Líquido depreciação - % Terrenos e edificações (5.432) a 10 Equipamentos e instalações (221) a 25 Veículos (1.557) a 25 Móveis e utensílios (2.012) a 20 Outros _ _ (9.222) _ _ (b) 2007 _ 2006 Depreciação/ exaustão depreciação e Custo _ acumulada _ Líquido _ Líquido exaustão - % Terrenos e edificações ( ) a 10 Equipamentos e instalações ( ) a 25 Veículos ( ) a 25 (a) Acordos A Votorantim Participações S.A., as controladas Votorantim Celulose e Papel S.A. e Votorantim International Holding N.V. e a controlada em conjunto VBC S.A. têm contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos às seguintes principais obrigações: (a) determinadas restrições na emissão de novos financiamentos, (b) restrições sobre determinadas transações com partes relacionadas e participação em fusões com outras empresas, (c) comprometimento para atender ao volume dos contratos para estar em conformidade com uma taxa de cobertura, (d) conformidade com índices financeiros, como capitalização, cobertura de juros, lucros acumulados mínimos e taxas de empréstimos financeiros. No caso de não-cumprimento das condições de tais obrigações e, mediante a notificação pelas instituições financeiras, o saldo em aberto torna-se imediatamente resgatável. A subsidiária Votorantim Cement North America, Inc. tem empréstimos com obrigações que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Adicionalmente, os cálculos dos covenants foram realizados considerando as demonstrações financeiras consolidadas do segmento industrial, mantendo a uniformidade com os períodos anteriores. As Companhias estão atendendo a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais. (b) Garantias Os empréstimos e financiamentos são garantidos por alienação fiduciária dos equipamentos financiados, notas promissórias e avais de acionistas. 12. Recursos de aceites e emissão de títulos As obrigações por recursos de aceites e emissão de títulos representam recursos em moeda estrangeira e nacional, captados via emissão de títulos no mercado internacional e com bancos no exterior para repasses a clientes no país, e com a incidência de encargos financeiros de até 14,28% ao ano, acrescidos de variação cambial. 13. Emissão de debêntures e dívida subordinada (a) Recursos de debêntures Encargos financeiros anuais Longo Longo Votorantim S.A. Com variação cambial... 12,04% + Circulante prazo Circulante prazo variação cambial Pós-fixado... DI + 0,35% VBC S.A. Pós-fixado... TJLP + 2,5 a 6% Pós-fixado... CDI + até 5% Pós-fixado... IGP-M + 9,5% As debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas, contemplando cláusulas que requerem a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros preestabelecidos. No entendimento da administração, tais condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas. (b) Dívida subordinada Encargos financeiros anuais 2007 Votorantim S.A. Certificado de depósito bancário Pós-fixado... DI Debêntures Pós-fixado... DI + 0,5% a.a Imposto de renda e contribuição social diferidos Os ativos e passivos tributários diferidos representam prejuízos fiscais e diferenças temporárias de imposto de renda e de contribuição social e são classificados como ativos e passivos a longo prazo, refletindo sua estimativa de realização, que se baseia nas projeções de realização e rentabilidade futura das respectivas empresas além dos períodos prescritivos e, no caso de prejuízos fiscais, o limite de 30% para utilização anual, conforme determinado pela legislação vigente. Controladora Ativo Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias Provisão para contingências Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas nos investimentos Diferimento da perda em contratos de swap Benefício fiscal sobre o ágio Outras provisões Circulante (demais créditos)... ( ) ( ) Longo prazo Passivo Diferimento de ganho em contratos de swap Ajustes do valor de mercado do ativo imobilizado Ajustes a valor de mercado Depreciação acelerada Custos de reflorestamento Diferimento de receita de alienação de investimento Diferimento de variação cambial Outros Parcela de curto prazo (demais obrigações)... ( ) ( ) Parcela de longo prazo A empresa controlada Votorantim - Cajamarquilla S.A. possui benefício fiscal referente à dedução, de até 80% do seu lucro líquido, da base de cálculo do imposto de renda. Esse benefício está vinculado ao reinvestimento, em suas atividades, do lucro líquido gerado. Em 31 de dezembro de 2007, o montante de R$ (equivalente a US$ mil) possui aprovação, pelo Ministério de Minas e do Peru, para ser aplicado como reinvestimento. Foi, também, autorizado por esse Ministério, a execução de programa de reinvestimento para os próximos dois anos, no valor orçado de R$ (equivalente a US$ mil.) 15. Contingências, obrigações tributárias em discussão e compromissos (a) Contingências e obrigações tributárias em discussão A Votorantim Participações S.A. e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, 2007 _ 2006 Depreciação/ exaustão depreciação e Custo _ acumulada _ Líquido _ Líquido exaustão - % Móveis e utensílios ( ) a 20 Direitos de lavra (87.548) (i) Plantações e florestas ( ) (i) Obras em andamento (ii) Outros _ ( ) _ _ a ( ) _ (i) A exaustão é calculada com base na extração de recursos minerais e florestais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas ou corte raso das florestas. (ii) Referem-se, principalmente, a projetos de expansão, modernização e melhorias operacionais nas plantas das divisões, e CBA, bem como aos ativos da planta em construção de celulose da VCP, proveniente da permuta descrita na Nota 1. Adicionalmente, incluem os investimentos da CBA para a construção de usinas hidrelétricas, no valor de R$ A administração espera obter as licenças ambientais para que essas usinas comecem a gerar energia a médio prazo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a administração espera que sua defesa contra os processos ambientais prevaleça e que as licenças sejam aprovadas. 11. Empréstimos e financiamentos Controladora Modalidade/finalidade Encargos financeiros anuais incidentes em 31 de dezembro de Em moeda estrangeira Pré-pagamento de exportação... Variação cambial + Libor + 0,25% a 4,12% Adiantamentos sobre contratos de câmbio... Variação cambial + 5,40% a 5,70% Aquisições de ativos... Variação cambial + Libor + 2,14% a 3,56% Eurobonds... Variação cambial + 7,75% e 7,875% Financiamento de importação... Variação cambial + Libor + 1,20% a 1,80% Compror... Variação cambial + Libor + 2,60% Capital de giro (inclui Resoluções nº s 63 e 2.770)... Variação cambial + 5,15% a 6,70% Empréstimos para repasse... Variação cambial + 5,59% até 6,79% Outros... Variação cambial + 3,00% a 4,00% Em moeda nacional Aquisições de ativos BNDES... TJLP + 3,80% a 7,36% Empréstimos para repasse... Variação cambial + 1,30% até 11,00% Capital de giro... Variação cambial + 102,30% a 102,50% do CDI Outros... TJLP + 2,75% a 3,30% Parcela vencível a curto prazo... (24.535) (5.207) ( ) ( ) Longo prazo Vencimento das parcelas a longo prazo em diante são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais. A posição dessas provisões para processos tributários e outros litígios é apresentada a seguir: Controladora Provisão para Provisão para Depósitos judiciais contingências Depósitos judiciais contingências _ 2007 _ 2006 _ 2007 _ 2006 _ 2007 _ 2006 _ 2007 _ 2006 Tributárias Trabalhistas e previdenciárias Cíveis Outras... _ _ _ _ _ _ Parcela de curto prazo... _ ( ) _ ( ) Parcela de longo prazo... _ _ _ _ _ _ _ _ A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: Controladora Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas... ( ) Atualizações monetárias Saldo em 31 de dezembro de Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2007 são os seguintes: (i) Processos tributários PIS/COFINS - o Grupo Votorantim vem questionando judicialmente a majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, assim como da base de cálculo do PIS e da COFINS que inclui as receitas financeiras e outras receitas não operacionais. PIS/COFINS sobre JCP - questionamento sobre a tributação da distribuição de juros capital próprio - JCP, sob o argumento de que o JCP possui a natureza de dividendos e não de receita. Plano Verão - questionamento visando a dedutibilidade da atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28%. CPMF - questionamento, por parte da controlada indireta BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., do direito de recebimento do mesmo tratamento tributário previsto para as demais instituições financeiras. ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS, bem como da manutenção do crédito de ICMS sobre as aquisições de matéria-prima para a produção de papel imune à tributação e sobre bens de uso e consumo. IPI - questionamento do direito de ressarcimento de créditos de IPI decorrente da aquisição de insumos, matérias-primas, produtos intermediários e materiais de embalagens utilizados no processo produtivo para fabricação de produtos isentos do imposto, não tributados e/ou sujeitos à alíquota zero. Imposto de renda e contribuição social - o segmento financeiro pleiteia a diferença de alíquota do imposto de renda utilizada para aplicação em incentivos fiscais, bem como a exclusão do resultado contábil da diferença de IPC/BTNF, ocorrida em janeiro de 1989, nos cálculos do imposto de renda e da contribuição social. (ii) Processos trabalhistas e cíveis Consistem, principalmente, de reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis, referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis O Grupo Votorantim está envolvido em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, envolvendo possível risco de perda os quais totalizam R$ ( R$ ). (b) Compromissos (i) As controladas Votorantim Brasil Ltda. e a St. Marys Cement Inc. têm contratos de fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escórias, os quais vencem em 2011 e em 2023, respectivamente. (ii) A controlada VCP celebrou contratos de longo prazo Take or Pay com a EKA Chemicals, a Air Liquide Brasil, a Air Products Gases Industriais para o fornecimento, por estas, de produtos químicos, pelo período de um a dez anos. Os contratos prevêem cláusulas de rescisão por motivos de não-cumprimento das obrigações essenciais e suspensão do fornecimento. As obrigações contratuais não excediam R$ em 31 de dezembro de 2007 (31 de dezembro de R$ ). Adicionalmente, foi firmado um contrato de longo prazo de Take or Pay, relativo ao fornecimento de celulose pelo período de 30 anos. A obrigação definida por este contrato é de aproximadamente R$ por ano. (iii) A controlada CBA tem contratos de compra de energia elétrica com a CESP - Companhia Energética de São Paulo de 400 MW, sendo que o consumo mínimo estabelecido no contrato é de 137 MW até (iv) O Grupo Votorantim possui compromissos referentes à construção e aquisição de equipamentos de usinas de geração de energia própria e consorciada cujo desembolso futuro esperado pela Votorantim é cerca de R$ mil. (v) As principais garantias prestadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas a coligadas são resumidas a seguir: Campos Novos S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES BAESA - Energética Barra Grande S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES Votorantim Zinco S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES Machadinho Energética S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES Carta de fiança para o BNDES (vi) A controlada Acerias Paz Del Río S.A., em virtude de acordos firmados em 2003 e 2006, para reestruturação de sua dívida junto à credores, não poderá distribuir dividendos até o ano de Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, totalmente subscrito e integralizado, é representado por ações ordinárias nominativas no valor de R$ Em fevereiro de 2006, foi efetuado aumento de capital no montante de R$ pelo acionista Hejoassu Administração S.A., integralizado com a conferência dos seguintes bens: (i) 50 ações ordinárias emitidas por Votorantim Investimentos Latino- Americanos S.A., ao valor patrimonial de R$ , e (ii) 50 ações ordinárias emitidas por Votorantim Américas S.A. ao valor patrimonial de R$ (b) Juros sobre o capital próprio Em conformidade com a Lei nº 9.249/95, a administração da companhia aprovou a distribuição a seus acionistas de juros sobre o capital próprio, incluindo-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio, em 31 de dezembro de 2006, foi registrado como despesa financeira. No entanto, para efeito destas demonstrações contábeis, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício. (c) Dividendos Ao acionista, é assegurado o direito de receber dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido ajustado, conforme disposto no artigo 202 da lei das sociedades por ações. A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada: Lucro líquido do exercício Apropriação da reserva legal (5%)... ( ) ( ) Base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios Dividendos propostos Juros sobre capital próprio Porcentagem sobre o lucro ajustado (d) Lucros acumulados O saldo remanescente na rubrica Lucros acumulados terá sua destinação definida na Assembléia Geral Ordinária. (e) Ajustes de exercícios anteriores Anteriormente a 1º de janeiro de 2006, em razão de reestruturações societárias e aquisições de empresas, foram apurados efeitos fiscais intertemporais que resultaram no reconhecimento de créditos tributários no montante de R$ Na época do reconhecimento do referido crédito tributário, o seu registro contábil, tanto na Votorantim Participações S.A. quanto em suas controladas, não impactou o resultado do exercício, uma vez que o incremento do ativo realizável a longo prazo teve como contrapartida a conta de lucros acumulados. O Grupo Votorantim adota a prática de, periodicamente, analisar a capacidade de recuperação dos seus ativos, entre eles, os créditos fiscais. Isso posto, o Grupo Votorantim decidiu reverter os créditos fiscais acima mencionados, impactando as contas contábeis e os períodos de origem dos lançamentos. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2006, foi efetuada, na controladora Votorantim Participações S.A. e na controlada indireta BV Financeira S.A. - CFI, a contabilização do ajuste a valor de mercado da carteira de financiamentos, em contrapartida à conta Lucros acumulados, conforme disposto no artigo 186 da Lei nº 6.404/76, no montante de R$ líquido de efeitos tributários, em função da mudança de critério de metodologia de cálculo. 17. Plano de aposentadoria privada (a) Contribuição definida A Votorantim Participações e suas controladas são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários do Grupo Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas, pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior aos limites determinados pelo regulamento, igualam-se as contribuições, que representam até 1,5% de sua remuneração mensal. Para os funcionários com remuneração superior aos limites, igualam-se as contribuições do funcionário, que representam até 6% da sua remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas à FUNSEJEM no exercício totalizaram R$ ( R$ ). (b) Benefício definido Os planos de aposentadoria de benefício definido de planos médicos e de outros benefícios pós-aposentadoria são demonstrados a seguir: Planos de Outros Planos de aposentadoria planos pósaposentadoria _ complementares aposentadoria Total Total Obrigações de benefício projetadas Ativos do plano... _ Déficit do plano Ajustes atuariais não amortizados... _ _ (13.318) (34.669) Passivo líquido _ _ Parcela de curto prazo... (27.323) (15.124) Parcela de longo prazo A obrigação líquida está registrada na rubrica Demais obrigações. As principais premissas utilizadas pelos atuários estão apresentadas a seguir: Percentual Planos de Outros planos Planos de Outros planos aposentadoria pós-aposentadoria aposentadoria pós-aposentadoria Taxa de desconto... 5,0 e 11,3 6,25 e 11,3 5,2 e 11,3 6,25 e 11,3 Taxa de retorno esperado dos ativos... 7,0 e 17,1 0 e 11,3 7,0 e 17,1 11,3 Crescimentos salariais futuros... 3,0 e 7,1 0 e 7,1 3,5 e 7,1 7,1 Fator de capacidade - assistência médica... 7,5 e 0 6,5 18. Seguros Em virtude da dispersão física de seus ativos, aliada ao resultado de trabalhos efetuados por especialistas, que consideram como baixa a probabilidade de ocorrência de sinistros relevantes, a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas adotam, para parte substancial de seus ativos, política de monitoramento, controle e avaliação periódica do risco inerente a cada negócio. 19. Instrumentos financeiros derivativos A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas efetuam operações que envolvem instrumentos financeiros derivativos, atuando em mercados organizados e de balcão, com objetivo de possibilitar uma gestão de risco de mercado adequada à política de cada unidade de negócio. No segmento financeiro, o gerenciamento de risco de mercado é realizado de forma centralizada, por área administrativa, que adota como procedimentos básicos: (a) monitoramento da adequação de posições e riscos aos limites estabelecidos pelo Comitê de Riscos e limites legais, (b) integridade da precificação de ativos e derivativos, (c) avaliação do risco de mercado pela metodologia Value at Risk e pela simulação de cenários, e (d) acompanhamento de resultados diários com testes de aderência da metodologia ( back-test ). A política de gerenciamento de riscos de mercado considera ainda a utilização de instrumentos financeiros derivativos para hedge de posições, para atender à demanda de contrapartes e como meio de reversão de posições em momentos de grandes oscilações. O gerenciamento de risco operacional é efetuado pelas áreas de Risco Operacional, de Risk Management, de Segurança da Informação e da Auditoria Interna, com o acompanhamento do Comitê de Riscos. Os instrumentos financeiros derivativos podem ser assim resumidos: Controladora Ativo (Nota 3) Diferencial a receber de contratos de swap Operações a termo Prêmios pagos por contratos de opções Passivo Diferencial a pagar de contratos de swap Operações a termo Prêmios recebidos por contratos de opções Valores a pagar por BOX de opções Outros Valor principal dos contratos ( Notional ) Swap Cross currency Futuro Opção Resultado não operacional, líquido Em 2007, está substancialmente representado pelo (i) ganho gerado na alienação das ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), no valor de R$ e (ii) ganho na operação de joint venture com a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation, no valor de R$ Em 2006, está substancialmente representado pelo (i) ganho na venda da controlada Companhia Luz e Força Santa Cruz, no valor de R$ , (ii) ganhos em processos fiscais no valor de R$ e (iii) outros ganhos de capital com investimentos, no valor de R$ Eventos subseqüentes (a) Aquisições societárias No início de 2008, foi adquirida a Prairie Material Sales Inc., uma das maiores companhias de concreto e agregados do meiooeste dos Estados Unidos sediada em Chicago. Em janeiro de 2008, foi adquirida participação de 27% na AcerBrag S.A., produtora de aços longos da Argentina. Também em janeiro de 2008, passou a controlar a empresa norte-americana U.S. Zinc Corporation, que atua no mercado doméstico norte-americano em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido de zinco e pó de zinco, contando com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma planta em fase final de construção na China, que entrará em operação no início de (b) Alteração da Lei das Sociedades por Ações para 2008 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto a determinadas práticas contábeis, escrituração e elaboração das demonstrações financeiras, com vigência a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Considerando a extensão e complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a administração está avaliando seus reflexos na Empresa e suas controladas, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para a aplicação da Lei. Neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a Lei, especialmente sobre a sua aplicação prática, incluindo a sua regulação, a administração entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia. (c) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413, de 3 de janeiro de 2008 dispôs sobre medidas tributárias e elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de maio de DIRETORIA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente: Antonio Ermírio de Moraes Vice-Presidente: Ermírio Pereira de Moraes Conselheiros: Carlos Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Ermírio de Moraes Neto José Roberto Ermírio de Moraes Maria Helena Moraes Scripilliti COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DA VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES Presidente: Carlos Ermírio de Moraes Vice-Presidente: José Ermírio de Moraes Neto Conselheiros: Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Claudio Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Roberto Ermírio de Moraes Luis Ermírio de Moraes VOTORANTIM INVESTIMENTOS INDUSTRIAIS S.A. COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA Presidente: José Roberto Ermírio de Moraes Vice-Presidente: Claudio Ermírio de Moraes Vice-Presidente: Fabio Ermírio de Moraes Diretor-Geral: Raul Calfat Diretores: Alexandre Silva D Ambrosio Luis Felipe Schiriak DIRIGENTES DAS UNIDADES DE NEGÓCIO Antonio Ermírio de Moraes: Companhia Brasileira de Alumínio José Ermírio de Moraes Neto: Votorantim Walter Schalka: Votorantim João Bosco Silva: Votorantim José Luciano Duarte Penido: Votorantim Celulose e Papel S.A. Mário Bavaresco Junior: Votorantim Química e Otávio Carneiro de Rezende: Votorantim Paulo Henrique de Oliveira Santos: Votorantim Novos Negócios Marcus Olyntho de Camargo Arruda: Diretor de Consultoria Jurídica Carlos Cavalcante Guimarães - CRC-TC nº 1SP /O-2 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Votorantim Participações S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Votorantim Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Votorantim Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras das empresas coligadas indiretas, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Machadinho Energética S.A., Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A. e Campos Novos S.A., cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizam R$ mil ( R$ mil), como também das controladas em conjunto VBC S.A., Aracruz Celulose S.A. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e das controladas Votorantim S.A. e Tivit Tecnologia da Informação S.A., com investimentos e ativos consolidados de R$ mil ( R$ mil) e R$ mil ( R$ mil), respectivamente, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ mil ( R$ mil), está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer que as demonstrações financeiras por nós auditadas e referidas no primeiro parágrafo, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Participações S.A. e da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e os resultados das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Votorantim Participações S.A., dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 10 de março de 2008 Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2