3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas

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1 ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S/A Companhia Aberta CNPJ/MF nº / Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), Cataguases, MG PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - ELABORADA COM BASE NO ARTIGO 14 E NO ANEXO 14, AMBOS DA IN CVM 481/09 - PARA AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA MEDIANTE A CAPITALIZAÇÃO DE (I) PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS; E (II) SALDO DE ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL; DETIDOS PELOS ACIONISTAS 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Valor do aumento: R$ ,00 Novo capital social: R$ ,00 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações Mediante a subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas Razões: Aportar os ativos operacionais de transmissão na Energisa Transmissão de Energia S.A., holding controlada pela Energisa S.A. destinada a investir no setor de transmissão de energia. Consequência jurídica: Alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, para adequação ao valor do novo capital social. A Energisa Goiás Transmissora I S.A., a Energisa Pará Transmissora I S.A., e a Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. passarão a ser controladas pela Energisa Transmissão de Energia S.A. O Aumento de Capital em questão não terá outras consequências jurídicas relevantes, tendo em vista que a Companhia possui apenas 02 acionistas, sendo que o capital será totalmente integralizado pelo acionista controlador, Energisa S.A., e o a outra acionista, Energisa Soluções S.A. manifestará expressamente e em caráter irrevogável a renúncia ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia. Consequências econômicas: Nenhuma. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Não aplicável

2 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos O aumento tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações ordinárias emitidas conferirão os mesmos direitos e terão as mesmas características e restrições, respectivamente, das demais ações ordinárias de emissão da Companhia. As ações emitidas participarão de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após a realização da presente Assembleia Geral Extraordinária d. Informar se a subscrição será pública ou particular Particular e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos O acionista controlador Energisa S.A. subscreverá e integralizará a totalidade do Aumento de Capital, em montante equivalente a R$ ,00. A outra acionista - Energisa Soluções S.A. - manifestará expressamente e em caráter irrevogável a renúncia ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão será de R$ 1,00 (um real). g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações a serem emitidas não terão valor nominal e não haverá destinação à reserva de capital. 2

3 h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O aumento tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia e visa possibilitar que os ativos operacionais do setor de transmissão sejam controlados diretamente pela Companhia, Holding destinada a investimentos no setor de transmissão. Os administradores da Companhia entendem que não haverá diluição injustificada dos acionistas, tendo em vista que segue os procedimentos estabelecidos pelos artigos 170 e 171 da Lei das Sociedades por Ações e todos os acionistas terão direito de preferência para preservar suas participações na Companhia. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão foi fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, com base nas perspectivas de rentabilidade da Companhia. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado Não há ágio ou deságio em relação ao valor de mercado tendo em vista que a Companhia não possui ações negociadas no mercado. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Disponibilizado o laudo de avaliação a valor contábil de parte das participações societárias detidas pela acionista Energisa S.A. nas companhias (a) Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A.; (b) Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A.; e (c) Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. ( SPEs Transmissoras ), bem como de adiantamentos para futuros aumentos de capital ( AFACs ) contabilizados pela acionista Energisa S.A. nas SPEs Transmissora. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: Não aplicável m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Não aplicável n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas 3

4 A totalidade do aumento de capital será subscrito e integralizado no própria Assembleia Geral Extraordinária da Companhia pela Acionista controladora Energisa S.A. A outra acionista - Energisa Soluções S.A. - manifestará expressamente e em caráter irrevogável a renúncia ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia. A totalidade dos R$ ,00 (trinta e um milhões, novecentos e noventa e dois mil, trezentos e vinte e quatro reais) será integralizada mediante a capitalização de (i) (seis milhões, seiscentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A. detidas pela Subscritora, representativas de 99,99% do capital social da Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A.; (ii) (nove milhões, trezentos e cinco mil, cento e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A. detidas pela Subscritora, representativas de 99,99% do capital social da Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A.; (iii) 999 (novecentos e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. detidas pelas Subscritoras, representativas de 99,99% do capital social da Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. ; e (iv) de parte dos AFACs detidos pela Subscritora nas companhias Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A., Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A. e Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A., registradas até 31 de outubro de p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito A Companhia possui apenas 2 acionistas, sendo que o Aumento de Capital será integralmente subscrito e integralizado pelo Acionista controlador Enegisa S.A. - e a outra acionista Energisa Soluções S.A. - manifestará expressamente e em caráter irrevogável a renúncia ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Não haverá sobras tendo em vista a integralização do montante total na própria Assembleia Geral Extraordinária. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não aplicável. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens: i. Apresentar descrição completa dos bens: 4

5 a) (seis milhões, seiscentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A. detidas pela Energisa S.A., representativas de 99,99% do capital social da Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A. b) (nove milhões, trezentos e cinco mil, cento e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A. detidas pela Energisa S.A., representativas de 99,99% do capital social da Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A. c) 999 (novecentos e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. detidas pela Energisa S.A., representativas de 99,99% do capital social da Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. d) Saldo de Adiantamento de Futuro Aumento de Capital detidos pela Subscritora nas companhias Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A., Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A. e Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A., registradas até 31 de outubro de ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social: O objeto social da Companhia é a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, em especial naquelas que tenham como objetivo principal a exploração de concessões de serviço público de transmissão de energia elétrica. Nesse sentido, as participações acionárias capitalizadas estão diretamente ligadas ao objeto social da Companhia por se tratarem de sociedades que exploram o serviço público de transmissão de energia elétrica. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível: Disponibilizado o laudo de avaliação a valor contábil de parte das participações societárias detidas pela acionista Energisa S.A. nas companhias (a) Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A.; (b) Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A.; e (c) Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A. ( SPEs Transmissoras ), bem como de adiantamentos para futuros aumentos de capital ( AFACs ) contabilizados pela acionista Energisa S.A. nas SPEs Transmissora. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas Não aplicável 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição Não aplicável 5

6 Segue a cópia do Estatuto Social consolidado com as alterações propostas em razão do aumento de capital mediante a capitalização das participações acionárias e de saldo dos AFAC s registrados até 31 de outubro de 2018: ESTATUTO SOCIAL DA ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - Energisa Transmissão de Energia S.A. é uma companhia aberta regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes, tendo sua sede e foro no município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Rui Barbosa, 80, parte, CEP ( Companhia ). Parágrafo único Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e encerrar filiais, estabelecimentos, escritórios, agências de representação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, em especial naquelas que tenham como objetivo principal a exploração de concessões de serviço público de transmissão de energia elétrica. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 4º - O capital social da Companhia, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (trinta e um milhões, novecentos e noventa e três mil, trezentos e vinte e quatro reais), dividido em (trinta e um milhões, novecentos e noventa e três mil, trezentos e vinte e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo único - O pagamento do reembolso das ações, quando aplicável, será efetuado pelo valor correspondente ao valor de patrimônio líquido da Companhia apurado no último balanço aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 45 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76. Artigo 5º - Observado que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas, a Companhia fica desde já autorizada: a) a criar quaisquer ações preferenciais de qualquer classe e, daí em diante, a criar ações preferenciais mais favorecidas ou não que as então existentes; b) a aumentar o número das ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a existir; c) a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem guardar proporção com as demais classes já existentes ou que vierem a existir. Artigo 6º - Independentemente de modificação estatutária, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por subscrição, até o limite de (cem milhões de ações). Artigo 7º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberação sobre a emissão de ações, estabelecendo: I - se o aumento será mediante subscrição pública ou particular; II - as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; 6

7 III - as características das ações a serem emitidas (quantidade, espécie, classe, forma, vantagens, restrições e direitos); IV - o preço de emissão das ações. Artigo 8º - Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. Artigo 9º - Quando houver direito de preferência dos antigos acionistas, o prazo para seu exercício, se não se estipular outro maior, será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que antes ocorrer: I - primeira publicação da ata ou do extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de capital; ou II - primeira publicação de específico aviso aos acionistas, quando este for feito pela administração. Artigo 10 - Poderão ser emitidas sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações de qualquer espécie, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou, ainda, mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Fica também excluído o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Artigo 11 - Por decisão do Conselho de Administração, a Companhia poderá passar a manter suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira que designar, sem emissão de certificados. Artigo 12 - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiridas ficará de pleno direito constituído em mora, independente de notificação ou de interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (hum por cento) ao mês, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO III ASSEMBLÉIAS GERAIS DOS ACIONISTAS Artigo 13 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões. Parágrafo Segundo Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às assembleias, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da reunião. Parágrafo Terceiro Quinze dias antes da data das assembleias, ficarão suspensos os serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobramento de certificados. 7

8 CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO Artigo 14 A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Artigo 15 A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral e sua divisão entre os membros de cada órgão será determinada pelo Conselho de Administração. SEÇÃO I CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) membros titulares, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos. Parágrafo Único - Os conselheiros elegerão o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração na primeira reunião do órgão, após sua posse. Artigo 17 - Além das atribuições que lhe são conferidas por lei e por este Estatuto, compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e destituir os diretores da Companhia; III - fixar as atribuições dos diretores, observadas as normas deste Estatuto Social; IV - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar as Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VII - aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais; IX - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X - autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios, "joint ventures", subsidiárias integrais, sociedades em conta de participação e em outras formas de associação e empreendimentos com terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das participações mencionadas na alínea imediatamente anterior, desde que exceda os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social da Companhia; XII definir, para a Diretoria, como serão exercidos os respectivos direitos que decorrem da posição de Companhia como sócia ou participante; XIII - autorizar a prática de atos que tenham por objeto renunciar a direitos ou transigir, bem como a prestar fiança em processos fiscais, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; 8

9 XIV - autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e, neste último caso, deliberar sobre sua eventual alienação; XV - autorizar a prática de atos que importem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a bens do seu ativo permanente, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações para com a mesma, observadas as normas e/ou limites fixados pelo Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos com os administradores, acionistas controladores ou com sociedade em que os administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, notas promissórias comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais; XX - escolher e destituir os auditores independentes; XXI autorizar a assinatura de mútuo, nota ou outro instrumento de dívida, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; XXII autorizar a prática de atos gratuitos, a concessão de fiança ou garantia a obrigação de terceiro ou a assunção de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; e XXIII - resolver sobre os casos omissos neste Estatuto. Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro - As convocações serão feitas por seu Presidente, por correio eletrônico, carta ou telegrama, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Parágrafo Segundo - As reuniões do Conselho de Administração se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício. Parágrafo Terceiro - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos conselheiros presentes. Parágrafo Quarto - Os conselheiros poderão se fazer representar por um de seus pares, munidos de poderes expressos, inclusive para votar, bem como participar das reuniões por vídeo ou teleconferência, desde que presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico antes do término da reunião. Uma 9

10 vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome desse conselheiro. Artigo 19 - Além de suas atribuições como conselheiro, são atribuições específicas do presidente do Conselho de Administração: I - convocar as reuniões ordinárias (ou fixar as datas em que periodicamente estas ocorrerão) e convocar as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração; II - instalar e presidir as reuniões e supervisionar os serviços administrativos do Conselho de Administração; III - comunicar à Diretoria, aos acionistas e à Assembleia Geral, quando for o caso, as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração; IV - firmar as deliberações do Conselho de Administração que devam ser expressas em resoluções, para conhecimento ou cumprimento dos diretores e do próprio Conselho de Administração; V - dar o voto de qualidade em caso de empate, além de seu próprio voto. Artigo 20 - Incumbe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente durante suas ausências ou impedimentos temporários. No caso de vaga, terá as atribuições do Presidente, até que outro seja eleito pela primeira Assembleia Geral que vier a se realizar. SEÇÃO II DIRETORIA Artigo 21 A Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor de Transmissão e um Diretor sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato por 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo Primeiro Admitir-se-á a existência de até um cargo vago na Diretoria, podendo o Conselho de Administração determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de outro diretor. Parágrafo Segundo Na ausência ou no impedimento de qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro Observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 21, no caso de vaga na Diretoria, o Conselho de Administração, no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros e com a presença da maioria deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as reuniões. Parágrafo Quinto Ao Diretor sem designação específica competirá coordenar toda a atividade da Companhia pertinente à regulação e estratégia de atuação no Setor Elétrico, bem como elaborar o orçamento dessa área. Artigo 22 Ao Diretor-Presidente competirá privativamente: a) exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar a Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive nas assembleias das sociedades em que a Companhia detiver participações societárias, exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea c do art.25 abaixo; c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão da administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos demais Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. 10

11 Artigo 23 Ao Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores competirá a gestão da área administrativa e financeira da Companhia, bem como a função de relações com investidores. É também sua atribuição dar execução às orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se reportando. Artigo 24 Ao Diretor de Transmissão competirá a gestão das atividades de transmissão de energia da Companhia, a elaboração de estudos técnicos e de viabilidade econômico-financeira de projetos de transmissão de energia, envolvendo aspectos de engenharia, ambientais e de construção. Compete, ainda, o acompanhamento e a coordenação dos trabalhos de construção dos projetos de transmissão, a coordenação da operação e manutenção das linhas de transmissão e subestações e a gestão dos contratos de prestadores de serviço, além da atuação junto aos órgãos reguladores do setor elétrico e ambiental para o licenciamento, implantação e operação dos projetos. Artigo 25 A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto, nos atos de constituição de procuradores que atuarão em nome da Companhia, com exceção para as procurações outorgadas a advogados, as quais poderão ser outorgadas de acordo com o disposto no item (ii) da alínea c abaixo. No instrumento de mandato que designar tais procuradores, deverão constar poderes específicos para os atos ou operações que poderão praticar os mandatários, bem como a duração do mandato. b) pela assinatura conjunta de um Diretor e de um procurador, de acordo com a extensão dos poderes que a estes houverem sido conferidos, ou por 02 procuradores nomeados na forma da alínea a acima, desde que pelo menos um dos mandatários esteja investido nos cargos de diretores estatutários, gerente, coordenadores, superintendente ou diretor empregado de seus acionistas, controladas ou coligadas, e deverá ser especificado no instrumento de mandato um limite de alçada e o cargo ocupado pelos outorgados. Além disso, o instrumento de mandato deverá constar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato: (i) abrir, movimentar e encerrar contas em instituições financeiras, fazer retiradas, emitir, endossar para quaisquer fins e descontar duplicatas, dar ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheques emitidos, a finalidade dos respectivos desembolsos; (ii) efetuar aplicações e resgates no mercado financeiro; (iii) prestação de fianças e contra-garantias para leilões de energia e operações financeiras da Companhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (iv) nomeação de bens ou concessão de fiança em processos administrativos ou judiciais de qualquer natureza da Companhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (v) emitir promissórias ou aceitar letras de câmbio até o valor de R$ ,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de extinção outro índice que vier substituí-la; (vi) assinar quaisquer instrumentos que impliquem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a bens do ativo da Companhia até o valor de R$ ,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la; (vii) representar a Companhia na assinatura de atos negociais ou contratos de valor até R$ ,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la; e (viii) contrair mútuo, empréstimos de qualquer natureza, financiamentos ou qualquer instrumento de dívida em nome da Companhia, operações de derivativos e câmbio, no país ou no exterior, através do mercado de capitais ou de crédito bancário, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação e sempre que as condições de contratação atendam aos ditames previstos na 11

12 Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro da sua controladora Energisa S.A. aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S.A.. Fica dispensada a aprovação do Conselho de Administração sempre que o total da Dívida Financeira Líquida - conforme definida na alínea a abaixo - dividida pelo LAJIDA Ajustado conforme definido no Estatuto Social - seja menor ou igual a 2,5x, sendo que este cálculo já deverá considerar o empréstimo e/ou financiamento a ser tomado e utilizará como base o último balancete apurado pela Companhia, conforme definições de Dívida Financeira Líquida e LAJIDA Ajustado constantes no presente Estatuto Social. c) pela assinatura de quaisquer dos Diretores em exercício ou procurador nomeado na forma da alínea a acima, isoladamente, para a: (i) prática de atos de rotina perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, a Receita Federal do Brasil e seus postos, inspetorias e agências, empresas públicas e de economia mista, o Banco Central do Brasil, e suas carteiras, a assinatura de recibos por pagamento à Companhia, através de cheques em favor desta, atos como representante ou preposto em Juízo ou Tribunais, endosso de cheques apenas para depósito em conta bancária da Companhia e a emissão e endosso de faturas e outros títulos de crédito exclusivamente para cobrança bancária e consecutivo depósito em conta da Companhia. (ii) constituição de procuradores para atuação em processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia, com os poderes da cláusula ad judicia e et extra, bem como, quando de tais poderes se encontrarem investidos, os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação e firmar compromisso, para atuarem, em conjunto ou isoladamente. Tais procurações poderão ter prazo indeterminado de duração e poderão autorizar o substabelecimento. (iii) nomeação de prepostos da Companhia para representá-la em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho, nos termos da Lei. Parágrafo primeiro Acima dos limites fixados na alínea b acima e na prática dos atos fora do curso normal dos negócios da Companhia, deverá haver autorização expressa do Conselho de Administração que poderá autorizar que qualquer Diretor ou procurador a ser constituído na forma da alínea a acima, representem isoladamente a Companhia, independentemente das demais disposições deste artigo 18. Parágrafo segundo Entre os atos fora do curso normal dos negócios da Companhia exemplificam-se os seguintes: (i) a realização de qualquer investimento individual ou série de investimentos relacionados de valor superior a cem milhões de reais (R$ ,00); (ii) a prática de ato mencionado no inciso IV do caput desta cláusula, se se tratar de bens da Companhia de valor superior a dez milhões de reais (R$ ,00); e (iii) a prática de ato mencionado no inciso V do caput desta cláusula, quando a relação Dívida da Companhia (com base no balanço consolidado) sobre a geração de caixa medida pelo LAJIDA da Demonstração Financeira Mais Recente exceda a 3,5 vezes, onde: - Dívida significará todas as obrigações que vencerem juros, segundo as Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - LAJIDA significará lucro anual ou dos últimos 4 trimestres disponíveis, o que for maior, antes de juros, impostos, depreciação e amortização mais multas, moras e outras cobranças de consumidores, despesas que não afetem o capital circulante, tais como provisões, mais despesas extraordinárias tais como programa de demissões e aposentadoria antecipada e provisões de balanço, mais ou menos ganhos ou perdas extraordinários, segundo as Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - Demonstrações Financeiras Mais Recentes significará a última demonstração financeira trimestral disponível; Parágrafo terceiro Para todos os demais atos, contratos e documentos não mencionados neste artigo 25 que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e que não 12

13 dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, serão necessárias as assinaturas de dois Diretores em conjunto, ou a de um só procurador nomeado na forma da alínea a. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 26 A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, o qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral que eleger os respectivos titulares, fixando-lhes a remuneração. Artigo 27 Os conselheiros fiscais terão as atribuições previstas em lei e, nos casos de ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes. CAPÍTULO VI EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS Artigo 28 O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 29 As demonstrações financeiras e a destinação dos resultados obedecerão às prescrições legais e às deste Estatuto Social. Parágrafo único A Companhia levantará balanços semestrais, podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou em períodos menores. A Diretoria poderá deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais. Artigo 30 Satisfeitos os requisitos e limites legais, os administradores da Companhia terão direito a uma participação de até 10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. O Conselho de Administração decidirá sobre a distribuição desta quota entre os Diretores, bem como o percentual a ser distribuído. Artigo 31 Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal de que trata o art. 193 da Lei nº 6.404/76. Artigo 32 A Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas ações, como dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n /76. Artigo 33 Após as destinações mencionadas nos artigos anteriores, o saldo do lucro líquido será levado à conta de uma reserva, limitada a 80% (oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de instalações e para investimentos, com a finalidade de assegurar o desenvolvimento das atividades sociais, ou terá outra destinação que, pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO Artigo 34 A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantido o Conselho de Administração, competindo-lhe nomear o liquidante. 13