Sul América Capitalização S.A. - SULACAP CNPJ /

Transcrição

1 Prezados Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da Sul América Capitalização S.A. - SULACAP ( Companhia ), relativas ao exercício social encerrado em 31/12/, acompanhadas das respectivas notas explicativas e relatório dos auditores independentes. As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas com base nas normas emitidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), pela SUSEP e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que já tenham sido referendados pela SUSEP. Devido a algumas normas emitidas pelo CPC e vigentes na data de publicação dessas demonstrações financeiras, ainda não terem sido referendadas pela SUSEP, essas demonstrações financeiras individuais não podem ser consideradas em conformidade com o conjunto de normas emitidas pelo CPC. A Administração avaliou as normas emitidas pelo CPC e ainda não referendadas pela SUSEP e entende que a adoção destas normas, quando aprovadas pelo órgão regulador, não irá gerar efeitos significativos no resultado ou patrimônio líquido da Companhia. 1. Conjuntura econômica: A crise mundial perdeu força ao longo de e as políticas de estímulo adotadas pela maioria dos países desenvolvidos possibilitaram a retomada do crescimento, com destaque para a recuperação dos EUA, compensando uma menor expansão apresentada pelas economias emergentes. O PIB mundial apresentou crescimento de 2,9% em criando as bases para um melhor desempenho em O governo brasileiro manteve a política econômica adotada em, voltada para proteger o País dos efeitos decorrentes da crise econômica internacional. Alguns incentivos fiscais e creditícios foram colocados em prática buscando estimular o consumo e os investimentos. O consumo se manteve como o principal motor do crescimento, à semelhança do observado em anos anteriores. Já os investimentos foram estimulados pelos gastos em infraestrutura e pelas concessões realizadas ao longo do ano. Os distúrbios políticos ocorridos em meados do ano e a alta dos juros internacionais, devido à maior expansão da economia americana, abalaram a confiança das empresas e consumidores, minando o crescimento no 2º semestre de. O PIB em, para o qual era esperado avanço de 3,0%, encerrou o ano com crescimento em torno de 2,5%. A desconexão entre consumo e produção permaneceu em, levando à redução do superávit externo, bem como a crescentes pressões inflacionárias. Visando impedir que a inflação fugisse de controle, o Banco Central brasileiro iniciou um novo ciclo de aperto monetário em, elevando a taxa SELIC de 7,25% para 10,0% no período. A inflação fechou em 5,9%, muito próxima da registrada em (5,8%). Durante o processo de recuperação econômica dos EUA, o Banco Central americano deu sinais de que iniciaria o processo de normalização da política a partir do início de Isso deu início a um processo de realocação de recursos pelo mundo, que fortaleceu o dólar americano e desvalorizou as cotações das commodities e ativos dos mercados emergentes em geral. O mercado de ações brasileiro, representado pelo índice Ibovespa, recuou 15,5% em. No mesmo período, o Real mostrou depreciação de 14,6%. 2. Principais Informações Financeiras: Resultado (R$ milhões) Var. Arrecadação com títulos de capitalização , ,6 26,4% Variação da provisão técnicas e com resgates... (1.486,7) (1.192,6) (24,7%) Resultado com sorteios... (273,5) (189,7) (44,2%) Custos de aquisição... (56,3) (58,1) 3,1% Outras receitas e despesas... (1,7) 4,7 (136,2%) Despesas administrativas e tributos... (59,8) (59,2) (1,0%) Resultado financeiro... 17,2 16,4 4,9% Resultado patrimonial... 39,3 39,6 (0,8%) Outros... (4,2) (6,1) 31,1% Lucro líquido... 64,4 50,6 27,3% Relatório da Administração Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de e (em milhares de reais) Ativo Notas Ativo circulante Disponível e bancos Equivalentes de caixa Aplicações Créditos das operações de capitalização Títulos de capitalização - PU Títulos e créditos a receber Títulos e créditos a receber Créditos tributários e previdenciários Outros créditos Outros valores e bens Outros valores Despesas antecipadas Ativo não circulante Realizável a longo prazo Aplicações Títulos e créditos a receber Créditos tributários e previdenciários Depósitos judiciais e fiscais Outros valores e bens Ativos classificados como mantidos para venda Investimentos Participações societárias Propriedades para investimento Imobilizado Imóveis de uso próprio Bens móveis Outras imobilizações Intangível Outros intangíveis do ativo Passivo Notas Passivo circulante Contas a pagar Obrigações a pagar Impostos e encargos sociais a recolher Encargos trabalhistas Impostos e contribuições Outras contas a pagar Débito de operações de capitalização Depósitos de terceiros Provisões técnicas de capitalização resgates sorteio Outras provisões Passivo não circulante Contas a pagar Obrigações a pagar Impostos diferidos passivos Outras contas a pagar Outros débitos Provisões judiciais Patrimônio líquido Capital social Aumento de capital em aprovação Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial... (33.224) do passivo Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de e (valores expressos em milhares de reais - R$, exceto onde mencionado) Aumento de capital Reserva Reservas Reserva Reserva Dividendos das Ajustes de Lucros Patrimônio em de de reava- Capital social aprovação capital liação Reserva estatutárimentar propostos de lucro patrimonial lados líquido suple- adicionais reservas avaliação acumu- legal 01/01/ Dividendos adicionais aprovados e pagos... (50.788) (50.788) (50.788) Ajuste de avaliação patrimonial Reversão de dividendos não reclamados e reembolso decorrente de grupamento de ações Reversão da baixa de reserva de reavaliação Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido do exercício: Reserva estatutária (30.569) Dividendos mínimos propostos e pagos em - (R$53.244,54 por ação)... (14.642) (14.642) Dividendos adicionais proposto e pagos em - (R$43.021,00 por ação)... (11.831) (11.831) Dividendos adicionais propostos e não pagos em - (R$5.553,72 por ação) (1.527) 31/12/ Ajustes com perdas atuariais (949) Dividendos adicionais aprovados e pagos... (1.527) (1.527) (1.527) Aumento de capital em aprovação Redução de capital - AGE realizada em 01 de março de... (9.113) (9.113) Adiantamento para futuro aumento de capital Ajuste de avaliação patrimonial... (53.393) (53.393) Baixa de reserva de reavaliação... (116) (116) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido do exercício: Reserva legal (3.221) Reserva estatutária (45.899) Dividendos mínimos propostos - (R$42.381,08 por ação)... (15.300) (15.300) 31/12/ (33.224) Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de e (em milhares de reais, exceto onde mencionado) 1. Contexto operacional: A SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A. SULACAP, denominada Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, domiciliada no Brasil, com sede na capital do Estado do Rio de Janeiro, autorizada a operar em todo o território nacional pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) com produtos de capitalização. A Companhia também atua na participação em outras sociedades. O acionista principal da Companhia é a Sul América Santa Cruz Participações S.A. (SANTA CRUZ), que possui 87,26% de participação total da Companhia e tem como acionista controlador indireto a Sul América S.A., denominada SASA, que tem como principal acionista a Sulasapar Participações S.A. (SULASAPAR), sociedade anônima de capital fechado, domiciliada no Brasil, com sede na capital do Estado do Rio de Janeiro que detém 50,88% das ações ordinárias e 0,01% das ações preferenciais de emissão da SASA, que representam em conjunto 25,67% do capital total da SASA, excluídas as ações mantidas em tesouraria. A Companhia opera no segmento capitalização e atua, principalmente, nas seguintes modalidades: Incentivo: Representados por títulos de capitalização que estão vinculados a um evento promocional de caráter comercial instituído pelo Subscritor. O subscritor neste caso é a empresa que compra o título e o cede total ou parcialmente (somente o direito ao sorteio) aos clientes consumidores do produto utilizado no evento promocional. Tradicional: Representados por títulos de capitalização que têm por objetivo restituir ao titular, ao final do prazo de vigência, no mínimo, o valor total dos pagamentos efetuados pelo subscritor, desde que todos os pagamentos previstos tenham sido realizados nas datas programadas. Popular: Representados por títulos de capitalização que têm por objetivo propiciar a participação do titular em sorteios, sem que haja devolução integral dos valores pagos. Nessas demonstrações financeiras o termo SulAmérica é usado para tratar o conjunto de empresas formado pela SASA e suas controladas Aquisição do controle pela Sul América Santa Cruz Participações S.A.: Em 10/04/, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a aquisição da totalidade da participação detida pela Saspar Participações S.A. (SASPAR) no capital social da Companhia, equivalente a 83,27% do seu capital social e votante pela SANTA CRUZ, pelo preço base de R$149 milhões, podendo esse valor ser incrementado em até mais R$136 milhões, desde que satisfeitas determinadas condições previstas em contrato. O acionista majoritário, controlador indireto da SULASAPAR e da SASA e, ao mesmo tempo da SASPAR, parte vendedora, e a própria SULASAPAR, se declararam impedidos e se abstiveram de votar na referida assembleia. Os administradores da SASA, presentes à assembleia, também se declararam impedidos e se abstiveram de votar. A aquisição foi concluída em 25/04/ (data de fechamento) com o implemento das condições precedentes previstas no contrato, firmado em 28/05/ e aditado em 18/03/ e visou adicionar uma nova linha de negócios à carteira de produtos e serviços da SulAmérica. A SANTA CRUZ participou, a convite, do processo competitivo organizado pelo acionista vendedor com o apoio da VIRTUSBR Partners Assessoria Corporativa LTDA., e foi assistida nesse processo pelo Banco Morgan Stanley S.A., na qualidade de seu assessor financeiro e pelo Chediak Lopes da Costa Cristofaro Menezes Cortes Renno Aragão Advogados, na qualidade de assessor jurídico. Em 26/11/, foi aprovado o aumento de capital na Companhia de R$ pela SANTA CRUZ, com a emissão de 86 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ , por ação, calculado na data-base de 31/10/. Nessa data, a SANTA CRUZ passou a deter 87,26% do capital da SULACAP. Em 27/12/, a SANTA CRUZ fez um Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no montante de R$10.000, para a Companhia Redução da participação na Páteo Participações e Consultoria de Comércio Exterior S.A.: Em 3 de dezembro de, a Companhia protocolou na SUSEP o pedido de aprovação prévia para redução de seu capital social, mediante transferência, a valor, aos seus acionistas da totalidade da participação societária detida na sua controlada Páteo Participações e Consultoria de Comércio Exterior S.A.. A referida operação foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 1º de março de. A homologação da redução de capital foi aprovada pela SUSEP através da portaria nº de 30 de abril de.2. Apresentação das demonstrações financeiras: 2.1. Base de preparação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas com base nas normas emitidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), pela SUSEP e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que já tenham sido referendados pela SUSEP. Devido a algumas normas emitidas pelo CPC e vigentes na data de publicação dessas demonstrações financeiras, ainda não terem sido referendadas pela SUSEP, essas demonstrações financeiras individuais não podem ser consideradas em conformidade com o conjunto de normas emitidas pelo CPC. A Administração avaliou as normas emitidas pelo CPC e ainda não referendadas pela SUSEP e entende que a adoção destas normas, quando aprovadas pelo órgão regulador, não irá gerar efeitos significativos no resultado ou patrimônio líquido da Companhia. O Conselho de Administração autorizou a emissão das presentes demonstrações financeiras em reunião realizada em 25/02/ Base de mensuração: As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens reconhecidos nos balanços patrimoniais pelo valor justo: e equivalentes de caixa (nota 5); Instrumentos 3. Comentário sobre o desempenho: A Companhia totalizou R$ 1.890,1 milhões na arrecadação com títulos de capitalização em, um crescimento de 26,4% quando comparado ao ano anterior. O resultado com sorteios representou uma despesa de R$ 273,5 milhões, 44,1% maior do que em. O lucro líquido no exercício foi de R$ 64,4 milhões, aumento de 27,2% frente ao ano anterior. 4. Reorganização societária: Em 28 de maio de, a controladora da Companhia firmou contrato de compra e venda de ações com a Sul América Santa Cruz Participações S.A. ( Santa Cruz ) e sua controladora Sul América S.A., visando à aquisição pela Santa Cruz da totalidade da participação detida pela Saspar Participações S.A. no capital social da Companhia, representativa de 83,27%, pelo preço base de R$214 milhões, podendo este ser incrementado em até R$71 milhões, desde que satisfeitas determinadas condições previstas no contrato. A operação foi concluída em abril de. 5. Distribuição do resultado: Destinação do lucro líquido do exercício Lucro líquido do exercício antes dos impostos e participações (-) Impostos e contribuições... (8.902) (8.382) (-) Participações... (2.419) (1.870) Outras realizações Lucro líquido do exercício após impostos e participações Subtotal (-) Constituição da reserva legal (5%)... (3.221) Lucro líquido ajustado (artigo 202 Lei nº6.404/76 e posteriores alterações) Dividendos mínimos propostos (R$42.381,08 por ação)... (15.300) Dividendos antecipados e pagos (R$ ,18 por ação em )... (28.000) Constituição de reserva estatutária... (45.899) (30.569) 6. Investimentos: Em 31/12/, a Companhia mantinha investimentos diretos na Capitalização S.A., no montante de R$ 59,1 milhões. 7. Declaração sobre capital financeiro e intenção de manter até o vencimento os títulos e valores s classificados na categoria mantidos até o vencimento : A Companhia não possui ativos classificados na categoria mantidos até o vencimento. 8. Acordo de Acionistas: A Sul América Capitalização S.A. SULACAP não é parte de nenhum acordo de acionistas. Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de A ADMINISTRAÇÃO Demonstrações de resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de e (em milhares de reais) Notas Receita líquida com títulos de capitalização Arrecadação com títulos de capitalização Variação da provisão para resgate... ( ) ( ) Variação das provisões técnicas... (6.390) 274 Resultado com outras provisões técnicas... (6.390) 274 Resultado com sorteio... ( ) ( ) Custos de aquisição (56.288) (58.116) Outras receitas e despesas operacionais (1.741) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais... (7.063) (4.877) Despesas administrativas (53.334) (52.881) Despesas com tributos (6.511) (6.303) Resultado das operações de capitalização Resultado financeiro Resultado patrimonial Resultado operacional Ganhos e perdas com ativos não correntes Resultado antes dos impostos e participações Imposto de renda (7.983) (5.505) Contribuição social (919) (2.877) Participações sobre o resultado... (2.419) (1.870) Lucro líquido Quantidade de ações Lucro líquido por ação ,45 184,12 Demonstrações de resultados abrangentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de e (em milhares de reais) Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Perdas não realizadas com ativos financeiros disponíveis para venda... (3.819) (360) Imposto de renda e contribuição social relacionados aos ativos financeiros disponível para venda Resultados abrangentes de empresas investidas reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial... (48.481) Perdas atuariais, líquidas de ganhos, não realizadas com plano de pensão de benefício definido... (5.949) Imposto de renda e contribuição social relacionados as perdas atuariais, não realizadas com plano de pensão de benefício definido Resultado abrangente do exercício Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de e (em milhares de reais) Atividades operacionais Recebimentos com títulos de capitalização Pagamentos de resgates, sorteios e comissões... ( ) ( ) Pagamentos de despesas e obrigações... (64.255) (56.934) Pagamento de indenizações e despesas em processos judiciais... (19) (585) Recebimentos de juros e dividendos Constituição de depósitos judiciais... (5.879) (8.030) Resgates de depósitos judiciais Outros recebimentos operacionais gerado pelas operações Impostos e contribuições pagos... (17.013) (19.652) Aplicações... ( ) ( ) Vendas e resgates Rendimentos recebidos atividades operacionais... (50.716) Atividades de investimento Recebimento pela venda de imobilizado Alienação de ativos mantidos para venda Aquisição de Imobilizado... (91) (317) atividades de investimento (317) Atividades de financiamento Aumento de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Pagamento de dividendos... (10.743) ( ) atividades de financiamento ( ) Aumento de caixa e equivalentes de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício e equivalentes de caixa no final do exercício Aumento de caixa e equivalentes de caixa financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado (nota 6); e Instrumentos financeiros disponíveis para venda (nota 6) Moeda funcional e de apresentação: Nas demonstrações financeiras, os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Companhia atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. 3. Principais práticas contábeis: As práticas contábeis descritas a seguir tem sido aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras Resumo das práticas contábeis: As práticas contábeis mais relevantes adotadas são: Apuração do resultado: O resultado é apurado pelo regime de competência e considera: Receita com títulos de capitalização: O resultado é apurado pelo regime de competência, incluindo a receita com títulos comercializados juntos as instituições parceiras comerciais, em que o intervalo de tempo entre a data de efetivo pagamento pelo parceiro e o respectivo ingresso do recurso financeiro na Companhia é superior a 1 (um) dia, excetuando-se as importâncias recebidas diretamente dos subscritores de títulos de capitalização, que são reconhecidas contabilmente como receitas com títulos de capitalização pelo regime de caixa. Em relação aos títulos de pagamento único (PU), a Companhia mantém o reconhecimento de suas correspondentes receitas de forma integral no mês de emissão. Receita com resgate antecipado de títulos de capitalização: A receita com resgate antecipado de títulos de capitalização é registrada pelo regime de competência. Corresponde à penalidade prevista nas condições gerais do título de capitalização para o resgate antecipado, não excedendo a 10% dos valores das contribuições efetuadas até a data do resgate. Receita com a prescrição de títulos: A receita com a prescrição de títulos corresponde às contribuições registradas nas provisões para resgates de títulos vencidos e antecipados e não resgatados pelos subscritores dos títulos de capitalização nos prazos estabelecidos no Código Civil.

2 Balanço patrimonial: Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após 12 meses são classificados no ativo e passivo não circulante, respectivamente exceto para as aplicações financeiras que são classificadas de acordo com a expectativa de realização; Os ativos e passivos sujeitos a atualização são atualizados com base nos índices definidos legalmente ou em contratos; e Os créditos tributários não são ajustados a valor presente Instrumentos financeiros: Os ativos financeiros são classificados e mensurados, conforme descritos a seguir:3.2.1.mensurados a valor justo por meio do resultado: Títulos e valores s: Os títulos e valores s adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados são contabilizados pelo valor justo e classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e desvalorizações sobre esses títulos e valores s são reconhecidos no resultado. Em alguns casos, títulos e valores s podem ser classificados nesta categoria, mesmo que não sejam frequentemente negociados, baseada na estratégia de investimentos (vide nota 4.2.2) e de acordo com a gestão de riscos. Derivativos: São classificados no ativo ou passivo circulante como títulos e valores s mensurados ao valor justo por meio do resultado, sendo compostos por contratos futuros Disponíveis para a venda: Os títulos e valores s que não se enquadram nas categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis ou mantidos até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado e ajustados aos correspondentes valores justos. As valorizações e desvalorizações não realizadas são reconhecidas em conta específica no patrimônio líquido, líquidas dos correspondentes efeitos tributários e, quando realizadas, são apropriadas ao resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido Mantidos até o vencimento: Os títulos e valores s para os quais a Companhia possui a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são contabilizados pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros representados pelos créditos a receber e demais contas a receber, que são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido dos custos das transações. Após o reconhecimento inicial, esses ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, ajustados, quando aplicável, por reduções ao valor recuperável Depósitos judiciais e fiscais: Os depósitos judiciais e fiscais são classificados no ativo não circulante e os rendimentos e as atualizações s sobre esses ativos são reconhecidos no resultado Participações societárias: Reconhecidas inicialmente pelo valor justo, ajustadas pela redução ao valor recuperável e avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Redução ao valor recuperável: (incluindo recebíveis): Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado tem seu valor recuperável sempre que apresenta indícios de perda. Já um ativo financeiro mensurado a valor justo tem perda após o reconhecimento inicial do ativo, se apresentar efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados, estimados de maneira confiável, tais como: desvalorização significativa ou prolongada reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a Companhia investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, entre outros. Ativos não financeiros: Os saldos dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de redução ao valor recuperável. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado no mínimo anualmente. A redução ao valor recuperável de ativos é determinada quando o valor residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa Ativos não circulantes mantidos para venda: Os ativos não circulantes são classificados como mantidos para venda, caso o seu valor seja recuperado, principalmente, por meio de uma transação de venda e não através do uso contínuo e são mensurados pelo menor valor entre o anteriormente registrado e o valor justo menos o custo de venda Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido: As provisões para imposto de renda e para contribuição social correntes e diferidos são constituídas pelas alíquotas vigentes na data-base das demonstrações financeiras. O reconhecimento do imposto de renda e da contribuição social diferidos no ativo é estabelecido levando-se em consideração as expectativas da Administração sobre a realização dos resultados fiscais tributáveis futuros e sobre certas diferenças temporárias, cujas expectativas estão baseadas em projeções elaboradas e aprovadas para períodos de até 3 anos Provisões técnicas de capitalização: As provisões técnicas são constituídas e atualizadas mensalmente, de acordo com as notas técnicas, observadas as regulamentações vigentes, apresentadas no Passivo Circulante em função do prazo de carência ser inferior a 12 meses, conforme determinado pela SUSEP, conforme a seguir: (a) Provisão matemática para capitalização (PMC): A PMC é constituída para a cobertura dos valores garantidos para o resgate, com base nos valores arrecadados para capitalização, devendo ser calculada para cada título que estiver em vigor ou suspenso durante o prazo previsto em nota técnica atuarial. (b) Provisão para resgates (PR): A PR é constituída a partir da data do evento gerador de resgate do título, devendo contemplar tantos os títulos vencidos quanto os títulos antecipados. (c) realizar (PSR): A PSR é constituída para a cobertura dos valores relativos aos sorteios dos títulos ainda não realizados, cujos sorteios tenham sidos custeados, mas que na data da constituição ainda não tenham sido realizados. (d) pagar (PSP): A PSP é constituída na data de realização do sorteio do título de capitalização. (e) despesas administrativas (PDA): A PDA é constituída para a cobertura dos valores esperados para as despesas administrativas dos planos de capitalização Provisões para ações judiciais: A Companhia constitui provisões para suprir desembolsos futuros oriundos de processos judiciais cíveis não relacionados a indenizações contratuais, reclamações trabalhistas ou processos judiciais de natureza fiscal. Os valores são constituídos a partir de análise individualizada do valor estimado de perda e da classificação do grau de risco (provável, possível ou remoto), realizada pelo Departamento Jurídico interno, pelos consultores legais independentes e pela Administração da Companhia. No caso dos processos judiciais trabalhistas e cíveis, cujas causas são consideradas semelhantes e usuais, isto é, aqueles processos judiciais cujo autor é cliente da Companhia e cuja causa de pedir é recorrente e relacionada ao negócio, adicionalmente à avaliação individual do grau de risco, os valores de provisão são constituídos tendo como base a aplicação de percentuais estatísticos calculados a partir da análise dos valores despendidos com os processos encerrados nos últimos 60 meses e suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. O cálculo leva em consideração, ainda, a natureza dos processos, a respectiva estimativa de perda e o desembolso financeiro. As provisões para processos judiciais estão contabilizadas no passivo não circulante, na rubrica Provisões judiciais. Os honorários de sucumbência, referentes às causas de natureza cíveis e trabalhistas, estão contabilizados no passivo não circulante, na rubrica Provisões judiciais. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados no ativo não circulante, na rubrica Depósitos judiciais e fiscais. Fiscais: As provisões para as ações judiciais relacionadas a tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pela SELIC, conforme legislação vigente, e são contabilizadas com base nas opiniões dos advogados patrocinadores das causas e da Administração sobre o prognóstico dos processos judiciais. As provisões são constituídas quando a Administração avalia que uma saída de recursos é provável de ocorrer até o encerramento dos processos judiciais e seu valor possa ser razoavelmente estimado. Os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, provisionados estão contabilizados na rubrica Contas a pagar - Obrigações a pagar, no passivo não circulante. Os valores relativos às demais obrigações presentes em que seja provável a saída de recursos estão contabilizados na rubrica Provisões judiciais, no passivo não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos judiciais e fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela SELIC, conforme legislação vigente Benefício a empregados: Os benefícios compreendem o plano de contribuição definida, por intermédio do Plano Gerador de Benefícios Livres (PGBL), o Benefício de Renda Vitalícia e o Programa de Indenização para Executivos. Os custos com o PGBL são reconhecidos no resultado pelo valor das contribuições efetuadas. Os compromissos com os benefícios de renda vitalícia e com o programa de indenização de executivos são provisionados pelo regime de competência, com base em cálculos efetuados por atuários internos, de acordo com o Método da Unidade de Crédito Projetada e outras premissas atuariais. Com a revisão do CPC 33 - Benefícios a empregados, os ganhos e/ou perdas atuariais do Benefício de Renda Vitalícia e do Programa de Indenização para Executivos que eram amortizados e reconhecidos no resultado do exercício pelo tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano, passaram a ser reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, na data da adoção da revisão do pronunciamento, tendo como contrapartida os resultados abrangentes, na conta Ajustes de avaliação patrimonial. Devido à mudança de prática, o efeito total em 31/12/ foi de R$949, nestas demonstrações financeiras Dividendos: Os dividendos são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando de sua efetiva distribuição ou quando sua distribuição é aprovada pelos acionistas, o que ocorrer primeiro. O Conselho de Administração, ao aprovar as demonstrações financeiras anuais, apresenta a sua proposta de distribuição do resultado do exercício. O valor dos dividendos propostos pelo Conselho de Administração é refletido em subcontas no patrimônio líquido e apenas a parcela correspondente ao dividendo obrigatório é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras anuais Estimativas: A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas aprovadas pela SUSEP, que incluem normas emitidas pelo CPC, requer que a Administração faça estimativas, julgamentos e premissas que afetam a aplicação das práticas contábeis e o registro dos ativos, passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referemse a probabilidade de êxito nas ações judiciais e ao valor do desembolso provável refletidos na provisão para ações judiciais e da apuração do valor justo dos instrumentos financeiros e demais saldos sujeitos a esta avaliação. Revisões contínuas são feitas sobre as estimativas e premissas e o reconhecimento de efeitos que porventura surjam são efetuados no resultado do exercício em que as revisões ocorrem. Informações adicionais sobre as estimativas encontram-se nas seguintes notas: justo dos equivalentes de caixa (nota 5); justo das aplicações financeiras mensuradas a valor justo através do resultado e disponíveis para a venda (nota 6); Realização dos créditos tributários (nota 9.1.2); e Ações fiscais (nota 17.2) Normas emitidas e ainda não adotadas: (a) Normas internacionais (IFRS): O International Accounting Standards Board (IASB) publicou vários pronunciamentos, orientações ou interpretações contábeis (novos ou alterações), cuja adoção obrigatória é a partir dos exercícios iniciados após 01/01/2014. A Companhia não tem intenção em adotar qualquer uma dessas normas antecipadamente. Aquelas normas que podem ter algum impacto para a Companhia estão apresentadas a seguir: Aplicáveis em ou a partir de 01 de janeiro de 2014: IAS 36 - Redução no valor recuperável de ativo (Impairment of assets) (alteração): Introduz alterações e clarificações sobre as divulgações requeridas por esse pronunciamento. IAS 39 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial instruments: Recognition and measurement) (alteração): Clarifica que não há necessidade de desr o hedge accounting no caso de novação do contrato de derivativo vinculado ao hedge desde que sejam atingidas certas condições. IAS 32 - Instrumentos financeiros: Apresentação (Financial instruments: Presentation) (alteração): Clarifica as condições para apresentação de um ou mais instrumentos financeiros pelo líquido de suas posições. IFRIC 21 - Taxas governamentais (Levies) (nova interpretação): Introduz guia de quando reconhecer uma taxa imposta por ente governamental. Aplicáveis em ou a partir de 01 de janeiro de 2015: O IASB suprimiu a data de início de vigência da norma IFRS 9, prevista para 01/01/2015, e ainda não anunciou a nova data. Apenas, informou que não será antes de 01/01/2017. IFRS 9 (novo pronunciamento): Introduz novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos financeiros. IFRS 9 e 7 (alterações): Modificações às IFRS 9 e IFRS 7 sobre data de aplicação mandatória da IFRS 9 e divulgações de transição. ACompanhia está procedendo sua análise sobre os impactos dessas novas normas ou alteração em suas demonstrações financeiras. (b) Receita Federal do Brasil (RFB): Em 11/11/, foi publicada a Medida Provisória 627 que traz alterações na legislação tributária federal e tem por objetivo harmonizar as regras que regem os tributos federais com os novos critérios e procedimentos contábeis implantados pelas Leis /2007 e /2009 (normas contábeis internacionais - IFRS). Consequentemente o Regime Tributário de Transição (RTT) será extinto. A norma entra em vigor a partir de 01/01/2015 com a opção de adoção antecipada já a partir de 01/01/2014. A Companhia avaliou a norma e seus impactos e concluiu que não há efeitos relevantes e que irá adotar a norma a partir de 01/01/2015 (inclusive) e não antecipadamente. 4. Gestão de riscos: A gestão de riscos corporativos na Companhia está baseada nas melhores práticas definidas em COSO (Committe of sponsoring Organizations of the treadway Commission) e Solvência II. O Conselho de Administração executa a atividade de supervisão do gerenciamento de riscos da organização, aprovando o apetite a riscos recomendado pelo Comitê de Riscos (CoR). O CoR tem a responsabilidade de periodicamente rever as estratégias globais dos negócios para entender e administrar os riscos relevantes, dentro das preferências, tolerâncias e limites definidos. Instrumentos financeiros Até 02 anos ou sem vencimento 02 anos e até 05 anos O critério de apresentação dos instrumentos financeiros utilizado na tabela por idade foi pela data de vencimento destes ativos. No entanto, alguns instrumentos financeiros possuem liquidez imediata, apesar de estarem distribuídos pelas diversas faixas da tabela Risco de subscrição: O risco de subscrição pode ser identificado, mais especificamente, nos seguintes itens: risco na precificação e risco nas provisões. (i) Análise de sensibilidade em capitalização (DA e custo de aquisição): A sensibilidade no resultado antes de impostos, sob impacto de choques simulados de 1 ponto percentual nas despesas administrativas e custos de aquisição, está demonstrada a seguir: Premissas Aumento de 1% nas despesas administrativas... (533) Aumento de 1% nos custos de aquisição... (563) Premissas Aumento de 1% nas despesas administrativas... (513) Aumento de 1% nos custos de aquisição... (581) (ii) Risco na provisão: As provisões técnicas matemáticas apresentaram a movimentação que pode ser observada na nota Risco operacional: Gestão dos riscos operacionais: O processo de identificação dos riscos operacionais é realizado através do mapeamento dos macroprocessos organizacionais e com o uso de dicionário específico envolvendo os gestores da organização. Para a quantificação destes riscos, são utilizadas auto avaliações, além de insumos oriundos de uma base de perdas operacionais. Todo o processo é realizado de forma sistêmica e atualizado semestralmente, gerando insumos para a área de gestão de riscos corporativos, controles internos e auditoria interna. Através destes insumos, os macroprocessos são s de acordo com o apetite a riscos estabelecidos e plano de ação são determinados para os casos identificados com risco alto. Continuidade dos negócios: O risco de continuidade de negócios é mitigado através de um plano de ação tratado corporativamente e através de ferramentas e metodologias que visam prever o funcionamento das atividades essenciais em momentos de crise, evitando e minimizando perdas financeiras para a SulAmérica, seus segurados e participantes Risco estratégico: A SulAmérica possui um Comitê de Avaliação de Planos de Ação (COPA), com participação de sua Alta Administração, com reuniões mensais para avaliar e aprovar todo e qualquer plano de ação proposto, por qualquer unidade de negócio, que implique em investimentos ou despesas adicionais. Estes investimentos e despesas devem ser aprovados de acordo com o orçamento aprovado para o ano. Adicionalmente, para assegurar que os objetivos determinados no planejamento estratégico sejam alcançados, foi adotado pela SulAmérica um modelo de gestão o Balanced ScoreCard (BSC) que traduz a estratégia utilizando perspectivas, objetivos, indicadores e metas.este modelo visa acompanhar no curto prazo o direcionamento do negócio no longo prazo, permitindo assim antecipar possíveis distorções de rumo Risco legal e compliance: Com uma visão corporativa, o departamento jurídico da organização junto com seus prestadores de serviço realiza a revisão nas condições gerais dos títulos de capitalização a fim de mitigar o risco legal de contratos, além de fornecer todo o subsídio para os processos judiciais da organização. A área jurídica contribui ativamente com projetos para melhoria de gestão das causas Os direcionamentos estabelecidos são aplicados em cada unidade de negócio (Business Unit BU), que deverão apoiar a filosofia da gestão de riscos, administrando-os dentro de suas esferas de responsabilidades. Esse apoio possibilitará que os demais níveis gerenciais conheçam e utilizem esses limites aos riscos de acordo com as políticas e normas estabelecidas Riscos de concentração das operações: A Companhia possui operações em todo o território nacional. As linhas de produtos estão concentradas nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Santa Catarina e Ceará. A tabela abaixo mostra a concentração da arrecadação com títulos de capitalização por unidade da federação. UF Representatividade % % SP % % MG % % RJ % % SC % % CE % % Outros % % e gestão dos riscos nas operações: O gerenciamento de riscos corporativos abrange as seguintes categorias de risco: crédito, mercado, subscrição, operacional, estratégico, legal e compliance Risco de crédito: Aplicações financeiras: Os investimentos em crédito privado são realizados de acordo com o definido na política de investimentos da organização e após análises internas do comitê de crédito que avalia o risco de cada emissor.aseguir, a classificação dos investimentos por categoria de risco. Verifica-se que 91,3% do total de aplicações financeiras em 31/12/ (98,7% em ), estão alocados nas classes AAA ou risco soberano (títulos públicos). Os investimentos contemplam os saldos em conta corrente, operações compromissadas, contas a receber e contas a pagar dos fundos de investimentos exclusivos.estes investimentos estão apresentados nas rubricas e equivalentes de caixa, Títulos e créditos a receber e Outras contas a pagar, respectivamente. No gráfico, 8,7% referem-se a fundos não exclusivos sem classificações de categoria de riscos Risco de mercado: A seguir, a distribuição dos investimentos por indexador em 31/12/ e, contemplando as operações compromissadas do fundo de investimento exclusivo, que para fins de divulgação das demonstrações financeiras estão apresentadas na rubrica Equivalentes de caixa. Risco de liquidez: Em 31/12/ e, os vencimentos dos principais instrumentos financeiros e das provisões técnicas eram os seguintes: 05 anos e até 10 anos Acima de 10 anos de custo de mercado Ganho ou (perda) Equivalentes de caixa Aplicações financeiras (4.080) justo por meio do resultado Disponível para venda (4.080) Títulos de capitalização Provisões técnicas Refinanciamento fiscal - REFIS Instrumentos financeiros Até 02 anos ou sem vencimento 02 anos e até 05 anos 05 anos e até 10 anos Acima de 10 anos de curva/ custo de mercado Ganho ou (perda) Aplicações financeiras (262) justo por meio do resultado Disponível para venda (262) Títulos de capitalização Provisões técnicas Refinanciamento fiscal - REFIS judiciais além de sugestões de como evitar riscos legais nas operações. A SulAmérica instituiu uma estrutura de compliance e a figura dos gestores compliance, a fim de adequar as suas atividades às determinações dos órgãos regulamentadores e fiscalizadores, através de uma sólida cultura de controles internos, elevados padrões de integridade e excelência ética e aderência à legislação. Os gestores compliance têm por função disseminar a metodologia e as determinações de compliance em suas áreas, garantindo a efetividade do gerenciamento dos riscos, através de algumas etapas básicas que consistem no detalhamento das atividades chaves e seus processos, identificação de riscos e controles e criação de planos de ação. (i) Auditoria interna: Responsável por planejar e coordenar os trabalhos de auditoria preventiva (operacional e sistemas). Certifica a existência de adequados controles internos operacionais e sistêmicos que permitem a identificação e gerenciamento dos riscos presentes no cotidiano da SulAmérica, bem como a aderência às normas e à legislação em vigor Gestão do capital: A Companhia apura mensalmente a suficiência do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) em relação ao capital regulatório requerido. Abaixo, a adequação do PLA da Companhia em 31 de dezembro de e. Patrimônio líquido Deduções: Participações societárias em sociedades financeiras e não financeiras... (59.077) ( ) Despesas antecipadas... (53) (17) Créditos tributários sobre base negativa... (7.383) (5.704) Ativos intangíveis... (94) (128) Obras de arte... (1.358) (2.376) Patrimônio líquido ajustado - PLA Capital base Capital adicional de risco de subscrição Capital adicional de risco operacional Capital adicional de risco de crédito Benefícios de correlação entre riscos... (3.841) - Capital Mínimo Requerido (CMR) Suficiência de capital e equivalentes de caixa: O caixa e os equivalentes de caixa estão mensurados a valor justo através de resultado, classificados no circulante e estão demonstrados a seguir: e bancos Equivalentes de caixa (a) Circulante (a) Em 31/12/13, alinhado com as práticas contábeis adotadas pela SulAmérica, o saldo apresentado como Equivalentes de está representado por aplicações com lastro em títulos públicos, com vencimento em D+1, com liquidez diária e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.