COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C

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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 Número do registro na Comissão: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV (Razão Social exata da Registrante conforme especificada em seu estatuto social) American Beverage Company-AmBev (Tradução da razão social da Registrante República Federativa do Brasil (Jurisdição onde constituída ou organizada) Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6º andar para o inglês) São Paulo, SP, Brasil (Endereço dos principais escritórios executivos) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei de Mercado de Capitais de 1934: Nome de cada classe Certificados de Depósito de Ações (American Depositary Shares - ADS), comprovados por Recibos de Depósito de Ações (American Depositary Receipts - ADR), cada um dos quais representando 100 Ações Ordinárias Nome de cada bolsa de valores onde registrados Bolsa de Valores de Nova York Ações Ordinárias, sem valor nominal* Certificados de Depósito de Ações, Bolsa de Valores de Nova York comprovados por Recibos de Depósito de Ações, cada um dos quais representando 100 Ações Preferenciais Ações Preferenciais, sem valor nominal * * Não para negociação, mas apenas em conexão com o registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários. A quantidade de ações em circulação para cada uma das classes de ações do capital da emissora em 17 de junho de 2002 era: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Indicar com um X se a registrante (1) registrou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período menor conforme tenha sido exigido da registrante para registrar tais relatórios), e (2) se esteve sujeita a tais exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim {X} Não { } Não Aplicável { } Indique com um X qual item das demonstrações financeiras a registrante escolheu seguir. Item 17 { } Item 18 {X}

2 TABLE OF CONTENTS INTRODUÇÃO... i A ASSOCIAÇÃO E APROVAÇÃO DAS AUTORIDADES BRASILEIRAS DE DEFESA DA LIVRE CONCORRÊNCIA... i PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS...iii TRADUÇÃO DE MOEDA... v DADOS DO SETOR... v MARCAS REGISTRADAS... vi RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS... vi Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores... 1 Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto... 1 Item 3. Informações Importantes... 1 Item 4. Informações sobre a Companhia Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Item 8. Informações Financeiras Item 9. A Oferta e o Registro Item 10. Informações Adicionais Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários Além das Ações Item 13. Inadimplementos, Dividendos em Atraso e Moras Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos Item 15. Reservado Item 16. Reservado Item 17. Demonstrações Financeiras Item 18. Demonstrações Financeiras Item 19. Anexos Assinaturas Page

3 INTRODUÇÃO Este relatório anual registrado no Formulário 20-F está relacionado com duas classes de Certificados de Depósito de Ações (ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, comprovados por Recibos de Depósito de Ações (ADRs) que representam 100 ações preferenciais da AmBev, e ADSs comprovados por ADRs que representam 100 ações ordinárias da AmBev. Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto requeira de outro modo, a Companhia, AmBev, nós, e nosso referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias. A ASSOCIAÇÃO E APROVAÇÃO DAS AUTORIDADES BRASILEIRAS DE DEFESA DA LIVRE CONCORRÊNCIA A Associação A AmBev foi formada pela associação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil, Companhia Cervejaria Brahma (Brahma) e Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica) (a associação). Essa associação culminou com a formação da AmBev, uma companhia controladora (holding) da Brahma e Antarctica. A associação foi efetivada entre 1999 e 2000, tendo início com a contribuição das ações dos acionistas controladores da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev em 1º de julho de 1999, seguida da consumação das transações pelas quais a Antarctica e a Brahma tornaram-se controladas integrais da AmBev, em 15 de setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e os acionistas públicos da Brahma e Antarctica tornaram-se acionistas da AmBev. Conforme a contribuição dos acionistas controladores efetuada em 1º de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma, a Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador da Antarctica, Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (Fundação Zerrenner), contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev do mesmo tipo e classe. Em 1º de julho de 1999, a Fundação Zerrenner, Braco, e ECAP, acionistas controladores da AmBev, bem como a AmBev e Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, firmaram um acordo de acionistas que contém disposições relacionadas à votação das ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas. Os senhores Telles, Lemann e Sicupira são os acionistas controladores da Braco, que por sua vez detém 99,7% das ações com direito a voto da ECAP. Para obter uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, consulte o Item 7 Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordo de Acionistas da AmBev. Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas ( CBB ). Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev uma vez que cada uma dessas pessoas jurídicas eram integralmente controladas pela AmBev. A CBB foi constituída como uma sociedade anônima de acordo com a legislação societária brasileira. A CBB é a principal subsidiária operacional da AmBev e possui cinco das controladas relevantes da AmBev. Os negócios da AmBev, à exceção das suas operações internas, são conduzidos por meio da CBB. - i -

4 Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência As autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de uma participação de mercado maior ou igual a 20% em qualquer mercado relevante ou que envolva, dentre outros fatores, qualquer empresa cuja receita bruta anual seja igual ou superior a R$ 400 milhões. A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para a AmBev por meio da contribuição dos acionistas controladores resultou em uma participação de mercado da AmBev acima de 70% no mercado brasileiro de cerveja e de 20% no mercado brasileiro de refrigerantes. Desse modo, as autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência analisaram a transação, para verificar se poderia causar um impacto negativo sobre as condições de livre concorrência nos mercados envolvidos, ou se poderia afetar negativamente os consumidores. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), um órgão independente do Ministério da Justiça brasileiro, é a principal autoridade brasileira de defesa da livre concorrência. Em 14 de julho de 1999, o CADE baixou uma medida cautelar em conexão com a contribuição dos acionistas controladores que estabeleceu limites temporários para as medidas da Brahma e Antarctica relativas à sua integração. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores, sujeita a restrições, para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de cerveja. O CADE não impôs quaisquer restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19 de abril de 2000, a AmBev firmou um termo de compromisso de desempenho com o CADE, pelo qual a AmBev concordou em cumprir com as restrições impostas. As condições principais desse compromisso de desempenho incluem:! Por um período de quatro anos, nós devemos compartilhar nossa rede de distribuição com pelo menos uma empresa regional brasileira de cerveja, a qual não pode deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil, conforme definidas pelo CADE. Essa obrigação independe de nossa obrigação, associada à venda da Bavaria, de compartilhar nossa rede de distribuição com o comprador da Bavaria por um determinado prazo específico (veja abaixo). Temos de escolher as empresas através de uma concorrência pública, dentre aquelas que se oferecerem a nos pagar as maiores comissões de distribuição. Em 10 de setembro de 2001, após uma concorrência pública, assinamos um contrato com Eduardo Bier Comercial de Produtos Alimentícios (Dado Bier), para compartilhar nossa rede de distribuição;! Por um prazo de quatro anos, se decidirmos fechar ou alienar qualquer uma de nossas fábricas de cerveja, tal fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público;! Por um prazo de cinco anos, se a AmBev ou qualquer de suas controladas demitir qualquer funcionário, em decorrência do processo de reestruturação relacionado com a associação, e não por justa causa, deveremos tentar recolocar o funcionário em outro emprego, e fornecer-lhe treinamento conforme o necessário;! A Ambev e seus distribuidores não podem exigir que os pontos-de-venda operem com exclusividade, exceto caso os investimentos e melhoramentos promovidos pela Ambev sejam equivalentes à maioria dos ativos daquele ponto-de-venda, ou tal exclusividade seja, na opinião da administração do ponto-de-venda, de seu interesse; e! Uma exigência de que vendamos a marca Bavaria da Antarctica e respectivos ativos. As principais exigências quanto à venda da Bavaria, as quais já foram cumpridas, foram as seguintes: - ii -

5 (a) (b) (c) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de cerveja; o compartilhamento de nossa rede de distribuição com o comprador por um prazo de quatro anos, renovável por mais dois anos, à opção do comprador. Durante o prazo inicial de quatro anos, o comprador não terá de pagar qualquer comissão pelo uso de nossa rede, embora deva pagar os custos relacionados ao frete e às comissões dos distribuidores; e a manutenção, antes da venda, de determinados níveis mínimos de despesas com publicidade e marketing relativos à marca Bavaria, e razoáveis esforços empregados visando manter a participação de mercado da Bavaria num patamar mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja. Em 6 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria conforme o nosso compromisso de desempenho com o CADE. Nosso acordo com a Molson prevê um preço inicial de compra de R$ 416,1 milhões, sendo que R$ 191,4 milhões dos quais foram recebidos na época. Os R$ 224,7 milhões restantes a serem pagos pela Molson estão sujeitos à marca Bavaria alcançar um determinado patamar no mercado. A Molson deverá pagar mais R$ 44,8 milhões para cada 0,5% de acréscimo anual na participação de mercado atingida pela marca Bavaria, por um período de cinco anos, até um pagamento adicional máximo de R$ 224,7 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a Bavaria com sua participação de mercado de 4% à época. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000, e a venda foi concluída em 20 de dezembro de Uma porcentagem dos recursos (5,8%) provenientes da venda da Bavaria foram destinados à nossa coligada Miranda Corrêa, que possuía uma das fábricas vendidas à Molson. Para obter informações adicionais sobre a venda da Bavaria, consulte a nota explicativa nº 11 às demonstrações financeiras consolidadas da AmBev. O compromisso de desempenho é válido por cinco anos, e o não-cumprimento de qualquer uma de suas cláusulas acarretará uma multa diária de R$ por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até o máximo de R$ por ocorrência e poderá ser aplicada até que cumpramos com a cláusula específica. Em caso de não-cumprimento, o CADE poderá também nomear um oficial de justiça para assegurar o cumprimento. O CADE tem autoridade para revogar a sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo administrativo contra nós se não cumprirmos com as nossas obrigações. O CADE tem também a autoridade geral para determinar medidas corretivas conforme previsto em lei e estabelecido no termo de compromisso de desempenho. Aspectos Contábeis da Associação Para obter informações sobre determinados aspectos da associação, consulte o Item 5 Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Aspectos Contábeis da Associação. PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS Preparamos as nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e para o período de 3 anos findo em 31 de dezembro de 2001, em reais de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação societária brasileira (Lei 6.404, conforme esteja em vigor) ( Legislação Societária ) aplicados por nós na preparação de nossas demonstrações financeiras e relatório anual, os quais diferem em determinados aspectos significativos dos - iii -

6 princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). Assim, as demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram preparadas de acordo com a legislação societária brasileira e incluem uma reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido com os U.S. GAAP. <}0{> Além da reconciliação desses balanços fundamentais, as demonstrações financeiras também incluem uma discussão sobre as diferenças de reconciliação nos princípios contábeis e a apresentação do balanço patrimonial e demonstração dos resultados consolidados em reais. As informações financeiras contidas neste relatório anual estão de acordo com a legislação societária brasileira, salvo observação em contrário. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas para a AmBev utilizando o dólar americano como moeda oficial, de acordo com os U.S. GAAP, conforme a Declaração de Normas Contábeis Financeiras ( SFAS ) nº 52, Tradução de Moeda Estrangeira, a qual foi registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ( SEC ). Desde então, entretanto, alteramos o formato das demonstrações financeiras que registraremos junto à SEC para seguir a legislação societária brasileira e para incluir nessas demonstrações financeiras uma reconciliação com os U.S. GAAP, conforme permitido pelas regras da SEC. A discussão das políticas contábeis críticas no Item 5 Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras aborda as políticas contábeis que requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos de nossa administração, geralmente em decorrência da necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de assuntos que são inerentemente incertos. Todos os valores incluídos na Análise e Discussão da Administração e Resultados Operacionais são baseados nos valores previstos na legislação societária brasileira. Alteramos a apresentação de nossas demonstrações financeiras para:! aumentar a transparência na divulgação ao mercado da posição financeira e dos resultados operacionais dos nossos negócios, fornecendo demonstrações financeiras anuais de acordo com a legislação societária brasileira para facilitar a comparação com os relatórios trimestrais locais;! fornecer ambas as apresentações em um só documento por meio da inclusão das demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira, a reconciliação com os U.S. GAAP e o balanço patrimonial e demonstrações do resultado resumidos de acordo com os U.S. GAAP, proporcionando um claro entendimento das diferenças contábeis; e! refletir a nossa posição financeira e resultados das operações em reais, que é a moeda principal com a qual a AmBev opera, evitando as distorções das flutuações do câmbio durante os períodos de volatilidade quando a moeda utilizada nos relatórios fora o dólar americano. Para facilitar a comparação com registros anteriores junto à SEC, também registraremos junto à SEC no Formulário 6-K nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, utilizando o dólar americano como moeda oficial de acordo com os U.S. GAAP, conforme SFAS nº 52. Não pretendemos, no entanto, continuar a registrar tais demonstrações em U.S. GAAP preparadas conforme a SFAS nº 52. Antes de 1º de julho de 1999, a data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía ativos, passivos ou operações relevantes. A AmBev foi criada pela associação entre a Brahma e Antarctica naquela data e foi considerada, segundo a legislação societária brasileira, como uma fusão. Entretanto, para apresentar as informações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira - iv -

7 neste relatório anual, a AmBev foi tratada como sucessora da Brahma. Nós incluímos em nossas demonstrações financeiras, para fins de comparação, as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa predecessora, a Brahma, para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999 que, segundo a legislação societária brasileira, não inclui a fusão com a Antarctica. De acordo com os U.S. GAAP, e conforme refletido na reconciliação com os U.S. GAAP, a AmBev é a sucessora da Brahma e a Brahma foi tratada como adquirente da Antarctica e, conseqüentemente, inclui os efeitos da aquisição da Antarctica. As informações financeiras segundo a legislação societária anteriores a essa data contidas nos Dados Financeiros Selecionados também estão baseados nas demonstrações financeiras da Brahma. Conforme descrito no Item 5 Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras, as nossas demonstrações financeiras, para qualquer data ou período findo após 31 de dezembro de 1999, refletem a associação entre a Brahma e Antarctica. A menos que expresso do contrário ou a menos que o contexto requeira ou implique o contrário, os dados financeiros da AmBev e Brahma apresentados neste relatório anual são derivados das demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira. Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, em 6 de novembro de 2000 vendemos a marca de cerveja Bavaria e cinco cervejarias da Antarctica. Consulte A Associação e Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência. Exceto se indicado o contrário, entretanto, os dados históricos operacionais e financeiros da AmBev em qualquer data anterior a essa data ou para qualquer período findo até 30 de novembro de 2000 inclusive, incluem ativos, operações e passivos associados com a Bavaria. Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer discrepância entre totais e somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento. TRADUÇÃO DE MOEDA Neste relatório anual, referências a real, reais ou R$ correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a dólares americanos ou US$ correspondem à moeda corrente norte-americana. Nós traduzimos alguns valores em moeda brasileira contidos neste relatório anual para dólares americanos. A taxa de câmbio utilizada para traduzir tais valores foi de R$ 2,3204 por US$ 1,00, que era a taxa de câmbio comercial para compra de dólares americanos em 31 de dezembro de 2001, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (Banco Central), a menos que os dados sejam derivados das demonstrações financeiras da AmBev, Brahma ou Antarctica, que estão preparados em dólares americanos, ou a menos que o contexto de outro modo requeira ou implique. A taxa do câmbio comercial em 17 de junho de 2002 era de R$ 2,6823 por US$ 1,00. As informações equivalentes a dólares americanos apresentadas neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores, e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido, ou poderiam ser convertidos em dólares americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Consulte o Item 3 Informações Importantes Informações Cambiais Controles de Câmbio para obter informações mais detalhadas a respeito da tradução de reais para dólares americanos. DADOS DO SETOR Neste relatório anual, referimo-nos às informações concernentes ao mercado de bebidas, seus segmentos e concorrentes, obtidas junto a:! AC Nielsen, ou Nielsen; - v -

8 ! o Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja, ou Sindicerv;! PepsiCo, Inc., ou PepsiCo; e! Euromonitor International, Inc. Também fazemos referência a relatórios de pesquisa de mercado, relatórios de analistas e outras fontes disponíveis publicamente. Além disso, consultamos ou fizemos referência à Impact Databank (Impact), uma publicação da indústria da cerveja, com relação a determinadas informações. Todas as informações da Impact foram extraídas de O Mercado Global de Bebidas: Impact Databank Review & 2001, uma publicação de M. Shanken Communications (Nova York), Telefone (212) MARCAS REGISTRADAS Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, os quais são de propriedade de tais empresas. RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores com respeito a:! declaração ou pagamento de dividendos;! o rumo das operações futuras;! implementação das principais estratégias operacionais, incluindo potenciais aquisições ou transações de joint venture ou outras oportunidades de investimento;! implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev;! os fatores ou tendências que afetam a posição financeira da AmBev, como liquidez ou resultados das operações; e! implementação das medidas previstas no termo de compromisso de desempenho firmado com CADE. Considerações futuras incluem, também, informações sobre resultados de operações futuras da AmBev possíveis ou presumidos, previstas no Item 4 Informações sobre a Visão Geral dos Negócios da Empresa e Item 8 Informações Financeiras e declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras acredita, pode, irá, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima ou expressões similares. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas pois se referem a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e os valores acionários da AmBev poderão apresentar uma - vi -

9 diferença relevante se comparados àqueles expressos ou sugeridos nas referidas considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Os investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras. Os investidores devem compreender que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório, podem afetar os resultados futuros da AmBev e podem levar a resultados que apresentem uma relevante diferença se comparados àqueles expressos em tais considerações futuras:! condições econômicas gerais, tais como as taxas de crescimento econômico nos principais mercados geográficos da AmBev ou flutuações nas taxas de câmbio;! condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão nos preços, introdução de novos produtos pela AmBev, introdução de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e! fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo das atividades de fabricação e distribuição da AmBev e o conseqüente êxito nas eficiências, e o sucesso contínuo no desenvolvimento dos produtos. - vii -

10 PARTE I Item 1. Não Aplicável. Item 2. Não Aplicável. Item 3. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores Estatística de Oferta e Cronograma Previsto Informações Importantes DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV As informações financeiras da AmBev e Brahma, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem ser lidas em conjunto com, e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras anuais auditadas da AmBev e Brahma e as respectivas notas que estão inclusas neste relatório anual. Nossos dados financeiros históricos selecionados, preparados segundo a legislação societária brasileira, apresentados abaixo, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999, 1998 e 1997 são derivados das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para os períodos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e das demonstrações financeiras consolidadas da Brahma para os períodos findos em 31 de dezembro de 1999, 1998 e 1997, que foram todos auditados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de São Paulo, que são os nossos auditores independentes no Brasil. A legislação societária brasileira difere em aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP) e estas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, bem como com o Item 5 Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras.

11 DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Para os exercícios findos em 31 de dezembro de Legislação societária brasileira 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) 1997 (1) (em milhares de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Dados das Demonstrações do Resultado: Sucessora Predecessora AmBev AmBev Brahma Brahma Brahma Receita bruta, antes dos impostos, descontos e devoluções Receita líquida Custo das vendas... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas de vendas e marketing... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de distribuição direta... ( ) ( ) ( ) ( ) (31.458) Despesas gerais e administrativas (2)... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização do diferido... ( ) ( ) (95.408) (84.891) (50.360) Provisão para contingências... (33.907) ( ) (51.203) Outras receitas operacionais, líquidas Receitas financeiras Despesas financeiras... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas (despesas) operacionais (3) Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (19.876) Benefícios (despesas) fiscais... (51.974) (34.374) (53.659) Receita antes da equivalência patrimonial, participações estatutárias e participação dos acionistas minoritários Equivalência patrimonial dos lucros (prejuízos) de subsidiárias... ( ) (53.718) (39.866) (3.224) (36.091) Participação dos acionistas minoritários ( ) Lucro (prejuízo) líquido Lucro líquido por lote de mil ações no final do exercício (4)... 20,42 12,19 46,66 47,85 64,97 Lucro líquido por ADS (5) no final do exercício... 0,20 0,12 2,33 2,39 3,25 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (4)(6)... Ações ordinárias... 8,27 7,15 24,29 19,76 17,75 Ações preferenciais... 9,10 7,87 26,72 21,74 19,53 Quantidade de ações em circulação no final do exercício (em milhares) Ações ordinárias Ações preferenciais

12 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de U.S. GAAP 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) 1997 (1) (em milhares de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Dados das Demonstrações do Resultado: Sucessora Predecessora AmBev AmBev Brahma Brahma Brahma Lucro (prejuízo) líquido ( ) Lucro líquido por lote de mil ações (média ponderada) (4)(7)(8) - Básico Ações ordinárias... 22,84 22,91 (5,60) 3,16 10,65 Ações preferenciais... 25,13 25,20 (5,04) 3,47 11,72 - Diluído Ações ordinárias... 22,55 22,05 (5,37) 3,00 10,31 Ações preferenciais... 24,80 24,26 (4,83) 3,30 11,34 Lucro (prejuízo) líquido por ADS (5) - Básico Ações ordinárias... 0,23 0,23 (0,05) 0,03 0,11 Ações preferenciais... 0,25 0,25 (0,05) 0,03 0,12 - Diluído Ações ordinárias... 0,23 0,22 (0,05) 0,03 0,10 Ações preferenciais... 0,25 0,24 (0,05) 0,03 0,11 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (média ponderada) (4)(6) - Básico Ações ordinárias... 9,15 7,60 5,06 3,38 2,92 Ações preferenciais... 10,07 8,37 5,56 3,72 3,21 - Diluído Ações ordinárias... 9,03 7,32 4,84 3,21 2,82 Ações preferenciais... 9,94 8,05 5,32 3,53 3,10 Média ponderada da quantidade de ações (milhares) (4)(7)(8)(9) - Básico Ações ordinárias Ações preferenciais Diluído Ações ordinárias Ações preferenciais

13 DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) 1997 (1) (em milhares de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Legislação societária brasileira Sucessora Predecessora AmBev AmBev Brahma Brahma Brahma Dados do Balanço Patrimonial: Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras Total dos ativos circulantes Investimentos Imobilizado, líquido Fundo de comércio e intangíveis, líquidos Imposto de renda diferido não-circulante Total dos ativos Dívida de curto prazo (10) Total do passivo circulante Dívida de longo prazo (11) Passivo acumulado para processos judiciais Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais (12) Total do exigível a longo prazo Participação dos acionistas minoritários Patrimônio líquido U.S. GAAP Total dos ativos Patrimônio líquido

14 OUTROS DADOS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de Legislação societária brasileira Outras Informações Financeiras: 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) 1997 (1) (em milhares de R$, exceto pelos valores das ações e quantidade de ações) Sucessora Predecessora AmBev AmBev Brahma Brahma Brahma Capital circulante líquido (13) (11.982) Dividendos pagos em dinheiro (6) Depreciação (14) Dispêndios de capital (15) Fluxo de caixa operacional gerado (16) Fluxo de caixa investido utilizado (16)... ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa de financiamentos gerado utilizado (16) ( ) ( ) EBITDA (16)(17) , ,0 902,7 Valor de mercado Outros Dados Operacionais: Capacidade produtiva total cerveja (18)... 84,1 milhões hl 94,4 milhões hl 64,4 milhões hl 62,0 milhões hl 56,9 milhões hl Capacidade produtiva total refrigerantes (18)... 38,8 milhões hl 36,6 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl Volume total de vendas de cerveja (19)... 62,4 milhões hl 64,8 milhões hl 43,2 milhões hl 42,5 milhões hl 41,3 milhões hl Volume total de vendas de refrigerantes (19)... 18,5 milhões hl 17,2 milhões hl 8,5 milhões hl 12,1 milhões hl 9,4 milhões hl Quantidade de funcionários (20) Produtividade hectolitros por funcionário da produção (21) hl hl hl hl hl Notas de rodapé sobre as informações financeiras selecionadas (1) (2) (3) (4) (5) (6) A Brahma e Antarctica foram legalmente fundidas para formar a AmBev em 1º de julho de 1999 sob a legislação societária brasileira. Entretanto, para efeito destas informações financeiras, a AmBev foi tratada como a sucessora da Brahma em termos contábeis, e portanto as demonstrações financeiras auditadas da AmBev, a sucessora, foram incluídas para os dois exercícios findos em 31 de dezembro de As informações financeiras segundo a legislação societária em todos os períodos anteriores foram derivadas das demonstrações financeiras auditadas da empresa predecessora, a Brahma. Despesas gerais e administrativas incluem a remuneração dos conselheiros. Receita (despesa) operacional de acordo com a legislação societária brasileira é apresentada depois das receitas e despesas financeiras. As informações são fornecidas por lote de mil ações porque as ações ordinárias e preferenciais da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil ações. ADS representa Certificados de Depósito de Ações. Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio (inclusive o respectivo imposto de renda retido na fonte pago pela a AmBev), e em 2000, restituições de capital de R$ 111,8 milhões. As distribuições nos primeiros nove meses de 2000 foram feitas na forma de uma restituição de capital ao invés de dividendos ou juros sobre o capital próprio porque, antes de completar a conversão da Brahma, a AmBev não possuía lucros acumulados suficientes para pagar esses valores como dividendos ou juros sobre o capital próprio

15 (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) Somente nas informações financeiras selecionadas conforme os U.S. GAAP, todos os dados sobre as ações e dados por ação foram ajustados para dar efeito, retroativamente, ao desdobramento de cinco por um de suas ações ordinárias e preferenciais em 23 de outubro de Como a AmBev não desdobrou suas ADSs, as ADSs que anteriormente ao desdobramento representavam 20 ações ordinárias ou preferenciais, passaram a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais após o desdobramento. Nas informações financeiras selecionadas conforme a legislação societária brasileira, os dados históricos sobre as ações e dados por ação não foram ajustados e portanto refletem a quantidade real de ações emitidas. Somente nas informações financeiras conforme os U.S. GAAP, os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. As ações preferenciais da AmBev têm direito a dividendos 10% maiores do que os pagos a ações ordinárias. Conforme os U.S. GAAP, consolidamos os ativos líquidos da Fundação Zerrenner, um dos nossos acionistas principais, em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2001 e A Fundação Zerrenner presta benefícios médicos, odontológicos, educacionais e sociais aos funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus familiares. Como resultado dessa consolidação dos ativos líquidos, as ações da AmBev pertencentes à Fundação Zerrenner foram tratadas como ações em tesouraria, ao invés de ações em circulação, portanto reduzindo a média ponderada da quantidade de nossas ações circulantes e aumentando o nosso lucro ou prejuízo por ação. Com relação à companhia predecessora, Brahma, a Fundação Assistencial Brahma prestou serviços equivalentes e foi tratada de maneira similar, resultando em um efeito similar nas informações financeiras selecionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 1998 e Para maiores informações, consulte as nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas neste relatório anual. Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo. Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo. Nas demonstrações financeiras, R$ 347,0 milhões são registrados como diferimento de impostos sobre vendas, e os R$ 235,3 milhões restantes são incluídos nos empréstimos e financiamentos conforme assim considerados nos esquemas de incentivo governamental de ICMS. Representa o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante. Inclui a depreciação do imobilizado. Representa os dispêndios de caixa para aquisição de imobilizado. Esta informação não está disponível para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e Esta informação não foi extraída diretamente das demonstrações financeiras e portanto não podem ser qualificadas como referência às demonstrações financeiras. Isto não foi extraído das informações financeiras auditadas. Representa a capacidade produtiva disponível da Brahma e suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) ao final de cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e após essa data representa a capacidade produtiva disponível da AmBev e suas respectivas subsidiárias; (hl é a abreviação de hectolitros). Representa os volumes da Brahma e suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) para cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e após essa data representa os volumes de todo o exercício da AmBev e suas respectivas subsidiárias. Inclui todos os funcionários relacionados ou não com a produção da Brahma e suas subsidiárias ao final de cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e após essa data inclui todos os funcionários relacionados ou não com a produção da AmBev e suas respectivas subsidiárias. Calculado dividindo-se o volume total de vendas de cerveja e refrigerante pela quantidade de funcionários envolvidos no processo produtivo ao final de cada período. Os volumes utilizados representam aqueles da Brahma e suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) para cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e após essa data representam os volumes de todo o exercício da AmBev e suas respectivas subsidiárias. DIVIDENDOS Política de Dividendos A AmBev pretende pagar dividendos aos seus acionistas anualmente, mas no entanto a periodicidade e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev julgar relevantes, incluindo os lucros e a posição financeira da AmBev. O estatuto social da AmBev estipula dividendos obrigatórios de 27.5% sobre seu lucro líquido anual, se houver, conforme apurado e corrigido de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira (lucro corrigido). O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio, que são equivalentes a um dividendo, porém constituem uma maneira mais vantajosa de distribuir rendimentos, do ponto de vista tributário, pois a companhia - 6 -

16 geralmente pode deduzi-los do imposto de renda no Brasil. No entanto, os acionistas (incluindo detentores de ADSs) precisam pagar imposto de renda retido na fonte sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio, enquanto tal pagamento não é exigido com relação aos dividendos recebidos. O imposto de renda retido na fonte é recolhido pelas empresas brasileiras em nome de seus acionistas. O lucro corrigido pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então destinados conforme permitido pela legislação societária brasileira; portanto, qualquer lucro corrigido poderá não mais estar disponível para ser pago na forma de dividendos. A AmBev poderá também não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal específico, mediante a determinação, por parte da diretoria, de que essas distribuições seriam desaconselháveis face à posição financeira da AmBev. Quaisquer desses dividendos não distribuídos seriam apropriados em uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes. Consulte Fatores de Risco Fatores Relativos às Ações e ADSs da AmBev Acionistas da AmBev poderão não receber quaisquer dividendos. Quaisquer dividendos a serem pagos sobre as ações preferenciais da AmBev deverão ser no mínimo 10% maiores do que aqueles a serem pagos sobre as ações ordinárias da AmBev. Consulte o Item 10 Informações Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Reservas e Dividendos Preferência de dividendos das ações preferenciais. Para maiores informações sobre as disposições da legislação societária brasileira relacionadas com as reservas necessárias e pagamento de dividendos em juros sobre o capital próprio, bem como regras específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela AmBev, consulte o Item 10 Informações Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Reservas e Dividendos. AmBev Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio A tabela a seguir mostra os dividendo pagos pela Brahma, antecessora da AmBev, aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 1997 até 15 de setembro de 2000, e pela AmBev aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 15 de setembro de 2000, em reais e em dólares, traduzidos de reais pela taxa do câmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento. Valores a partir de 1995 incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte e restituição de capital. Consulte o Item 10 Informações Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Juros Sobre o Capital Próprio

17 Rendimentos gerados Data do primeiro pagamento Reais por lote de mil (1) ações (2) Equivalente em dólares americanos por lote de mil (1) ações na data do pagamento (4) Extraordinários de março de ,40 (preferenciais e ordinárias) 11,54 Segundo semestre de de maio de ,04 (preferenciais e ordinárias) 1,05 Primeiro semestre de de setembro de ,91 (preferenciais e ordinárias) 0,89 Segundo semestre de de março de ,27 (preferenciais e ordinárias) 1,20 Primeiro semestre de de outubro de ,61 (preferenciais) 1,47 1,46 (ordinárias) 1,33 Segundo semestre de de maio de ,73 (preferenciais) 1,51 1,57 (ordinárias) 1,37 Primeiro semestre de de outubro de ,32 (preferenciais) 1,12 1,20 (ordinárias) 1,01 Segundo semestre de de abril de ,37 (preferenciais) 1,37 2,16 (ordinárias) 1,25 Primeiro semestre de de julho de ,58 (preferenciais) 0,88 1,44 (ordinárias) 0,80 Segundo semestre de de março de ,96 (preferenciais) 1,70 2,69 (ordinárias) 1,54 Extraordinários (3) de março de ,88 (preferenciais) 1,09 1,88 (ordinárias) 1,09 Extraordinários (3) de novembro de ,38 (preferenciais) 1,22 2,38 (ordinárias) 1,22 Segundo semestre de de fevereiro de ,11 (preferenciais) 2,05 3,74 (ordinárias) 1,86 Primeiro semestre de de setembro de ,11 (preferenciais) 1,16 2,83 (ordinárias) 1,06 Segundo semestre de de fevereiro de ,78 (preferenciais) 1,97 4,34 (ordinárias) 1,79 (1) As informações referem-se a lotes de mil ações porque as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil. (2) (3) (4) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos (ajustados para dar efeito retroativo ao desdobramento de cinco por um das ações ordinárias e preferenciais da AmBev em 23 de outubro de 2000) pelos acionistas, que são líquidos do imposto de renda retido na fonte. Os valores aqui declarados representam cálculos pró-forma conforme os U.S. GAAP relativos ao impacto do desdobramento das ações, não exigidos conforme a legislação societária brasileira. As demonstrações financeiras apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte que foi pago em nome dos acionistas, correspondente aos juros sobre o capital próprio. Os dividendos por lote de mil ações acima são calculados com base na quantidade de ações em circulação na data em que as distribuições foram declaradas (ajustados para dar efeito retroativo ao desdobramento de cinco por um das ações ordinárias da AmBev em 23 de outubro de 2000). Os dividendos por lote de mil ações nas demonstrações financeiras são calculados com base na média ponderada da quantidade de ações para o período no qual os dividendos foram declarados. Em 23 de março de 2000 e em 30 de novembro de 2000, a AmBev distribuiu aos seus acionistas R$ 1,88 (US$ 1,09) para cada ação ordinária e preferencial e R$ 2,38 (US$ 1,22) para cada ação ordinária e preferencial, respectivamente, a título de restituição de capital. Traduzido para dólares americanos pela taxa de câmbio vigente na data da declaração

18 INFORMAÇÕES CAMBIAIS Existem dois principais mercados de câmbio no Brasil:! o mercado de câmbio comercial; e! o mercado de câmbio flutuante. Em 1º de fevereiro de 1999, o Banco Central autorizou a unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras nos mercados de câmbio comercial e flutuante, o que levou a uma convergência nos preços e na liquidez de ambos os mercados. O governo brasileiro permitiu também um aumento nas posições de câmbio das instituições autorizadas a negociar com moedas estrangeiras, de modo a proporcionar liquidez adicional aos mercados de câmbio. A maioria das transações comerciais e financeiras são realizadas no mercado de câmbio comercial. A taxa do mercado flutuante geralmente se aplica às transações em que a taxa do mercado comercial não é aplicável. Moedas estrangeiras podem ser adquiridas somente por meio de uma instituição financeira brasileira autorizada a operar nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas são negociadas livremente, mas podem ser fortemente influenciadas pelas intervenções do Banco Central. Desvalorização do real Desde a sua introdução em 1º de julho de 1994 e até março de 1995, o real valorizou-se significativamente em relação ao dólar americano. Em 6 de março de 1995, em um esforço para diminuir as inquietações referentes à supervalorização do real em relação ao dólar americano, o Banco Central introduziu novas políticas cambiais que estabeleceram uma banda dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar americano poderia flutuar, e anunciou que compraria ou venderia dólares americanos sempre que a taxa se aproximasse dos limites superior ou inferior dessa banda. De março de 1995 até janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real em relação ao dólar americano. Em resposta à pressão de baixa sobre o real, em 13 de janeiro de 1999 o Banco Central expandiu a banda de variação da taxa de câmbio, e em 15 de janeiro de 1999 permitiu que o real passasse a flutuar livremente. O real desvalorizou-se, atingindo o nível mais baixo nesse ano, de R$ 2,165 por US$ 1,00 em 3 de março de 1999, mas em seguida valorizou-se atingindo R$ 1,789 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 1999, o que representou uma desvalorização líquida de 48,0% durante o ano de Em 2000, a desvalorização do real foi de 9,3% frente ao dólar americano. Em 2001, a desvalorização do real foi de 18.7% frente ao dólar americano. No último trimestre de 2001, o real valorizou-se em relação ao dólar, recuperando 13,1% nesses meses, a partir da taxa de R$ 2,671 por US$ 1,00 em 30 de setembro de Consulte Fatores de Risco Fatores Relacionados com o Brasil Flutuações substanciais da taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e reduzir o valor de mercado de nossos valores mobiliários e Item 4 Informações sobre a Companhia Visão Geral da Indústria Brasileira de Cerveja. Não podemos garantir que o real não continuará a desvalorizar-se no futuro. Em 17 de junho de 2002, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares americanos era de R$ 2,6823 por US$ 1,

19 As tabelas a seguir mostram as taxas do mercado comercial para a compra de dólares americanos para os períodos indicados. Taxas de câmbio anuais de reais por US$ 1, Baixa... R$1,9357 R$1,7234 R$1,2075 R$1,1165 R$1,0395 Alta... 2,8007 1,9847 2,2000 1,2087 1,1164 Média (1)... 2,3519 1,8295 1,8566 1,1611 1,0787 No final do período... 2,3204 1,9554 1,7890 1,2087 1,1164 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio ao final de cada mês durante o referido período. Taxas de câmbio mensais recentes de reais por US$ 1, Maio Abril Março Fevereiro Janeiro Dezembro Baixa... R$2,3770 R$2,2701 R$2,3236 R$2,3482 R$2,2932 R$2,2930 Alta... 2,5296 2,3681 2,3663 2,4691 2,4376 2,4672 Fonte: Banco Central do Brasil. Em 17 de junho de 2002, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares americanos era de R$ 2,6823 por dólar. A legislação brasileira prevê que, sempre que houver um sério desequilíbrio na balança comercial brasileira, ou sérias razões para prever a ocorrência de tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para fora do país. Não podemos garantir que restrições temporárias não serão impostas pelo governo brasileiro no futuro. Nós pagaremos quaisquer dividendos e fazer qualquer outra distribuição em reais. Conseqüentemente, flutuações no câmbio podem afetar os valores em dólares americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na conversão pelo custodiante de tais distribuições para dólares americanos, para o pagamento dos detentores de ADSs. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também podem afetar o equivalente do preço em real de nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. CONTROLES DE CÂMBIO Não existem restrições à propriedade de ADSs ou de ações preferenciais de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. O direito de converter os pagamentos de dividendos e pagamentos de juros sobre o capital próprio e receitas provenientes da venda de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle de câmbio e à legislação que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exigem, entre outras coisas, o registro de investimentos relevantes junto ao Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir que o Banco Itaú S.A. (o custodiante), ou os detentores que tenham trocado as ADSs da AmBev por ações da AmBev, convertam as distribuições de dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da AmBev em dólares americanos, e que remetam esses dólares para o exterior. Detentores de ADSs da AmBev poderiam ser

20 afetados negativamente pelos atrasos ou recusas na obtenção de aprovações governamentais requeridas para conversões de pagamentos em reais e remessas ao exterior. De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Regulamentos de Investimento Estrangeiro), investidores estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e que atuem através de contas de custódia autorizadas, administradas por agentes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada transação. Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos conforme a Lei 4.131/62 ou Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional. Pela Resolução nº 2.689, investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as transações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e financeiros, desde que certos prérequisitos sejam observados. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior. Pela Resolução nº 2.689, um investidor estrangeiro deverá:! designar pelo menos um representante no Brasil, com poderes pare realizar atos relativos aos seus investimentos;! designar um custodiante autorizado no Brasil para os seus investimentos;! registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e! registrar seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor conforme a Resolução nº deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de valores mobiliários mantidos sob as disposições da Resolução nº deverá ser realizada nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão licenciados pela CVM, exceto no caso das transferências resultantes de uma reorganização societária, ou que ocorram por força de lei ou vontade testamentária em conseqüência do falecimento de um investidor, ou em conseqüência da exclusão da bolsa de valores das ações em questão e do cancelamento de seu registro junto à CVM. Em conformidade com os certificados de registro obtidos do Banco Central pela AmBev em nome de The Bank of New York com relação às ADSs da AmBev a serem mantidas pelo custodiante (Banco Itaú S.A.) em nome de The Bank of New York, o custodiante e The Bank of New York estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev e a remeter as receitas daí provenientes para fora do Brasil. Caso um detentor de ADSs da AmBev troque essas ADSs por ações da AmBev, o referido detentor terá o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro de The Bank of New York por apenas mais cinco dias úteis após a mencionada troca, e após tal período o referido detentor terá de obter o seu próprio certificado de registro. Qualquer detentor nessas condições poderá não ser capaz de obter e remeter para o exterior dólares americanos ou outras moedas resultantes da alienação das ações ou das distribuições referentes a tal alienação, a menos que tal detentor esteja devidamente qualificado de acordo com a Regulamentação de Investimentos Estrangeiros ou obtenha o seu próprio certificado de registro, sendo que tal detentor estará geralmente sujeito a um tratamento fiscal no Brasil menos favorável do que aquele

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