ESTE DOCUMENTO É UMA TRADUÇÃO "LIVRE" DO RELATÓRIO 20F ARQUIVADO ORIGINALMENTE EM INGLÊS JUNTO À SEC NO DIA 30 DE JUNHO DE 2003

Transcrição

1 ESTE DOCUMENTO É UMA TRADUÇÃO "LIVRE" DO RELATÓRIO 20F ARQUIVADO ORIGINALMENTE EM INGLÊS JUNTO À SEC NO DIA 30 DE JUNHO DE 2003 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F/A - Emenda No. 1 RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 Número do registro na Comissão: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (Razão Social exata da Registrante conforme especificada em seu estatuto social) American Beverage Company - AmBev República Federativa do Brasil (Jurisdição onde constituída ou organizada) Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar São Paulo, SP, Brasil (Endereço dos principais escritórios executivos) (Tradução da razão social da Registrante para o inglês) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei de Mercado de Capitais de 1934: Nome de cada classe Certifica do de Depósito de Ações (American Depositary Shares - ADS), comprovados por Recibos de Depósito de Ações (American Depositary Receipts - ADR), cada um dos quais representando 100 Ações Ordinárias Ações Ordinárias, sem valor nominal* Ações de Depósito Americano, comprovadas por Recibos de Depósito de Ações, cada um dos quais representando 100 Ações Preferenciais Ações Preferenciais, sem valor nominal* Nome de cada bolsa de valores onde registrados Bolsa de Valores de Nova York Bolsa de Valores de Nova York * Não para negociação, mas apenas em conexão com o registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários. Valores mobiliários para os quais há obrigação de apresentação de relatório conforme a Seção 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934: Nome de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde registrados Notes no valor de US$ com Cupom de 10½% e vencimento em dezembro de 2011 da Companhia Brasileira de Bebidas, guarantidos por Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Garantia dos Notes de R$ com Cupom de 10½% e vencimento em dezembro de 2011 da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Não aplicável Não aplicável A quantidade total de ações em circulação para cada uma das classes de ações do capital da emissora em 16 de junho de 2003 era: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Indicar com um X se a registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período menor conforme tenha sido exigido da registrante para arquivar tais relatórios), e (2) se esteve sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim {X} Não { } Não Aplicável { } Indique com um X qual item das demonstrações financeiras a registrante escolheu seguir. Item 17 { } Item 18 {X}

2 TABELA DE CONTEÚDO Página INTRODUÇÃO... i HISTÓRICO DA COMPANHIA... i PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS...iv CONVERSÃO DE MOEDA... v DADOS DO SETOR...vi MARCAS REGISTRADAS...vi RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS...vii Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores... 1 Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto... 1 Item 3. Informações Importantes... 1 Item 4. Informações sobre a Companhia...27 Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras...66 Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Item 8. Informações Financeiras Item 9. A Oferta e o Registro Item 10. Informações Adicionais Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários Além das Ações Item 13. Defaults, Dividendos em Atraso e Mora Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos Item 15. Divulgação de Controles e Procedimentos Item 16. Reservado Item 17. Demonstrações Financeiras Item 18. Anexos Assinaturas i

3 INTRODUÇÃO Este relatório anual registrado no Formulário 20-F está relacionado com as duas classes de Depósitos Americanos (ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas (AmBev), comprovados por Recibos de Depósito de Ações (ADRs) que representam 100 ações preferenciais da AmBev, e ADSs comprovados por ADRs que representam 100 ações ordinárias da AmBev e os Notes no montante de US$ , com cupom de 10½% e vencimento em 2011, de emissão da Companhia Brasileira de Bebidas (CBB), garantidos pela AmBev (os Notes). Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou caso o contexto requeira de outro modo, a Companhia, AmBev, nós, e nosso referem-se à Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) e suas subsidiárias. História e Desenvolvimento da Companhia HISTÓRICO DA COMPANHIA A Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) foi constituída como Aditus Participações S.A. (Aditus) em 14 de setembro de A AmBev é uma sociedade de capital aberto, incorporada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Não houve operações antes de 1º de julho de Em 1º de julho de 1999, os acionistas controladores da Companhia Cervejaria Brahma (Brahma) e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), ambas companhias brasileiras, contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e da Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a contribuição dos acionistas controladores). O principal escritório executivo da AmBev está localizados na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4 andar, CEP , São Paulo, SP, Brasil, Tel.: (55-11) , ir@ambev.com.br. A AmBev é a sucessora da Brahma. A Brahma foi fundada em 1888 sob a razão social de Villiger & Cia e era uma das cervejarias mais antigas do Brasil. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia alterou sua razão social para Companhia Cervejaria Brahma. Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas. Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras da AmBev, uma vez que cada uma dessas entidades era integralmente controlada pela AmBev. Essa transação permitiu à AmBev otimizar a utilização futura de compensação de prejuízos fiscais. A Associação A AmBev e CBB são, ambas, sociedades anônimas brasileiras. A AmBev foi formada pela associação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil, a Brahma e a Antarctica (a associação). Essa associação culminou com a formação da AmBev, uma companhia controladora da Brahma e Antarctica. A associação foi efetivada entre 1999 e 2000, tendo início com a contribuição das ações dos acionistas controladores da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev em 1º de julho de 1999, seguida da consumação das transações pelas quais a Antarctica e a Brahma tornaram-se subsidiárias integrais da AmBev, em 15 de setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e os acionistas públicos da Brahma e Antarctica tornaram se acionistas da AmBev. Seguindo a contribuição dos acionistas controladores, efetuada em 1º de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma, a Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e a Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador da Antarctica, a Fundação Antônio e Helena Zerrenner - i -

4 Instituição Nacional de Beneficência (FAHZ), contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e da Antarctica em troca das ações da AmBev do mesmo tipo e classe. Em 1º de julho de 1999, a FAHZ, a Braco, e a ECAP, acionistas controladores da AmBev, bem como a AmBev e Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, firmaram um acordo de acionistas que contém disposições relacionadas ao voto das ações da AmBev e ao voto pela AmBev das ações de suas controladas. Os senhores Telles, Lemann e Sicupira são os acionistas controladores indiretos da Braco, que por sua vez detém 99,74% das ações com direito a voto da ECAP. Para obter uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, consulte o Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordo de Acionistas da AmBev. Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas. Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev uma vez que todas essas pessoas jurídicas eram integralmente controladas pela AmBev. A CBB é a principal subsidiária operacional da AmBev. Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência As autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de uma participação de mercado igual ou superior a 20% em qualquer mercado relevante ou que envolva, entre outros fatores, qualquer empresa cuja receita bruta anual seja igual ou superior a R$ 400 milhões. A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para a AmBev por meio da contribuição dos acionistas controladores resultou em uma participação de mercado da AmBev acima de 70% no mercado brasileiro de cerveja e de 20% no mercado brasileiro de refrigerantes. Por isso, as autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência analisaram a transação para verificar se esta poderia causar um impacto negativo sobre as condições de livre concorrência nos mercados envolvidos ou se poderia afetar negativamente os consumidores. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), um órgão independente do Ministério da Justiça brasileiro, é a principal autoridade brasileira de defesa da livre concorrência. Em 14 de julho de 1999, o CADE baixou uma medida cautelar, em relação à contribuição dos acionistas controladores, que estabeleceu limites temporários sobre as ações da Brahma e da Antarctica relativas à integração delas. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores, sujeita a restrições para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de cerveja. O CADE não impôs quaisquer restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19 de abril de 2000, a AmBev firmou com o CADE um termo de compromisso de desempenho segundo o qual a AmBev concordou em atender às restrições impostas pelo CADE. As principais condições desse compromisso de desempenho são as seguintes: Por um período de quatro anos, devemos compartilhar nossa rede de distribuição com pelo menos uma empresa brasileira regional de cerveja, a qual não poderá deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil, conforme definidas pelo CADE. Essa obrigação independe de nossa obrigação de compartilhar nossa rede de distribuição com o comprador da Bavaria por um determinado prazo específico (vide abaixo). Tínhamos de escolher as empresas por meio de uma concorrência pública, selecionando aquelas que nos oferecessem as maiores comissões de distribuição. Em 10 de setembro de 2001, após uma concorrência pública, assinamos um contrato com Eduardo Bier Comercial de Produtos Alimentícios (Dado Bier) para compartilhar nossa rede de distribuição; Por um prazo de quatro anos, se decidirmos fechar ou alienar qualquer uma de nossas fábricas de cerveja, tal fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público; - ii -

5 Por um prazo de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas subsidiárias demitir qualquer funcionário, em decorrência do processo de reestruturação relacionado com a associação, e não por justa causa, deveremos tentar recolocar o funcionário em outro emprego e fornecer-lhe treinamento, conforme necessário; A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que os pontos de venda operem com exclusividade, exceto caso os investimentos e melhoramentos promovidos pela AmBev sejam equivalentes à maioria dos ativos daquele ponto de venda, ou se tal exclusividade seja, na opinião da administração do ponto de venda, de seu interesse; e Exigência da venda da marca Bavaria da Antarctica e respectivos ativos. As principais exigências quanto à venda da Bavaria, as quais já foram cumpridas, foram as seguintes: (a) (b) (c) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de cerveja; o compartilhamento de nossa rede de distribuição com o comprador por um prazo de seis anos, renovável por mais dois anos, à opção do comprador. Durante o prazo inicial de quatro anos, o comprador não terá de pagar qualquer comissão pelo uso de nossa rede, embora deva pagar os custos relacionados ao frete e às comissões dos distribuidores; e a manutenção, antes da venda, de determinados níveis mínimos de despesas com publicidade e marketing relativos à marca Bavaria, e o emprego de razoáveis esforços com vistas a manter a participação de mercado da Bavaria num patamar mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja. Em 6 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo com a Molson Inc. para a venda da Bavaria conforme nosso termo de compromisso de desempenho com o CADE. Nosso acordo com a Molson previa um preço inicial de compra de R$ 416,1 milhões, dos quais R$ 191,4 milhões foram recebidos na época. Os R$ 224,7 milhões restantes deveriam ser pagos a nós pela Molson desde que a marca Bavaria atingisse determinados níveis de participação de mercado. Além disso, a Molson concordou em pagar adicionais R$ 44,8 milhões para cada 0,5% de acréscimo anual na participação de mercado atingida pela marca Bavaria, por um período de cinco anos, até um pagamento adicional máximo de R$ 224,7 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a Bavaria com sua participação de mercado de 4% à época. Uma participação mínima de mercado de 6,5%, além de objetivos intermediários, deverá ser alcançada até 2005 para assegurar o recebimento do preço total condicionado de R$ 224,7 milhões. Não registramos qualquer porção desse pagamento adicional em nossas demonstrações financeiras, pois as metas não foram alcançadas. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000, e a venda foi concluída em 20 de dezembro de Nossa afiliada Miranda Corrêa, que detinha uma das plantas vendidas à Molson, recebeu 5,8% dos recursos provenientes da venda da marca Bavaria. O não cumprimento de qualquer uma das cláusulas do compromisso de desempenho durante seus cinco anos de validade, acarretará uma multa diária de R$ por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até o máximo de R$ por ocorrência e poderá ser aplicada até que cumpramos com a cláusula específica. Em caso de não cumprimento, o CADE poderá, igualmente, nomear um oficial de justiça para assegurar o cumprimento. O CADE tem autoridade para revogar a sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo administrativo contra nós se não cumprirmos com as nossas obrigações. O CADE tem também a autoridade geral para determinar medidas corretivas conforme previsto em lei e estabelecido no termo de compromisso de desempenho. Em 30 de abril de 2002, a Molson decidiu antecipar a rescisão do contrato de distribuição, assinado à época da venda em consonância com as exigências do CADE segundo o termo de compromisso de desempenho, para firmar um contrato de distribuição com a The Coca Cola Company. - iii -

6 Em 31 de dezembro de 2002, a AmBev havia concluído a transferência de todos os ativos e operações relacionadas com a marca Bavaria para a Molson, os quais incluíam a produção e terminou a distribuição da marca Bavaria no Brasil. Aspectos Contábeis da Associação Para obter informações sobre determinados aspectos da associação, consulte Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Aspectos Contábeis da Associação. Aquisição de Participação na Quinsa Em 31 de janeiro de 2003, a AmBev consumou o acordo de aquisição de participação na Quilmes Industrial (Quinsa) Societé Anonyme, a maior cervejaria argentina, e em Quilmes International (Bermuda) Ltd. (QIB), subsidiária controlada pela Quinsa. Essa transação envolveu a aquisição inicial de 40,475% de participação no capital total da Quinsa (consulte Informações sobre a Companhia Aquisição de Participação na Quinsa ). O preço de aquisição de R$ 1.717,6 milhões consistiu em um pagamento em dinheiro de R$ 1.427,9 milhões e pela contribuição de ativos cervejeiros da AmBev localizados na Argentina, Uruguai e Paraguai, no valor contábil (determinado segundo as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil) de R$ 289,7 milhões. Essa aquisição oferecerá à AmBev um maior acesso aos mercados argentino, boliviano, uruguaio e paraguaio, nos quais a Quilmes detém uma participação dominante, bem como nas operações da Quinsa no Chile. A AmBev poderá também distribuir as marcas da Quilmes em todo o Brasil. Um acordo de opção de compra e venda está em vigor, o que poderá resultar na aquisição pela AmBev de adicionais 373,5 milhões de Ações Classe A da Quinsa dentro dos próximos sete anos caso a Beverage Associates (BAC) Corp. exerça sua opção de venda, ou a partir de então, caso nós exerçamos nossa opção de compra, em ambos os casos, em troca de ações da AmBev. A aquisição de nossa participação na Quinsa também esteve sujeita a aprovação de autoridades de defesa da livre concorrência da Argentina e Brasil. Para maiores informações a respeito dessa transação, da empresa Quilmes e das restrições para a defesa da livre concorrência, consulte o Informações sobre a Companhia Aquisição de Participação na Quinsa. Os efeitos contábeis da aquisição de nossa participação na Quinsa foram reconhecidos em nossas demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2003, as quais foram arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM) em 9 de maio de Consulte Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Aspectos Contábeis da Aquisição de Participação na Quinsa, Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Futuro Impacto da Quinsa. PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, em reais, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (GAAP do Brasil), os quais se baseiam na legislação societária brasileira (Lei nº 6.404, conforme emendada, Legislação Societária), tal como utilizados por nós na preparação de nossas demonstrações financeiras, relatório anual e contas anuais, os quais diferem em determinados aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram preparadas de acordo com o GAAP do Brasil e incluem uma conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido com o U.S. GAAP. Além da conciliação dessas contas importantes, as demonstrações financeiras também incluem uma discussão sobre as diferenças de conciliação nos princípios contábeis e a apresentação resumida, segundo o U.S. GAAP, do balanço patrimonial e da demonstração do resultado em reais. As - iv -

7 informações financeiras contidas neste relatório anual estão de acordo com o GAAP do Brasil, salvo observação em contrário. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas para a AmBev utilizando o dólar americano como moeda oficial, de acordo com o U.S. GAAP, conforme a Declaração de Normas Contábeis Financeiras (SFAS) nº 52, Conversão de Moeda Estrangeira, a qual foi registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Desde então, entretanto, alteramos o formato das demonstrações financeiras que registramos junto à SEC para seguir o GAAP do Brasil e para incluir nessas demonstrações financeiras uma conciliação com o U.S. GAAP, conforme permitido pelas normas e regras da SEC. Alteramos a apresentação de nossas demonstrações financeiras: Para aumentar a transparência de nossa posição financeira e da demonstração de resultado de nosso negócio, comunicados ao mercado através de demonstrações financeiras anuais conforme a Lei das Sociedades Anônimas, para facilitar a comparação com a divulgação local dos resultados trimestrais. Para fornecer ambas as apresentações em um único documento, através da inclusão das demonstrações financeiras conforme a Lei das Sociedades Anônimas, a reconciliação com o U.S. GAAP e os balanços patrimoniais e demonstrações de resultado condensados conforme o U.S. GAAP, oferecendo uma identificação clara das diferenças contábeis, e Para refletir nossa posição financeira e demosntração de resultado em reais, que é a moeda principal de operação do negócio, evitando as distorções causadas pelas variações cambiais durante períodos de volatilidade da taxa de câmbio, quando a moeda para divulgação era o dólar norte-americano. Antes de 1º de julho de 1999, a data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía ativos, passivos ou operações relevantes. A AmBev foi criada nessa data pela associação entre a Brahma e Antarctica e foi contabilizada, segundo o GAAP do Brasil, como sendo uma fusão. Entretanto, para apresentar as Informações Financeiras Selecionadas, segundo o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP, neste relatório anual, a AmBev foi tratada como sucessora da Brahma. Para fins de comparação, incluímos nas Demonstrações Financeiras Selecionadas as informações financeiras da empresa predecessora, a Brahma, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, as quais, segundo o GAAP do Brasil, não incluem a fusão com a Antarctica. Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Quaisquer discrepâncias entre totais e somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento. CONVERSÃO DE MOEDA Neste relatório anual, referências a real, reais ou R$ correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a dólares americanos ou US$ correspondem à moeda corrente norteamericana. Convertemos para dólares americanos alguns desses valores em moeda brasileira contidos neste relatório anual. Na conversão, utilizamos taxas que são aplicáveis para os períodos referidos e que estão em consonância com as taxas médias e de fechamento utilizadas na preparação de nossas demonstrações financeiras, a não ser que o contexto determine o contrário. As taxas aplicáveis são aquelas divulgadas pelo Banco Central do Brasil (Banco Central), nas respectivas datas. A taxa do câmbio comercial em 16 de junho de 2003 era de R$ 2,8508 por US$ 1,00. As informações apresentadas em dólares americanos neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam dólares - v -

8 americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Ou ainda que poderiam ter sido, ou poderiam ser convertidos em dólares americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Consulte Informações Importantes Informações sobre Câmbio Controles de Câmbio para obter informações mais detalhadas a respeito da conversão de reais em dólares americanos. DADOS DO SETOR Neste relatório anual, referimo-nos às informações concernentes ao mercado de bebidas, seus segmentos e concorrentes, obtidas junto a: Euromonitor Contato: Anne Nugent / Luka Erceg Britton Street London EC1M5UX Tel.: 44 (0) < ACNielsen Contato: Marcio Garotti Rua Monte Castelo, 55 Granja Viana Cotia, São Paulo CEP Tel.: < PepsiCo Contato: Vasco Luce Rua Verbo Divino, º andar São Paulo, SP CEP Tel.: < < MARCAS REGISTRADAS Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, os quais são de propriedade de tais empresas. RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores com respeito, mas não limitado, a: a declaração ou pagamento de dividendos; o rumo das operações futuras; - vi -

9 a implementação das principais estratégias operacionais, incluindo as existentes, potenciais aquisições ou transações de joint venture ou outras oportunidades de investimento; a implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev; a utilização de prejuízos fiscais das subsidiárias da AmBev; fatores ou tendências que afetam a posição financeira, a liquidez ou os resultados operacionais da AmBev; a implementação das medidas previstas no termo de compromisso de desempenho firmado com CADE; e a implementação das medidas exigidas pela Comision Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) da Argentina, segundo o contrato da AmBev com a BAC e Quinsa. Considerações futuras incluem, igualmente, informações sobre resultados possíveis ou presumidos de operações futuras da AmBev, previstas no Informações sobre a Companhia Visão Geral dos Negócios da Empresa e Informações Financeiras, bem como as declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras acredita, pode, irá, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima ou expressões similares. Considerações futuras não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e os valores acionários da AmBev poderão apresentar uma diferença relevante se comparados àqueles expressos ou sugeridos nas referidas considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Os investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras. Os investidores devem estar cientes de que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório, poderão afetar os resultados futuros da AmBev e poderão levar a resultados que apresentem uma diferença relevante em relação àqueles expressos em tais considerações futuras: condições econômicas gerais nos principais mercados geográficos da AmBev, tais como as taxas de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; intervenções governamentais que resultem em alterações no ambiente econômico, fiscal ou regulatório do Brasil ou de outros países nos quais a AmBev está presente; condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão referente a preços, lançamento de produtos pela AmBev, lançamento de produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e fatores operacionais, tais como o contínuo sucesso das atividades de venda, fabricação e distribuição da AmBev, bem como o conseqüente sucesso em alcançar os níveis de eficiência desejados. - vii -

10 PARTE I Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores Não Aplicável. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto Não Aplicável. Informações Importantes DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV As informações financeiras da AmBev e da Brahma, apresentadas a seguir, aparecem apenas de forma resumida e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da AmBev e da Brahma e às respectivas notas que estão inclusas neste relatório anual. Além disso, essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras e suas respectivas notas. Nossos dados financeiros históricos selecionados, preparados segundo o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP, apresentados abaixo, em e para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001, 2000, 1999 e 1998, derivam das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev em e para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, e das demonstrações financeiras consolidadas da Brahma em e para os períodos findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, as quais foram todas auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de São Paulo, Brasil, os quais são nossos auditores independentes no Brasil. O GAAP do Brasil difere em aspectos significativos do U.S. GAAP, e estas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, bem como com o Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a CBB concluiu uma oferta de troca de US$ 500,0 milhões em notes com cupom de 10½% e vencimento em 2011, no mercado acionário norteamericano. A AmBev garantiu essa emissão de maneira integral e incondicional. Informações financeiras relativas à CBB não foram incluídas nas Informações Financeiras Selecionadas, mas as planilhas de consolidação, divulgando os balanços patrimoniais, demonstrações do resultado e demonstrações do fluxo de caixa em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, segundo o GAAP do Brasil, foi incluída na nota 23 às demonstrações financeiras auditadas contidas neste documento.

11 DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Em ou para os exercícios findos em 31 de dezembro de GAAP do Brasil 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) (em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) Dados das Demonstrações do Resultado: Sucessora Predecessora Receita bruta, antes dos impostos, descontos e devoluções , , , , ,1 Receita líquida , , , , ,7 Custo das vendas... (3.341,7) (3.366,2) (2.843,7) (1.905,1) (1.799,7) Lucro bruto , , , , ,0 Despesas de vendas e marketing... (687,2) (707,8) (578,6) (350,7) (488,4) Despesas de distribuição direta... (537,4) (467,8) (337,0) (225,5) (207,2) Despesas gerais e administrativas (2)... (373,5) (351,5) (373,0) (206,9) (239,6) Depreciação e amortização do diferido... (334,6) (256,5) (202,3) (95,4) (84,9) Provisão para contingências , ,8 915,8 464,7 335,9 (123,7) (33,9) (269,2) (51,2) 117,7 Outras receitas operacionais, líquidas (4) ,4 152,2 9,1 66,3 8,3 Receitas financeiras ,2 358,4 374,0 675,1 213,0 Despesas financeiras... (3.277,3) (861,5) (698,0) (804,4) (346,4) Receitas operacionais (3) (4) ,5 991,0 331,7 350,5 328,5 Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (4)... (72,1) 2,3 52,7 (19,9) 27,1 Benefícios (despesas) fiscais ,6 (51,9) 405,4 17,6 (34,4) Receita antes da equivalência patrimonial, participações estatutárias e participação dos acionistas minoritários ,0 941,4 789,8 348,1 312,2 Participação nos lucros e contribuições... (125,0) (157,1) (53,7) (39,9) (3,2) Participação dos acionistas minoritários... 47,3 0,3 (265,9) 14,0 11,1 Lucro líquido ,3 784,6 470,2 322,3 329,1 Lucro líquido por lote de mil ações (excluindo ações em tesouraria) no final do exercício (5)... 39,49 20,31 12,19 46,66 47,85 Lucro líquido por ADS (6) no final do exercício... 0,39 0,20 0,12 2,33 2,39 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (excluindo ações em (5) (7) (8) (9) tesouraria) Ações ordinárias... 12,40 7,17 8,00 20,65 16,80 Ações preferenciais... 13,64 7,89 8,37 22,70 18,45 Quantidade de ações em circulação no final do exercício, excluindo ações em tesouraria (em milhares) (8) Ações ordinárias Ações preferenciais

12 Em ou para os exercícios findos em 31 de dezembro de U.S. GAAP 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) (em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) Dados das Demonstrações do Resultado: Sucessora Predecessora Lucro (prejuízo) líquido ,2 840,1 879,2 (173,7) 113,3 Lucro (prejuízo) líquido por lote de mil ações (média ponderada) (5)(10)(11) - Básico Ações ordinárias... 45,05 22,84 22,91 (5,60) 3,16 Ações preferenciais... 49,55 25,13 25,20 (5,04) 3,47 - Diluído Ações ordinárias... 44,69 22,55 22,05 (5,37) 3,00 Ações preferenciais... 49,16 24,80 24,26 (4,83) 3,30 Lucro (prejuízo) líquido por ADS (6) - Básico Ações ordinárias... 0,45 0,23 0,23 (0,05) 0,03 Ações preferenciais... 0,50 0,25 0,25 (0,05) 0,03 - Diluído Ações ordinárias... 0,45 0,23 0,22 (0,05) 0,03 Ações preferenciais... 0,49 0,25 0,24 (0,05) 0,03 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (5) (7) (9) (média ponderada) - Básico Ações ordinárias... 13,78 9,15 7,60 5,06 3,38 Ações preferenciais... 15,18 10,07 8,37 5,56 3,72 - Diluído Ações ordinárias... 13,66 9,03 7,32 4,84 3,21 Ações preferenciais... 15,03 9,94 8,05 5,32 3,53 Média ponderada da quantidade (5) (10) (11) (12) de ações (milhares) - Básico Ações ordinárias Ações preferenciais Diluído Ações ordinárias Ações preferenciais

13 DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL Em ou para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) (em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) GAAP do Brasil Sucessora Predecessora Dados do Balanço Patrimonial: Caixa, equivalentes e aplicações financeiras de curto prazo , , , , ,0 Total dos ativos circulantes , , , , ,2 Investimentos ,3 662,6 659,6 61,2 38,4 Imobilizado, líquido , , , , ,0 Ágio e ativos intangíveis, líquidos. 626,9 617,6 614,8 24,0 26,8 Imposto de renda diferido não circulante , ,3 996,1 240,8 134,2 Total dos ativos , , , , ,3 Dívida de curto prazo (13) , , , ,9 898,8 Total do passivo circulante , , , , ,1 Dívida de longo prazo (14) , ,4 927,6 938,7 981,2 Provisão para contingências ,9 815,5 878,0 288,6 255,2 Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais (15) ,0 746,8 650,6 569,6 436,0 Benefícios pós-aposentadoria (16) 53,4 55,6 Custo de benefícios de pensões 21,6 20,8 pré-pagos (16) Total do exigível a longo prazo , , , , ,3 Participação dos acionistas 79,2 88,9 minoritários ,5 57,7 50,5 Patrimônio líquido , , , , ,4 U.S. GAAP Total dos ativos , , , , ,8 Patrimônio líquido , , , , ,9-4 -

14 OUTROS DADOS Em ou para os exercícios findos em 31 de dezembro de GAAP do Brasil 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1) (em milhões de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Sucessora Predecessora Outras Informações Financeiras: Capital de giro líquido (17) , ,9 (12,0) 834,0 386,1 Dividendos pagos em dinheiro (7) ,6 313,4 221,1 178,2 121,2 Depreciação e amortização do diferido (18) ,5 613,9 589,2 438,1 330,8 Investimentos (19) ,3 446,.8 295,0 312,4 411,2 Fluxo de caixa das atividades operacionais gerado (20) , , , ,0 Fluxo de caixa das atividades de investimento utilizado (20)... (545,1) (949,6) (100,7) (299,2) Fluxo de caixa de financiamentos gerado (utilizado) (20)... (2.912,2) 1.418,0 (2.065,7) (187,4) EBITDA ajustado (21) , , ,0 902,7 Outros Dados Operacionais: Capacidade produtiva total cerveja (22)... 89,7 milhões hl 89,8 milhões hl 94,4 milhões hl 64,4 milhões hl 62,0 milhões hl Capacidade produtiva total refrigerantes (22)... 37,3 milhões hl 38,8 milhões hl 36,6 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl Volume total de vendas de cerveja (23)... 62,0 milhões hl 62,4 milhões hl 64,8 milhões hl 43,2 milhões hl 42,5 milhões hl Volume total de vendas de refrigerantes (23)... 18,2 milhões hl 18,5 milhões hl 17,2 milhões hl 8,5 milhões hl 12,1 milhões hl Quantidade de funcionários (24) Produtividade (%) (25)... 78,1% 75,6% Notas de rodapé sobre as informações financeiras selecionadas (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) A Brahma e Antarctica foram legalmente fundidas para formar a AmBev em 1º de julho de 1999 segundo o GAAP do Brasil. Entretanto, para efeito deste relatório anual, como a AmBev foi tratada como a sucessora da Brahma para fins contábeis, as informações financeiras da AmBev, a sucessora, foram incluídas em e para os três exercícios findos em 31 de dezembro de As informações financeiras selecionadas em todos os períodos anteriores foram derivadas das demonstrações financeiras auditadas da empresa predecessora, a Brahma. As despesas gerais e administrativas incluem a remuneração dos conselheiros. A receita operacional conforme o GAAP do Brasil é apresentada depois das receitas e despesas financeiras. As demonstrações de resultado de 2000 e 2001 foram reclassificadas em conformidade com a demonstração de resultado apresentada em Isso envolveu a reclassificação de impostos a recuperar de outras receitas (despesas) não operacionais líquidas para outras receitas operacionais líquidas, no montante de R$105,0 milhões e R$ 5,1 milhões em 2001 e 2000, respectivamente. Como resultado, a receita (prejuízo) operacional desses anos é diferente do apresentado no Formulário 20-F de As informações são fornecidas por lote de mil ações porque as ações ordinárias e preferenciais da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil ações. ADS significa American Depositary Shares, Certificado de Depósito de Ações. Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio (inclusive o respectivo imposto de renda retido na fonte pago pela a AmBev) e, no ano 2000, restituições de capital de R$ 111,8 milhões. Algumas distribuições no ano 2000 foram feitas na forma de uma restituição de capital em vez de dividendos ou juros sobre o capital próprio porque, antes de completar a conversão da Brahma, a AmBev não possuía lucros acumulados suficientes para pagar esses valores como dividendos ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos e juros atribuídos ao patrimônio líquido por lote de ações, para fins do GAAP do Brasil, são calculados líquidos de impostos retidos e, portanto, representam os valores recebidos como discutido em Dividendos

15 (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) Calculado como o número total de ações em circulação ao final do período menos as ações em tesouraria na AmBev e CBB. Alteramos o critério usado para calcular esse número em 2003, e isso será refletido em nosso relatório anual de O GAAP do Brasil e o U.S. GAAP diferem quanto ao reconhecimento de dividendos declarados/propostos, especificamente em relação a quando o dividendo deva ser reconhecido. Conforme o GAAP do Brasil, o dividendo pode ser reconhecido se for declarado por diretores executivos. No entanto, conforme o U.S. GAAP, o dividendo precisa ser primeiramente ratificado pelo Conselho de Administração. Somente nas informações financeiras selecionadas segundo o U.S. GAAP, todos os dados sobre as ações e dados por ação foram ajustados para dar efeito, retroativamente, ao desdobramento de 5:1 de suas ações ordinárias e preferenciais em 23 de outubro de Como a AmBev não desdobrou suas ADSs, as ADSs, que antes do desdobramento representavam 20 ações ordinárias ou preferenciais, passaram a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais após o desdobramento. Nas informações financeiras selecionadas segundo o GAAP do Brasil, os dados históricos sobre as ações e os por ação não foram ajustados e, portanto, refletem a quantidade real de ações emitidas. Somente nas informações financeiras segundo o U.S. GAAP, os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. Nas informações financeiras selecionadas segundo o GAAP do Brasil, os lucros por ação são calculados pela divisão pelo número de ações existentes ao final do exercício. As ações preferenciais da AmBev têm direito a dividendos 10% maiores do que os pagos a ações ordinárias. Segundo o U.S. GAAP, consolidamos os ativos líquidos da FAHZ, um dos nossos acionistas principais, em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2002, 2001 e A FAHZ oferece benefícios médicos, odontológicos, educacionais e sociais aos funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus familiares. Como resultado dessa consolidação dos ativos líquidos, as ações da AmBev pertencentes à FAHZ foram tratadas como ações em tesouraria, em vez de ações em circulação, reduzindo, portanto, a média ponderada da quantidade de nossas ações circulantes e aumentando o nosso lucro ou prejuízo por ação. Com relação à companhia predecessora, a Brahma, a Fundação Assistencial Brahma prestou serviços equivalentes e foi tratada de maneira similar, resultando em um efeito similar nas informações financeiras selecionadas em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e Para maiores informações, consulte as nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas neste relatório anual. Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo. Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo. Nas demonstrações financeiras, o total de incentivos tributários é de R$ 803,0 milhões, dos quais R$ 461,0 milhões referem-se a impostos sobre vendas diferidos, e R$ 342,0 milhões a incentivos de financiamento de ICMS. Em consistência com as práticas correntes dentro do GAAP do Brasil, não reconhecemos nossas obrigações atuariais relacionadas a passivos de pensão e benefícios pós-aposentadoria, incluindo assistência médica a pensionistas, em nossas demonstrações financeiras antes de 31 de dezembro de Montantes de pensões devidos ao plano de pensão foram tratados sob o regime de competência conforme as obrigações tornavam-se devidas. Entretanto, com a publicação de nova norma contábil (NPC nº 26), somos solicitados a reconhecer essas obrigações atuarias a partir de Tínhamos a opção de contabilizar essas obrigações atuariais em 31 de dezembro de 2001 contra lucros acumulados ou progressivamente como um encargo contra o lucro durante cinco anos. Optamos por reconhecer o passivo contra lucros acumulados em 31 de dezembro de 2001, através de um encargo de R$56,5 milhões. A norma exige reconhecimento abrangente de despesas com pensões e obrigações em base atuarial ao invés de baseado na contribuição requerida no ano relevante, como era anteriormente exigido. Para fins de U.S. GAAP, as despesas com pensões foram tratadas como despesa de folha de pagamentos a partir do primeiro ano de U.S. GAAP apresentado. Representa o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante. Inclui a depreciação do imobilizado e a amortização do diferido. Representa os dispêndios de caixa para aquisição de imobilizado. As informações dos fluxos de caixa operacional, de investimento e de financiamento originam-se de nossas demonstrações financeiras incluídas em anexo. Estas informações não estão disponíveis para o exercício findo em 31 de dezembro de EBITDA ajustado significa lucros antes dos juros, impostos, depreciação e amortização. O EBITDA ajustado não é uma medida de fluxo de caixa nem representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerada como uma alternativa ao lucro (prejuízo) operacional, como um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa aos fluxos de caixa como uma fonte de liquidez. Nossa definição de EBITDA pode não ser comparável à definição de EBITDA feita por outras empresas. Embora o EBITDA ajustado, conforme o definido acima, não ofereça uma medida de fluxos de caixa operacionais com base no GAAP do Brasil, a direção da AmBev o utiliza para medir nosso desempenho operacional, e ela é comumente utilizada por analistas financeiros na avaliação dos negócios da AmBev. O EBITDA ajustado é calculado segundo o GAAP do Brasil conforme se segue: - 6 -

16 Anos findos em 31 de dezembro de (em milhões de R$) Receitas operacionais ,5 991,0 331,7 350,4 Depreciação e amortização do diferido ,5 613,9 589,2 438,1 Despesas com contingências ,7 33,9 269,2 51,2 Outras receitas operacionais, líquidas... (199,4) (152,2) (9,1) (66,3) Receitas financeiras... (2.530,2) (358,4) (374,0) (675,1) Despesas financeiras ,3 861,5 698,0 804,4 EBITDA ajustado , , ,0 902,7 (22) (23) (24) (25) Representa a capacidade produtiva disponível da Brahma e de suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) ao final de cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e, após essa data, representa a capacidade produtiva disponível da AmBev e de suas respectivas subsidiárias; (hl é a abreviação de hectolitros). Representa os volumes da Brahma e de suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) para cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e, após essa data, representa os volumes de todo o exercício da AmBev e de suas respectivas subsidiárias. Inclui todos os funcionários relacionados ou não com a produção da Brahma e de suas subsidiárias ao final de cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e, após essa data, inclui todos os funcionários relacionados ou não com a produção da AmBev e de suas respectivas subsidiárias. Calculado a partir da divisão da quantidade de líquido produzida em uma hora pela capacidade dos funcionários da linha de produção no mesmo período. Esta informação não está disponível para 1998, 1999 e

17 DIVIDENDOS Política de Dividendos A AmBev pretende pagar dividendos aos seus acionistas anualmente. No entanto, a periodicidade e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev julgue relevantes, incluindo os lucros e a posição financeira da AmBev. O estatuto social da AmBev estipula dividendos obrigatórios de 27,5% sobre seu lucro líquido anual, se houver, conforme apurado e ajustado segundo o GAAP do Brasil (lucro ajustado). O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio, que são equivalentes a um dividendo, porém constituem uma maneira mais vantajosa de distribuir rendimentos, do ponto de vista tributário, pois a companhia geralmente pode deduzi-los para fins do imposto de renda no Brasil. No entanto, os acionistas (incluindo detentores de ADSs) precisam pagar imposto de renda retido na fonte sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio, enquanto tal pagamento não é exigido com relação aos dividendos recebidos. Normalmente, o imposto de renda retido na fonte é recolhido pelas empresas brasileiras em nome de seus acionistas. O lucro ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então destinado para outros fins, conforme permitido pela legislação societária brasileira. Portanto, é possível que qualquer lucro ajustado possa não mais estar disponível para ser pago na forma de dividendos. A AmBev também poderá deixar de pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício fiscal específico, mediante a determinação, por parte de seu Conselho de Administração, de que essas distribuições serão desaconselháveis face à posição financeira da AmBev. Quaisquer desses dividendos não distribuídos serão apropriados em uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes. Consulte Fatores de Risco Fatores Relativos às Ações da AmBev Os acionistas da AmBev poderão não receber quaisquer dividendos. Quaisquer dividendos a serem pagos sobre as ações preferenciais da AmBev deverão ser no mínimo 10% maiores do que aqueles a serem pagos sobre as ações ordinárias da AmBev. Consulte Informações Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Reservas e Dividendos Preferência de Dividendos das Ações Preferenciais. Para maiores informações sobre as disposições da legislação societária brasileira relacionadas com as reservas necessárias e o pagamento de dividendos sobre juros sobre o capital próprio, bem como sobre regras específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela AmBev, consulte Informações Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Reservas e Dividendos. AmBev Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio A tabela a seguir mostra os dividendos pagos pela Brahma, antecessora da AmBev, aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 1996 até 15 de setembro de 2000, e pela AmBev aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 15 de setembro de 2000, em reais e em dólares, convertidos a partir de reais à taxa do câmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento. Os valores a partir de 1996 incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte e restituição de capital. Consulte Informações Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Juros Sobre o Capital Próprio

18 Lucros gerados Data do primeiro pagamento Reais por lote de mil (1) ações (2) Equivalente em dólares americanos por lote de mil (1) ações na data do pagamento (4) Primeiro semestre de de setembro de ,91 (preferenciais e ordinárias) 0,89 Segundo semestre de de março de ,27 (preferenciais e ordinárias) 1,20 Primeiro semestre de de outubro de ,61 (preferenciais) 1,47 1,46 (ordinárias) 1,33 Segundo semestre de de maio de ,73 (preferenciais) 1,51 1,57 (ordinárias) 1,37 Primeiro semestre de de outubro de ,32 (preferenciais) 1,12 1,20 (ordinárias) 1,01 Segundo semestre de de abril de ,37 (preferenciais) 1,37 2,16 (ordinárias) 1,25 Primeiro semestre de de julho de ,58 (preferenciais) 0,88 1,44 (ordinárias) 0,80 Segundo semestre de de março de ,96 (preferenciais) 1,70 2,69 (ordinárias) 1,54 Extraordinários (3) de março de ,88 (preferenciais) 1,09 1,88 (ordinárias) 1,09 Extraordinários (3) de novembro de ,38 (preferenciais) 1,22 2,38 (ordinárias) 1,22 Segundo semestre de de fevereiro de ,11 (preferenciais) 2,05 3,74 (ordinárias) 1,86 Primeiro semestre de de setembro de ,11 (preferenciais) 1,16 2,83 (ordinárias) 1,06 Segundo semestre de de fevereiro de ,78 (preferenciais) 1,97 4,34 (ordinárias) 1,79 Primeiro semestre de de novembro de ,37 (preferenciais) 1,15 3,97 (ordinárias) 1,04 Segundo semestre de de fevereiro de ,27 (preferenciais) 2,60 8,43 (ordinárias) 2,37 (1) (2) (3) (4) As informações referem-se a lotes de mil ações porque as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil. Os valores acima são os valores efetivamente recebidos (ajustados para dar efeito retroativo ao desdobramento de 5:1 das ações ordinárias e preferenciais da AmBev em 23 de outubro de 2000) pelos acionistas, que são líquidos do imposto de renda retido na fonte. Os valores aqui declarados representam cálculos pro forma segundo o U.S. GAAP relativos ao impacto do desdobramento das ações, os quais não são exigidos segundo o GAAP do Brasil. As demonstrações financeiras apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre o capital próprio, imposto este pago em nome dos acionistas. Os dividendos por lote de mil ações acima apresentados são calculados com base na quantidade de ações em circulação na data em que as distribuições foram declaradas (ajustados para dar efeito retroativo ao desdobramento de 5:1 das ações ordinárias da AmBev em 23 de outubro de 2000). Em 23 de março de 2000 e em 30 de novembro de 2000, a AmBev distribuiu aos seus acionistas R$ 1,88 (US$ 1,09) para cada ação ordinária e preferencial e R$ 2,38 (US$ 1,22) para cada ação ordinária e preferencial, respectivamente, a título de retorno de capital. Convertido para dólares americanos pela taxa de câmbio vigente na data da declaração

19 Os dois principais mercados de câmbio no Brasil são: o mercado de câmbio comercial; e o mercado de câmbio flutuante. INFORMAÇÕES SOBRE CÂMBIO Em 1º de fevereiro de 1999, o Banco Central autorizou a unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras nos mercados de câmbio comercial e flutuante, o que levou a uma convergência nos preços e na liquidez de ambos os mercados. O governo brasileiro também permitiu um aumento nas posições de câmbio das instituições autorizadas a negociar com moedas estrangeiras, de modo a proporcionar liquidez adicional aos mercados de câmbio. A maioria das transações comerciais e financeiras são realizadas no mercado de câmbio comercial. A taxa do mercado flutuante geralmente se aplica às transações em que a taxa do mercado comercial não é aplicável. Moedas estrangeiras só podem ser adquiridas por meio de uma instituição financeira brasileira autorizada a operar nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas são negociadas livremente, mas podem ser fortemente influenciadas por intervenções do Banco Central. História Recente do Real Em resposta à pressão sobre o real, o Banco Central expandiu a banda de variação da taxa de câmbio em 15 de janeiro de 1999 e permitiu que o real flutuasse livremente. O real desvalorizou-se, atingindo o nível mais baixo nesse ano, de R$ 2,165 por US$ 1,00 em 3 de março de 1999, mas, em seguida, valorizou-se, atingindo R$ 1,789 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 1999, o que representou uma desvalorização líquida de 32,4% do real em relação ao dólar norte-americano durante Em 2000, o real desvalorizou-se em mais 8,5% em relação ao dólar americano. Uma piora no cenário político e econômico em 2001, além da crise energética, resultaram em uma desvalorização de 15,7% do real em relação ao dólar americano naquele ano. No último trimestre de 2001, houve uma valorização de 15,1% do real em relação ao dólar, que passou de R$ 2,671 por US$ 1,00, em 30 de setembro de 2001, para R$ 2,3204 por US$ 1,00, em 31 de dezembro de Em 2002, em reação a algumas incertezas no cenário político e econômico, além da crise econômica mundial, a crise na Argentina e as eleições presidenciais brasileiras, o dólar americano valorizou-se em 34,33% em relação ao real, chegando a R$ 3,5333 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de Muito embora o real tenha se recuperado nos primeiros cinco meses e meio de 2003, valorizando-se em 23,9% até 16 de junho de 2003, chegando a R$ 2,8508 por US$ 1,00, não podemos garantir que o real não sofrerá novas desvalorizações no futuro. Consulte Fatores de Risco Fatores Relativos ao Brasil As incertezas e a volatilidade econômica no Brasil apresentam impactos sobre nossos negócios

20 As tabelas a seguir mostram as taxas do mercado comercial para a compra de dólares americanos para os períodos indicados. Taxas de câmbio anuais de reais por US$ 1, Mínima... R$ 2,2709 R$ 1,9357 R$ 1,7234 R$ 1,2078 R$ 1,1165 Máxima... 3,9552 2,8007 1,9847 2,1647 1,2087 Média (1)... 2,9983 2,3532 1,8348 1,8514 1,1644 No final do período... 3,5333 2,3204 1,9554 1,7890 1,2087 Fonte: Banco Central do Brasil (1) Representa a média das taxas de câmbio ao final de cada mês durante o referido período. Taxas de câmbio mensais de reais por US$ 1,00 em Maio Abril Março Fevereiro Janeiro Dezembro Mínima... R$ 2,8653 R$ 2,8898 R$ 3,3531 R$ 3,4832 R$ 3,2758 R$ 3,4278 Máxima... 3,0277 3,3359 3,5637 3,6580 3,6623 3,7980 Fonte: Banco Central do Brasil Em 16 de junho de 2003, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares americanos era de R$ 2,8508 por dólar. A legislação brasileira prevê que, sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro, ou indícios concretos para pressupor a ocorrência de tal desequilíbrio, restrições temporárias poderão ser impostas às remessas de capital estrangeiro para fora do país. Não podemos garantir que restrições temporárias não serão impostas pelo governo brasileiro no futuro. Consulte Fatores de Risco Fatores Relativos ao Brasil e a Outros Países nos Quais Operamos O governo brasileiro tem exercido e continua a exercer uma significativa influência sobre a economia brasileira. As condições econômicas e políticas brasileiras apresentam um impacto direto sobre os nossos negócios. Nós pagaremos quaisquer dividendos e faremos quaisquer outras distribuições em reais. Conseqüentemente, flutuações no câmbio poderão afetar os valores em dólares americanos recebidos pelos detentores das ADSs na conversão, pelo depositário, de tais distribuições em dólares americanos para o pagamento dos detentores de ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o equivalente do preço em real de nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. Consulte Fatores de Risco Fatores relativos a nossos valores mobiliários. CONTROLES CAMBIAIS Não existem restrições à propriedade de ADSs ou de ações preferenciais por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. O direito de converter os pagamentos de dividendos e pagamentos de juros sobre o capital próprio e receitas provenientes da venda de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação que regula os investimentos estrangeiros, os quais geralmente exigem, entre outras coisas, o registro dos investimentos relevantes junto ao Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderão vir a dificultar ou impedir o Banco Itaú S.A. (o custodiante), ou os detentores que tenham trocado