Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2013

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes Abril de 2013 KPDS 58872

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa Método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Rio Branco, Sala Torre I Florianópolis, SC - Brasil Caixa Postal Florianópolis, SC - Brasil Central Tel 55 (48) Fax 55 (48) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Conselheiros, Diretores e Acionistas Chuí Holding S.A. Florianópolis - SC Introdução Revisamos o balanço patrimonial da Chuí Holding S.A. ( Companhia ), individual e consolidado, em, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicáveis à elaboração de informações contábeis intermediárias. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative, uma cooperativa suíça. KPMG Auditores Independentes is a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss cooperative.

4 Outros assuntos Informações contábeis comparativas As informações e os valores correspondentes ao trimestre findo em 31 de março de 2012, apresentados para fins d e comparação, não foram revisados por nós e nem por outros auditores independentes. As informações e os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por nós, e nosso relatório datado de 4 de fevereiro de 2013, não conteve nenhuma modificação. Florianópolis, 19 de abril de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC /O-1 4

5 Balanços Patrimoniais Em e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota Passivo Nota Caixa e equivalentes de caixa Contas a pagar de fornecedores Despesas antecipadas Obrigações fiscais Impostos a recuperar Outras contas a pagar Outras contas a receber Total do passivo circulante Total do ativo circulante Contas a pagar de fornecedores Despesas antecipadas Participação em empresas controladas Total do passivo não circulante Imobilizado Intangível Patrimônio Líquido 10 Total do ativo não circulante Capital social Prejuízos acumulados (676) (626) (676) (626) Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações de resultados Trimestres findos em e 2012 (Em milhares de reais) Receitas (despesas) operacionais Nota Controladora Consolidado (Não auditado) (Não auditado) Pessoal e administradores (34) (93) (34) (93) Material (1) (1) (1) (1) Serviços de terceiros 11 (53) (174) (53) (174) Arrendamentos e aluguéis (13) - (13) - Resultado de equivalência patrimonial 6.b Outros 13 (2) 16 (2) Prejuízo antes do resultado financeiro (85) (270) (85) (270) Receitas financeiras Despesas financeiras (2) - (2) Prejuízo do trimestre (50) (270) (50) (270) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações dos resultados abrangentes Trimestres findos em e 2012 (Em milhares de reais) Controladora e consolidado (Não auditado) Prejuízo do trimestre (50) (270) Resultados abrangentes - - Resultado abrangente do trimestre (50) (270) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Trimestres findos em e 2012 (Em milhares de reais) Capital social Nota Subscrito a integralizar Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2011 (não auditado) 10 - (9) 1 Prejuízo do trimestre - - (270) (270) Saldos em 31 de março de 2012 (não auditado) 10 - (279) (269) Saldos em 31 de dezembro de (46.051) (626) Integralização de capital Prejuízo do trimestre - - (50) (50) Saldos em (676) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Trimestres findos em e 2012 (Em milhares de reais) Fluxo de caixa das operações Controladora Consolidado (Não auditado) (Não auditado) Prejuízo do trimestre (50) (270) (50) (270) Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial (3) (53) (270) (50) (270) Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas (1) (110) (1) (110) Outras contas a receber - (5) 53 (5) (1) (115) 52 (115) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores Obrigações fiscais (9) 9 (4) 9 Outras contas a pagar (310) - (302) - (168) 83 (144) 83 Recursos líquidos usados nas atividades operacionais (222) (302) (142) (302) Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos Aumento de capital em controladas (41.789) (501) - - Adições ao ativo imobilizado - - (41.725) (501) Adições ao intangível - - (144) - Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento (41.789) (501) (41.869) (501) Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento Integralização de capital Operações com partes relacionadas Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento Aumento no caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre Caixa e equivalentes de caixa no final do trimestre Os efeitos não caixa estão demonstrados na nota explicativa nº 16. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional A Chuí Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A., e do Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações, para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 6 (seis) centrais geradoras eólicas no município de Chuí, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico de Chuí. As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Chuí são as seguintes: EOL Chuí I, EOL Chuí II, EOL Chuí IV, EOL Chuí V, EOL Mínuano I e EOL Mínuano II. Ao todo, o Complexo Eólico Chuí terá 144 MW 1 de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,90 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de março de Conforme exigido pelo Leilão, 6 (seis) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Chuí. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico de Chuí são as empresas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A., Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A. As atividades operacionais da companhia iniciaram em dezembro de 2011, quando houve os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às primeiras despesas com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. As atividades de implantação do Complexo Eólico iniciarão em abril de 2013, com previsão de que a operações comercial das centrais geradoras eólicas ocorra a partir de 01/03/2014. Em, as controladas diretas são: Percentual de Participação % Eólica Chuí I S.A 100 Eólica Chuí II S.A 100 Eólica Chuí IV S.A 100 Eólica Chuí V S.A 100 Eólica Chuí VI S.A 100 Eólica Chuí VII S.A Autorizações O Ministério de Estado de Minas e Energia, autorizou as controladas da Companhia, a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e 1 As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW, MW médio, potência instalada, entre outros, não são revisadas pelos auditores independentes. 10

11 exploração da Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo: Data Capacidade Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração Eólica Chuí I S.A /03/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí II S.A /03/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí IV S.A 79 24/02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí V S.A 89 02/03/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VI S.A /04/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VII S.A /03/ kw 35 anos a partir da publicação 3 Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com o CPC 21(R1), emitido pelo comitê de pronunciamentos contábeis (CPC). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 19 de abril de Estas demonstrações financeiras intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em , uma vez que seu objetivo é prover uma atualização das atividades, eventos e circunstâncias significativas em relação àquela demonstração financeira. As políticas contábeis adotadas nessas demonstrações financeiras intermediárias são as mesmas aplicadas em 31 de dezembro de a. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. No trimestre findo em 31 de março de 2013, não houve alterações nas estimativas e premissas de 31 de dezembro de Caixa e equivalentes de caixa Referem-se a saldos de bancos conta movimento. 5 Partes relacionadas a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 103, e inclui 11

12 salários, honorários e benefícios variáveis, sendo que a parte do Conselho de Administração, que totaliza R$ 34 está no resultado, e a parte da Diretoria, no valor de R$ 69, foi capitalizado no Imobilizado. 6 Participação em empresas controladas Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas, Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A. IV, Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A. a. Informações financeiras das controladas Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII Participação (%) 100% 100% 100% 100% 100% 100% Ativo Total Patrimônio líquido Lucro líquido (Prejuízo) b. Movimentação das participações em empresas controladas Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII Total Saldos em Integralização de capital Equivaência patrimonial Saldos em Durante o trimestre findo em, a Companhia integralizou capital mediante a emissão de novas ações nas controladas, em montantes equivalentes aos valores descritos no quadro acima. 7 Imobilizado Consolidado Em curso Geração A ratear (*) Adiantamento a fornecedores (**) Estudos e projetos Sistema de transmissão e conexão Intangível A ratear (*) Adiantamento a fornecedores (**) Administração A ratear (*)

13 (*)O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado. (**) Refere-se aos adiantamentos efetuados aos fornecedores Schahin Engenharia S.A., Wind Power Energia S.A. e ABB Ltda., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem contratos de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos. Abaixo segue a movimentação do imobilizado: Saldos em Saldos em Aquisições Em curso Geração A ratear Adiantamento a fornecedores Estudos e projetos Sistema de transmissão e conexão Intangível A ratear Adiantamento a fornecedores Administração A ratear Aquisições Saldos em 2012 Transferências Em curso Geração A ratear (231) 933 Adiantamento a fornecedores Estudos e projetos Sistema de transmissão e conexão Intangível A ratear Adiantamento a fornecedores Administração A ratear O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras. 8 Intangível Refere-se aos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V, Chuí VI e Chuí VII adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda, conforme contrato datado de 21 de novembro de

14 Os projetos adquiridos possuem as seguintes características: Capacidade Valor Custos Custo Controlada instalada (MWs) aquisição financeiros Corrigido Eólica Chuí I S.A Eólica Chuí II S.A Eólica Chuí IV S.A Eólica Chuí V S.A Eólica Chuí VI S.A(Nova denominação da Minuano I) Eólica Chuí VII S.A (Nova denominação da Minuano II) A amortização dos direitos de exploração, iniciará a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Em, a Companhia possui em fornecedores o saldo de R$8.247,segregados entre curto e longo prazo,referente ao saldo remanescente a pagar a Renobrax Energias Renováveis, em função da compra dos projetos de exploração eólica. Os valores devidos são atualizados pelo IPCA e seu vencimento ocorrerá 45 dias após a entrada em operação, cuja data está mencionada na nota explicativa nº 1. Custos financeiros Até o inicio da operação, a atualização financeira estipulada em contrato está sendo capitalizada no intangível, até o início das operações dos parques eólicos. 9 Fornecedores Controladora Consolidado Renobrax Energia Renováveis Ltda. (nota explicativa nº 8) Outros Circulante Não circulante

15 10 Patrimônio Líquido a. Capital Social Ações % Ações % Eletrosul Centrais Elétricas S.A % % Rio Bravo Energia I % % % % Em 2013, as ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ e o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações. Em 2013, conforme deliberação do Conselho de Administração, ocorreram os seguintes aumentos de capital: Reunião do Conselho de Administração em 30/01/ O montante de R$ a integralizar em 31 de dezembro de 2012, foi integralizado em janeiro de 2013, totalizando a integralização do montante de R$ no 1 trimestre de b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas. c. Dividendos propostos Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei societária. 11 Serviços de terceiros Controladora e consolidado (Não auditado) Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros (43) (29) Despesas de viagem (2) (5) Assessoria Jurídica - (76) Serviços advocatícios - (42) Outros (8) (22) (53) (174) 15

16 12 Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximamse substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. Em, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos. a. Classificação dos instrumentos financeiros Empréstimos e recebíveis Controladora Outros passivos Empréstimos financeiros e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Empréstimos e recebíveis Consolidado Outros passivos Empréstimos financeiros e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores b. Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos. c. Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre passivos financeiros sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. O cenário-base provável para 31 de março 2013 foi definido através de premissas disponíveis no 16

17 mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário previsto para. A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável. Cenário Cenário Taxa Cenário possível remoto Índices 2013 provável 25% 50% 6,59% 5,5% 6,88% 8,25 IPCA Saldo em Exposição Controladora e consolidado Cenário possível (25%) Cenário provável Cenário remoto (50%) Passivo Contas a pagar de fornecedores IPCA (454) (567) (680) (454) (567) (680) 13 Seguros Em a Companhia mantém a cobertura de seguro garantia emitido em favor da ANEEL, com cobertura pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pela Companhia, conforme descrito a seguir: Empresa Apólice Valor Vigência Eólica Chuí I S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Chuí II S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Chuí IV S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Chuí V S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Chuí VI S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Chuí VII S.A /12/2011 a 30/06/2014 As premissas de risco adotadas, dada sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 14 Contingências Em 2013, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais. 15 Contratos de longo prazo Venda de Energia As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí comercializaram no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,9 MW médios de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) de março de 2014 até fevereiro de 2034, a um preço médio de R$ 102,00, data base em Agosto

18 Contratos de implantação Para a construção e implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí, foram firmados contratos de empreitada integral, a preço global, com um consórcio denominado Consórcio Chuí, formado pelas empresas Schahin Engenharia S.A. responsável pela construção da subestações, redes de média tensão e pelas obras civis e Wind Power Energia S.A. responsável pela construção e instalação/comissionamento dos Aerogeradores. Os contratos de empreitada integral para implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí, possuem os seguintes valores (data base agosto de 2011): Chui I R$ Chui II R$ Chui IV R$ Chui V R$ Chui VI R$ Chui VII R$ As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí pagam mensalmente aos contratados as parcelas do valor de fornecimento de bens e serviços cumpridos e medidos, seguindo o cronograma de eventos de pagamento estabelecido no contrato. Para tanto, os eventos devem ser demonstrados de acordo com as normas de medição que compõem o cronograma geral de execução. 16 Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o exercício de 2013 foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado Investimentos em controladas (a) Adições ao intangível (a) (a) Aumento de capital em controladas, com mútuo financeiro e direitos de exploração não liquidados; 18