DMIF II CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO

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1 DMIF II CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO Lisboa, 20 de novembro de 2017 Florbela Razina Departamento de Supervisão Presencial

2 AGENDA Enquadramento A. O conceito e a diferença face à comercialização B. A relevância da adequação C. Adequada formação para quem presta o serviço D. Maior Independência na prestação do serviço D.1. Distinção entre os conceitos de consultoria independente e não independente D.2. Tratamento de inducements D.3. Política remuneratória dos colaboradores E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes Especificidades nacionais 2 CMVM 2012

3 Questions and Answers ESMA CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO ENQUADRAMENTO Quadro Normativo DMIF II Regulamento Delegado DMIF II Anteprojeto de transposição: Cód.VM Art. 4.º/1/4) Arts. 16.º e 23.º Art. 24.º/ 4 a 7 Art 25.º Art. 9.º Art. 27.º Art. 52.º/ 53.º/ 54.º Orientações K&C ESMA Art. 294.º (alterado) Consultoria para investimento Art. 294º - A (novo) Consultoria para investimento independente Art. 301.º (alterado) Consultores para investimento autónomos e de colaboradores de IF Art. 309º - C (alterado) Remuneração colaboradores Art. 312ºA (novo) & Art. 323.º (alterado) Informação especifica ao cliente DL 357.º/B 2007 (alterado) Sociedades de Consultoria para Investimento 3 CMVM 2012

4 ENQUADRAMENTO A. O conceito A consultoria para investimento implica a prestação de um aconselhamento personalizado a um cliente efetivo ou potencial, quer a pedido deste, quer por iniciativa do consultor, relativamente a operações respeitantes a instrumentos financeiros específicos. 4 CMVM 2012

5 ENQUADRAMENTO A. O conceito É uma recomendação (inclui um elemento de opinião por parte do prestador do serviço visando uma decisão de investimento) Respeita a instrumentos financeiros concretos (e não apenas um tipo de instrumento) É individualizada, destinando-se a um cliente É apresentada (implícita ou explicitamente) como adequada, baseandose nas circunstâncias pessoais do cliente 5 CMVM 2012

6 ENQUADRAMENTO O conceito O instrumento A opinião A obrigação XPTO é boa para si O cliente A adequação 6 CMVM 2012

7 ENQUADRAMENTO e a diferença face à comercialização Consultoria para Investimento Elemento subjetivo (opinião) Informação personalizada às circunstâncias pessoais do cliente assegurar suitability Aconselhar o cliente sobre a decisão de investimento (ou desinvestimento) mais adequada relativamente ao instrumento financeiro Comercialização Elemento objetivo (informação sem juízo de valor) Informação sobre o instrumento financeiro assegurar appropriatness ou execution only Prestar ao cliente informação sobre as características do instrumento financeiro e receber do mesmo a respetiva instrução 7 CMVM 2012

8 ENQUADRAMENTO B. A relevância da adequação A avaliação da adequação das recomendações prestadas cabe ao intermediário financeiro O processo e responsabilidade dessa avaliação não é transferível para o cliente O intermediário financeiro não pode prestar recomendações inadequadas ao cliente 8 CMVM 2012

9 ENQUADRAMENTO B. A relevância da adequação Exemplos de comportamentos incorretos no processo de avaliação da adequação: Caso 1 IF A presta o serviço de consultoria ao cliente X IF A tem uma relação contratual com a entidade Y para comercializar produtos emitidos por Z IF A aconselha ao cliente X produtos emitidos por Z que lhe seriam inadequados e altera-lhe o perfil de investimento por forma a tornar o investimento adequado e a justificar o aconselhamento 9 CMVM 2012

10 ENQUADRAMENTO B. A relevância da adequação Exemplos de comportamentos incorretos no processo de avaliação da adequação: Caso 2 IF B presta o serviço de consultoria ao cliente Y IF B emite instrumento financeiro W para suprir necessidades de financiamento Instrumento financeiro W é inadequado para o cliente Y IF B aconselha o cliente Y a subscrever o instrumento financeiro W por sua iniciativa, enfatizando as vantagens do investimento Cliente Y subscreve o instrumento realizando apenas teste de appropriatness ou via execution only 10 CMVM 2012

11 ENQUADRAMENTO B. A relevância da adequação Como atuar em caso de clientes insistentes Exemplo IF Z presta serviços de investimento, incluindo o serviço de consultoria para investimento, ao cliente H Cliente H contacta o IF Z a solicitar aconselhamento sobre o instrumento financeiro XX IF Z considera que o investimento é inadequado para o cliente H Cliente H insiste e subscreve o instrumento financeiro XX realizando apenas teste de appropriatness ou via execution only 11 CMVM 2012

12 ENQUADRAMENTO B. A relevância da adequação Como atuar em caso de clientes insistentes Assegurar o registo e arquivo das interações com o cliente Dispor de mecanismos de controlo e prevenção da adoção de um comportamento incorreto (satisfazer a vontade do cliente): Monitorizar alterações o perfil do cliente não suportadas por uma real modificação da sua situação Monitorizar alterações frequentes do serviço de consultoria para o serviço de execução Assegurar que, no caso da compra por sua iniciativa, o cliente é corretamente advertido dos riscos e dos fundamentos da não adequação 12 CMVM 2012

13 Objetivos DMIF II: Reforçar a proteção dos investidores, aumentar a transparência e qualidade do serviço e mitigar situações de conflito de interesse Principais Alterações Assegurar a adequada qualificação profissional dos consultores Aumentar a independência no âmbito da prestação do serviço Melhorar o processo de avaliação da adequação e reforçar os deveres informativos aos clientes (pré e pós contratual) 13 CMVM 2012

14 C. Competências Profissionais Adequadas Ética e Conduta Conhecimento Experiência 14 CMVM 2012

15 C. Competências Profissionais Adequadas Elevados padrões de Ética e Conduta Profissional Atuação no legítimo interesse do cliente Boa fé, diligência, lealdade e transparência Prevenção e gestão de conflitos de interesse Categorização dos clientes Avaliação da adequação do aconselhamento Informação a prestar ao cliente Código de Conduta 15 CMVM 2012

16 C. Competências Profissionais Adequadas Conhecimentos adequados Serviços prestados Indicadores económicos, mercados financeiros Produtos aconselhados Avaliação da adequação do aconselhamento Questões relacionadas com abuso de informação privilegiada, manipulação de mercado e prevenção de BCFT Princípios fundamentais de gestão de carteiras 16 CMVM 2012

17 C. Competências Profissionais Adequadas Experiência Profissional adequada Experiência profissional mínima de 6 meses em funções relevantes Possibilidade de atuação sob supervisão (por período não superior a 4 anos) 17 CMVM 2012

18 C. Competências Profissionais Adequadas Deveres do IF Assegurar a avaliação dos seus colaboradores com base nas competências profissionais exigidas Realizar balanço anual sobre necessidades de formação e adotar as medidas adequadas para o seu suprimento Assegurar o arquivo e apresentação às autoridades de supervisão dos documentos comprovativos das competências profissionais Garantir que os serviços são prestados apenas por quem possui as competências profissionais exigidas 18 CMVM 2012

19 C. Competências Profissionais Adequadas (Projeto de Regulamento da CMVM) Âmbito: Colaboradores de IF que prestem consultoria para investimento ou informação a investidores Duração mínima formação: 130 horas ou 80 horas com formação anual contínua de 30 ou 20 horas, sujeita ao princípio da proporcionalidade, natureza e complexidade do serviço prestado Entidade formadora: externa ou o próprio IF Modo: presencial ou à distância Aproveitamento: igual ou superior a 70% 19 CMVM 2012

20 D. Maior Independência na prestação do serviço D.1. Distinção do serviço de consultoria para investimento independente: Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos financeiros disponíveis no mercado Aconselha (também) instrumentos financeiros emitidos e comercializados por entidades terceiras Não aceita ou aufere para si qualquer remuneração comissão ou benefício, pago ou concedido por terceiro, com exceção dos benefícios não pecuniários de montante não significativo 20 CMVM 2012

21 D. Maior Independência na prestação do serviço Processo de seleção de uma gama suficientemente diversificada Número e variedade (tipo, emitente, fornecedores) de instrumentos financeiros a considerar no âmbito da prestação do serviço deve ser proporcional ao âmbito do serviço oferecido e ser adequadamente representativo dos instrumentos disponíveis no mercado Os instrumentos emitidos ou distribuídos pelo IF ou por entidades relacionadas devem ser proporcionais ao total de instrumentos considerados no processo de avaliação 21 CMVM 2012

22 D. Maior Independência na prestação do serviço Critérios de seleção de uma gama suficientemente diversificada Os critérios devem ser abrangentes e não tendenciosos, considerando: As características dos produtos (riscos, custos, complexidade) O âmbito e natureza do serviço prestado As caraterísticas e perfil dos clientes 22 CMVM 2012

23 D. Maior Independência na prestação do serviço Se essa análise (de acordo com os critérios referidos) não for possível O IF não se pode apresentar como prestador de um serviço de consultoria independente Caso o resultado dessa avaliação se traduza, num número considerável de casos, em recomendações de instrumentos de entidades relacionadas O IF está a colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado 23 CMVM 2012

24 D. Maior Independência na prestação do serviço Caso o IF preste os serviços de consultoria para investimento independente e não independente deve fazê-lo de forma segregada, através de instalações físicas e estruturas funcionais e hierárquicas separadas. Deve implementar procedimentos e controlos operacionais por forma a assegurar tal separação e garantir que os clientes não são confundidos a respeito da modalidade de consultoria para investimento que está a ser prestada. O mesmo consultor não pode prestar as duas modalidades de consultoria para investimento 24 CMVM 2012

25 D. Maior Independência na prestação do serviço D.2.Tratamento de Inducements Na consultoria independente o IF não aceita ou aufere para si qualquer remuneração comissão ou benefício, pago ou concedido por terceiro, com exceção dos benefícios não pecuniários de montante não significativo Na CI não é possível o recebimento de research gratuito Na consultoria não independente, o benefício só é legitimado mediante a verificação de um conjunto de condições, nomeadamente do reforço da qualidade do serviço ao cliente 25 CMVM 2012

26 D. Maior independência na prestação do serviço D.3. Remuneração de colaboradores O IF assegura que a remuneração e a avaliação dos seus colaboradores não conflituam com o dever de atuar no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente Adoção de uma política de avaliação de desempenho e de remuneração dos seus colaboradores que: não pode ser predominantemente baseada em critérios comerciais; e deve incluir critérios qualitativos associados ao compliance dos requisitos legalmente exigidos, ao tratamento equitativo dos clientes e à qualidade do serviço prestado aos clientes 26 CMVM 2012

27 E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes Informação específica sobre consultoria para investimento O investidor é informado, com antecedência suficiente à prestação do serviço, sobre se: a) O serviço é prestado a título de consultoria independente ou não; b) O aconselhamento tem por base um análise ampla ou limitada de instrumentos financeiros, incluindo se a análise efetuada tem apenas por base instrumentos financeiros emitidos ou comercializados por si ou por entidades relacionadas; e se c) Lhe será apresentada uma avaliação periódica da adequação dos instrumentos financeiros recomendados 27 CMVM 2012

28 E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes Informação específica sobre consultoria para investimento No decurso da prestação do serviço a investidores não profissionais, e previamente à realização da operação aconselhada, é entregue ao cliente documento de avaliação da adequação do instrumento aconselhado, que indica pelo menos: a) Se o aconselhamento foi prestado por iniciativa do IF ou do cliente e se a título de consultoria independente ou não b) Resumo do aconselhamento prestado, bem como os termos em que o mesmo é adequado às suas circunstâncias pessoais c) Os instrumentos financeiros aconselhados d) A data e hora da entrega do documento ao cliente 28 CMVM 2012

29 E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes Informação específica sobre consultoria para investimento Caso tal tenha sido acordado com o cliente, é efetuada uma avaliação periódica do caráter adequado do aconselhamento e entregue relatório ao cliente É comunicado ao cliente: i. A frequência e o âmbito dessa avaliação, bem como das condições que a motivam ii. Em que medida as informações previamente recolhidas serão reavaliadas iii. A forma como a atualização das recomendações será comunicada ao clientes 29 CMVM 2012

30 Especificidades nacionais Relativamente aos colaboradores de IF que prestem o serviço de consultoria, apenas se prevê a comunicação à CMVM (artigo 301.º do CVM) Alargou-se o objeto social das Sociedades de Consultoria para Investimento (DL 357.º-B/2007), possibilitando-lhes: A prestação do serviço de consultoria para investimento relativamente a depósitos estruturados; e A prestação dos serviços de investimento auxiliares previstos na alínea d) do artigo 291.º do CVM 30 CMVM 2012

31 MUITO OBRIGADA Florbela Razina Departamento de Supervisão Presencial