PARTE 1 RESUMO O resumo deve ser lido como uma introdução a este prospecto de títulos (o Prospecto ). Qualquer decisão de investir em quaisquer Genussscheine deve ter em consideração o Prospecto como um todo. A responsabilidade relativa a este resumo, incluindo qualquer tradução do mesmo pertence à Roche mas apenas caso o resumo induza em erro, seja impreciso ou inconsistente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto. No caso de uma queixa relacionada com a informação contida neste Prospecto ser apresentada num tribunal, o autor da queixa pode, ao abrigo da legislação nacional dos Estados-Membros do Espaço Económico Europeu ("EEE"), ter que suportar os custos da tradução deste Prospecto antes de se dar início à acção judiciária. 1. INFORMAÇÕES SOBRE A ROCHE 1.1 Fundada em 1896 na cidade de Basileia, Suíça, a Roche Holding AG ( Roche ou a Empresa e, em conjunto com as suas subsidiárias, o Grupo ou o Grupo Roche ) começou por ser um pequeno laboratório farmacêutico e é hoje uma empresa internacional no campo da investigação e desenvolvimento de produtos para os cuidados de saúde. Há mais de 100 anos que a Roche descobre, desenvolve, fabrica e comercializa soluções terapêuticas inovadoras. Os produtos e serviços que a Roche disponibiliza visam a prevenção, diagnóstico e tratamento de doenças, proporcionando bemestar e qualidade de vida às pessoas. A Roche, conduzida e apoiada pela sua sede em Basileia, na Suíça, emprega cerca de 80 000 pessoas e comercializa os seus produtos em mais de 150 países. A presença multinacional da Roche reforça a sua capacidade de disponibilizar soluções de cuidados de saúde a nível mundial e de antecipar necessidades em todas as regiões do mundo. Divisões 1.2 A Roche está dividida em dois sectores operacionais: farmacêutico e de diagnóstico. Os produtos farmacêuticos mais importantes situam-se no campo da oncologia, anemia, transplantes, virologia e artrite reumatóide. Investigação e Desenvolvimento ('I&D') 1.3 A Roche não se concentra apenas no diagnóstico e tratamento da doença manifesta; um dos seus objectivos consiste em disponibilizar formas de identificar e determinar as doenças precocemente por meio de investigação e desenvolvimento enérgicos, quando ainda é possível evitar os efeitos nocivos dessas doenças. As actividades de I&D a nível global concentram-se em áreas de elevada incidência de carências médicas. O pessoal altamente especializado da Roche dedica-se à descoberta e ao desenvolvimento de medicamentos inovadores no campo da prevenção, do diagnóstico e da terapêutica por forma a proporcionar aos médicos e aos doentes soluções integradas de cuidados de saúde. Com um investimento contínuo em I&D em ciências de vanguarda e tecnologia de ponta a Roche faz tudo o que pode para satisfazer as necessidades de cuidados de saúde do futuro. A Roche acredita que pode continuar, no futuro, a dar uma contribuição inovadora para os cuidados de saúde e a pôr a excelência ao serviço da saúde. 2. ESTRATÉGIA Cuidados de saúde no séc. XXI 2.1 As necessidades dos clientes, a inovação e a dinâmica de mercado, factores em constante evolução, serão muito provavelmente os principais motores das mudanças no sector da saúde nos próximos anos. Apesar do enorme progresso na luta contra a doença, há ainda muitas áreas com grandes necessidades médicas por satisfazer. E a procura de novos e melhores produtos e serviços de cuidados de saúde vai, com certeza, crescer em consequência do envelhecimento da população e de outras alterações demográficas. Os avanços registados na ciência e na tecnologia ao longo dos últimos anos têm implicações claras na prática clínica, dando azo à esperança de que um dia a Roche tenha melhores tratamentos para as doenças mais graves da humanidade e talvez mesmo formas de as evitar ou curar. Mas à medida que as necessidades de cuidados de saúde aumentam, crescem também as pressões para controlar os seus custos, o que poderá vir a ter o efeito não intencional de dificultar a inovação.
Uma Estratégia Diferente 2.2 Os principais desinvestimentos da Roche ao longo dos últimos anos, e mais recentemente a venda do negócio de saúde do consumidor, tiveram por objectivo concentrar totalmente as energias do Grupo nas suas duas divisões de inovação intensiva: Farmacêutica e Diagnóstico. Hoje em dia, a Roche é uma empresa altamente focalizada e, em consequência disso, está em excelente posição para ser pioneira na indústria dos cuidados de saúde dos testes de predisposição e prevenção ao diagnóstico, terapêutica e monitorização do tratamento. A Roche crê, com base em dados fornecidos pela IMS Health Incorporated e/ou dados publicados por empresas do ramo farmacêutico, ser o líder de mercado em oncologia, transplantes e virologia e que é uma das empresas líder a nível mundial em diagnóstico in vitro e no tratamento da diabetes. 2.3 A Roche aspira a distinguir-se pela sua capacidade de incentivar a criação de valor através da descoberta, desenvolvimento e comercialização de produtos clinicamente diferenciados. Mais especificamente, a Roche tem por meta a liderança da indústria no campo emergente dos cuidados de saúde personalizados que está a ganhar importância à medida que os avanços em áreas como a definição do perfil genético vão permitindo um diagnóstico mais precoce e facilitam uma melhor estratificação dos doentes. Devido às suas vantagens clínicas e económicas, as terapêuticas preventivas e os medicamentos-alvo agradarão não apenas aos consumidores mas também aos pagadores de serviços de saúde e entidades reguladoras. 2.4 As divisões farmacêutica e de diagnóstico da Roche, incluindo a Genentech, Inc. ("Genentech"), subsidiária controlada a 100% pela Roche e a participação maioritária da Roche na Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. ("Chugai"), são o núcleo da rede de inovação da Roche. Como a Roche é não só uma empresa farmacêutica mas também de diagnóstico, pode tirar partido de sinergias alargadas na investigação, desenvolvimento e marketing. Estas capacidades são reforçadas pelas colaborações na área da tecnologia e por uma série de alianças com o objectivo de desenvolver produtos individuais e carteiras de produtos. 2.5 A biotecnologia é um factor importante na estratégia de inovação da Roche. Hoje em dia, o sector de biofarmacêutica representa mais de metade das vendas do Grupo. Criando Valor para Hoje e para o Futuro 2.6 O modelo empresarial da Roche concentra-se na criação de valores sustentáveis para todas as partes com interesses na empresa: não apenas para os accionistas da Roche mas também para os doentes, os trabalhadores da Roche e a sociedade em geral. 3. FACTORES DE RISCO 3.1 O negócio, os resultados das operações e/ou a situação financeira da Roche podem ser prejudicados por: perda de patentes ou de exclusividade de comercialização ou se as suas patentes atingirem o prazo de validade; falha em apresentar produtos novos comercialmente bem sucedidos através da I&D; deficiências na protecção da propriedade intelectual em determinados países; exposição a acções judiciais (acções por responsabilidade sobre os produtos, acções por infracção dos direitos de patentes, litígio por anti-trust) e investigações governamentais; concorrência feroz na indústria farmacêutica e pela necessidade de inovação significativa de produtos assim como substituição de produtos; controlos de preços, pressão sobre os preços, restrições sobre reembolsos governamentais e pagador de serviços de saúde; 2
crise económica global actual e outros desenvolvimentos económicos e políticos globais que possam afectar negativamente a sua actividade e os resultados das operações; controlos regulamentares; interrupção do fornecimento de produtos; responsabilidade/danos ambiental; acidentes de trabalho/problemas de saúde dos trabalhadores; acidentes envolvendo materiais perigosos; perda ou restrições às licenças de operação, incluindo em consequência da ocorrência de danos/responsabilidade ambiental, ferimentos/problemas de saúde com o pessoal ou acidentes envolvendo materiais perigosos; problemas de recursos humanos; conduta incorrecta por parte de agentes terceiros do Grupo e acquisições ou alianças estratégicas mal sucedidas; pressão pública sobre a indústria farmacêutica; dependência da tecnologia de informação; alterações na legislação fiscal que afectem de forma adversa os rendimentos do Grupo; sismos que afectem o seu negócio e os resultados das operações. 3.2 Adicionalmente, o Grupo está exposto a vários riscos de ordem financeira decorrentes das suas operações subjacentes e das actividades financeiras empresariais como: risco de liquidez, incluindo o risco de o nível mais elevado de endividamento do Grupo, associado à aquisição da Genentech, poder limitar a sua flexibilidade operacional; riscos cambiais; risco de taxa de juro; risco de mercado; risco de crédito. 3.3 Existem ainda riscos relacionados especificamente com os Genussscheine e o programa Connect: o preço de mercado dos Genussscheine pode ser volátil; Os detentores de Genussscheine em países com moeda que não o Franco Suíço enfrentam riscos de investimento adicionais decorrentes das flutuações das taxas de câmbio; 3
Os detentores de Genussscheine ficarão, regra geral, trancados ao abrigo do programa Connect durante três anos; Os detentores de Genussscheine não poderão votar em reuniões de assembleia-geral; Os subscritores do Plano Connect Plan ficarão comprometidos a fazer investimentos futuros em Genussscheine. 4. INFORMAÇÃO FINANCEIRA SELECCIONADA A informação financeira seleccionada abaixo foi extraída de Extractos Financeiros Consolidados auditados e foi elaborada em conformidade com as Normas Internacionais de Elaboração de Relatórios: Fim de ano /em 31 de Dezembro 2009 2010 2011 Conta de perdas e lucros agrupada em milhões de Francos Suíços Vendas 49 051 47 473 42 531 Lucro de Exploração 12 277 13 486 13 454 Rendimento Líquido atribuível aos Accionistas 7 784 8 666 9 343 da Roche Investigação e Desenvolvimento 9 874 10 026 8 326 Balanço Consolidado em milhões de Francos Suíços Activos Não Realizáveis 36 086 33 408 33 344 Activos Realizáveis 38 479 27 612 28 232 Total de Activos 74 565 61 020 61 576 Passivo Não Vencido (43 084) (34 380) (30 884) Passivo Vencido (22 067) (14 978) (16 210) Total de Passivos (65 151) (49 358) (47 094) Activos Líquidos 9 414 11 662 14 482 Capital e Reservas atribuíveis a Accionistas da 7 366 9 469 12 095 Roche Acções atribuíveis a Quotas Sem Controlo 2 048 2 193 2 387 Coeficientes Chave Rendimento Líquido atribuível a Accionistas da 16 18 22 Roche como % de Vendas Rendimento Líquido como % de Acções 106 92 77 atribuíveis a Accionistas da Roche Investigação e Desenvolvimento como % de 20 21 20 Vendas % de Coeficiente Corrente 174 184 174 Acções e Quotas Sem Controlo como % do Total de Activos 13 19 24 Dados sobre Acções e Genussscheine Total de Dividendos em milhões de Francos 5 175 5 693 5 865 Suíços Rendimentos por acção e Genussschein 9,02 10,11 10,98 (diluídos) em Francos Suíços Dividendo por Acção e Genussschein em 6,00 6,60 6,80 Francos Suíços As informações contidas nesta tabela são dadas conforme relatório à data. Alterações nas políticas contabilísticas decorrentes de alterações nas Normas Internacionais de Relatórios Financeiros não são aplicáveis retrospectivamente. 4
5. RESUMO DO PLANO CONNECT Introdução 5.1 O Plano Connect (o "Plano") destina-se a dar aos Trabalhadores de determinados membros do Grupo (um trabalhador de qualquer das empresas da Roche, um Trabalhador ) uma oportunidade de partilhar os resultados da Roche fornecendo-lhes um meio conveniente para aquisições regulares e sistemáticas de Genussscheine (ver abaixo), aumentando, assim a capacidade da Roche de atrair, motivar e manter os seus Trabalhadores. 5.2 "Genussscheine" são valores mobiliários equiparáveis a acções sem direito a voto da Roche, cotados na Bolsa Suíça SIX. O ISIN dos Genussscheine é CH0012032048. Elegibilidade 5.3 Sujeito a determinadas excepções, todos os Trabalhadores que constem da folha de pagamentos de um membro do Grupo designado como empresa participante (uma Empresa Participante ) pelo Comité Executivo da Empresa e que são empregados dessa Empresa Participante, são elegíveis para participar no Plano, sujeito ao cumprimento de qualquer período de serviço mínimo para participação no país relevante. 5.4 A oferta de Genussscheine e o direito de aquisição de Genussscheine ao abrigo do Plano Connect que está a ser estabelecido por este Prospecto, é feita apenas a Trabalhadores das Empresas Participantes na Alemanha e nos Estados-Membros do EEE aos quais o Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht tenha enviado uma notificação às entidades competentes relevantes, ao abrigo do Artigo 18º da Directiva 2003/71/CE relativa ao prospecto. De momento, prevê-se que tais Estados-Membros do EEE sejam Áustria, Bélgica, Dinamarca, Espanha, Finlândia, Grécia, Holanda, Itália, Noruega, Polónia, Portugal, Reino Unido, República Checa e Suécia. Este Prospecto não está a fazer qualquer oferta a quaisquer outras pessoas em quaisquer outras jurisdições. Inscrição no Plano Connect 5.5 Os Trabalhadores elegíveis para participar no Plano receberão um formulário de inscrição que vai conter todos os dados do administrador do plano (o Administrador do Plano ) a quem o formulário de inscrição deve ser devolvido. Os trabalhadores elegíveis para participar no Plano Connect têm que apresentar um formulário de inscrição ao Administrador de Plano relevante nele especificado, entre 23 de Abril de 2012 e 11 de Maio de 2012 (o Período de Inscrição ). O Administrador do Plano relevante pode, livremente, mas não terá qualquer obrigação de, aceitar formulários de inscrição apresentado fora do Período do Inscrição. Contribuições 5.6 O formulário de inscrição vai permitir a um participante no Plano (um Participante ) eleger uma taxa fixa anual para contribuições na moeda local. Geralmente a taxa anual para contribuições do Participante não pode ser inferior a 0,5% do salário base anual do Participante e não pode ser superior a 10% do salário base anual do Participante. As contribuições, baseadas nesta taxa anual, serão deduzidas do salário base de um Participante em cada dia de pagamento e colocadas numa Conta à ordem existente em nome desse Participante. Além disso, quaisquer dividendos pagos sobre Genussscheine detidos na Conta de depósito de títulos do Participante (ver abaixo) serão creditados na Conta à ordem desse Participante. Compra de Genussscheine 5.7 Uma vez por mês o Administrador do Plano procederá à aquisição de Genussscheine, em nome do Participante, utilizando a totalidade do saldo disponível na Conta à ordem do Participante relevante. Os Genussscheine adquiridos desta forma serão depositados numa "Conta de depósito de títulos" existente em nome desse Participante. 5.8 Todos os Genussscheine utilizados para o Plano serão adquiridos no mercado pelo Administrador do Plano. No entanto, os Participantes não pagam o preço que o Administrador do Plano 5
pagou no mercado pelos Genussscheine que são comprados em nome dos Participantes. É utilizado, em vez disso, o preço médio pago no mercado pelo Administrador do Plano por todos os Genussscheine adquiridos nesse mês para determinar o preço de compra (o Preço de compra ) que é pago pelos Participantes (e deduzido da sua Conta à ordem) para Genussscheine adquiridos em seu nome. Geralmente, o Preço de Compra será 80% do preço médio pago no mercado pelo Administrador do Plano pelos Genussscheine, excepto nos casos em que o Preço de Compra seja subscrito utilizando dividendos reinvestidos, caso em que o Preço de Compra será 100% do preço médio pago. Estas percentagens também estão sujeitas a variações para Participantes em determinados países, conforme estabelecido no aditamento referente ao país relevante. Qualquer diferença entre o preço pago no mercado pelo Administrador do Plano pelos Genussscheine e o Preço de Compra aplicável aos Participantes será coberta pela Roche. 5.9 O Administrador do Plano irá, em regra, adquirir os Genussscheine no 18º dia de cada mês ou no dia útil seguinte ao 18º dia caso este não seja dia útil. Os Participantes serão informados do preço médio do mercado pago pelo Administrador do Plano no mês pelos Genussscheine atribuídos à sua Conta de depósito de títulos no extracto trimestral a que se refere o parágrafo seguinte. Os Genussscheine serão oferecidos e o Preço de Compra será determinado regularmente. Será disponibilizada informação sobre o Preço de Compra inicial em formato impresso para distribuição pública gratuita a 18 de Julho de 2012 na sede social da Roche na Grenzacherstrasse 124, 4058, Basileia, Suíça. Adicionalmente, os Trabalhadores da Roche que sejam elegíveis para participar no Plano Connect serão informados individualmente e de forma regular sobre os Preços de Compra subsequentes. Notificação do Investimento total e do Número de Genussscheine detido 5.10 Os Participantes receberão um extracto trimestral detalhado, referindo os montantes totais investidos pelo (i) Participante; (ii) Roche; e (iii) o reinvestimento de dividendos pagos sobre Genussscheine detidos na Conta de depósito de títulos do Participante, juntamente com o número total de Genussscheine existentes na Conta de depósito de títulos do Participante e o preço pago pelo Administrador do Plano pela compra de tais Genussscheine. Transferibilidade 5.11 O direito de aquisição de Genussscheine ao abrigo do Plano não é transaccionável e não pode ser atribuído, cedido ou transferido. 5.12 Geralmente, Genussscheine adquiridos ao abrigo do Plano não podem ser transferidos ou cedidos durante um "período de detenção" de três anos a contar da data da respectiva aquisição. Esta restrição é geralmente levantada se o Participante deixar, por alguma razão, de ser Trabalhador da Roche. Duração 5.13 O Plano pode ser terminado, alterado ou suspenso pelo Comité Executivo em qualquer altura, mediante aviso aos Participantes. Aditamentos nacionais 5.14 Existem termos e condições adicionais para Alemanha, Áustria, Bélgica, Dinamarca, Espanha, Finlândia, Grécia, Holanda, Itália, Noruega, Portugal, Reino Unido e Suécia que são estabelecidos em aditamentos específicos para cada país. No entanto, não existem tais aditamentos para a Polónia ou a República Checa. Para mais informações 5.15 Trabalhadores a quem seja enviado um formulário de inscrição receberão os dados de contacto de uma pessoa a quem poderão dirigir-se para esclarecer dúvidas e fazer perguntas relacionadas com o Plano, incluindo quaisquer regras específicas nacionais contidas no aditamento referente ao país, conforme referido acima. 6