ALLIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 08.648.295/0001-19 NIRE 35.300.337.867 Companhia Aberta Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da pauta da AGE da Companhia a ser realizada em 28.02.2013, às 16h30, na sede da Companhia: (a) Exame, discussão e aprovação da proposta de encerramento do 1º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; Examinar proposta de encerramento do 1º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, instituído na AGE de 13/11/2008 e convalidado/alterado na AGE de27/09/2010 (o 1º Plano ), sendo que nenhum outro Programa será criado sob a égide do mesmo, mas respeitando-se o quanto previsto no(s) Programa(s) e Contrato(s) de Outorga a ele vinculado(s), segundo os quais se encontram vigentes opções de compra de ações equivalentes a até 2,5% do capital social total da Companhia. (b) Exame, discussão e aprovação da proposta de instituição do 2º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, bem dos Programas que a ele serão vinculados. Aprovar, com base no art. 5º, parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia, o 2º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o 2º Plano ), nos termos do art. 168, parágrafo 3º da Lei 6404/76, a ser concedido para administradores ou colaboradores da Companhia e de suas controladas, e que se encontra descrito de forma detalhada no Anexo I da presente. (c) Conhecer e ratificar o orçamento anual relativo ao ano de 2013. Conhecer e ratificar o orçamento da Companhia e de suas controladas para o ano de 2013, conforme documento que foi apresentado, lido e aprovado pelos senhores membros do Conselho de Administração na Reunião realizada as 15h00 do dia 20/12/2012, cujas bases constam de documento arquivado na sede da Companhia. São Paulo, fevereiro de 2013. A Administração
ANEXO I PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1. Fornecer cópia do plano proposto 1. Objetivo da Outorga de Opções MINUTA 2º PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA 1.1. O objetivo deste 2º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o 2º Plano ), é conceder aos empregados e/ou administradores da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas, obtendo-se assim um maior alinhamento dos seus interesses dos acionistas e de seus administradores. 1.2. São elegíveis para participar do 2º Plano os empregados e/ou administradores da Companhia (os Beneficiários ). 2. Ações Incluídas no 2º Plano 2.1. As opções a serem outorgadas no 2º Plano representarão o máximo de 10% (dez por cento) do total de ações do capital da Companhia existentes na data de sua concessão acrescido da quantidade de ações que existiriam caso todas as opções concedidas nos termos do 2º Plano já houvessem sido exercidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia ou venda, caso sejam oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do 2º Plano. 3. Administração do 2º Plano 3.1. O 2º Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. 3.2. Os membros do Comitê - mas não os do Conselho de Administração que vierem a compor o Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do 2º Plano. 3.3. O Conselho de Administração, ou o Comitê conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do 2º Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do 2º Plano e das outorgas de opções. 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo 2º Plano conforme item 11 abaixo, (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações referentes à opção de compra. 3.4. O Conselho de Administração, ou o Comitê conforme o caso, poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o 2º Plano, respeitado o disposto no item 3.3.1 (ii) acima; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 3.3.1; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes; e (iv) observado o disposto no subitem 11.2 deste 2º Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício das opções vigentes. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração, ou o Comitê conforme o caso, criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (o(s) Programa(s) ), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia
objeto de outorga (a qual poderá ser dividida em lotes), o preço de exercício (observado o disposto no item 5 abaixo), os prazos para o exercício da opção e eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fará celebrar, entre a Companhia e cada Beneficiário, um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), o qual deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão, bem como quaisquer exceções que vierem a ser criadas a critério único e exclusivo do Conselho de Administração em benefício de determinados Beneficiários (e ressalvando-se ainda que eventuais exceções criadas para um Beneficiário em hipótese alguma será estendido aos demais, senão também por decisão exclusiva do Conselho de Administração); c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o 2º Plano ou seus respectivos Programas. 4.3. As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no 2º Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.4. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.5. Nenhuma disposição do 2º Plano, de qualquer dos seus Programas ou do Contrato, conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à sua permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.6. O Beneficiário não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o 2º Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição/aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções. 5. Preço de Exercício 5.1. O preço de emissão (ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções) das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção será definido pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê conforme o caso (o Preço de Exercício ), sendo que o Preço de Exercício será sempre devidamente corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Banco Nacional do Desenvolvimento ( IPC-A ), acrescido de juros de 3% (três por cento) ao ano. 5.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para novas ações. 5.3. O Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, por ação, a partir da data da outorga. 6. Exercício da Opção 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato.
6.2. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste 2º Plano. 7. Restrições à Alienação de Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, ou do Comitê conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do 2º Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham sido outorgadas para o Beneficiário em decorrência da propriedade das ações objeto do 2º Plano (em conjunto, as Ações ), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste 2º Plano. 7.3. A Companhia registrará a transferência de Ações vinculadas ao 2º Plano no momento de sua ocorrência, observando-se sempre o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações. 7.4. O Conselho de Administração, ou o Comitê conforme o caso, poderá estabelecer que a alienação das Ações darse-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições. 7.4.1. A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.4 e nas mesmas condições, indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do 2º Plano. 8. Destituição por Justa Causa 8.1. No caso de destituição do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme definição da legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. Além disto, em se verificando a hipótese prevista nesta cláusula 8.1., o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 9. Renúncia, Destituição, Desligamento Voluntário ou Aposentadoria 9.1. Na hipótese de destituição do Beneficiário ou demissão sem justa causa, bem como de renúncia, desligamento voluntário ou aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização ao Beneficiário; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas (i) no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do mandato ou da rescisão do contrato de trabalho, ou (ii) até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo para o exercício inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. Falecimento ou Invalidez Permanente 10.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário no prazo estabelecido no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente;
c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 10.2. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 11. Ajustamentos 11.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, sendo realizado ajuste correspondente no Preço de Exercício. 11.2. Na hipótese de venda, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Conselho de Administração, ou o Comitê conforme o caso, poderá aprovar a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou estabelecer por escrito a permanência do 2º Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora, sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o 2º Plano continuará na forma então prevista. 11.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 11.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 12. Vigência do 2º Plano 12.1. O 2º Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por 5 (cinco) anos ou até a ocorrência do Evento de Liquidez da Companhia, o que ocorrer primeiro. Ainda, o presente 2º Plano poderá ser extinto por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, desde que respeitado o item 3.3.1 (ii) do presente documento. Para fins deste instrumento, será considerado como Evento de Liquidez qualquer operação que resulte em uma mudança do Acionista Controlador, sendo Acionista Controlador, conforme definido pelo artigo 116 da Lei 6.404/76, todo sócio que possuir e usar efetivamente seu poder de conduzir as diretrizes da companhia, além de deter a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e poder para eleger a maioria dos administradores. 13. Obrigações Complementares 13.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do 2º Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se se obrigará plena e integralmente a cumprir. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no 2º Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 13.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do 2º Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo 2º Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, e que tal eventual novação e não impedirá que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14. Averbação
14.1. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 15. Foro 15.1. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao 2º Plano. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários: Poderão ser eleitos como beneficiários de opções nos termos do Plano os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. b. Número máximo de opções a serem outorgadas: Caberá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas por meio de programas de outorga, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções nos termos do Plano. O total de opções outorgadas no âmbito do Plano e ainda em aberto não poderá ultrapassar o limite máximo de 10% (dez por cento) do total de ações do capital da Companhia existentes na data de sua concessão acrescido da quantidade de ações que existiriam caso todas as opções concedidas nos termos do 2º Plano já houvessem sido exercidas. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano: Tendo em vista que cada opção dará direito ao beneficiário de adquirir 1 (uma) ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos programas de outorga e termos de adesão, o número máximo de ações abrangidas pelo plano corresponde aos mesmos limites aplicáveis ao número máximo de opções estabelecidos pelo 2º Plano, conforme descrito no item 2.b. acima. d. Condições de aquisição: O Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de opções por meio de programas de outorga, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções nos termos do 2º Plano, fixando o preço de exercício das opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais opções. As opções outorgadas aos beneficiários estarão sujeitas a prazos de carência e se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício: O preço de exercício das opções outorgadas nos termos do 2º Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com base nas perspectivas de rentabilidade da Companhia quando da contratação dos atuais membros da Diretoria. O preço de exercício das opções será reduzido pelos dividendos, juros sobre o capital próprio e qualquer outro provento distribuído pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a data de outorga das opções e a data da notificação de exercício por parte do beneficiário. f. Critérios para fixação do prazo de exercício: O 2º Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por 5 (cinco) anos ou até a ocorrência do Evento de Liquidez da Companhia, o que ocorrer primeiro. Ainda, o presente 2º Plano poderá ser extinto por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, desde que respeitado o item 3.3.1 (ii) do presente Regulamento do Plano. g. Forma de liquidação de opções: O preço de exercício da opção será pago pelos beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração no respectivo programa de outorga. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou vender ações mantidas em tesouraria. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: São aqueles constantes das cláusulas 8, 9, 10 e 12 do Regulamento do 2º Plano, cuja minuta encontra-se no item 1 acima.
3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano: O 2º Plano tem como principais objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados as pessoas elegíveis ao Plano; (c) conceder aos empregados e/ou administradores da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas, obtendo-se assim um maior alinhamento dos seus interesses dos acionistas e de seus administradores. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos: Incentivando a implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo dessa forma, na perpetuação e valorização da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, essa remuneração proporciona incentivos para retenção dos principais executivos e colaboradores e atrativos para novos talentos. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia: Conjuntamente com o Programa de Participação nos Lucros e/ou Resultados (PLR), representando os principais componentes da política de remuneração variável da Companhia (PRV). A PRV visa fornecer incentivos para o alcance de metas para o exercício corrente (curto prazo) e é complementada pela remuneração baseada em ações que visa incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que proporcionem geração de valor para a Companhia e seus stakeholders. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo: Conforme descrito nos itens 4 (a) a (c) acima. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto Com base nas principais premissas acima retratadas, foram estimadas despesas, conforme as regras contábeis estabelecidas no Pronunciamento Técnico CPC 40 Pagamento baseado em ações, no montante de R$ 13.527 mil para 2013, R$ 2.254 mil para 2014, R$ 2.254 mil para 2015, R$ 2.254 mil para 2016, e R$ 2.254 mil para 2017. Cabe destacar que tais valores representam apenas estimativas com base nas premissas descritas anteriormente e poderão apresentar variações significativas em relação aos montantes que serão efetivamente contabilizados quando ocorrerem as subscrições no âmbito do 2º Plano.