FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DAYCOVAL RENDA ITAPLAN CNPJ/MF N.º 10.456.810/0001-00 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2012 I. Data, Hora e Local da Reunião: Aos 03 de maio, às 10:00 horas, na sede da administradora RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, 04551-065, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 ( ADMINISTRADOR ). II. Convocação: Convocação foi feita através de edital, publicado no O Estado de São Paulo, na edição do dia 25 de abril de 2012, nos termos da Instrução CVM nº 472/2008. III. Presenças: Os cotistas que representam [xx]% das cotas emitidas pelo Fundo ( Cotistas ), conforme relação em anexo, e o ADMINISTRADOR. IV. Composição da Mesa Diretora: Foi composta a Mesa com o Sr. Roberto Kropp para presidi-la o qual convidou a mim, Anita Spichler Scal, para secretariar os trabalhos. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: a) alteração da denominação do Fundo para MULTIGESTÃO RENDA COMERCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, com consequente ajuste no Regulamento; b) ajuste na política de investimento do Fundo, no intuito de prever como política de investimento a aquisição, exploração e venda de (i) imóveis comerciais; (ii) lajes corporativas; (iii) conjuntos comerciais nos principais centros urbanos; (iv) lojas; (v) participações e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial; (vi) vagas de garagem; (vii) terrenos, localizados em todo território brasileiro, em especial nos grandes centros urbanos do país, livres e 1
desembaraçados de quaisquer ônus e gravames assim como incluir a possibilidade de o Fundo investir em cotas de outros fundos imobiliários, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e letras hipotecárias na existência de disponibilidade financeira não aplicadas em bens imóveis ou direitos a eles relacionados, com consequente ajuste no Regulamento do Fundo; c) ajustar o regulamento, de modo que a Itaplan Serviço Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 06.370.421/0001-68, com sede em São Paulo SP, na Rua Pedroso Alvarenga, nº 900, 2º andar, CEP 04531-003 ( CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ): (i) deixe de fazer jus à taxa de performance de 15% (quinze por cento); (ii) bem como deixe de fazer parte do comitê de investimentos do Fundo ( Comitê de Investimentos ), sendo substituído neste caso pelo ADMINISTRADOR; (iii) sua destituição acorra por deliberação de maioria simples de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas; d) alterar o Parágrafo Segundo do Artigo 19 de modo a prever como Data Base para a atualização anual da remuneração do Escriturador o mês de junho, de acordo com a variação do IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ). e) aprovação da 3ª Emissão de Cotas do Fundo, no montante de 166.667 (cento e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete) novas Cotas, com valor unitário de R$ 120,00 (cento e vinte reais), correspondendo a um valor total de R$ 20.000.040,00 (vinte milhões e quarenta reais), bem como aprovar a realização de oferta pública de distribuição destas Cotas nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476 de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM 476 ), com consequente ajuste no Regulamento do Fundo; f) alterar o Artigo 28 de modo a ajustar o procedimento de alteração do Regulamento, independentemente de qualquer aprovação. g) alterar o Artigo 35 para ajustar os quóruns qualificados de deliberação. 2
h) consolidação do Regulamento do Fundo, no intuito de implementar as alterações aprovadas em Assembleia Geral e realizar demais ajustes no intuito de adequar o Regulamento às deliberações tomadas. VI. Deliberações Tomadas por Unanimidade: O Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia Geral de Cotistas e, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, resolveram aprovar conforme segue: a) a alteração da denominação do Fundo para Multigestão Renda Comercial Fundo de Investimento Imobiliário FII. O Artigo 1º passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 1º O MULTIGESTÃO RENDA COMERCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 472 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. b) ajuste na política de investimento do Fundo de modo que o caput do Artigo 4º passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º O objetivo do Fundo é a aquisição, exploração e venda de (i) imóveis comerciais; (ii) lajes corporativas; (iii) conjuntos comerciais nos principais centros urbanos; (iv) lojas; (v) participações e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial; (vi) vagas de garagem; (vii) terrenos, localizados em todo território brasileiro, em especial nos grandes centros urbanos do país, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames assim como incluir a possibilidade de o Fundo investir em cotas de outros fundos imobiliários, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e letras hipotecárias na existência de disponibilidade financeira não aplicadas em bens imóveis ou direitos a eles relacionados. c) ajustar (i) a Taxa de Performance de modo que os Parágrafos Terceiro, Quarto e Quinto do Artigo 11º sejam alterados, (ii) o Comitê de Investimentos, de modo que o artigo 15º e seu parágrafo único sejam alterados, e (iii) o quórum para destituição do 3
CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, de modo que o parágrafo primeiro do artigo 27º seja alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Parágrafo Terceiro Os GESTORES farão jus a uma Taxa de Performance equivalente a 15% (quinze por cento) da parcela que exceder a variação do IGP-M, no período, sobre o ganho obtido na alienação de quaisquer imóvel integrante do patrimônio do Fundo, e deverá ser rateada igualmente entre os GESTORES. Parágrafo Quarto - Para fins de cálculo da Taxa de Performance, considera-se ganho na alienação dos imóveis a diferença positiva entre o valor pago pelo Fundo na aquisição do imóvel objeto da alienação, corrigido pelo IGP-M até a data da alienação, e o valor a ser pago pelo futuro adquirente na alienação do imóvel realizada pelo Fundo. Parágrafo Quinto - A Taxa de Performance deverá ser paga pelo Fundo aos GESTORES à razão de 1/2 (metade) do valor para cada um deles, calculada com base no parágrafo quarto acima, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data do pagamento ou, na hipótese deste ser parcelado, do pagamento da 1ª (primeira) parcela pelo adquirente. (...) Artigo 15 O Comitê de Investimentos será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, que deverão ser pessoas físicas, sendo que 2 (dois) deles serão indicados, individualmente, por cada um dos GESTORES e 1 (um) deles será indicado pelo ADMINISTRADOR, todos não remunerados para exercício dessa função, por um prazo de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Adicionalmente, os 3 (três) membros do Comitê de investimento poderão nomear mais integrantes com expertise no mercado imobiliário, preferencialmente 02 (dois), para também fazerem parte do Comitê de Investimentos, desde que não vinculados aos GESTORES e ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS. O Comitê de Investimentos deverá ter sempre número ímpar de membros. 4
Parágrafo Único A indicação e nomeação de cada membro do Comitê de Investimentos serão feitas mediante carta assinada pelos respectivos GESTORES e ADMINISTRADOR, a qual deverá ser protocolada junto ao ADMINISTRADOR. (...) Artigo 27 - É da competência da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo ( Assembleia Geral ): (...) Parágrafo Primeiro A cada cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral, que serão adotadas pela maioria das cotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quorum diverso de deliberação. As matérias indicadas nos itens (iii) e (v) deste artigo somente serão deliberadas mediante aprovação de 2/3 (dois terços) dos cotistas do Fundo presentes à Assembleia. d) prever como Data Base para a atualização anual da remuneração do Escriturador o mês de junho, de acordo com a variação do IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ), de modo que o parágrafo segundo do artigo 19º seja alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Parágrafo Segundo Pelo serviço mencionado no parágrafo anterior, o Escriturador receberá remuneração correspondente a R$ 600,00 (seiscentos reais) mensais, atualizado anualmente no mês de junho de acordo com a variação do IGP- M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ). e) aprovar a 3ª Emissão de Cotas, nos termos e condições do ora incluso Artigo 22º, e Parágrafos, ao Regulamento do Fundo. Deste modo, restou incluído o Artigo 22º, e Parágrafos, que passam a vigorar com a seguinte redação, com consequente renumeração dos Artigos subsequentes: 5
Artigo 22º Na 3ª (terceira) emissão de Cotas do Fundo, serão emitidas 166.667 (cento e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) novas Cotas, com valor unitário de R$ 120,00 (cento e vinte reais), correspondendo a um valor total de R$ 20.000.040,00 (vinte milhões e quarenta reais), na Data de Emissão, as quais serão objeto da Oferta pública, nos termos da Instrução CVM 476. Parágrafo Primeiro As cotas objeto da 3ª (terceira) emissão deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da assinatura do boletim de subscrição correspondente. Parágrafo Segundo Os recursos serão depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e serão aplicados nos termos da política de investimento do Fundo, podendo ser aplicados obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez do Fundo, nos termos do artigo 5º acima. Parágrafo Terceiro Na hipótese de subscrição parcial das Cotas, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não subscritas. Parágrafo Quarto As despesas incorridas para a realização da 3ª Emissão serão de responsabilidade dos Investidores que aderirem à Oferta, e poderão ser adiantadas pelo Fundo e posteriormente reembolsadas com recursos capitados na 3ª Emissão. Parágrafo Quinto - A destinação dos recursos captados pelo Fundo em sua 3ª Emissão não contam com destinação prévia dos recursos, exceto pela utilização de parte dos recursos para arcar com as despesas da 3ª Emissão, cabendo ao Comitê de Investimento, no âmbito de sua atuação, alocar os recursos. f) ajuste no procedimento de alteração do Regulamento, independentemente de qualquer aprovação, de modo que o artigo 28 seja alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: 6
Artigo 28 O Regulamento poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, dos GESTORES ou do custodiante do fundo, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. g) alterar o Artigo 35 para ajustar os quóruns qualificados de deliberação, que passa a ter a seguinte redação: Artigo 35 - Dependerão da aprovação de Cotistas que representem metade das cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, X, XI e XIV do artigo 27 deste Regulamento. h) aprovar a consolidação do Regulamento do Fundo, no intuito de implementar as alterações aprovadas em Assembleia Geral e demais ajustes no intuito de adequar o Regulamento às deliberações tomadas, nos termos do anexo I à presente Ata ( Anexo I ), o qual passará a vigorar a partir da data de protocolo na CVM da cópia da presente ata e do Regulamento consolidado, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 472. VII. Encerramento: Deliberados todos os itens contidos na Ordem do Dia e nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Mesa deu por encerrado os trabalhos e declarou encerrada a sessão, agradecendo a presença de todos, pedindo-me que lavrasse a presente ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Roberto Kropp Presidente da Mesa Anita Spichler Scal Secretário da Mesa RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADOR 7