RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2009

No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, Lojas Americanas S.A. apresenta a seguir, o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais da e do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Neste relatório apresentamos também, as informações referentes às empresas controladas B2W - Companhia Global do Varejo, que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, e FAI - Financeira Americanas Itaú, que oferece produtos financeiros. Lojas Americanas detém 56,62% e 50% do capital da B2W e da FAI, respectivamente. As ações da Lojas Americanas e da B2W estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) sob os códigos LAME4 (preferenciais) e LAME3 (ordinárias), e BTOW3, respectivamente. Vale mencionar que a B2W possui apenas ações ordinárias e faz parte do Novo Mercado, o mais alto padrão de governança corporativa do Brasil. CELEBRAÇÃO DOS 80 ANOS Há 80 anos, desde que foi inaugurada a primeira loja em Niterói, no Rio de Janeiro, a história da Lojas Americanas mistura-se à história dos brasileiros. São 80 anos levando os melhores produtos e as melhores ofertas para os nossos clientes. Entre os anos de 2000 e 2009, Lojas Americanas cresceu em 5 vezes o número de lojas, 6 vezes a receita bruta consolidada e aproximadamente 140 vezes a geração de caixa operacional consolidada (EBITDA), saindo de uma margem EBITDA consolidada (% RL) de 0,6% para 13,2%, o que demonstra solidez na nossa estratégia de crescimento e reforça as oportunidades existentes no país. Alcançamos um total de mais de 470 lojas espalhadas pelo Brasil, e temos o maior comércio eletrônico da América Latina representado pela subsidiária B2W Companhia Global do Varejo, com suas diversas marcas, que cobre todo o território nacional. Lojas Americanas e B2W possuem juntas cerca de 15 mil associados, e geram aproximadamente 40 mil empregos indiretos. Nas lojas, a circulação de clientes chega a 2,0 milhões por dia em períodos de grandes eventos. Para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), de acordo com nosso Planejamento Estratégico, pretendemos abrir 400 novas lojas no Brasil, o que estamos chamando de programa SEMPRE MAIS BRASIL. Este programa é baseado no nosso modelo de estudos que considera diversos dados macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da economia local. Para atingir esse crescimento recorde, a Companhia contará com a capacidade de execução de seus associados, sua expertise na localização e negociação de novos pontos, seu sistema logístico para distribuição das mercadorias e seu programa de recrutamento e treinamento de talentos. 1. VISÃO GERAL DA COMPANHIA Estrutura de Varejo Multicanal Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, a Companhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques. Lojas Americanas S.A. Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (22 estados mais o Distrito Federal), com 476 lojas - 280 no formato Tradicional e 196 no formato Express - equivalentes a 504 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de 1.500 metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três centros de distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/2009) B2W Companhia Global do Varejo A B2W é a empresa líder do comércio eletrônico no Brasil, e atua através de sua estrutura multicanal de internet, televendas, televisão, catálogos e quiosques. A B2W é detentora das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Blockbuster Online, marca que teve a sua licença de uso adquirida em 2007 pela Companhia para operação na internet no Brasil. A Companhia conta também com três subsidiárias: B2W Viagens, Ingresso.com e Submarino Finance. Americanas.com A Americanas.com (www.americanas.com.br), completou no ano de 2009, 10 anos de existência e para comemorar, na semana do seu aniversário, os clientes foram presenteados com grandes ofertas. O site oferece 37 categorias de produtos via internet, televendas e por meio de mais de 460 quiosques instalados nas Lojas Americanas com acesso ao site, oferecendo aos clientes mais de 500 mil itens nas categorias eletrônicos, CDs & DVDs, informática, eletrodomésticos, telefones & celulares, livros, games, brinquedos, papelaria, vinhos entre outras. Com o objetivo de oferecer aos nossos clientes uma maior variedade de produtos, em 2009 disponibilizamos 4 novas categorias no site: petshop, perfumaria & cosméticos, suplementos & vitaminas, e sinalização & segurança. A Americanas.com opera ainda serviços de viagens, através da Americanas Viagens (viagens.americanas.com.br), e serviços digitais, tais como revelação de fotos, lista de casamento, recarga de celulares, entre outros. A Americanas.com também disponibiliza sua expertise de logística e plataforma tecnológica a grandes grupos empresariais do país e do exterior, operacionalizando a distribuição de produtos em massa por conta e ordem dos seus clientes. Submarino O Submarino (www.submarino.com.br), que comemorou em 2009 o seu décimo aniversário, é líder em inovações tecnológicas, tendo implementado o sistema de CRM (Customer Relationship Management), ferramenta que personaliza as páginas de acordo com o perfil do cliente. O Submarino oferece 29 categorias de produtos através de seus canais de vendas: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, games e serviços online. Em 2009, o Submarino mostrou mais uma vez pioneirismo, ao introduzir em seu site a categoria de Obras de Artes, oferecendo aos clientes produtos antes não disponíveis na internet. O Submarino opera também com os serviços de viagens, através do Submarino Viagens (www.submarinoviagens.com.br), e oferece ainda serviços de B2B (business-to-business), possibilitando a operacionalização de comércio eletrônico de grandes grupos empresariais. Bimestralmente, os clientes do Submarino recebem catálogos impressos, com tiragem de centenas de milhares de exemplares, que apresentam produtos e ofertas especiais. O site possui um programa de fidelidade altamente atrativo, em parceria com a Submarino Finance. Seguindo sua trajetória de inovação, o Submarino implementou em janeiro de 2010 mais uma grande novidade, o serviço de Compra com 1-Click. Trata-se de uma ação pioneira da marca no Brasil, que tem como objetivo facilitar e agilizar o processo de compra online, melhorando a experiência do consumidor. Com a Compra com 1-Click, é possível cadastrar um endereço de entrega e um cartão de crédito preferencial e o Submarino saberá para onde enviar e como cobrar os pedidos. Assim, o cliente ativa o serviço uma só vez e pode usá-lo sempre que for fazer compras no Site, de forma muito rápida e prática. Shoptime O Shoptime (www.shoptime.com.br), que em 2010 completa 15 anos, foi o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogo. O canal de TV alcança mais de 20 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 5 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19, Net 31, Neo TV) e mais de 18 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Em 2007, o canal de televisão passou a transmitir a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído sete vezes ao ano, em todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares. Atualmente, o Shoptime oferece 21 categorias de produtos a mais de 3,5 milhões de clientes. A ênfase do sortimento do Shoptime está nos artigos de utilidade doméstica em geral, cama, mesa & banho, e informática. Em 2009, o Shoptime lançou mais de 60 itens de marcas exclusivas, além das linhas Colors, que oferece os mais famosos produtos Fun Kitchen em diferentes cores; Life Zone, que oferece produtos relacionados à forma e beleza e; Casa & Conforto Kids. Estes lançamentos somam-se às já consagradas linhas exclusivas de eletroportáteis Fun Kitchen, de utensílios domésticos La Cuisine e de itens de cama, mesa & banho, Casa & Conforto. Além disso, opera também o serviço de viagens, através do Shoptime Viagens (viagens.shoptime.com.br). B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, e oferece serviços como pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas online de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens e aluguel de veículos, no Brasil e no exterior. A Empresa chega aos clientes via internet, televendas, televisão e quiosques, e vem trabalhando para incrementar seu sortimento. O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, consolidando uma posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil por meio de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol, parques e eventos culturais. Com mais de 1,7 milhão de clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos de cinema no Brasil, atendendo a mais de 1.600 salas em todo o país. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além do site próprio (www.ingresso.com), que em 2009 ganhou uma versão exclusiva para dispositivos móveis, a Ingresso.com está presente também nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime. A nova forma de atuação motivou a necessidade de investimentos para o aumento da base de clientes (cartões private label e co-branded), sendo que, ao final do quarto trimestre de 2009, a FAI já havia emitido cerca de 2,6 milhões de cartões, sendo 2,2 milhões de private label, 388 mil co-branded e 64 mil de empréstimo pessoal. Ao longo de 2009, a participação dos cartões da FAI ultrapassou o patamar de 15% das vendas da controladora e o faturamento do 4T09 apresentou um crescimento de 79% quando comparado ao mesmo período de. A carteira de recebíveis em dezembro de 2009 atingiu R$798 milhões e apresentou um crescimento de 56% em relação a dezembro de. O mix da carteira atual é composto de 8% de empréstimo pessoal e 92% de cartões, sendo que no mesmo período do ano anterior era de 32% de empréstimo pessoal e 68% de cartões. Esta transformação colaborou para a melhora do índice de perda sobre carteira, que passou de 7% no 4T08, para 5% no 4T09. A redução das receitas das operações de empréstimo pessoal foi compensada pelo melhor desempenho das operações de cartões de crédito. A FAI apresentou uma evolução de 33% da receita de intermediação financeira e de prestação de serviços, passando de R$68,3 milhões no 4T08, para R$90,7 milhões no 4T09. Glossário: Faturamento: Compras realizadas com os cartões Americanas, à vista ou a prazo, e liberações de empréstimo pessoal. Carteira de recebíveis: Valores a receber referentes ao faturamento. Receita de intermediação financeira e de prestação de serviços: Receitas auferidas sobre a carteira de recebíveis decorrentes da apropriação de juros, tarifas de serviços prestados e seguros. Gente Seguindo nosso lema de que Queremos Sempre Mais e prevendo nossas metas de crescimento que foram confirmadas com o programa SEMPRE MAIS BRASIL, Lojas Americanas intensificou os programas de treinamento, capacitação e integração, com foco na contratação e desenvolvimento de jovens talentos que estão sendo treinados para assumirem importantes responsabilidades em um curto período de tempo. Nosso foco é promover o crescimento dos Associados dentro da Companhia através de uma política de promoções internas e de um sistema de meritocracia. Ao final do exercício de 2009, a Companhia contava com 13.425 associados na controladora. CDA - Centro de Desenvolvimento Americanas O terceiro ano de funcionamento do CDA - Centro de Desenvolvimento Americanas - serviu para consolidar o cronograma de treinamentos definido no ano anterior. Em 2009, aumentamos ainda mais o nosso número de homem/hora de treinamento, atingindo a marca de 41.000 Associados/hora capacitados. Realizamos as primeiras turmas de treinamento e-learning (cursos à distância pelo computador) em todos os pólos da nossa Universidade Corporativa, o CDA - Centro de Desenvolvimento Americanas, espalhados pelo país. Iniciamos também um programa de gestão de competências, no qual, através de treinamentos técnicos e avaliações de competências, nossos Associados são credenciados no próprio cargo e/ou preparados para novos desafios na Companhia. A ênfase na capacitação dos nossos Associados e no desenvolvimento interno vão ao encontro do estabelecimento de metas cada vez mais desafiadoras e culminam no nosso lema: Queremos Sempre Mais. Recrutamento de Talentos Lojas Americanas tem como política a formação de talentos dentro de casa, a partir da contratação de Associados pelos programas de estágio, trainee e para cargos operacionais de loja. Desta forma, enfatiza-se o recrutamento de jovens universitários das melhores universidades do país, que recebem treinamentos específicos voltados para os desafios do segmento de varejo e imersão na cultura organizacional da Companhia. Programa de Estágio Iniciado há mais de dez anos, o Programa de Estágio tem como objetivo recrutar estudantes universitários com o espírito empreendedor. Assim, é possível selecionar jovens com perfil compatível ao de uma equipe orientada por resultados. Durante o Programa, os estagiários são apresentados à rotina de trabalho de diversas áreas da Sede, Lojas e Centros de Distribuição. Nesse período, também são desenvolvidos módulos de treinamento mensais nos quais o estagiário tem a oportunidade de incorporar a visão, missão e valores corporativos, as principais características da Cia. e seus respectivos departamentos, assim como as ferramentas técnicas necessárias ao trabalho de sua área de atuação. O programa, que tem abrangência nacional, com alto nível de procura, apresenta ótimo aproveitamento dos jovens profissionais. Programa de Trainee O Programa de Trainee, que tem duração de dezoito meses, tem como objetivo a seleção de jovens recém-formados, com perfil que os permita ocuparem funções de destaque na Companhia. Ao longo deste programa, os trainees passam por treinamentos específicos e são apresentados a todas as áreas da Companhia por meio de seus principais executivos. Em seguida, já alocados em suas áreas, esses jovens têm a chance de desenvolver projetos desafiadores logo no início de suas carreiras. Nota de reapresentação das Demonstrações Financeiras LOJAS AMERICANAS S.A. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público informar que, de forma a refletir mais adequadamente a essência econômica de operações de hedge por ela contratadas, à luz dos padrões contábeis previstos nas normas vigentes, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de ajuste às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de ( demonstrações financeiras ) e às informações trimestrais do exercício de 2009, com seus respectivos comparativos de, as quais foram nesta data reapresentadas na Comissão de Valores Mobiliários, estando disponíveis no Sistema IPE. A Companhia esclarece, por oportuno, que utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o risco cambial de suas captações de recursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destas dívidas para moeda e taxa de juros locais. Estas operações de swap e os respectivos empréstimos objeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge ( hedge accounting ), uma vez que tais operações estão perfeitamente casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 (Instrumentos Financeiros) e foram designadas desta maneira quando da aplicação inicial da Lei nº 11.638/07 na preparação das demonstrações financeiras, com parecer de auditoria sem ressalvas. No entanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática de padrões contábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade de hedge, a Companhia, corroborada por seus auditores independentes à época, que, como conseqüência, emitiram parecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agora como desalinhados com a sua intenção ao contratar tais operações e que não corresponderam adequadamente aos seus respectivos impactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeis desenvolvidas sobre a matéria, de cunho particularmente complexo, notadamente no contexto da reformulação dos padrões contábeis brasileiros, em decorrência da Lei nº 11.638/07. É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, nem representam ou representaram exposição para a Companhia além do aqui descrito, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. Cabe ressaltar, ainda, que os impactos contábeis mencionados anteriormente se anulariam completamente ao final do prazo contratado e não representam ou representariam entradas ou desembolsos adicionais de caixa, tendo criado descasamento apenas temporário no resultado da Companhia. Acham-se disponíveis na página da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.lasa.com.br) não apenas as demonstrações financeiras completas e as informações trimestrais, já refletindo o citado ajuste, objeto da Nota Explicativa nº 2(a), onde o assunto é mais amplamente explicado, bem como o parecer dos auditores independentes, sem ressalva, e do Conselho Fiscal, como também a apresentação feita aos investidores com os números mais relevantes do exercício de 2009. Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como as notas explicativas pertinentes, foram também reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis ajustados após as correções mencionadas nos parágrafos anteriores. No período abrangido pelas demonstrações financeiras ora reapresentadas, A COMPANHIA NÃO POSSUI CONTRATOS A TERMO, OPÇÕES, SWAPTIONS, SWAPS COM OPÇÃO DE ARREPENDIMENTO, OPÇÕES FLEXÍVEIS, DERIVATIVOS EMBUTIDOS EM OUTROS PRODUTOS, OPERAÇÕES ESTRUTURADAS COM DERIVATIVOS E OS CHAMADOS DERIVATIVOS EXÓTICOS. A COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NÃO OPERAM COM INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS COM PROPÓSITOS DE ESPECULAÇÃO. 5. PANORAMA DO RESULTADO A comparação das informações apresentadas refere-se ao resultado de Lojas Americanas S.A. nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e de, exceto quando indicado o contrário. As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os resultados de 2009 e contemplam os ajustes aplicáveis a Lei 11.638/07. Vale ressaltar que os dados históricos de 2003 a 2007 estão em conformidade com as normas societárias vigentes na época em que foram divulgados. Controlaldora 2009 Var. (%) Destaques Financeiros 2009 Var. (%) reapresentação (R$MM) reapresentação 10.592,6 9.260,3 14,4% Receita Bruta 5.579,3 4.883,4 14,3% 8.335,0 6.975,1 19,5% Receita Líquida 4.609,5 3.932,8 17,2% 2.577,5 2.233,8 15,4% Lucro Bruto 1.391,0 1.226,4 13,4% 30,9% 32,0% -1,1 pp Margem Bruta (%RL) 30,2% 31,2% -1,0 pp 1.100,3 895,6 22,9% EBITDA 644,0 541,0 19,0% 13,2% 12,8% +0,4 pp Margem EBITDA (%RL) 14,0% 13,8% +0,2 pp 152,0 89,5 69,8% Lucro Líquido 152,0 89,5 69,8% 1,8% 1,3% +0,5 pp Margem Líquida (%RL) 3,3% 2,3% +1,0 pp Receita Bruta No quarto trimestre de 2009 (4T09), a receita bruta consolidada da Companhia totalizou R$3,298 bilhões, representando um crescimento de 15,5% contra o mesmo período de (4T08). Na visão da controladora, a receita bruta no 4T09 totalizou R$1,838 billhão, comparada a R$1,623 bilhão registrado no 4T08, o equivalente a um crescimento de 13,2%. No ano de 2009, a receita bruta consolidada da Companhia totalizou R$10,593 bilhões, valor 14,4% superior aos R$9,260 bilhões registrados em. Na visão da controladora, a receita bruta acumulada totalizou R$5,579 bilhões, valor 14,3% superior aos R$4,883 bilhões registrados em. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2009 Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil e no exterior. Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com iniciou em 2009 a expansão internacional na América Latina pelo México, através da venda de ingressos de cinema na Cidade do México em parceria com a Cinemark. Esta iniciativa permitirá a B2W explorar e entender novos mercados com um baixo custo de entrada e operação. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas para compra de produtos no site do Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. Para a B2W, o cartão próprio representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com desconto de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. Terminamos o ano com mais de 515 mil cartões emitidos, e participação acima de 25% nas vendas do site Submarino. Em 2009, a Submarino Finance passou a emitir cartões Submarino com a bandeira Mastercard, estimulando a utilização do cartão em outros estabelecimentos além do site Submarino. Blockbuster Online A B2W adquiriu o direito de uso da marca Blockbuster na internet no Brasil e passou a oferecer em o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu site www.blockbuster.com.br. A Blockbuster Online é uma locadora que permite aos clientes escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Atualmente a Blockbuster Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com mais de 15 mil filmes, e atua em 144 cidades espalhadas pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná e Santa Catarina, com entrega aos domingos e no mesmo dia para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. FAI - Financeira Americanas Itaú A Financeira Americanas Itaú (FAI) dedica-se ao financiamento de compras, através de cartões de crédito de marca própria (private label) e dos cartões Visa e Mastercard (co-branded), oferta de crédito pessoal e outros produtos e serviços financeiros (seguros e garantia estendida). Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet (Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime. A oferta de cartões teve início em maio de 2006 e ao final de 2009, a FAI já havia emitido cerca de 2,6 milhões de cartões, sendo 2,2 milhões de private label, 388 mil co-branded e 64 mil de empréstimo pessoal. Ao longo de 2009, a participação dos cartões da FAI (private label e co-branded), ultrapassou o patamar de 15% das vendas da controladora. 2. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO AOS NOSSOS CLIENTES, ACIONISTAS, ASSOCIADOS E FORNECEDORES: Em 2009, abrimos 14 novas lojas e evoluímos nos nossos principais indicadores operacionais. Nesse sentido, a nossa Receita Bruta Consolidada Anual, que engloba o Varejo Físico, as empresas controladas B2W - Companhia Global do Varejo e FAI - Financeira Americanas Itaú, cresceu 14,4%, totalizando R$10,6 Bilhões. O EBITDA foi de R$1,1 Bilhão, o que representa um crescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido do período foi de R$152,0 Milhões, um crescimento de 69,8%. No varejo físico, a Receita Bruta cresceu 14,3%, alcançando R$5,6 Bilhões, enquanto a Receita Líquida evoluiu 17,2% no período, sendo tal diferença nos crescimentos ocasionada pela introdução do Regime de Substituição Tributária do ICMS (ST) em diversos Estados Brasileiros. No conceito de mesmas lojas, a Receita Líquida aumentou em 11% quando comparada com. A B2W - empresa controlada que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, atingiu uma venda consolidada de R$5,1 Bilhões, um crescimento de 14,0%, com uma margem EBITDA próxima dos 13%. O lucro líquido apresentado no período pela B2W foi de R$48 Milhões. Além disso, ainda no ano de 2009, com muito orgulho e alegria, celebramos os 80 anos da LOJAS AMERICANAS. Para 2010, da mesma forma que nos anos anteriores, remos no nosso caminho de aprendizagem e superação, o que nos deixa naturalmente entusiasmados, pois alcançaremos novos patamares de resultados, sempre buscando um melhor atendimento das necessidades dos nossos clientes. Finalmente, gostaríamos de agradecer à dedicação e garra dos nossos Associados, assim como o apoio e confiança que recebemos de nossos fornecedores, clientes e acionistas. A ADMINISTRAÇÃO Queremos Sempre Mais 3.CENÁRIO ECONÔMICO Segundo dados do IBGE, em 2009, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 4,31%, inferior aos 5,90% registrados em. Já o IGP-M (Índice Geral de Preço ao Mercado), medido pela FGV, apresentou no acumulado de 2009, deflação de 1,71%, contra inflação de 9,81% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma desvalorização do dólar em relação ao real de 25,5%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de 2009 em 8,75% ao ano, menor patamar desde 1999, quando começou a ser utilizada como meta de política monetária, e abaixo dos 13,75% ao ano, registrados ao final de. O Brasil foi um dos primeiros países a mostrar sinais de recuperação da crise financeira mundial. O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 5,9% em volume de vendas (IBGE). Lojas Americanas reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e no atendimento multicanal aos clientes. 4. ESTRATÉGIA E INVESTIMENTOS Em 2009, Lojas Americanas atingiu R$10,593 bilhões de receita bruta consolidada, o equivalente a um crescimento de 14,4% em relação ao ano anterior. Deste total, R$5,579 bilhões se referem ao desempenho da controladora (Lojas Físicas), que vendeu 14,3% a mais que em. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo as lojas inauguradas há menos de um ano, o crescimento das vendas líquidas acumulado em 2009 foi de 11%. Nos últimos nove anos, Lojas Americanas ampliou sua rede de lojas em cinco vezes, por meio do seu programa de expansão orgânica e da aquisição da BWU, empresa que detinha a marca BLOCKBUSTER no país. Em 2009, a Companhia inaugurou 14 novas lojas - 12 no modelo Tradicional e 2 no modelo Express - e anunciou o programa SEMPRE MAIS BRASIL, que estabelece, para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), a abertura de 400 novas lojas no país. Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 476 lojas, divididas nos seguintes formatos: Formato Total de Lojas % Tradicional 280 59% Express 196 41% TOTAL 476 100% A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas ao longo de 2009: Região Formato Nº de Lojas Área de Vendas Média mil m² mil m² Em 31/12/ 468 491,0 1,1 Sudeste Tradicional 4 4,8 1,2 Express 1 0,4 0,4 Nordeste Tradicional 5 6,6 1,3 Express Sul Tradicional 1 1,2 1,2 Express Norte Tradicional 1 2,3 2,3 Express Centro-oeste Tradicional 1 1,0 1,0 Express 1 0,3 0,3 Total Tradicional 12 15,9 1,3 Express 2 0,7 0,4 Transferência/Reforma (6) (3,3) Em 31/12/2009 476 504,3 1,1 A Companhia investiu, ainda, na visão controladora, em atualização tecnológica e melhorias dos processos operacionais e de logística, com o intuito de assegurar sua eficiência operacional. Investiu ainda, em bens destinados a aluguel, no valor de R$22,1 milhões. A tabela a seguir detalha a distribuição dos investimentos da Lojas Americanas em 2009. R$ milhões % Inaugurações e reformas 46,1 47% Bens destinados a aluguel 22,1 22% Operações e outros projetos 19,9 20% Atualização tecnológica 10,8 11% TOTAL 98,9 100% Plano de Expansão para os próximos 4 anos - programa SEMPRE MAIS BRASIL Para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), de acordo com nosso Planejamento Estratégico, pretendemos investir aproximadamente R$1 bilhão para a abertura de 400 novas lojas no país, o que estamos chamando de programa SEMPRE MAIS BRASIL. O programa prevê ainda, como parte deste investimento, a inauguração de dois novos Centros de Distribuição, localizados nas regiões Centro-Oeste e Sul, o desenvolvimento de tecnologia, e o aprimoramento de nossas operações. É importante mencionar que a atual posição de caixa da empresa e a geração de caixa futura, atreladas ao alongamento do perfil da dívida, nos deixam confortáveis para fazer frente ao investimento esperado. Este programa é baseado no nosso modelo de estudos que considera diversos dados macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da economia local. Atualmente, nossas lojas estão localizadas em apenas 150 das mais de 5,5 mil cidades do país, o que demonstra a oportunidade que a Lojas Americanas tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Através de estudos e análises de viabilidade econômica realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em mais de 200 cidades além das em que já operamos. Nossas lojas estão localizadas em 22 Estados do país mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 66% na região Sudeste, 19% no Sul/Centro-Oeste e 15% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do país, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste, conforme demonstrado na projeção de inaugurações da tabela a seguir. Distribuição de Lojas por Região Inaugurações Dez/2009 % 2010-2013 % Dez/2013* % SE 316 66% 200 50% 516 59% NE 61 13% 90 22% 151 17% N 9 2% 40 10% 49 6% CO 38 8% 40 10% 78 9% S 52 11% 30 8% 82 9% TOTAL 476 100% 400 100% 876 100% * Estimativa de número de lojas por região ao final de 2013. Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas Tradicionais (área média de vendas entre 1.300 m 2 e 1.500 m 2 ) e 30% em lojas Express (área média de vendas entre 300 m 2 e 500 m 2 ). Para 2010, já temos 1 loja inaugurada, 15 contratos de lojas assinados e 25 lojas em fase de elaboração de contrato, o que nos deixa otimistas para alcançar o total de 60 novas lojas. A tabela abaixo demonstra a estimativa de abertura de lojas para os próximos quatro anos: Ano Número de Lojas 2010 60 a 70 2011 90 a 100 2012 110 a 120 2013 120 a 130 Para atingir esse crescimento recorde, a Companhia contará com a capacidade de execução de seus Associados, sua expertise na localização e negociação de novos pontos, seu sistema logístico para distribuição das mercadorias e seu programa de recrutamento e treinamento de talentos. FAI - Financeira Americanas Itaú A estratégia da Financeira Americanas Itaú (FAI) tem ênfase em aumentar a oferta de crédito e serviços financeiros aos clientes da Lojas Americanas e facilitar a forma de pagamento dentro das lojas físicas, na Americanas.com e no Shoptime, sendo mais um instrumento de relacionamento e fidelização de clientes. A FAI oferece duas modalidades de cartões: private label e co-branded. Os cartões private label oferecem formas diferenciadas de pagamento e podem ser utilizados para financiamento das compras imediatamente após a sua emissão. Já os cartões co-branded são parcerias da FAI com as bandeiras Mastercard e Visa, e podem ser emitidos nas versões Nacional, Internacional e Gold. Ao longo do segundo semestre de, foi implementada a nova estratégia para a oferta dos produtos private label e co-branded como sendo os principais meios de pagamentos dentro das Lojas Americanas e nas operações de internet, bem como a desaceleração da oferta de empréstimo pessoal.

Receita Bruta Consolidada por Associado No acumulado do ano de 2009, a receita bruta consolidada por Associado foi de R$669 mil, o equivalente a um crescimento de 16% em relação a. Receita Líquida No 4T09, a receita líquida consolidada de Lojas Americanas e suas controladas atingiu R$2,642 bilhões, comparada a R$2,125 bilhões registrados no 4T08, o equivalente a um crescimento de 24,3%. A receita líquida da controladora no 4T09 foi de R$1,534 bilhão, comparada ao total de R$1,299 bilhão registrado em, o que representa um crescimento de 18,1% entre os períodos. Em 2009, a receita líquida consolidada de Lojas Americanas e suas controladas foi de R$8,335 bilhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior. A receita líquida da controladora no ano 2009 foi de R$4,610 bilhões e cresceu 17,2% em relação ao ano de. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo as lojas novas com menos de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida no 4T09 foi de 17% em relação ao 4T08. O crescimento da receita líquida mesmas lojas no ano de 2009 foi de 11%. Lucro Bruto O lucro bruto consolidado no 4T09 atingiu R$861,6 milhões. A margem bruta consolidada no 4T09 foi de 32,6% da receita líquida (RL), comparada à margem de 34,1% verificada no ano anterior. Na controladora, a margem bruta do 4T09 foi de 33,4% da RL enquanto em foi de 34,6% da RL. O lucro bruto consolidado no ano atingiu R$2.577,5 milhões, 15,4% superior ao acumulado do ano anterior. A margem bruta consolidada em 2009 foi de 30,9% da receita líquida (RL), comparada à margem de 32,0% verificada em. Na, o lucro bruto atingiu R$1.391,0 milhões no ano, 13,4% superior ao acumulado no ano anterior. A margem bruta da em 2009 foi de 30,2% da RL, comparada com a margem de 31,2% no ano anterior. Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta, porque no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a incidir no Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais na linha de impostos sobre venda. Despesas Operacionais No 4T09, as despesas operacionais (sem depreciação e amortização) consolidadas totalizaram R$376,9 milhões, ou 14,3% da receita líquida (RL), uma queda de 2,7 pp em relação ao ano anterior. Na visão da, as despesas operacionais (sem depreciação e amortização) no 4T09 atingiram R$200,9 milhões, ou 13,1% da RL, contra R$186,2 milhões, ou 14,3% da RL no 4T08. No acumulado do ano 2009, as despesas operacionais consolidadas (sem depreciação e amortização) atingiram R$1.477,2 milhões, ou 17,7% da receita líquida, uma queda de 1,5 p.p. em relação ao ano anterior. Deve-se considerar nesta análise a abertura de 14 lojas em 2009; a evolução das vendas do nosso comércio eletrônico, que cresceram 14% no acumulado do ano de 2009; e a Financeira Americanas Itaú, que cresceu sua carteira de recebíveis em 56%, atingindo R$798 milhões (50% consolidado na Lojas Americanas). Na visão da, as despesas operacionais (sem depreciação e amortização) acumuladas em 2009 atingiram R$747,0 milhões, ou 16,2% da receita líquida, uma redução de 1,2 p.p. em relação ao ano anterior. Resultado Operacional* No 4T09, o resultado operacional* consolidado foi de R$436,7 milhões, representando um crescimento de 39,1% quando comparado a. A margem operacional (%RL) no 4T09 apresentou um crescimento de 1,7 p.p. em relação ao mesmo período de. O lucro operacional da controladora no 4T09 foi de R$276,2 milhões, o equivalente a um crescimento de 21,0% quando comparado ao verificado no ano anterior. A margem operacional (%RL) apresentou um crescimento de 0,4 p.p. em relação ao mesmo período de. No acumulado do exercício 2009, o lucro operacional consolidado foi de R$916,0 milhões, representando um crescimento de 34,1% quando comparado a. A margem operacional (%RL) apresentou um crescimento de 1,2 p.p. em relação ao ano anterior (%RL). A evolução na performance operacional de Lojas Americanas e suas controladas, que nos últimos seis anos apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 31,8%, indica que a estratégia da Companhia converge para a consolidação das vantagens competitivas e vem agregando oportunidades para o crescimento de rentabilidade no longo prazo. O lucro operacional da controladora no acumulado do exercício de 2009 foi de R$523,0 milhões, o equivalente a um crescimento de 24,9% quando comparado ao verificado em. A margem operacional (%RL) apresentou um crescimento de 0,7 p.p. em relação ao ano anterior (%RL). * Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. EBITDA No 4T09, o EBITDA* consolidado totalizou R$484,7 milhões, representando 33,3% de crescimento em relação a. A margem EBITDA consolidada no 4T09 foi de 18,3% da receita líquida (RL) comparada a 17,1% da RL registrada no ano anterior, uma melhora de 1,2 p.p. Na visão da controladora, o EBITDA do 4T09 totalizou R$311,6 milhões, um crescimento de 18,5% em relação ao mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA da controladora no 4T09 foi de 20,3% da RL, comparada à margem de 20,2% da RL no 4T08. Em 2009, o EBITDA consolidado totalizou R$1.100,3 milhões, representando 22,9% de crescimento em relação a. A margem EBITDA consolidada no ano foi de 13,2% da receita líquida comparada aos 12,8% da RL registrada em. Em 2009, o EBITDA da controladora alcançou R$644,0 milhões, o equivalente a um crescimento de 19,0% quando comparado a. A margem EBITDA da controladora no período foi de 14,0% da RL, 0,2 p.p. acima da apresentada em. Apresentamos a seguir a tabela do EBITDA aberto por empresa: 2009 %RL %RL Var. ($) Var. (%) EBITDA 1.100,3 13,2% 895,6 12,8% 204,7 22,9% LOJAS AMERICANAS 644,0 14,0% 541,0 13,8% 103,0 19,0% B2W 488,7 12,9% 407,2 13,1% 81,5 20,0% FAI, BWU e OUTROS (32,4) (52,6) 20,2-38,4% É importante observar que o EBITDA tem crescido constantemente a um patamar superior ao crescimento registrado pela receita bruta. No período de 2003 a 2009, a taxa composta de crescimento anual (CAGR) no EBITDA consolidado foi de 31,0% comparada a uma taxa de 28,8% na receita bruta consolidada. Já na controladora, no mesmo período, o CAGR foi de 23,0% no EBITDA e de 18,5% na Receita Bruta. EBITDA (LAJIDA - lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo despesas extraordinárias ou não operacionais) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras Companhias do setor de varejo. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com Legislação Societária e regras da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras Companhias. Vendas por Meios de Pagamentos A abertura das vendas por meios de pagamentos no acumulado de 2009 e pode ser verificada na tabela abaixo: Vendas por Meios de Pagamentos Meios de Pagamentos 2009 VAR. 2009 VAR. Dinheiro 53% 51% +2 pp 39% 36% +3 pp Cheque 1% 1% 0% 1% -1 pp Cartão de Crédito 32% 40% -8 pp 50% 57% -7 pp Cartões de Marca Própria* 14% 8% +6 pp 11% 6% +5 pp *Considera os cartões de marca própria da Financeira Americanas Itaú e do Submarino Finance. Capital de Giro O capital de giro líquido da controladora no 4T09 apresentou uma melhora de 10 dias quando comparado com o 4T08. A evolução do capital de giro líquido da Lojas Americanas em 2009 demonstra a constante busca pelo aperfeiçoamento de nossos processos operacionais e pelo desenvolvimento da nossa parceria com fornecedores. Dias de estoque: [360 / (CMV últimos 12 meses / saldo de estoque)] Dias de fornecedor: [360 / (CMV últimos 12 meses / saldo de fornecedor)] Dias de contas a receber: [360 / (Vda. Bruta últimos 12 meses / saldo de contas a receber de cartão de crédito bruto)] Dias de capital de giro líquido: (dias de estoque dias de fornecedor + dias de contas a receber) Os valores referentes ao 3T08 não contemplam os efeitos da Lei 11.638/07. Resultado Financeiro No 4T09, o resultado financeiro líquido foi de R$146,9 milhões negativos na visão consolidada. No ano anterior, este mesmo indicador foi de R$122,1 milhões. Na controladora, o resultado financeiro líquido no 4T09 foi de R$63,1 milhões negativos e no 4T08, este mesmo indicador foi de R$73,1 milhões negativos. No ano, a despesa financeira líquida consolidada foi de R$548,5 milhões, contra R$410,8 milhões em. Na controladora, a despesa financeira líquida de 2009 foi de R$297,0 milhões, ou 6,4% da receita líquida (RL). Em, este mesmo indicador foi de R$265,6 milhões, ou 6,8% da RL. É importante ressaltar que, para uma melhor avaliação do resultado financeiro líquido da controladora, temos que consolidar as receitas e despesas financeiras das controladas não operacionais (Klanil, Louise, BWU e outras). Desta forma, demonstramos na tabela a seguir, uma visão do resultado financeiro com estes efeitos. Abertura do Resultado Financeiro - R$MM 2009 Variação reapresentação R$MM % (+) Juros e variação monetária das aplicações financeiras 51,6 111,2-59,6-53,6% (+) Ajustes da Lei 11.638/07 54,0 57,3-3,3-5,8% (=) Total Receita Financeira 105,6 168,5-62,9-37,3% (+) Juros e variação monetária dos empréstimos e financiamentos (293,3) (327,7) 34,4-10,5% (+) Variação monetária passivo fiscal (11,9) (12,0) 0,1-0,8% (+) Impostos sobre transações financeiras (7,8) (10,3) 2,5-24,3% (+) Ajustes da Lei 11.638/07 (89,6) (84,1) -5,5 6,5% (=)Total Despesa Financeira (402,6) (434,1) 31,5-7,3% Res. Financ. Líq. (antes controladas não operacionais) (297,0) (265,6) -31,4 11,8% (+) Resultado Financeiro Líquido controladas não operacionais e FAI 34,2 30,0 4,2 14,0% Res. Financ. Líq. (após controladas não operacionais) (262,8) (235,6) -27,2 11,5% (+) Resultado Financeiro Líquido B2W - (285,7) (175,2) -110,5 63,1% Res. Financ. Líq. (548,5) (410,8) -137,7 33,5% A despesa financeira líquida em 2009 da controladora, considerando os efeitos mencionados e antes da B2W, foi de R$262,8 milhões e apresentou um crescimento de 11,5% enquanto a receita líquida da controladora cresceu 17,2%. A Companhia reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. * CDI - Certificado de depósito interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário. Lucro Líquido e Resultado por Ação O lucro líquido do quarto trimestre de 2009 foi de R$136,9 milhões, valor 55,9% superior aos R$87,8 milhões apurados no mesmo período de. O lucro líquido em 2009 foi de R$152,0 milhões, comparados aos R$89,5 milhões registrados em, o equivalente a um crescimento de 69,8%. É importante destacar que em 2009, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$0,21, 75,0% superior ao montante de R$0,12 apresentado no ano anterior. A tabela a seguir apresenta as principais variações do EBITDA ao lucro líquido na controladora: CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Lojas Americanas () R$MM 2009 reapresentação Var. ($) Var. (%) EBITDA 644,0 541,0 103,0 19,0% (+) Depreciação/ (121,0) (122,2) 1,2-1,0% (+) Resultado Financeiro (297,0) (265,6) (31,4) 11,8% (+) Equivalência B2W 26,9 35,3 (8,4) -23,8% (+) Equivalência FAI (25,1) (37,7) 12,6-33,4% (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac.* (10,3) (16,1) 5,8-36,0% (+) Participação Estatutária (7,4) (7,0) (0,4) 5,7% (+) IR e CS (58,1) (38,2) (19,9) 52,1% LUCRO LÍQUIDO 152,0 89,5 62,5 69,8% LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO R$0,21 R$0,12 0,09 75,0% AÇÕES EM CIRCULAÇÃO 725.934 728.644 * Na antiga norma contábil, chamado de resultado não operacional. Endividamento Lojas Americanas utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Listamos a seguir as principais ações realizadas no ano de 2009: Investimentos da Lojas Americanas e da B2W no imobilizado, diferido e intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) de R$ 242,1 milhões; Pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos brutos no valor de R$30,4 milhões; Recompra de ações da própria emissão (LAME3 e LAME4) no montante de R$2,6 milhões; Recompra de ações de própria emissão pela B2W no montante de R$818 mil. Os empréstimos consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas em 31/12/2009 foram de R$3.854,0 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$3.087,3 milhões (caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da FAI) do total dos empréstimos, encontramos um endividamento líquido de R$766,7 milhões. Endividamento reapresentação reapresentação 31/12/2009 30/09/2009 31/12/ Empréstimos e financiamentos 869,2 990,2 1.826,7 Debêntures curto prazo 30,0 21,3 113,4 Endividamento de Curto Prazo 899,2 1.011,5 1.940,1 Empréstimos e financiamentos 2.225,3 1.865,6 1.345,0 Debêntures longo prazo 729,5 730,2 729,9 Endividamento de Longo Prazo 2.954,8 2.595,8 2.074,9 Endividamento Bruto 3.854,0 3.607,3 4.015,0 Caixas e bancos 141,8 66,5 112,7 Aplicações Financeiras 2.072,5 1.371,0 2.178,0 Cartões de crédito/débito clientes 469,3 553,8 514,1 Financiamento a clientes - FAI (50%) 403,7 327,2 257,8 Disponibilidades Totais 3.087,3 2.318,5 3.062,6 (Endividamento) / Caixa Líquido (766,7) (1.288,8) (952,4) Prazo médio de vencimento da dívida 800 772 610 Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, Lojas Americanas tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo deste ano, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que nos permite consolidar o plano de crescimento da Companhia no longo prazo. Como se pode observar na tabela anterior, o endividamento bruto consolidado de curto prazo diminuiu R$1,040 bilhão de 31 de dezembro de para o mesmo período de 2009. Em contrapartida, o endividamento de longo prazo aumentou R$879,9 milhões. No mesmo período, houve uma redução de R$161 milhões na dívida bruta e uma melhora no prazo médio de vencimento da dívida de 610 dias para 800 dias (de 20 para 27 meses), aumentando o prazo médio em 31%. Em relação a 30 de setembro de 2009, reduzimos a dívida líquida consolidada da Companhia em R$522,1 milhões. Demonstrativo de Resultados - DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 4T08 PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 4T09 reapre- Var. % 2009 reapre- Var. % CONSOLIDADO (R$MM) sentação sentação Receita Bruta de Vendas e Serviços 3.298,1 2.855,9 15,5% 10.592,6 9.260,3 14,4% Impostos, devoluções e descontos (655,9) (730,9) -10,3% (2.257,6) (2.285,2) -1,2% Receita Líquida de Vendas e Serviços 2.642,2 2.125,0 24,3% 8.335,0 6.975,1 19,5% Custo das Mercadorias Vendidas e serviços prestados (1.780,6) (1.400,3) 27,2% (5.757,5) (4.741,3) 21,4% Lucro Bruto 861,6 724,7 18,9% 2.577,5 2.233,8 15,4% Margem Bruta (% RL) 32,6% 34,1% -1,5 pp 30,9% 32,0% -1,1 pp Despesas (Receitas) Operacionais (424,9) (410,7) 3,5% (1.661,5) (1.550,6) 7,2% Com vendas (349,5) (339,0) 3,1% (1.347,2) (1.217,2) 10,7% Gerais e administrativas (27,4) (22,0) 24,5% (130,0) (121,0) 7,4% Depreciação e amortização (48,0) (49,7) -3,4% (184,3) (212,4) -13,2% Despesas Operacionais (% RL) 16,1% 19,3% -3,2 pp 19,9% 22,2% -2,3 pp Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e Equivalência 436,7 314,0 39,1% 916,0 683,2 34,1% Margem Operacional (% RL) 16,5% 14,8% +1,7 pp 11,0% 9,8% +1,2 pp Resultado Financeiro - Líquido (146,9) (122,1) 20,3% (548,5) (410,8) 33,5% Outras receitas (despesas) operacionais* (77,8) (54,5) 42,8% (103,9) (81,7) 27,2% Participações de empregados e diretores / Minoritárias (14,3) (9,4) 52,1% (28,1) (33,7) -16,6% IR e CS (60,8) (40,2) 51,2% (83,5) (67,5) 23,7% Lucro Líquido 136,9 87,8 55,9% 152,0 89,5 69,8% Margem Líquida (% RL) 5,2% 4,1% +1,1 pp 1,8% 1,3% +0,5 pp EBITDA 484,7 363,7 33,3% 1.100,3 895,6 22,9% Margem EBITDA (% RL) 18,3% 17,1% +1,2 pp 13,2% 12,8% +0,4 pp Quantidade total de ações (mil) 754.464 757.042 754.464 757.042 Quantidade de ações em tesouraria (mil) 28.530 28.398 28.530 28.398 Quantidade de ações em circulação (mil) 725.934 728.644 725.934 728.644 Lucro líquido por ação do capital social em circulação R$0,19 R$0,12 R$0,21 R$0,12 * Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional". Demonstrativo de Resultados - DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 4T09 4T08 reapre- Var. % 2009 reapre- Var. % CONTROLADORA (R$MM) sentação sentação Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.837,6 1.623,2 13,2% 5.579,3 4.883,4 14,3% Impostos, devoluções e descontos (304,0) (324,3) -6,3% (969,8) (950,6) 2,0% Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.533,6 1.298,9 18,1% 4.609,5 3.932,8 17,2% Custo das Mercadorias Vendidas e serviços prestados (1.021,1) (849,7) 20,2% (3.218,5) (2.706,4) 18,9% Lucro Bruto 512,5 449,2 14,1% 1.391,0 1.226,4 13,4% Margem Bruta (% RL) 33,4% 34,6% -1,2 pp 30,2% 31,2% -1,0 pp Despesas (Receitas) Operacionais (236,3) (221,0) 6,9% (868,0) (807,6) 7,5% Com vendas (189,1) (174,7) 8,2% (693,5) (637,3) 8,8% Gerais e administrativas (11,8) (11,5) 2,6% (53,5) (48,1) 11,2% Depreciação e amortização (35,4) (34,8) 1,7% (121,0) (122,2) -1,0% Despesas Operacionais (% RL) 15,4% 17,0% -1,6 pp 18,8% 20,5% -1,7 pp Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e Equivalência 276,2 228,2 21,0% 523,0 418,8 24,9% Margem Operacional (% RL) 18,0% 17,6% +0,4 pp 11,3% 10,6% +0,7 pp Resultado Financeiro - Líquido (63,1) (73,1) -13,7% (297,0) (265,6) 11,8% Equivalência Patrimonial (0,4) (3,5) -88,6% 11,7 10,3 13,6% Outras receitas (despesas) operacionais* (20,9) (21,1) -0,9% (20,2) (28,8) -29,9% Participações de empregados e diretores / Minoritárias (7,4) (7,0) 5,7% (7,4) (7,0) 5,7% IR e CS (47,5) (35,7) 33,1% (58,1) (38,2) 52,1% Lucro Líquido 136,9 87,8 55,9% 152,0 89,5 69,8% Margem Líquida (% RL) 8,9% 6,8% +2,1 pp 3,3% 2,3% +1,0 pp EBITDA 311,6 263,0 18,5% 644,0 541,0 19,0% Margem EBITDA (% RL) 20,3% 20,2% +0,1 pp 14,0% 13,8% +0,2 pp * Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional". 6. GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS Tag along de 100% a todos os acionistas Desde 2006, Lojas Americanas mantém em seu Estatuto Social o compromisso de conceder tag along integral (100%) às ações ordinárias e preferenciais da Companhia. Isso garante que todos os acionistas de Lojas Americanas terão tratamento igualitário no caso de troca de controle da Companhia, sendo assegurado o direito de vender suas ações nas mesmas condições negociadas pelos controladores. Constituição da B2W com elevados padrões de Governança Corporativa Ao final de 2006, Lojas Americanas anunciou a fusão entre sua subsidiária Americanas.com e o Submarino. A operação resultou na criação da B2W Companhia Global do Varejo. Os acionistas de Lojas Americanas passaram a deter, na época, 53,25% do capital da nova empresa. A B2W foi constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o mais alto nível de Governança Corporativa do Brasil. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados por Lojas Americanas e quatro membros independentes. Lojas Americanas e B2W assinaram um Termo de Voto e de Assunção de Obrigações que rege os assuntos de Governança Corporativa e os itens relativos à participação acionária. Por um período de quatro anos, a partir da fusão, Lojas Americanas está impedida de adquirir ações adicionais da B2W que superem a quantidade de 10% do free-float sem a aprovação prévia da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração (standstill). Lojas Americanas também ficou impedida de vender as ações da B2W obtidas por meio do acordo de fusão por um período de dois anos (lock-up). Distribuição de Dividendos O estatuto social da Companhia, em linha com os princípios da legislação vigente, fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, após a formação de reserva legal de 5%. Em 2009, foram distribuídos aos acionistas R$30,4 milhões, sendo R$12,5 milhões em dividendos e R$17,9 milhões em juros sobre o capital próprio (antes do imposto de renda retido na fonte), com base no lucro líquido do exercício de. Para 2010, foi proposta pelo Conselho de Administração da Companhia a distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio no valor total de R$38,4 milhões, calculado com base no Lucro Líquido do exercício de 2009. Programa de Recompra de Ações Desde 2003, Lojas Americanas possui um plano de recompra de ações da Companhia com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 10.788.942 ações ordinárias nominativas escriturais e 36.505.323 ações preferenciais nominativas escriturais. No ano, o valor destinado para a recompra de ações foi de R$2,6 milhões. Desde o início do programa até o fim de 2009, a Companhia já havia recomprado 8.218.309 ações ordinárias nominativas escriturais e 20.312.003 ações preferenciais nominativas escriturais. Desempenho das Ações As ações preferenciais (LAME4) e ordinárias (LAME3) de Lojas Americanas encerraram o ano cotadas a R$15,53 e R$12,80, registrando uma valorização de 147,7% e 141,1%, respectivamente. No mesmo período, o Ibovespa registrou uma valorização de 82,7%. Nos últimos nove anos, as ações preferenciais de Lojas Americanas (LAME4) apresentaram uma valorização acumulada próxima a 43 vezes a cotação verificada no início de 2001. Vale mencionar que as ações preferenciais de Lojas Americanas (LAME4) fazem parte do Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Além disso, as ações ordinárias e preferenciais da Companhia fazem parte do ITAG Índice de Ações com Tag Along diferenciado. Este indicador é composto por ações de empresas que oferecem as mesmas condições aos acionistas minoritários, em caso de troca de controle. Além disso Lojas Americanas S.A. também faz parte de outros importantes índices tais como IBRX-50, IVBX-2, ICON, MLCX e MSCI-BARRA. Auditoria Em conformidade com a Instrução CVM n 381 de 14 de janeiro de 2003, a empresa de auditoria externa, ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S, não prestou serviços não relacionados à auditoria de demonstrações financeiras que ultrapassem o percentual-limite da referida instrução (5%). A política da Companhia na contratação de auditores independentes para outros serviços, que não auditoria externa, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade destes auditores independentes. 7. ASPECTOS SOCIOAMBIENTAIS Aspectos Sociais A Lojas Americanas é reconhecida no mercado por gerar oportunidades e desenvolver internamente seus profissionais. Além disso, levamos produtos de qualidade a preços justos a municípios que tinham pouco ou nenhum acesso à variedade oferecida pela nossa Companhia, melhorando sua qualidade de vida de forma ética e responsável. Lojas Americanas promove o PPD - Programa de Pessoas Portadoras de Deficiência, que visa à contratação de portadores de necessidades especiais e a promoção da inclusão social desses indivíduos, abrindo as portas do mercado de trabalho. O Projeto Menor Aprendiz é desenvolvido em parceria com o Senac (Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial) ou entidades equivalentes em outras cidades onde Lojas Americanas tem unidades. O Programa visa preparar jovens estudantes para o mercado de trabalho. O contrato tem prazo determinado e, em contrapartida, o jovem tem o compromisso com matrícula e freqüência obrigatórias no ensino fundamental. Meio Ambiente A Companhia Verde, criada em julho de 2007, com os objetivos de conscientizar os Associados sobre a importância de se preocupar com o meio ambiente nas ações do dia-a-dia e desenvolver um programa de projetos socioambientais aplicáveis à realidade do negócio e das comunidades vizinhas, buscou no ano de 2009 avançar no uso de materiais sustentáveis. Foi neste ano que iniciamos a venda de sacolas retornáveis nas nossas lojas, com modelos diferenciados e preços acessíveis a nossos clientes. Em busca de eliminar o desperdício e reduzir o consumo de sacolas plásticas descartáveis, os Associados foram orientados a incentivarem os clientes a utilizar sacolas retornáveis na hora de levar suas compras. O novo centro de distribuição da B2W - no município de Itapevi em São Paulo - já contempla uma série de padrões da arquitetura sustentável e as lojas novas são abertas com projetos de iluminação e de hidráulica em prol do não-desperdício. Para todas as lojas, foi aprimorado em 2009, o sistema de monitoramento de consumo de água e de energia, através de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. A Companhia também possui implementada a coleta seletiva na sede, em parte das lojas e nos centros de distribuição, visando eliminar desperdícios e dar o melhor destino aos resíduos gerados. Em paralelo, desenvolve programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. A educação ambiental, nesse sentido, é uma importante frente da iniciativa. Treinamentos realizados no CDA (Centro de Desenvolvimento Americanas), newsletters enviadas por e-mail, coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do Isto é LASA (jornal corporativo), pop ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos. É a partir desse envolvimento que buscaremos em 2010 resultados ainda melhores.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E (REAPRESENTADO) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos... 74.001 55.741 141.780 112.690 Títulos e valores mobiliários... 4 1.137.947 1.025.618 2.067.083 2.172.195 Contas a receber de clientes... 5 351.346 176.073 999.734 888.905 Estoques... 6 772.807 655.178 1.263.404 1.000.246 Impostos a recuperar... 7 116.539 85.891 182.172 122.506 Imposto de renda e contribuição social diferidos... 8 (b) 24.706 44.305 68.350 150.863 Dividendos a receber... 9 (c) 6.403 10.378 Despesas antecipadas... 12.569 31.419 85.387 144.944 Demais contas a receber... 83.923 74.651 120.006 138.271 2.580.241 2.159.254 4.927.916 4.730.620 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários... 4 5.378 5.846 Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas... 9 (d) 7.583 2.498 Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações... 20 35.735 81.256 35.735 81.256 Imposto de renda e contribuição social diferidos... 8 (b) 17.409 6.197 158.252 88.480 Depósitos judiciais... 17 40.521 39.915 62.590 55.443 Despesas antecipadas... 4.781 Impostos a recuperar e demais contas a receber... 7 10.068 14.779 10.108 21.140 111.316 144.645 272.063 256.946 Investimentos... 9 531.864 526.433 Imobilizado... 10 395.060 419.034 494.536 498.451 Intangível... 11 566.087 563.295 917.923 825.525 Diferido... 12 74.476 102.331 135.546 181.350 1.678.803 1.755.738 1.820.068 1.762.272 4.259.044 3.914.992 6.747.984 6.492.892 4.259.044 3.914.992 6.747.984 6.492.892 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E (REAPRESENTADO) Reserva de Reserva de Capital Lucros Capital Reserva Plano de Ajuste Avaliação Para novos Ações em Lucros Nota social Subscrição de Ações Patrimonial Legal Empreendimentos tesouraria acumulados Total Saldos em 01 de Janeiro de... 239.037 11.325 168.624 (129.451) 289.535 Ajustes de exercícios anteriores - Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09... 19(f) 2.088 (64.207) (62.119) 239.037 2.088 11.325 168.624 (129.451) (64.207) 227.416. Aumento do capital social... 19(b) 34.681 34.681. Aquisição de ações de própria emissão... 19(c) (25.791) (25.791). Plano de Subscrição de Ações... 20 1.293 1.293. Ajuste de Avaliação Patrimonial... (2.304) (2.304) Lucro líquido do exercício. Originalmente apresentado... 116.588 116.588. Ajustes identificados em 2009 relacionados a... (27.061) (27.061). Lucro líquido ajustado... 89.527 89.527 Destinação do lucro do exercício:. Reserva legal (ajustado)... 19(e) 4.476 (4.476). Absorção de Prejuízos (ajustado)... (9.556) 9.556. Juros s/ Capital Próprio e Dividendos Propostos... 19(e) (30.400) (30.400) Saldos em 31 de dezembro de... 273.718 3.381 (2.304) 15.801 159.068 (155.242) 294.422. Redução de capital - cancelamento de parte do Plano de Opção de Compra de Ações... 19(b) (30.873) (30.873). Aquisição de ações de própria emissão... 19(c) (2.551) (2.551). Plano de Opção de Compra de Ações... 20 1.922 1.922.Ajuste de Avaliação Patrimonial... 3.600 3.600. Lucro líquido do exercício... 152.028 152.028 Destinação do lucro do exercício:.reserva legal... 19(e) 7.601 (7.601).Reserva para novos empreendimentos... 19(d) 105.995 (105.995).Juros s/ Capital Próprio e Dividendos Propostos... 19 (e) (38.432) (38.432) 23.402 265.063 Saldos em 31 de dezembro de 2009... 242.845 5.303 1.296 288.465 (157.793) 380.116 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE (REAPRESENTADO), exceto os valores por quantidades de ações 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Lojas Americanas S.A. ( Companhia ) se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 472 lojas (em - 461 lojas), sendo 280 lojas no modelo tradicional e 192 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição (no exercício foram inauguradas 14 lojas e encerradas 3 lojas). A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ( B2W ), que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br, www.blockbuster.com.br e www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento e sub franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ( BWU ) e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ( FAI ) e Facilita Promotora S.A. ( Facilita ), na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (a) Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de (i) Hedge Accounting A Companhia utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o risco cambial de suas captações de recursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destas dívidas para moeda e taxa de juros locais. A contraparte destes swaps tradicionais usualmente é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante à Resolução nº 2770 do Conselho Monetário Nacional. Estas operações de swaps estão perfeitamente casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros, sendo a intenção da Companhia liquidar tais contratos sempre simultaneamente com os respectivos empréstimos objeto de hedge. Estas operações de swap e os respectivos empréstimos objeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge ( hedge accounting ), conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 - Instrumentos Financeiros e foram designadas desta maneira quando da aplicação inicial das novas práticas contábeis adotadas no Brasil (Lei 11.638/07 e CPC s) na preparação de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de, publicadas em 18 de março de 2009, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico de edição nacional, com parecer de auditoria sem ressalva. Na contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos utilizados como instrumentos de hedge são reconhecidas no resultado de acordo com o reconhecimento dos itens objetos de hedge. Desta forma, os impactos contábeis das operações de hedge equivalem aos seus impactos econômicos. No entanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática de padrões contábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade de hedge, a Companhia, corroborada por seus então auditores independentes que, como conseqüência, emitiram parecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agora como desalinhados com a sua intenção ao contratar tais operações e que não corresponderam adequadamente aos seus respectivos impactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeis desenvolvidas sobre a matéria, de cunho particularmente complexo. Cabe ressaltar que os impactos contábeis mencionados anteriormente se anulariam completamente ao final do prazo contratado e não representam ou representariam entradas ou desembolsos adicionais de caixa, tendo criado descasamento apenas temporário no resultado da Companhia. De forma a refletir corretamente a essência econômica das operações contratadas à luz dos padrões contábeis de hedge accounting, a Companhia ajustou, após a sua publicação, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de. A prática da contabilidade de hedge é detalhada nas Notas 3d e 21. Conforme descrito na tabela a seguir, os ajustes, basicamente, resultaram no aumento dos saldos de empréstimos e financiamentos nos passivos circulante e não circulante, correspondido por um aumento nas despesas financeiras nas demonstrações de resultado individuais e consolidadas. Adicionalmente, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo circulante foram ajustados para refletir os efeitos tributários sobre as correções mencionadas anteriormente, correspondidos por uma redução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas demonstrações de resultado. Como consequência, o patrimônio líquido foi reduzido pelo montante de R$27.061 nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente. Os saldos das contas afetadas pela reapresentação de 31 de dezembro de estão demonstradas a seguir: BALANÇO PATRIMONIAL: Publicado Ajustado Publicado Ajustado ATIVO: Imposto de renda e contribuição social diferidos... 41.133 50.502 221.899 239.343 Investimentos... 491.582 482.708 PASSIVO: Empréstimos e financiamentos... 1.774.278 1.801.834 3.120.331 3.171.637 PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES... 96.952 90.151 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 321.483 294.422 321.483 294.422 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO: Participação em controladas e controladas em conjunto... 29.524 20.650 Despesas financeiras... (416.863) (444.419) (759.138) (810.444) Imposto de renda e contribuição social diferidos... (21.242) (11.873) (4.756) 12.688 Participações dos acionistas não controladores... (33.267) (26.466) Lucro líquido do exercício... 116.588 89.527 116.588 89.527 Lucro líquido por ação (R$)... 0,16001 0,12287 Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como, a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos), a Nota 9 (Investimentos), a Nota 13 (Empréstimos e Financiamentos) e a Nota 21 (Instrumentos Financeiros) estão sendo reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis ajustados após as correções mencionadas no parágrafo e tabela anterior. A Companhia não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e os chamados derivativos exóticos. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação. (ii) Controladas no Exterior Neste exercício, em decorrência das alterações derivadas da revisão do CPC 02 Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis, aprovadas pela Deliberação CVM nº 624, de 28 janeiro de 2010, as demonstrações financeiras da controladora referente ao exercício findo em 31 de dezembro de, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas de forma a não contemplar as operações das controladas com característica de filial no exterior (Louise Holdings Ltd. e Klanil Services Ltd) e passaram a ser, na controladora, avaliadas por equivalência patrimonial. Com isso, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de, apresentadas para fins de comparabilidade estão sendo reapresentadas e ajustadas pela nova regra, conforme abaixo: Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de : Ajustes Saldos Deliberação Saldos publicados CVM nº 624/10 ajustados ATIVO Caixa e bancos... 71.268 (15.527) 55.741 Títulos e valores mobiliários... 1.025.691 (73) 1.025.618 Demais contas a receber... 78.295 (3.644) 74.651 Não circulante Investimentos... 482.708 43.725 526.433 Imobilizado... 421.130 (2.096) 419.034 PASSIVO Outros circulantes... 61.563 (115) 61.448 Não Provisão para perda com investimento... 386 22.500 22.886 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 294.422 294.422 Nota PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores... 1.194.139 953.977 1.701.718 1.515.516 Empréstimos e financiamentos... 13 329.423 729.641 869.175 1.826.670 Debêntures... 14 12.179 87.527 30.014 113.412 Salários e encargos trabalhistas... 23.218 21.861 34.757 34.635 Impostos, taxas e contribuições... 15 136.891 116.911 161.936 155.517 Dividendos e participações propostos.. 19 (e) 45.792 37.400 51.121 45.385 Provisão para contingências... 17 10.502 17.578 15.300 20.087 Outros circulantes... 95.686 61.448 251.639 153.980 1.847.830 2.026.343 3.115.660 3.865.202 NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas... 9 (d) 2.567 2.567 Empréstimos e financiamentos... 13 1.515.068 1.072.193 2.225.249 1.344.967 Debêntures... 14 366.208 366.980 729.451 729.888 Impostos, taxas e contribuições... 16 47.131 56.254 79.769 77.604 Provisão para contingências... 17 56.731 45.042 73.572 52.336 Provisão para perda com investimento.. 9 16.618 22.886 Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra... 18 26.775 28.305 22.313 23.588 Demais contas a pagar... 14.715 14.734 2.031.098 1.594.227 3.145.069 2.243.117 PARTICIPAÇÕES DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES... 107.139 90.151 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social... 19 (b) 242.845 273.718 242.845 273.718 Reservas de capital... 5.303 3.381 5.303 3.381 Reservas de lucros... 288.465 174.869 288.465 174.869 Ações em tesouraria... 19 (c) (157.793) (155.242) (157.793) (155.242) Ajuste de Avaliação Patrimonial... 1.296 (2.304) 1.296 (2.304) 380.116 294.422 380.116 294.422 Demonstração do Resultado do exercício findo em 31 de dezembro de : Ajustes Saldos Deliberação Saldos publicados CVM nº 624/10 ajustados Resultado de equivalência patrimonial: Participação em controladas e controlada em conjunto... 20.650 (10.297) 10.353 Despesas financeiras... (444.419) 10.297 (434.122) Lucro líquido do exercício... 89.527 89.527 Adicionalmente, as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como, a Nota 4 (Títulos e Valores Mobiliários), a Nota 9 (Investimentos) e a Nota 10 (Imobilizado) estão sendo reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis ajustados após as correções mencionadas no parágrafo e tabela anterior. (iii) Reclassificação em A Companhia visa melhorar mente a apresentação das demonstrações financeiras mantendo ao mesmo tempo conformidade com as práticas contábeis. Neste contexto, por conta da controlada B2W, efetuou no balanço consolidado, reclassificação contábil de valores a receber de fornecedores, classificados anteriormente como contas a receber, para uma conta redutora do saldo de fornecedores em, no montante de R$102.450, com o objetivo de melhor comparabilidade. Essas reclassificações não alteraram o capital circulante líquido. (b) Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e de suas controladas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, alterada pela Lei nº 11.638/07 e Lei 11.941/09 (Conversão da Medida Provisória nº 449/08). Quanto à controlada em conjunto FAI e subsidiária, esta também considera os normativos do Banco Central do Brasil (BACEN) e Conselho Monetário Nacional (CMN) no processo de preparação de suas demonstrações financeiras. A autorização para a publicação destas demonstrações financeiras foi dada pela Diretoria na reunião realizada em 08 de março de 2010. (c) Alterações nas práticas contábeis brasileiras Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC. Até a data de preparação destas demonstrações financeiras, 40 novos pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de 2010. Os pronunciamentos que poderão ter impacto nas demonstrações financeiras da Companhia, considerando-se suas operações, são: CPC 16 Estoques CPC 18 Investimento em Controlada e Coligada CPC 19 Investimento em Empreeendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) CPC 20 Custos de Empréstimos CPC 21 Demonstração Intermediária CPC 22 Informações por Segmento CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro CPC 24 Evento Subsequente CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis CPC 27 Ativo Imobilizado CPC 30 Receitas CPC 32 Tributos sobre o Lucro CPC 36 Demonstrações Consolidadas CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação CPC 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40 OCPC 03 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos ICPC 10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43. ICPC 12 Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos que irão vigorar a partir de 1º de janeiro de 2010. A Companhia irá mensurar os efeitos que serão eventualmente produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação com as demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, caso esses novos pronunciamentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, as provisões para perdas em contas a receber de clientes e estoques, as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos, à expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, a mensuração do valor do benefício concedido através dos Planos de Subscrição de Ações () e plano de opção de compra de ações (controlada B2W), do valor justo dos instrumentos financeiros, à determinação de provisão para imposto de renda e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM nº 475/08 e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia e controladas, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. (b) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte: As receitas de vendas de mercadorias e serviços são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda da controlada B2W aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como outras obrigações classificadas no passivo circulante; O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações em produtos recebidas dos fornecedores. Na controlada em conjunto FAI, incluem as despesas da intermediação financeira com as operações de captação no mercado; As despesas com publicidade são reconhecidas no resultado quando da sua efetiva veiculação deduzido da participação dos fornecedores; Despesas com frete, na controladora, relacionadas ao transporte de mercadorias entre os Centros de Distribuição e as Lojas físicas, são incorporadas ao custo. Na controlada B2W, as despesas com fretes relacionadas à entrega de mercadorias ao consumidor são classificadas como despesas com vendas. (c) Moeda estrangeira A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real de acordo com as normas descritas no CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela deliberação CVM nº 534. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. (d) Instrumentos Financeiros Classificação e mensuração Os ativos e passivos financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas (exceto as controladas em conjunto Vitória Participações S.A. ( Vitória ), FAI e Facilita são classificados sob as seguintes categorias: (a) ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo registrados no patrimônio líquido (Ajuste de Avaliação Patrimonial); e (b) passivos financeiros mantidos até o vencimento (exceto instrumentos sobre DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE (REAPRESENTADO), exceto lucro líquido por ação DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E (REAPRESENTADO) Notas (Reapre- RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS... 5.579.294 4.883.432 10.592.632 9.260.291 Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços... (969.825) (950.628) (2.257.651) (2.285.201) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS... 4.609.469 3.932.804 8.334.981 6.975.090 Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados... (3.218.433) (2.706.419) (5.757.531) (4.741.311) LUCRO BRUTO... 1.391.036 1.226.385 2.577.450 2.233.779 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas... (693.528) (637.319) (1.347.192) (1.217.186) Gerais e administrativas... (46.829) (41.626) (118.071) (109.401) Honorários dos administradores... 24 (6.692) (6.469) (11.901) (11.557) Depreciação e amortização... (120.987) (122.224) (184.333) (212.389) Participação em controladas e controlada em conjunto... 9 11.657 10.353 Outras receitas (despesas) operacionais.. (20.202) (28.802) (103.928) (81.687) (876.581) (826.087) (1.765.425) (1.632.220) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO... 514.455 400.298 812.025 601.559 RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras... 105.594 168.553 306.478 399.639 Despesas financeiras... (402.643) (434.122) (854.951) (810.444) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações... 217.406 134.729 263.552 190.754 Imposto de renda e contribuição social.... Corrente... 8 (d) (53.687) (26.329) (79.989) (80.211). Diferido... (4.331) (11.873) (3.423) 12.688 Lucro do exercício antes das participações... 159.388 96.527 180.140 123.231 Participação de acionaistas não controladores... (7.360) (7.000) (7.456) (7.238) Lucro do exercício antes das participações minoritárias... 152.028 89.527 172.684 115.993 Participações minoritárias... (20.656) (26.466) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 152.028 89.527 152.028 89.527 Lucro líquido do exercício por ação do capital social em circulação no final do exercício... 0,20942 0,12287 Quantidade de ações do capital social em circulação no final do exercício (em unidade)... 725.933.643 728.643.895 Nota (Reapre- Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício... 152.028 89.527 152.028 89.527 Ajustes ao lucro líquido: Depreciação e amortização... 137.756 122.224 201.102 212.389 Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados... 10.491 20.926 11.508 47.886 Participações em controladas... 9(c) (11.657) (10.353) Imposto de renda e contribuição social diferidos... 4.331 11.873 3.423 (22.200) Juros sobre créditos... (1.663) (3.633) (1.663) (3.633) Juros e variações sobre financimentos e demais débitos... 234.457 281.881 431.497 511.615 Ajuste da Provisão para contingências... 17 16.500 12.400 45.250 14.747 Ganho de capital por variação no percentual de participação societária... 9(c) (3.852) (3.852) Pagamento baseado em ações... 1.922 1.293 1.922 3.021 Provisão para devedores duvidosos... 636 1.011 92.705 (59.751) Outros... (1.112) 9.891 (44.650) 22.842 Participação minoritária... 21.893 (56.973) Lucro líquido ajustado... 543.689 533.188 915.015 755.618 Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes... (66.866) (45.932) (21.964) (204.902) Estoques... (114.114) (29.089) (254.462) (58.585) Impostos a recuperar... (25.937) (60.023) (48.634) (97.153) Despesas antecipadas (circulante e não circulante)... 17.287 (10.400) 62.775 (86.219) Depósitos judiciais... (606) (1.151) (7.147) (5.124) Demais contas a receber (circulante e não circulante)... (9.272) (58.248) 18.265 (136.455) (199.508) (204.843) (251.167) (588.438) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores... 238.252 94.508 181.407 184.193 Salários e encargos trabalhistas... 1.357 (5.853) 122 (14.784) Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante)... 9.443 (56.239) 11.563 (45.004) Pagamento de contingências (circulante e não circulante)... 17 (17.835) (17.886) (35.048) (19.486) Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas... (5.085) (75.761) Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra... 18 30.600 25.500 Demais contas a pagar (circulante e não circulante)... 34.236 2.766 97.640 5.307 260.368 (27.865) 255.684 135.726 Caixa líquido gerado atividades operacionais... 604.549 300.480 919.532 302.906 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários... (110.002) (501.033) 110.847 (1.275.026) Investimentos em controladas... 9(c) (3.812) (70.330) Imobilizado... (75.082) (152.438) (111.337) (176.547) Intangível... (23.819) (111.403) (143.952) (245.656) Diferido... (75.072) (138.218) Dividendos recebidos... 10.378 8.010 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos... (202.337) (902.266) (144.442) (1.835.447) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações... 893.491 1.629.085 1.454.440 9.035.883 Liquidações... (1.035.987) (1.368.845) (1.867.740) (8.455.005) (142.496) 260.240 (413.300) 580.878 Debêntures (circulante e não circulante)... (115.673) (168.326) 364.400 Desconto de recebíveis... (102.143) 201.223 (133.077) 428.152 Contas a receber plano de ações... 16.311 (29.059) 16.311 (29.059) Aumento de capital... 34.681 34.681 Dividendos e participações pagos... (37.400) (36.687) (45.057) (48.158) Recompra de ações de própria emissão... 19(c) (2.551) (25.791) (2.551) (25.791) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento... (383.952) 404.607 (746.000) 1.305.103 Aumento (diminuição) nas disponibilidades... 18.260 (197.179) 29.090 (227.438) Disponibilidades no início do exercício... 55.741 252.920 112.690 340.128 Disponibilidades no final do exercício... 74.001 55.741 141.780 112.690 Aumento (diminuição) nas disponibilidades... 18.260 (197.179) 29.090 (227.438) DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E (REAPRESENTADO) Nota RECEITAS Vendas de mercadorias e serviços... 5.579.294 4.883.432 10.592.632 8.658.116 Outras receitas... 23.929 13.090 18.044 36.678 Provisão para devedores duvidosos (constituição)... (7.402) (5.225) (99.451) (67.413) 5.595.821 4.891.297 10.511.225 8.627.381 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custo das mercadorias vendidas (Inclui ICMS, PIS e COFINS)... (3.533.984) (3.292.670) (7.195.695) (5.860.160) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros... (307.821) (286.941) (895.167) (845.042) Outros... (42.227) (36.763) (97.185) (43.246) (3.884.032) (3.616.374) (8.188.047) (6.748.448) VALOR ADICIONADO BRUTO... 1.711.789 1.274.923 2.323.178 1.878.933 DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO... (137.756) (122.224) (201.102) (212.389) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA... 1.574.033 1.152.699 2.122.076 1.666.544 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Equivalência patrimonial... 9(c) 11.657 10.353 Receitas financeiras... 105.594 177.237 311.117 479.707 Outros... 17.891 13.344 18.921 21.302 135.142 200.934 330.038 501.009 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR... 1.709.175 1.353.633 2.452.114 2.167.553 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal - Remuneração direta... (192.467) (176.767) (256.573) (241.339) - Benefícios... (39.809) (39.111) (58.728) (55.359) - FGTS... (13.560) (10.553) (18.838) (15.123) (245.836) (226.431) (334.139) (311.821) Impostos, taxas e contribuições - Federais... (221.020) (179.716) (273.086) (273.708) - Estaduais... (496.578) (253.527) (593.112) (402.002) - Municipais... (18.453) (14.640) (23.775) (17.780) (736.051) (447.883) (889.973) (693.490) Remuneração de capitais de terceiros - Juros... (382.542) (419.537) (839.103) (855.934) - Aluguéis... (192.718) (170.255) (216.215) (190.315) (575.260) (589.792) (1.055.318) (1.046.249) Remuneração de capitais próprios - Juros sobre o Capital Próprio... 19(e) (15.500) (17.900) (15.500) (17.900) - Dividendos... 19(e) (22.932) (12.500) (22.932) (12.500) - Lucros retidos... (113.596) 5.080 (113.596) 5.080 - Ajustes de exercícios anteriores - Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09... (64.207) (64.207) (152.028) (89.527) (152.028) (89.527) Participação de acionistas não controladores... (20.656) (26.466) (1.709.175) (1.353.633) (2.452.114) (2.167.553)

hedge accounting ). A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos ou contratados. A Administração da Companhia e de suas controladas classificam seus ativos e passivos financeiros no momento inicial da contratação. Os instrumentos financeiros ativos das controladas em conjunto, Vitória, FAI e Facilita, incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas foram mensurados e classificados de acordo com os normativos do BACEN e CMN. Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do Resultado e do Patrimônio Líquido Nessa categoria estão incluídas as aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários) da Companhia e de suas controladas (as quais são classificadas como disponíveis para venda, bem como os instrumentos financeiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção ( hedge ), quando atendida as condições de hedge accounting ). Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção são registrados diretamente no grupo Resultado Financeiro e, no caso das aplicações financeiras categorizadas como disponíveis para venda, na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial, classificada no Patrimônio Líquido, até a sua efetiva realização, quando a variação é refletida no resultado e o efeito registrado no Patrimônio Líquido revertido. Passivos financeiros mantidos até o vencimento No caso da Companhia e de suas controladas, compreendem basicamente determinados empréstimos e financiamentos bancários (não protegidos por instrumentos financeiros) e debêntures. São mensurados ao custo amortizado considerando o método da taxa efetiva de juros, sendo registrados ao resultado dos exercícios por competência sobre as rubricas de Receitas Financeiras ou Despesas Financeiras. Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo valor de custo de aquisição na data em que são contratados e são, subseqüentemente, remensurados ao seu valor justo de mercado, com as variações registradas contra o resultado do exercício (resultado financeiro). Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), está sendo adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). (e) Contas a receber As contas a receber de clientes estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas com cartões de crédito, dos valores descontados junto às Administradoras de cartões e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos, considerando o histórico de perdas monitorado pela Administração. (f) Estoques Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, ajustados pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo), que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. A provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração. (g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo como data base 31 de dezembro de 2009 e. As práticas contábeis utilizadas pelas controladas são uniformes em relação às utilizadas pela controladora (Companhia), exceto pelas práticas contábeis utilizadas pelas controladas em conjunto Vitória, FAI e Facilita, que seguem os normativos do Banco Central do Brasil (BACEN) e do CMN. As operações das controladas com característica de filial no exterior (Louise Holdings Ltd. e Klanil Services Ltd.) não foram integradas às demonstrações financeiras da controladora e, a variação cambial sobre esses investimentos foi reconhecida no resultado do exercício, conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 02 (R1) Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis. (h) Imobilizado O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10. A amortização das benfeitorias em imóveis alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação. A Companhia e suas controladas estão analisando os impactos da revisão do prazo de vida útil econômica dos bens corpóreos e incorpóreos. A referida revisão será concluída durante o exercício social de 2010 e eventuais mudanças na estimativa da vida útil econômica dos ativos, decorrentes dessa avaliação, se relevantes, serão tratadas como mudança de estimativas contábeis a serem reconhecidas de forma prospectiva a partir de 01 de janeiro de 2010, conforme dispensa prevista no parágrafo 7 do ICPC 10. (i) Arrendamento mercantil Arrendamento financeiro Os contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Nota 10. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método de custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Arrendamento operacional São reconhecidos no resultado do exercício pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo o regime de competência dos exercícios. (j) Intangível Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de 2009 e têm o seu valor recuperável testado anualmente ou sempre que julgado necessário. Durante os exercícios de e 2009, a Companhia avaliou, para determinar eventual necessidade de impairment conforme preconizado pela CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, estes ágios apurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros e concluiu que não existe nenhum ajuste para perda a ser registrado. Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no pronunciamento CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de, sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11). Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, são registrados ao seu custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis limitada ao prazo de 20 anos. (k) Diferido Em conexão com a Lei nº 11.941/09, a Companhia optou em manter até sua realização, no grupo Diferido, os saldos relacionados com despesas pré operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados. (l) Recuperabilidade de ativos A Companhia analisou o valor contábil líquido dos ativos imobilizado, intangível e diferido com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar a deteriorização, obsolescência ou perda de seu valor recuperável. Com base nas análises efetuadas, não foram identificadas evidências que requeressem ajustes para perda por redução de seu valor de recuperação. (m) Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante) Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Quando aplicável, os passivos circulantes e não circulantes são registrados a valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. As provisões para imposto de renda e contribuição social foram calculadas considerando a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941/09 com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. No caso da Controlada em Conjunto FAI, a alíquota de contribuição social sobre o lucro tributável é de 15% conforme Lei nº 11.727/08. (n) Imposto de renda e contribuição social Constituídos com base nos lucros tributáveis, pelas alíquotas vigentes conforme legislação específica. O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados no ativo e no passivo não circulantes decorrem de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social e de despesas e receitas apropriadas ao resultado, entretanto, indedutíveis ou não tributadas temporariamente (Nota 8). Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, de base negativa da contribuição social e de diferenças temporárias e os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, foram constituídos em conformidade com as Normas e Procedimentos de Contabilidade 25 (NPC 25) - Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social, emitidas pelo IBRACON em maio de 1998, e com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho Fiscal e Conselho de Administração. (o) Outros ativos e passivos de curto prazo As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços. (p) Ajuste a valor presente de ativos e passivos As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou- se a taxa média de 11,76% (13,08% a.a. em ) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,06% a.a. em ) e máxima de 17,79% a.a. (15,00% a.a. em ), base das captações para os respectivos exercícios. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas Fornecedores e Estoques (Nota 6) e sua reversão tem como contrapartida a rubrica Despesas financeiras, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica Custo das mercadorias vendidas. As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 11,76% a.a. (14,25% a.a. em ) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,76% a.a. em ) e máxima de 17,79% a.a. (19,03% a.a. em ), base dos descontos dos recebíveis para os respectivos exercícios. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica Contas a receber de clientes (Nota 5) e sua realização é registrada na rubrica Receitas financeiras, pela fruição do prazo. (q) Lucro líquido por ação Calculado com base no número de ações em circulação nas datas dos balanços, que compreende o número de ações do capital social integralizado, excluídas as ações em tesouraria. (r) Juros sobre o capital próprio Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determinado pela legislação fiscal. Para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros creditados são apresentados diretamente no patrimônio líquido e os juros declarados por controladas são registrados a crédito do investimento correspondente. (s) Programas de subscrição e opção de compra de ações O valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, é calculado na data da outorga dos programas de subscrições (Companhia) e opções de compra de ações (controlada B2W), com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da Controlada, taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ( vesting period ) e expectativa de desistência/ cancelamento. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário. (t) Demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As Demonstrações do valor adicionado foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. (u) Demonstrações Financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da CVM nº 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na Nota 9. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas de acordo com as práticas contábeis descritas nesta Nota 3, exceto no caso da Controlada em Conjunto FAI e Facilita, conforme citado nesta nota (d) e (g). No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações: eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas; eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas; eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado. destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável. Conforme previsto na Instrução - CVM nº 247/96, as consolidações da Vitória e FAI, foram efetuadas de forma proporcional à participação da controladora no capital dessas empresas (50%), por se tratar de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto. Os principais grupos das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro 2009 e, já considerado o percentual de participação (direto e indireto), são: Vitória Participações S.A. Balanços Patrimoniais em: 31.12.2009 31.12. 31.12.2009 31.12. ATIVO PASSIVO Disponibilidades... 2 2 Obrigações fiscais e previdenciárias... 4 6 Outros créditos 14 25 Diversas... 12 16 27 4 18 Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações no mercado aberto... 1.007 965 Patrimônio líquido Capital social 33.850 33.850 Reserva de capital... 9.687 Permanente... 7.342 17.566 Prejuízos acumulados... (25.489) (24.997) 8.361 18.540 Total do Ativo... 8.365 18.558 Total do Passivo... 8.365 18.558 Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro: 2009 Receitas financeiras... 94 112 Equivalência patrimonial... (10.224) (27.293) Outros... (33) (33) Imposto de renda e contribuição social... (16) (14) Prejuízo do exercício... (10.179) (27.228) FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Balanços Patrimoniais em: ATIVO 31.12.2009 31.12. PASSIVO 31.12.2009 31.12. Disponibilidades... 1.324 1.258 Depósitos interfinanceiros 211.055 288.151 Aplicações interfinanceiras de liquidez... 12.822 99.923 Operações com cartão de crédito... 203.308 56.073 Operações de crédito... 335.044 207.988 Outros... 8.126 7.663 Outros... 26.038 19.463 375.228 328.632 422.489 351.887 Não circulante Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Imposto de renda e Obrigações fiscais contribuição social previdenciárias diferidos... 46.398 38.313 e outras... 18.255 10.924 Outros... 768 Outros... 2.076 30.151 19.023 10.924 Patrimônio líquido 48.474 68.464 Capital social... 109.974 109.974 Prejuízos acumulados (91.869) (66.660) Permanente... 35.915 9.029 18.105 43.314 Total do Ativo... 459.617 406.125 Total do Passivo... 459.617 406.125 Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro: 2009 Receitas da intermediação financeira... 119.688 89.400 Despesas da intermediação financeira... (110.087) (82.093) Resultado bruto da intermediação financeira... 9.601 7.307 Outras (despesas) receitas operacionais... (47.924) (67.842) Resultado antes da tributação sobre o lucro... (38.323) (60.535) Imposto de renda e contribuição social diferidos... 13.114 20.741 Prejuízo do exercício... (25.209) (39.794) As demonstrações financeiras das controladas em conjunto acima apresentadas, Vitória e FAI, foram examinadas por outros auditores independentes, cujos pareceres foram emitidos sem ressalva, em 03 de fevereiro de 2010. 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (repre sentado Certificados de Depósito Bancário - CDB s... 446.311 368.251 787.393 793.554 Títulos e Fundos de Renda Fixa... 571.810 440.428 604.125 565.256 Fundo Exclusivo... 39.093 35.715 39.093 35.715 Debêntures... 80.733 181.224 641.850 783.516 1.137.947 1.025.618 2.072.461 2.178.041 Parcela do não circulante... (5.378) (5.846) Parcela do circulante... 1.137.947 1.025.618 2.067.083 2.172.195 Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa de 100,0% a 110,0% do CDI. Títulos e Fundos de Renda Fixa referem-se, na, ao Fundo de Renda Fixa aberto composto de 520.330.473,29 cotas (356.268.761,44 cotas em ), e no de 540.579.066,29 cotas (376.993.315,78 cotas em ), de fundo de investimento financeiro administrado por instituição financeira de primeira linha, que aplica basicamente em títulos públicos federais, debêntures e certificados de depósito bancário. Fundo Exclusivo refere-se a 286.638,23 cotas (290.843,99 cotas em ) de fundo de investimento financeiro administrado por instituição financeira de primeira linha, que aplica basicamente em títulos públicos federais, debêntures e certificados de depósito bancário. Esse fundo não possuía obrigações significativas com terceiros, estando limitadas às taxas de administração dos ativos e outros serviços inerentes às operações dele. As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas ao seu valor justo, remuneradas a taxa de até 107,35% do CDI controladora e consolidado, podendo ser negociadas a qualquer momento ( disponível à venda ). 5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Cartões de crédito... 537.665 558.839 1.992.491 1.992.981 Descontos de recebíveis... (323.541) (384.924) (1.534.594) (1.489.036) 214.124 173.915 457.897 503.945 Cartão de crédito - FAI... 262.586 175.797 Desconto de recebíveis - FAI... (120.600) (161.360) Cartão de crédito FAI - Líquido... 141.986 14.437 Débitos eletrônicos e cheques... 11.443 10.128 11.443 10.128 Financiamentos a clientes - FAI... 403.727 257.830 Outras contas a receber... 3.526 3.590 270.790 283.260 371.079 202.070 1.143.857 1.055.163 Ajuste a valor presente... (15.989) (22.889) (56.681) (105.176) Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (3.744) (3.108) (87.442) (61.082) 351.346 176.073 999.734 888.905 As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito, exceto quanto às contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI, controlada em conjunto. A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto aos bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito, com o objetivo de obtenção de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos, sendo o risco dos recebíveis da Companhia e das controladas. Outras contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas por meio de operações corporativas, pela controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais. O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI, consideram a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer e vencidas. No saldo de R$87.442 registrado em 31 de dezembro de 2009 no consolidado (R$61.082, em ), R$64.169 refere-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI (R$47.712, em ). Na FAI, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do Conselho Monetário Nacional ( CMN ), alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito ( write-offs ) são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. 6. ESTOQUES Mercadorias Nas lojas... 653.707 547.744 653.707 548.165 Nos centros de distribuição... 130.039 126.763 625.572 474.077 Ajuste a valor presente... (18.805) (22.321) (37.137) (32.824) Suprimentos e embalagens... 7.866 2.992 21.262 10.828 772.807 655.178 1.263.404 1.000.246 7. IMPOSTOS A RECUPERAR Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS... 111.297 59.090 117.978 59.600 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF... 5.116 26.678 35.710 59.091 PIS e COFINS... 22.719 25 Imposto de Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL )... 4.036 1.275 Outros... 126 123 1.729 2.515 116.539 85.891 182.172 122.506 No Ativo não circulante em 31 de dezembro de 2009, encontram-se registrados em impostos a recuperar cuja natureza são créditos de ICMS sobre aquisições de imobilizado, no montante de R$10.068 (R$14.779 em ), na controladora e no consolidado. 8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS (a) Apresentação De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantêm o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social, diferenças temporárias e os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. (b) Composição do crédito fiscal Imposto de renda diferido: Prejuízos fiscais... 32.550 70.183 Diferenças temporárias... 14.949 20.809 86.494 75.445 Diferenças temporárias - Lei 11.638/07... 14.778 16.325 38.578 30.262 29.727 37.134 157.622 175.890 Contribuição social diferida: Bases negativas... 27.445 23.751 Diferenças temporárias... 7.070 6.450 25.817 28.809 Diferenças temporárias - Lei 11.638/07... 5.318 6.918 15.718 10.893 12.388 13.368 68.980 63.453 42.115 50.502 226.602 239.343 Parcela do não circulante... (17.409) (6.197) (158.252) (88.480) Parcela do circulante... 24.706 44.305 68.350 150.863 (c) Expectativa de realização Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros e na realização das diferenças temporárias, apurados em cada exercício fiscal: 2010... 24.706 68.350 2011... 14.763 65.206 2012... 1.200 28.008 2013... 528 12.268 2014... 918 4.672 2015... 2.736 2016 a 2019... 45.362 42.115 226.602 (d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo: Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações... 217.406 134.729 263.552 190.754 Alíquota nominal... 34% 34% 34% 34% (73.918) (45.808) (89.607) (64.856) Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil: Participação em controladas e controladas em conjunto. No resultado... 3.963 3.520. Ganho de capital por variação no percentual de participação societária em controlada... 1.310 1.310 Juros sobre capital próprio pagos... 5.270 6.086 5.270 6.086 Participações estatutárias de empregados... 2.502 2.380 2.535 2.461 Outras exclusões (adições) líquidas... 4.165 (5.690) (1.610) (12.524) Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva... (58.018) (38.202) (83.412) (67.523) A Companhia e suas controladas na preparação de suas demonstrações financeiras ora apresentadas consideraram a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941/09, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio -2009, m a serem determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes quando o fechamento contábil em 31 de dezembro de. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 foram registrados nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. Os dividendos calculados na forma de juros sobre o capital próprio foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos para o patrimônio líquido antes do lucro líquido do exercício conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo, não geram efeitos no lucro líquido do exercício, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica imposto de renda e contribuição social. 9. INVESTIMENTOS 2009 Participação em controladas... 512.741 482.147 Participação em controladas em conjunto... 19.123 44.286 531.864 526.433 (a) Controladas BWU Comércio Entretenimento S.A. Em 24 de janeiro de 2007, foi celebrado, pela Companhia, contrato com o Unibanco Empreendimentos e Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU. Adicionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER, pelo prazo de 20 anos, pelo valor ajustado de R$9.732, liquidados em 23 de maio de 2007 e registrados no Intangível conforme demonstrado na Nota 11. O ágio apurado na aquisição da BWU no montante de R$173.160 está registrado no Ativo Intangível e sujeito ao teste de impairment, pelo menos, anualmente. B2W - Companhia Global do Varejo A B2W foi constituída em dezembro de 2006, pelo resultado da fusão da Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico com a Submarino S.A., dentro das regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas regras incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pela Companhia no papel de acionista controlador e quatro membros independentes. Demonstrativo do ágio apurado com investimento na B2W: Ágio apurado na fusão... 110.465 Ágio decorrente de aquisições de ações no mercado de capitais... 135.859 Sub total... 246.324 Ágio decorrente da aquisição, pela controlada B2W, de ações de sua própria emissão... 116.981 Ágio total apurado até 31 de dezembro de 2009... 363.305 Aquisição de ações da B2W pela controladora: Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia, adquiriu no mercado 2.044.500 ações ordinárias da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$59,15 (R$61,90 até 31 de dezembro de ). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$41,60 e R$87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2009 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment. Aquisição pela B2W das ações de sua própria emissão: Em 31 de dezembro de 2009, a controlada B2W mantinha 3.341.023 ações ordinárias em tesouraria, a um custo médio ponderado de aquisição de R$66,66 (R$66,73 em 31 de dezembro de ), no valor total de R$222.701. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram R$46,39 e R$74,20, respectivamente. A variação entre o valor patrimonial e o custo de aquisição decorrente da compra das ações da B2W pela própria B2W foi registrada na Lojas Americanas S.A. como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de usando o prazo de amortização de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment. (b) Controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Americanas Taií) Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). (d) Informações e transações sobre partes relacionadas % Patri- Lucro Saldos Receitas Partici- Capital mônio líquido ativos (despesas) pação social líquido (prejuízo) (passivos) líquidas 31.12.2009 31.12. 31.12.2009 31.12. Controladas Diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A. (4). 100% 317.753 345.279 24.857 (888) (888) B2W Companhia Global do Varejo... 56,62% 181.566 246.968 47.609 7.535 2.090 751 Lojas Americanas da Amazônia S.A... 100% 2.288 (386) 48 48 Lojas Americanas Home Shopping Ltda... 100% 6.877 1.801 (1.679) (1.679) Klanil Services Ltd... 100% 18.035 (16.232) 6.268 Louise Holdings Ltd... 100% 200.416 26.277 (21.270) Controlada em Conjunto FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1), (2) e (3)... 50% 219.948 36.211 (50.418) 141.986 14.437 121 (1.782) Vitória Participações S.A. (1)... 50% 67.700 16.722 (20.357) Controladas Indiretas 8M Participações Ltda... 56,62% 2.661 2.116 100 Facilita Promotora S.A. (1)... 50% 6.141 8.753 2.787 Ingresso.com S.A... 56,62% 6.998 13.131 3.939 Posto Vicom... 100% 65 171 54 Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda... 28,31% 24.010 8.262 1.952 Submarino Viagens e Turismo Ltda.... 47,71% 3.922 7.573 464 ST Importações Ltda... 56,62% 4.050 4.210 1.261 (1) As demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes. (2) Registrados, respectivamente, em Contas a receber de clientes no Balanço Patrimonial e como Despesas com vendas na Demonstração do Resultado. (3) Participação direta de 29,72% e indireta, através da controlada em conjunto Vitória Participações S.A. de 20,28%. (4) O patrimônio líquido e o resultado do exercício foram ajustados pelos lucros não realizados em operações com a controladora e empresas ligadas. As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em: Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos; Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos por rateios de despesas administrativas comuns, comissão de cartão de crédito e vendas de ativos permanentes; Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis. A Companhia possui um Acordo de Cooperação Comercial e outras Avenças com a controlada B2W, visando à coordenação de esforços em várias áreas de atividade, em benefício mútuo, quais sejam: (i) compra de mercadorias adquiridas da B2W pela Companhia, (ii) forma de competição, (iii) instalação de quiosques da B2W nas instalações comerciais da Lojas Americanas, (iv) utilização de pessoal, (v) uso de marca e utilização de publicidade em conjunto. Este acordo prevê que as mercadorias vendidas para a controlada B2W, serão fornecidas pelo preço de custo do produto pago pela Lojas Americanas, ao fornecedor e entregue em seus Centros de Distribuição, acrescidos dos tributos e outros encargos diretamente incidentes sobre a compra e venda, e de um percentual de 2% sobre o preço de custo do produto, até que a controlada B2W atinja o volume acumulado de compras de R$10.000 por ano. Após atingir esse volume, ocorrerá um acréscimo para 3% sobre o preço de custo do produto, permanecendo inalteradas as demais condições. Ademais, a Companhia firmou contrato de licença para uso de marca pela controlada B2W, pelo qual é concedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no objeto social da controlada B2W. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a Lojas Americanas detiver participação societária relevante na Companhia. As transações e remunerações/benefícios com os Administradores e principais executivos da Companhia e controladas encontram-se descritas nas Notas 20 e 24 conforme preconizado pela CPC 05 Partes Relacionadas. 10. IMOBILIZADO Taxa anual de Depreciação/ Depreciação/ depreciação/ amortização amortização amortização Custo acumulada Líquido Líquido Custo acumulada Líquido Líquido Terreno 8.264 8.264 Instalações e móveis e utensílios 10% a 20% 145.376 (55.592) 89.784 96.516 179.430 (65.561) 113.869 122.399 Bens destinados a aluguel (*) 16.397 (9.679) 6.718 8.157 66.838 (53.960) 12.878 8.157 Máquinas e equipamentos de informática 10% a 40% 204.947 (102.727) 102.220 97.968 305.211 (146.671) 158.540 137.516 Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% a 40% (**) 323.373 (130.320) 193.053 211.753 337.315 (139.989) 197.326 215.685 Veículos 20% 1.953 (948) 1.005 199 1.952 (948) 1.004 200 692.046 (299.266) 392.780 414.593 899.010 (407.129) 491.881 483.957 Obras em andamento e outros 2.280 2.280 4.441 2.868 (213) 2.655 14.494 694.326 (299.266) 395.060 419.034 901.878 (407.342) 494.536 498.451 (*) DVD s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses. No exercício de 2009, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel, no montante de R$16.769 na controladora e consolidado (Em, R$21.640 foram contabilizadas como custo das mercadorias vendidas). (**) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos. (c) Movimentação dos investimentos na controladora FAI - Financeira Lojas Americanas B2W BWU Americanas Itaú S.A. Companhia Comércio e Home Vitória Crédito, Pandora Louise Klanil Global Entretenimento Shopping Participações Financiamento Participações Holdings Services do Varejo S.A. Ltda S.A. e Investimento S.A. Ltd. Ltd. Total Saldo em 1º de janeiro de... 175.397 261.641 1.801 14.268 36.692 489.799 Aquisição de investimento... 3.830 3.830 Aumento de capital... 35.000 31.500 203.519 270.019 Redução de capital... (18.051) (18.051) Transferência de investimento por cisão... 37.984 (37.984) Efeito do ágio na aquisição pela controlada de ações de própria emissão... (65.193) (65.193) Equivalência Patrimonial Participação no resultado... 49.614 23.020 (27.228) (12.238) 1.292 (27.388) (105) 6.967 Variação cambial... 23.108 (5.911) 17.197 Efeitos Lei nº 11.638 (Resultado e Patrimônio líquido)... (39.630) (556) (40.186) Ganho de capital por variação no percentual de participação societária... 3.852 3.852 Dividendos... (10.354) (10.354) Transferência (reversão) da provisão para perdas com investimentos (i).. (137.463) 6.016 (131.447) Saldo em 31 de dezembro de... 117.516 319.105 1.801 18.540 25.746 43.725 526.433 Efeito do ágio na aquisição pela controlada de ações de própria emissão... (309) (309) Aumento de Capital... 3.812 3.812 Equivalência Patrimonial Participação no resultado... 26.954 24.857 (10.179) (14.983) (9.990) 33 16.692 Variação cambial... (11.270) 6.235 (5.035) Ajustes direto ao patrimônio líquido das controladas... 1.625 1.317 2.942 Transferência (reversão) da provisão para perdas com investimentos (i).. (6.268) (6.268) Dividendos... (6.403) (6.403) Saldo em 31 de dezembro de 2009... 139.383 345.279 1.801 8.361 10.763 26.277 531.864 (i) Constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante, Exigível a longo prazo.

Teste de redução ao valor recuperável de ativos impairment De acordo com o CPC 01, Redução ao Valor Recuperável de Ativos, os itens do ativo imobilizado, que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são revisados para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização, corresponde a cada uma de suas lojas nos segmentos Tradicional e Express. A Administração efetuou análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos. Em 31 de dezembro de e 2009 não foram identificadas evidências de ativos corpóreos com custos registrados superiores a seus valores de recuperação. 11. INTANGÍVEL Custo Acumulada Líquido Líquido Custo Acumulada Líquido Líquido Ágio em aquisições de investimentos: B2W... 246.324 (31.937) 214.387 201.432 246.324 (31.937) 214.387 201.432 BWU... 173.160 173.160 173.160 173.160 173.160 173.160 TV Sky Shop e outros... 171.978 (58.726) 113.252 84.914 Ágio decorrente da aquisição, pela B2W, de ações de sua própria emissão... 116.981 (9.877) 107.104 106.659 116.981 (9.877) 107.104 106.659 536.465 (41.814) 494.651 481.251 708.443 (100.540) 607.903 566.165 Direito de uso de software... 87.760 (51.557) 36.203 40.798 174.472 (164.102) 10.370 77.014 Desenvolvimento de web sites e sistemas... 283.154 (38.549) 244.605 156.983 Licença de uso marca - BLOCKBUSTER... 1.562 (195) 1.367 1.615 22.622 (2.406) 20.216 8.548 Fundo de comércio e outros... 43.685 (9.819) 33.866 39.631 44.648 (9.819) 34.829 16.815 669.472 (103.385) 566.087 563.295 1.233.339 (315.416) 917.923 825.525 (a) Ágios em controladas (controladora): A Companhia avaliou, para impairment, os ágios apurados quando das aquisições dos investimentos em empresas controladas utilizando como base informações de cotação de valor de mercado (controlada B2W - empresa de capital aberto) e projeções e expectativas de rentabilidade futura na controlada de capital fechado, BWU. Não foi identificada a necessidade de ajustes para perda por redução do valor de recuperação, em 31 de dezembro de 2009 e. O ágio apurado pela Companhia na aquisição da B2W, foi amortizado até o exercício de à taxa de 10% a.a. e, a partir de 2009, está somente sujeito a avaliação de impairment - redução ao valor recuperável. O ágio apurado pela Companhia na aquisição da BWU está também sujeito somente a avaliação anual de impairment, conforme preconizado pelo CPC 01. (b) Ágio Shoptime e outras investidas (): O ágio referente ao investimento na TV Sky Shop S.A. foi constituído quando da aquisição da Shoptime S.A. (Shoptime) e da TV Sky Shop S.A. (TV Sky) pela controlada Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico (Americanas.com). Em 31 de agosto de 2005, a controlada Americanas.com adquiriu o equivalente a 98,85% do capital da Shoptime, detentora de 56% do capital da TV Sky, e 44% do capital da TV Sky. No primeiro trimestre de 2006, a controlada Americanas.com adquiriu 1,15% faltante da Shoptime, totalizando 100% do capital desta. Em 1º de agosto de 2006, a Shoptime foi incorporada por sua controlada TV Sky e, dessa forma, o ágio registrado na controlada Americanas.com em referência ao investimento na Shoptime foi somado ao ágio referente ao investimento na TV Sky, montando ao valor total de R$135.305. Com a fusão da controlada Americanas.com e Submarino S.A. em 13 de dezembro de 2006, foi formada a B2W, sucedendo todos os direitos e obrigações da controlada Americanas.com e, consequentemente, a parcela do ágio referente à TV Sky. Os saldos de ágios apurados nas aquisições das outras participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas e foram amortizados até utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nestas investidas. A partir de 1º de janeiro de 2009, estes ágios estão sujeitos somente à avaliação de impairment, conforme preconizado pela CPC 01, não sendo mais aplicável as suas respectivas amortizações. Durante o exercício de, a controlada B2W avaliou, para impairment, estes ágios apurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros e concluiu que não existe nenhum ajuste para perda a ser registrado. (c) Licença de uso da marca BLOCKBUSTER : License Agreement para uso da marca BLOCKBUSTER, por um período de 20 anos (intangível com vida definida). Representa no consolidado a marca BLOCKBUSTER no segmento on-line, adquirida em dezembro de 2007, pela B2W junto a BWU, subsidiária integral de Lojas Americanas. (d) Desenvolvimento de web sites e sistemas / Direito de uso de software: Representam no consolidado, gastos com plataforma E-Comerce (desenvolvimento de Infra-estrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos (prazo máximo de 5 anos). 12. DIFERIDO Custo Acumulada Líquido Líquido Custo Acumulada Líquido Líquido Despesas pré- operacionais - lojas novas e segmento online...143.944 (69.468) 74.476 102.331 229.320 (93.774) 135.546 181.350 143.944 (69.468) 74.476 102.331 229.320 (93.774) 135.546 181.350 Conforme facultado pela Lei nº 11.941/09, a Companhia e controladas mantiveram para amortização pelo prazo dos benefícios auferidos (em até 5 anos), e considerando sua efetiva recuperabilidade (sujeito a teste de impairment) os gastos registrados no Ativo Diferido, referentes a despesas préoperacionais. Outros gastos que não se caracterizavam como pré-operacionais foram analisados e, quando aplicável, reclassificados para o Imobilizado e Intangível. Aqueles que não atenderam a estas características foram registrados como despesas do exercício quando incorridos em, no grupo de outras receitas (despesas) operacionais. 13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Encargos Vencimento Objeto anuais final EM MOEDA NACIONAL BNDES Reforma e abertura de novas lojas e ampliação Juros acima dos sistemas da TJLP de até 2,80% 15/09/2013 153.599 143.780 153.599 143.780 de informática TJLP + 4,75% 01/06/2011 172.059 4.250 Capital de giro Juros acima da TJLP de até 6,10% 15/12/2012 202.081 202.081 Capital de giro Juros de até 137,5% (143% em ) do CDI 16/06/2014 954.635 826.305 1.560.586 1.353.639 EM MOEDA ESTRANGEIRA Abertura de novas lojas (IFC) Juros de 4,75% + Libor 15/05/2015 63.136 63.136 Capital de giro (*) US$ + juros de até 7,2% JPY + juros de até 5,8% 03/09/2013 507.513 976.742 980.761 1.987.865 Saldo a pagar (receber) nas operações de swap (*) 100,0% a 135,0% do CDI 03/09/2013 41.259 (194.680) 39.934 (367.584) Custo com as captações (IOF e outras) (14.596) (13.449) (14.596) (13.449) 1.844.491 1.801.834 3.094.424 3.171.637 Parcela do não circulante (1.515.068) (1.072.193) (2.225.249) (1.344.967) Parcela do circulante 329.423 729.641 869.175 1.826.670 (*) As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos (Nota 21). Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: 2010... 541.342 720.053 2011... 569.094 391.523 749.532 428.864 2012... 490.373 68.521 765.670 106.155 2013... 441.601 36.373 663.040 55.461 2014... 14.000 29.623 33.804 29.623 2015... 4.811 13.203 4.811 1.515.068 1.072.193 2.225.249 1.344.967 A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida ( Debt Covenants e Cross Default ) constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Quando não atingidos, a Companhia negocia com os seus credores waiver letters para um período de adaptação. Em 31 de dezembro de 2009 todos os índices estavam atendidos. Garantias Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias. 14. DEBÊNTURES Empresa Emitente 31.12.2009 31.12. 31.12.2009 31.12. Lojas Americanas S.A.... 380.773 456.989 380.773 456.989 B2W - Companhia Global do Varejo... 382.682 390.691 Custo com as captações (*)... (2.386) (2.482) (3.990) (4.380) 378.387 454.507 759.465 843.300 Parcela do não circulante... (366.208) (366.980) (729.451) (729.888) Parcela do circulante... 12.179 87.527 30.014 113.412 (*) Conforme previsto pelo CPC 08 - Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. a) Emissão de Debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A. - Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$203.054, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003. - Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$236.675, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007. Essas emissões estão demonstradas abaixo: Valor na Encargos Data de Venci- Tipo de Títulos em data de financeiros emissão mento emissão circulação emissão anuais 31.12.2009 31.12. - 2ª Emissão (1ª Série) 01/01/2004 01/01/2012 Pública 10.000 R$100.000 CDI + 2,8% 70.527 107.130-2ª Emissão (2ª Série) 01/01/2004 01/01/2012 Pública 10.000 R$100.000 CDI + 2,8% 70.527 107.130-3ª Emissão 01/04/2007 01/04/2013 Pública 23.460 R$234.600 104,4% do CDI 239.719 242.729 Custos com as captações (2.386) (2.482) 378.387 454.507 Características das Debêntures de 2ª emissão Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas, realizada em 05 de maio de 2009, as Debêntures passaram a ter as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais; Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais); Garantia: as debêntures não terão garantia; Valor total da emissão: R$200.000 (duzentos milhões de Reais); Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures; Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em duas parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2011; Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição; Índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida / Ebitda não pode ser superior a 3; (ii) resultado do Ebitda / Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices, entende-se por: (a) Dívida líquida consolidada, significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) Ebitda trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral; Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI over extra grupo, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 2,8%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente; Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico; Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas estabelecidas na Assembléia de Debenturistas realizada em 05 de maio de 2009, foi aprovado pagamento de prêmio de 0,8% a ser aplicado sobre o valor nominal atualizado das debêntures da 2ª série, no dia 11 de maio de 2009, no montante de R$556. Este valor foi contabilizado como custo de captação e será amortizado, de forma linear, até o prazo de vencimento das debêntures. Características das Debêntures de 3ª emissão Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, foi aprovada a emissão da 3ª emissão, que possui as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; Número de séries: série única; Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais); Valor total da emissão: R$234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures; Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding); Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013; Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional; Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5; Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado; Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro); Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU. b) Emissão de Debêntures pela controlada B2W - Companhia Global do Varejo Na reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 02 de julho de ratificada em 18 de julho de, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures, conforme demonstrado abaixo: Quantidade Encargos Data da Quantidade colocada Valor Valor da financeiros emissão Vencimento emitida no mercado unitário emissão anuais 31.12.2009 31.12. 10/07/ 10/07/2013 36.440 36.440 10 R$364.400 CDI + 2% 381.079 388.793 As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações; Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 10 de julho de 2013; : As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do 3º ano, a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de 2013; Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$10; Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro 2009; Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia, a partir do 3º trimestre de, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado / Resultado Financeiro Líquido maior ou igual a 1,5. Na mensuração desses índices, entende-se por (i) Dívida Líquida Consolidada, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar com operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e títulos e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos; (ii) EBITDA Adaptado, o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007); e, (iii) Resultado Financeiro Líquido, as receitas financeiras, menos as despesas financeiras da Companhia. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de Assembléia, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado; Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e a controlada B2W vem atendendo as cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidos nas escrituras públicas das debêntures. 15. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (CIRCULANTE) Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - ICMS... 59.241 57.101 62.379 79.432 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS... 29.877 24.545 31.028 24.839 Programa de Integração Social - PIS... 6.485 5.219 6.625 5.255 Débitos tributários parcelados... 12.444 11.142 12.444 11.142 Imposto de Renda e Contribuição Social... 17.946 16.018 33.423 23.180 Outros... 10.898 2.886 16.037 11.669 136.891 116.911 161.936 155.517 16. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (NÃO CIRCULANTE) Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho - SAT... 35.582 40.976 35.582 40.976 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS... 11.549 15.278 12.373 20.648 Imposto sobre serviços - ISS... 11.981 11.427 Programa de Integração Social - PIS... 3.879 4.553 Outros... 15.954 47.131 56.254 79.769 77.604 A Companhia e suas controladas (B2W e BWU) aderiram ao Programa Especial de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União - Nova Refis, instituído pela Lei 11.941/09. Os débitos representados por tributos fiscais e previdenciários administrados pela Receita Federal do Brasil, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação e habilitação por parte da companhia. A Companhia aderiu aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetos destes parcelamentos, no montante de R$59.575 (R$12.444 classificados no passivo circulante), referem-se a parcelas de COFINS, Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho - SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo discutidos judicialmente com os órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadas de acordo com o prazo previsto em lei. A controlada BWU está discutindo judicialmente a exigência, por parte de diversas Prefeituras, do ISS - Imposto Sobre Serviços calculados sobre a receita de locação de bens móveis (DVD s). O valor provisionado encontra-se atualizado pela SELIC. 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Fiscais... 22.303 14.795 24.734 18.236 Trabalhistas... 11.650 10.784 13.630 11.669 Cíveis... 5.276 2.327 18.063 7.804 Multas contratuais... 20.887 28.225 20.887 28.225 Outras... 7.117 6.489 11.558 6.489 67.233 62.620 88.872 72.423 Parcela do não circulante... (56.731) (45.042) (73.572) (52.336) Parcela do circulante... 10.502 17.578 15.300 20.087 A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais R$40.521 (R$39.915 em 31 de dezembro de ), na controladora, e R$62.590 (R$55.443 em 31 de dezembro de ) no consolidado. Estes não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de dezembro de 2009 e de. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Algumas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. A Companhia possui demandas administrativas/judiciais de natureza fiscal no montante aproximado de R$398.412 (R$329.728 em ) controladora e R$411.639 consolidado (R$357.312, em ), classificadas pelos seus assessores jurídicos como perdas possíveis e, por este motivo, nenhuma provisão para contingências foi constituída sobre as mesmas. As principais demandas administrativas/judiciais, classificadas como perdas possíveis na, são as seguintes: Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$14.285; Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de 1997. O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados não houve quaisquer questionamentos por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nos Estados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor aproximado: R$31.992; Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo estado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada na comercialização de produtos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$42.306; Glosa de crédito de ICMS destacado em Nota Fiscal considerada inidônea pelo fisco, haja vista que as mercadorias adquiridas pelo estabelecimento autuado (depósito), de acordo com a Nota Fiscal, eram destinadas a outros estabelecimentos da titularidade da LASA. O artigo 177, parágrafo único, Livro II, do RICMS/85 autoriza tal procedimento, desde que o destinatário seja o mesmo. Valor aproximado de R$12.152; Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD s), de bens destinados a uso e consumo das lojas. Quando da transferência dos referidos bens para as lojas, os CD s se debitaram do ICMS, portanto, não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$12.038; Glosa de crédito tributário originário de devoluções de venda a cliente, pessoa física, devido à falta da identificação do cupom fiscal nas respectivas notas fiscais de entrada. Valor aproximado de R$6.954; Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado de R$20.879; Cobrança indevida de diferencial de alíquota de ICMS nos Centros de Distribuição, relativo a operações interestaduais de entrada de bens destinados a uso e consumo, recebidos pelos Centros de Distribuição para posterior transferência às lojas. O diferencial de alíquota cobrado foi recolhido pelas lojas, destino final dos referidos bens. Valor aproximado de R$4.612; Glosa de crédito tributário originado da recuperação do imposto referente à inconstitucional majoração no percentual de 1% da alíquota do ICMS do estado de São Paulo, entre os anos de 1990 e 1997, assegurando o direito da Companhia ao creditamento dos valores indevidamente recolhidos. Valor aproximado de R$59.681; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$31.550; Instrução Normativa SRF nº 86, de 22 de outubro de 2001 Multa pelo atraso na apresentação de documentos e arquivos magnéticos, previstos na IN-SRF nº 86 de 22/10/2001, referentes aos anos calendários de 2002 a 2005, muito embora a Companhia tenha feito a apresentação dos referidos documentos e arquivos magnéticos dentro do prazo estipulado em medida judicial, que concedeu a dilação do prazo estabelecido pela fiscalização. Valor aproximado de R$71.406; A diferença entre o saldo da e refere-se basicamente a ações impetradas por consumidores relacionados a atividades comerciais a pleitos de horas extras, diferencial de férias e décimo terceiro e outros benefícios na Controlada B2W. Movimentação da Provisão para Contingências: Paga- Atuali- Paga- Atualimentos/ zação mentos/ zação Adições Reversão monetária 2009 Adições Reversão monetária 2009 Fiscais... 14.795 6.300 (498) 1.406 22.003 14.967 8.547 (668) 1.705 24.551 Trabalhistas... 10.784 5.300 (5.558) 1.024 11.550 13.950 13.376 (11.829) 1.024 16.521 Cíveis... 2.327 4.900 (1.739) 188 5.676 6.103 23.327 (12.421) 188 17.197 Multas contratuais... 28.226 (10.019) 2.681 20.888 28.226 (10.019) 2.681 20.888 Outros... 6.488 (21) 649 7.116 9.177 (111) 649 9.715 TOTAL... 62.620 16.500 (17.835) 5.948 67.233 72.423 45.250 (35.048) 6.247 88.872 Multas contratuais A Companhia constituiu provisão, no montante de R$20.887, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão é constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão é ajustada. Em 31 de dezembro de 2009, como garantia do não cumprimento das metas, a Companhia mantém ativos financeiros no montante de R$89.566 (R$128.738 em ) que são compostos por R$80.276 (R$72.835 em ) de aplicações financeiras em debêntures e R$9.280 (R$55.903 em ) de recebíveis classificados como contas a receber de clientes. 18. ADIANTAMENTO POR CESSÃO DE DIREITO DE LAVRA - MARCA BLOCKBUSTER Em 30 de junho de, Lojas Americanas e sua subsidiária integral BWU, firmaram com a FAI, contrato de Acordo de Cessão de Direito de Lavra, pelo prazo de 20 anos, para exploração da marca BLOCKBUSTER, com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros, securitários e previdenciários, destinados a pessoas físicas. Por conta dessa associação Lojas Americanas e sua subsidiária integral BWU receberam da FAI, o montante de R$30.600 e R$20.400 respectivamente, classificados como Adiantamento por cessão de Direito de Lavra (R$30.600 na controladora e R$25.500 no consolidado), que serão apropriados pelo prazo de vigência do contrato. O contrato estabelece o cumprimento de determinadas metas de performance, que deverão ser atingidas num prazo máximo de 3 anos contados a partir da data do início da operação. Ficou estabelecido, ainda, o pagamento de multas imputáveis à Lojas Americanas, no montante máximo de R$25.500 (R$12.750 no consolidado), caso tais metas não sejam atingidas. Os valores das multas serão calculados em três anos e estarão sujeitos a procedimentos de auditoria, por auditores independentes. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento das metas, a BWU e Lojas Americanas outorgaram à FAI garantias que correspondem a 120% do valor total das penalidades. Essas garantias correspondem a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de aplicações financeiras contratadas pela BWU junto à afiliadas do Banco Itaú Holding, podendo ser substituídas por fiança bancária, cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos por Lojas Americanas contra a REDECARD ou contra FAI e aplicações financeiras contratadas pela Lojas Americanas junto à afiliadas do Banco Itaú Holding. Estes ativos financeiros colocados em garantia são representados por debêntures classificados na rubrica de títulos e valores mobiliários e são registrados no montante, em 31 de dezembro de 2009, de R$29.962 (R$27.265 em ). Demonstração da movimentação: Saldo inicial (30/06/)... 30.600 25.500 Parcelas apropriadas no resultado... (765) (637) 2009... (1.530) (1.275) Saldo a apropriar... 28.305 23.588 Parcela do circulante(*)... (1.530) (1.275) Parcela do não circulante... 26.775 22.313 (*) Registrada no Balanço patrimonial como outros circulantes. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 800.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de Julho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma espécie. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social é representado por 754.463.955 ações nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 472.774.849 ações preferenciais. (b) Movimentação das ações do capital Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias Preferenciais Nominativas Nominativas Total Em 01 de janeiro de... 281.689.106 472.455.268 754.144.374 Aumento de Capital conforme: RCA de 31 de Julho de... 1.846.000 1.846.000 RCA de 29 de Agosto de... 1.051.310 1.051.310 Em 31 de dezembro de... 281.689.106 475.352.578 757.041.684 Rerratificação do Plano de ações 2007 conforme AGE de 29/04/2009 e RCA de 21/12/2009... (2.577.729) (2.577.729) Em 31 de dezembro de 2009... 281.689.106 472.774.849 754.463.955 As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do plano de subscrição de ações (Nota 20), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2009, rerratificando deliberações do Conselho de Administração de 31/07/ e 20/08/ em relação às ações emitidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em AGE de 30/04/91, e acolhendo proposta do próprio Conselho de Administração, foi retificado o capital social para refletir a totalidade de ações integralizadas pelos beneficiários no âmbito do programa 2007 - modalidade a prazo. Dessa forma, o capital social da companhia passou a ser de R$242.845, dividido em 754.462.455 ações, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias, com alteração da quantidade de ações preferenciais, que passou de 475.352.578 para 472.773.349. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2009, foi retificada a quantidade de ações em que é expresso o capital social da Companhia, estabelecido através da deliberação constante do item 6.3.2. da Assembléia Geral Extraordinária, de 29 de abril de 2009. Dessa forma, o capital social da companhia sendo de R$242.845, representado por 754.463.955 ações, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias, com alteração da quantidade de ações preferenciais, que passou de 472.773.349 para 472.774.849. (c) Ações em tesouraria Em consonância com as Instruções da CVM nº 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 10.788.942 ações ordinárias nominativas escriturais e 36.505.323 ações preferenciais nominativas escriturais. O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 31 de dezembro de 2009 a Companhia já havia recomprado 8.218.309 ações ordinárias nominativas escriturais e 20.312.003 ações preferenciais nominativas escriturais. Em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração de Lojas Americanas em 28 de agosto de 2009, foi deliberado por unanimidade de seus Membros, prorrogar por mais 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, ou seja, até 28 de agosto de 2010, o prazo para recompra do saldo de ações. Movimentação das ações em tesouraria: Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias Preferenciais nominativas nominativas Total Saldo - R$ Em 01 de janeiro de... 8.172.757 17.263.307 25.436.064 129.451 Aquisição de ações... 45.552 2.916.173 2.961.725 25.791 Em 31 de dezembro de... 8.218.309 20.179.480 28.397.789 155.242 Aquisição de ações... 132.523 132.523 2.551 Em 31 de dezembro de 2009... 8.218.309 20.312.003 28.530.312 157.793 Custo médio de aquisição em 31 de dezembro de 2009 por ação... 5,43 5,57 Valor de mercado em 31 de dezembro de 2009 por ação... 12,80 15,53 (d) Reserva para novos empreendimentos A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia. (e) Dividendos Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos do exercício pode ser assim demonstrado: 2009 Lucro líquido do exercício... 152.028 Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício)... (7.601) Base de cálculo dos dividendos... 144.427 Dividendo mínimo obrigatório (25%)... 36.107 Juros sobre Capital Próprio propostos (R$0,021352, por ação ON/PN)... 15.500 IRRF... (2.325) Juros sobre Capital Próprio líquido de IRRF (R$0,018149, por ação ON/PN)... 13.175 Dividendos propostos (R$0,031589, por ação ON/PN)... 22.932 Total dos dividendos propostos (R$0,049738, por ação ON/PN)... 36.107 Lucro líquido do exercício: Originalmente apresentado... 116.588 Ajuste identificados em 2009 relacionados a... (27.061) Lucro líquido do exercício ajustado... 89.527 Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício)... 4.476 Base de cálculo dos dividendos... 85.051 Dividendo mínimo obrigatório (25%)... 21.263 Juros sobre Capital Próprio propostos (R$0,024566 por ação ON/PN)... 17.900 IRRF... (2.685) Juros sobre Capital Próprio líquido de IRRF (R$0,020923, por ação ON/PN)... 15.215 Dividendos propostos (R$0,017189, por ação ON/PN)... 12.500 Total dos dividendos propostos (R$0,038112, por ação ON/PN)... 27.715

(f) Ajustes de exercícios anteriores Conforme preconizado pela CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07, a Companhia optou por não ajustar retroativamente as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para fins comparativos às do exercício findo em 31 de dezembro de (estas ajustadas pelos efeitos dos ajustes contábeis advindos da nova Lei Contábil 11.638/07 e Lei nº 11.941/09). Todos os novos procedimentos aplicáveis e adotados em pela Companhia que trariam impacto retroativo aos saldos ativos e passivos existentes em 2007 foram ajustados retroativamente ao saldo de abertura em 01 de janeiro de e não conforme preconizado pela NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. A contrapartida dos ajustes de prática contábil na e nas controladas (efeitos por equivalência patrimonial) foi efetuada na rubrica de lucros ou prejuízos acumulados (ajustes de exercício anterior). O detalhamento dos ajustes retroativos a 01 de janeiro de foram registrados diretamente no patrimônio líquido como ajustes de exercício anterior, conforme quadro abaixo: Patrimônio Líquido em 31/12/2007... 289.535 289.535 Efeitos das Leis 11.638 e 11.941sobre o Patrimônio Líquido de 31/12/2007: Reserva de Capital - Pagamentos baseados em ações 2.088 3.096 - Ajustes de exercício anterior Pagamento baseado em ações... (2.088) (3.096) Ajuste a valor presente de ativos e passivos... (27.215) (60.906) Baixa de ativos diferidos não reclassificados... (28.311) (33.559) Efeitos dos ajustes em controlada B2W... (25.545) Efeitos fiscais sobre os ajustes das Leis 11.638 e 11.941... 18.952 32.346 Efeito Líquido... (64.207) (65.215) Patrimônio Líquido ajustado pelos efeitos da Lei 11.638... 227.416 227.416 20. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Plano de Subscrição de Ações da (Lojas Americanas S.A.) A Companhia oferece aos seus executivos Plano de subscrição de ações com as seguintes características: - executivos tem a opção por 60 meses de subscrever ações da Companhia a um preço que normalmente corresponde a 90% da média do preço médio das ações na Bovespa no mês da aprovação do Plano, sendo este preço de subscrição atualizado pela variação do IGP-M; - os executivos podem subscrever ações usando 2 formas: (a) pagamento a vista (recursos próprios ou recursos oriundos da Participação nos lucros) ou (b) pagamento a prazo sendo este financiado pela Companhia (10% a vista e o restante, 90%, atualizados pelo IGP-M e Juros de 6% a.a.); - subscritores têm a livre disponibilidade da parcela dos dividendos em dinheiro oriundos das ações subscritas que corresponder ao dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro liquido ajustado em cada exercício. Excedente do dividendo mínimo de 25% poderá, caso determinado pelo Comitê, compensar automaticamente a dívida existente pela aquisição de ações a prazo ou ser aplicado em novas subscrições de ações. - os executivos só poderão alienar suas ações, salvo decisão contrária do Comitê, quando estas tiverem sido totalmente integralizadas e forem observadas condições definidas no Plano tais como cessão de relação de trabalho. A Companhia possui preferência na recompra de ações uma vez cessada a relação de trabalho. Em reuniões do Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações realizadas em 02 de abril de 2007 e 13 de setembro de 2005, foram aprovados os Planos de subscrição de ações 2007 e 2005, no qual foram aprovados as subscrições de 10.362.690 ações PN e 3.189.810 ações PN, respectivamente, a serem exercidas até abril de 2012 ( a partir de ) e a serem exercidas até abril de 2010 ( a partir de 2006). A movimentação dos Planos já considera o grupamento deliberado na AGE de 27 de julho de 2007. Apresentamos abaixo demonstrativo dos Planos 2007 e 2005 que encontravam-se em aberto em 31 de dezembro de oferecidos aos principais executivos da Companhia: Plano 2007 Plano 2005 Valor de subscrição da ação na data da outorga... 10,97 3,86 Valor de mercado da ação na data da outorga... 12,93 4,32 Valor do benefício... 1,96 0,46 Número de ações estimadas pela Companhia a serem subscritas e mantidas pós período de vesting... 286.581(*) 7.825.868 Data de outorga... 02/04/2007 13/09/2005 Período de vesting... 5 anos 5 anos (*) Quantidade após rerratificação do Plano de Subscrição de Ação 2007, aprovado na AGE, em 29 de abril de 2009 e em RCA realizada em 21 de dezembro de 2009. Os valores destes benefícios concedidos aos executivos referentes aos Planos de Subscrições de Ações 2007 e 2005 foram estimados, considerando os valores de mercado das ações da Companhia nas datas das outorgas de cada um dos Planos e os respectivos valores de subscrição da ação definido nos respectivos planos outorgados. Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black Sholes e Binomial usualmente utilizados na mensuração de Planos de Opção não são aplicáveis ao Plano da. Nestes Planos, os benefícios foram mensurados pelo valor intrínseco. Os custos de remuneração dos executivos provenientes dos Planos 2007 e 2005 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram de R$913 registrados como despesas operacionais na (R$1.293 em 31 de dezembro de registrados como despesas operacionais na controladora). Os custos de remuneração dos Programas de 2007 e 2005 a serem reconhecidos pela pelo vesting period dos Planos (2009 a 2012) considerando as premissas usadas totalizam R$2.156. Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de 2009, o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas caso sejam subscritas e mantidas pós período de vesting todas as ações dos Planos 2007 e 2005 é inferior a 2%. Conforme características dos Planos, parte das subscrições de ações efetuadas pelos executivos (beneficiários) são financiadas pela Companhia. O saldo financiado em 31 de dezembro de 2009 a estes executivos, registrado no Ativo não circulante (contas a receber de acionistas Plano de Subscrição de Ações), monta a R$35.735 (R$81.256 em 31 de dezembro de ), sendo o mesmo atualizado monetariamente pelo IGP-M com incidência de juros de 6% a.a.. As respectivas ações subscritas e o patrimônio dos executivos são a garantia dos respectivos financiamentos. Plano de opção de compra de ações 2009 Em 24 de julho de 2009, através do Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações, foi aprovado o plano 2009 da Companhia com subscrição de 4.767.580 ações PN. Todavia, nenhum contrato foi assinado até 31 de dezembro de 2009, razão pela qual nenhum efeito contábil foi registrado até a data do balanço. Plano de Opção de Ações de Controlada (B2W - Companhia Global do Varejo) A controlada B2W aprovou, na AGE de 13 de dezembro de 2006, Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ), na forma do 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76, destinado aos seus Administradores e empregados. A AGE de 31 de março de 2007 que deliberou sobre a incorporação da B2W - Companhia Global do Varejo na TV Sky Shop S.A. ratificou a manutenção do Plano aprovado em dezembro de 2006, como mencionado. As opções são limitadas a 3% do total do capital social. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração ou por um Comitê por ele designado. O programa de opção de compra de ações foi aprovado com volume global de 1.099.868 ações ordinárias, com prazo limite de exercício de seis anos a contar da data da assinatura do contrato de opção assinado entre a controlada e o beneficiário. O preço de exercício foi fixado em R$45,46 (valor histórico) por opção, correspondente ao valor médio ponderado de fechamento das ações da Submarino S.A. (empresa fusionada com a Americanas.com) nos últimos 22 pregões da BOVESPA anteriores a 23 de novembro de 2006 (data de assinatura do protocolo de fusão), sendo o efeito refletido no capital social da controlada, pelo respectivo preço. O preço de exercício das opções ainda não exercidas será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M e de juros de 6% ao ano, deduzidos dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela controlada a partir da data da aprovação do Plano. As ações exercidas poderão ser livremente alienadas por seus beneficiários quando estas tiverem sido totalmente integralizadas e forem observadas as condições definidas no Plano, tais como cessão de relação de trabalho. A controlada possui preferência na opção de recompra das ações uma vez cessada a relação de trabalho. O valor justo do Plano foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas: Taxa livre de risco... 9,79% Duração do Plano em anos... 6 Volatilidade anualizada esperada... 45,3% Dividend yield... 1,44% Valor justo da opção na data de outorga (por ação)... 19,43 Valor de mercado na data da outorga (por ação)... 58,37 Conforme descrito acima, o Plano previa um volume global de 1.099.868 ações ordinárias, com prazo limite de exercício de seis anos a contar da data da assinatura do contrato de opção assinado entre a controlada e o beneficiário. Foram canceladas em face de desligamentos e saídas de executivos 549.934 opções que não foram precificadas para fins do custo de remuneração provenientes do Plano. Da data de aprovação do Programa de Opção de Compra de ações até 31 de dezembro de 2009 foram exercidas: Período do Quantidade Montante total Custo Valor médio de mercado na exercício de opção de ações em Reais médio data do exercício das opções 2007 69.952 3.180 45,46 78,10 141.403 6.799 48,08 56,97 Os custos de remuneração provenientes do Plano para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram de R$1.783 (R$1.727 referentes aos efeitos de exercícios anteriores registrados como ajuste de exercícios anteriores - alteração de prática contábil CPC 13 na controlada B2W) tendo como contrapartida o registro no patrimônio líquido em reserva de capital - reserva de opções outorgadas reconhecidas. O custo de remuneração corresponde ao valor justo do Plano, calculado na data da outorga, registrado durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. Os custos de remuneração do Plano a serem reconhecidos pela controlada pelo prazo remanescente (período de prestação de serviços a ocorrer) com base nas premissas utilizadas totalizam aproximadamente R$5.735. Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de 2009, o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas da controlada B2W em caso de exercício de todas as opções outorgadas é inferior a 1%. 21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (a) Considerações gerais No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como risco de crédito em suas vendas a prazo. A Companhia e controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. A Companhia e suas controladas não possuem contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. (b) Valor justo dos instrumentos financeiros Os valores de mercado ( valor justo ) estimados em 31 de dezembro de 2009 e pela Administração foram determinados utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologia usual de apreçamento: avaliação do valor nominal até a data do vencimento e descontado a valor presente às taxas de mercado futuro, publicados nos boletins da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F. Estas estimativas do valor justo apresentadas não são necessariamente indicativos de valores que a Companhia e suas controladas poderiam realizar no mercado. A utilização de diferentes hipóteses ou metodologias de avaliação pode divergir dos montantes estimados de valor justo ora apresentados tendo em vista a necessidade de parcela considerável de julgamento na interpretação das informações de mercado. Os valores dos principais instrumentos financeiros que refletiriam possível diferença entre o valor contábil e o valor justo são como se segue: Em 31 de dezembro de 2009: Base do Registro Custo Valor Custo Valor Contábil - CPC 14 amortizado Justo amortizado Justo Ativo Títulos e valores mobiliários... Valor Justo (i) 1.137.530 1.137.947 2.069.676 2.072.461 Passivo Debêntures... Custo amortizado 378.387 361.830 759.466 731.505 Empréstimos e financiamentos: Moeda nacional... Custo amortizado 1.295.719 1.118.657 2.073.729 1.880.912 Moeda estrangeira... Contabilidade de hedge (ii) 508.418 507.513 968.354 980.761 Swaps tradicionais... Valor justo 40.354 41.259 52.342 39.934 (i) AAP: Ajuste de Avaliação Patrimonial (ii) Na aplicação das regras da contabilidade de hedge ( hedge accounting ), as dívidas são ajustadas pelos efeitos do valor justos dos riscos cobertos. Em 31 de dezembro de : Base do Registro Custo Valor Custo Valor Contábil - CPC 14 amortizado Justo amortizado Justo Ativo Títulos e valores mobiliários... Valor Justo (i) 1.027.601 1.025.618 2.182.098 2.178.041 Passivo Debêntures... Custo amortizado 454.507 425.744 843.300 792.620 Empréstimos e financiamentos: Moeda nacional... Custo amortizado 970.085 908.695 1.501.669 1.433.725 Moeda estrangeira... Contabilidade de hedge (ii) 1.010.318 1.039.878 1.994.756 2.051.001 Swaps tradicionais... Valor justo (165.121) (194.680) (311.340) (367.584) (i) AAP: Ajuste de Avaliação Patrimonial (ii) Na aplicação das regras da contabilidade de hedge ( hedge accounting ), as dívidas são ajustadas pelos efeitos do valor justos dos riscos cobertos. (c) Risco de crédito Os riscos de crédito são minimizados em virtude dos recebíveis da Companhia e suas controladas serem essencialmente junto às principais operadoras de cartão de crédito que possuem excelentes níveis de classificação de risco. Aproximadamente 54% (39% - ) das vendas da Companhia são realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros e pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. A Companhia e suas controladas mantêm provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. (d) Risco de taxa de juros A Companhia e controladas utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus investimentos e o seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento e operações, a Companhia e controladas obtêm empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados a variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (vide quadro de análise de sensibilidade abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito. (e) Risco de taxa de câmbio Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia utiliza-se de derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da Moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras (nas controladas apenas swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2009, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: - Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte destes swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante a Resolução nº 2.770 do Banco Central do Brasil (BACEN). Estas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (vide condições na nota explicativa de empréstimos e financiamentos nota 13) para moeda e taxa de juros locais, variando de 100,0% a 147,9% do CDI (CDI - EXTRAGRUPO que equivale a Taxa Média das Captações no Mercado Interfinanceiro, divulgada diariamente pela Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados - CETIP). Estes contratos montam em 31 de dezembro de 2009 um valor de referência de R$497.500 na controladora (R$958.184 no consolidado). Em 31 de dezembro de, R$672.278 na controladora (R$1.451.028 no consolidado). Estas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e controladas tem a intenção de liquidar tais contratos sempre simultaneamente com os respectivos empréstimos itens objeto de hedge. Neste tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. 31/12/2009 31/12/ 31/12/2009 31/12/ Objeto do hedge (dívida) Custo amortizado 493.553 930.942 953.489 1.915.380 Ajustada pelo valor justo dos riscos cobertos 492.648 960.501 965.896 1.971.624 Swaps 905 (29.559) (12.407) (56.244) Posição ativa (Dólar ou Iene + Pré) Custo amortizado (493.553) (930.942) (953.489) (1.915.380) Valor justo (485.768) (932.945) (951.189) (1.920.318) (7.785) 2.003 (2.300) 4.938 Posição passiva (% CDI) Custo amortizado 533.907 765.821 1.005.832 1.604.040 Valor justo 527.027 738.265 991.125 1.552.734 6.880 27.556 14.707 51.306 (905) 29.559 12.407 56.244 Ganhos e perdas realizados e não realizados, sobre esses contratos até 31 de dezembro de 2009 foram registrados no resultado financeiro líquido, e o saldo a receber no valor justo de R$41.259 está registrado na rubrica empréstimos e financiamentos (R$39.934 no consolidado). As faixas de vencimentos dos contratos de swaps em 31 de dezembro de 2009 encontram-se a seguir: Vencimento Montante Total Saldo Montante Total Saldo 2010... 80.778 6.861 173.286 7.254 2011... 68.684 5.834 136.834 16.160 2012... 44.061 3.742 239.342 (6.817) 2013... 292.245 24.822 401.727 23.337 Total... 485.768 41.259 951.189 39.934 - Contratos futuro de Dólar: A Companhia (apenas a ) utiliza para parte da dívida em moeda estrangeira contratos futuros de dólar como instrumento de hedge para eventuais oscilações de câmbio. Estes contratos são negociados na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) e tem o mesmo propósito de proteção das operações de swap descritas acima. Em 31 de dezembro de 2009 a sua posição era a seguinte: Quantidade Valor Dólar de ajuste Valor Valor de contratos unitário Vencimento Mínimo Máximo Contratado Mercado 85 US$ 50 01/02/2010 1,7562 1,7562 7.464 7.453 Em 31 de dezembro de : Quantidade Valor Dólar de ajuste Valor Valor de contratos unitário Vencimento Mínimo Máximo Contratado Mercado 880 US$ 50 02/02/2009 2,3713 2,4405 105.818 103.759 Os contratos abertos em 31 de dezembro de 2009 com vencimento em 01 de fevereiro de 2010 foram negociados diretamente na BM&F/BOVESPA sendo apurado uma ganho de R$504 neste vencimento (perda de R$3.905 no vencimento de 02 de fevereiro de 2009 dos contratos abertos em 31 de dezembro de ), compensado com o efeito da valorização cambial sobre as dividas em moeda estrangeira. Até 31 de dezembro de 2009 foi apurada uma perda de R$25.548 (até 31 de dezembro de um ganho de R$30.625). Na data de vencimento destes contratos, a Companhia geralmente negocia para próximo vencimento a quantidade de contratos futuros necessária, de forma a manter a proteção da totalidade de sua dívida em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009 a margem requerida para esta operação era de R$16.000, garantida através de aplicações financeiras não restritas em CDB s (R$16.500 em 31 de dezembro de ). Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais e contratos futuros de dólar, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a recente valorização do Real em decorrência da atual condição de mercado não produziu ou produzirá efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. No caso de uma possível desvalorização do Real, os efeitos seriam similares, ou seja, não relevantes (vide quadro de análise de sensibilidade abaixo). O resultado com essas operações de proteção gerou uma perda (variação entre as taxas de câmbio e variação das taxas do CDI) até 31 de dezembro de 2009 no montante de R$189.371 (ganho de R$339.014 até 31 de dezembro de ) na controladora e R$442.795 (ganho de R$743.959 até 31 de dezembro de ) no consolidado, registrado contabilmente no resultado financeiro. A variação cambial sobre os empréstimos indexados em moeda estrangeira (sob proteção destes derivativos) contabilizada a crédito de despesa financeira até 31 de dezembro de 2009 foi de R$169.659 (R$429.383 contabilizada a débito de despesa financeira até 31 de dezembro de ) na controladora e R$366.356 (R$590.362 contabilizada a débito de despesa financeira até 31 de dezembro de ) no consolidado, registrado contabilmente como despesa financeira. (f) Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swaps registradas pela Companhia e controladas foram contratadas simultaneamente às operações de empréstimo em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida bruta da Companhia (controladora) em moeda estrangeira era de R$507.513, sendo R$418.261 em Dólares Norte-Americanos e R$89.252 em Iene. No consolidado a dívida bruta era de R$980.761, sendo R$891.509 em Dólares Norte-Americanos e R$89.252 em Iene. A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 05 de março de 2010, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2010 (cenário provável) de 1,8100 R$/US$ e 0,019552 R$/Iene, ante uma taxa de 1,7412 R$/US$ e 0,018809 R$/Iene verificada em 31 de dezembro de 2009. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima da expectativa provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: Visão Operação Risco Provável de 25% de 50% Dólar Taxa câmbio em 31/12/2009... 1,7412 1,7412 1,7412 Taxa câmbio estimada para 31/12/2010... 1,8100 2,2625 2,7150 Empréstimos em moeda estrangeira... (variação US$) 16.527 125.224 233.921 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)... (variação US$) (16.527) (125.224) (233.921) Iene Taxa câmbio em 31/12/2009... 0,018809 0,018809 0,018809 Taxa câmbio estimada para 31/12/2010... 0,019552 0,024440 0,029328 Empréstimos em moeda estrangeira... (variação Iene) 3.527 26.721 49.916 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)... (variação Iene) (3.527) (26.721) (49.916) Visão Operação Risco Provável de 25% de 50% Dólar Taxa câmbio em 31/12/2009... 1,7412 1,7412 1,7412 Taxa câmbio estimada para 31/12/2010... 1,8100 2,2625 2,7150 Empréstimos em moeda estrangeira... (variação US$) 35.226 266.910 498.594 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)... (variação US$) (35.226) (266.910) (498.594) Iene Taxa câmbio em 31/12/2009... 0,018809 0,018809 0,018809 Taxa câmbio estimada para 31/12/2010... 0,019552 0,024440 0,029328 Empréstimos em moeda estrangeira... (variação Iene) 3.527 26.721 49.916 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)... (variação Iene) (3.527) (26.721) (49.916) Tendo em vista os contratos futuros de dólar em aberto em 31 de dezembro de 2009 terem vencimento de curto prazo e já terem sido liquidados (01 de fevereiro de 2010) e o resultado ter sido divulgado na letra (e) não foi efetuada análise de sensibilidade para estes contratos futuros. (g) Análise de sensibilidade da variação da taxa do CDI A Companhia e controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$1.010.930, representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários (no consolidado a dívida líquida era de R$1.639.648). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 05 de março de 2010, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,92%, cenário provável para o exercício de 2010, ante a taxa efetiva de 9,87% verificada para o exercício de 2009. A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: Visão Operação Provável de 25% de 50% Taxa efetiva anual do CDI em 2009... 9,87% 9,87% 9,87% Dívida Líquida... 1.010.930 1.010.930 1.010.930 Taxa anual estimada do CDI em 2010... 9,92% 12,40% 14,88% Efeito anual na dívida líquida: Redução... Aumento... 505 25.577 50.648 Visão Operação Provável de 25% de 50% Taxa efetiva anual do CDI em 2009... 9,87% 9,87% 9,87% Dívida Líquida... 1.639.648 1.639.648 1.639.648 Taxa anual estimada do CDI em 2010... 9,92% 12,40% 14,88% Efeito anual na dívida líquida: Redução... Aumento... 820 41.483 82.146 22. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário. Em 31 de dezembro de 2009, as coberturas da Companhia são assim demonstradas: Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$ Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 2.948.779 Estoques e imobilizado Lucro cessante 278.536 Responsabilidade civil Até 20.000 Numerários Roubos 700 Mercadorias Roubos 3.025 23. CONTRATOS DE LOCAÇÃO a) A Companhia possui 483 (478 em 31 de dezembro de ) contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Em atendimento ao CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554/08, de 12 de novembro de, a Companhia analisou em 31 de dezembro de 2009 e, os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar o maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. Em 31 de dezembro de 2009, as despesas de aluguéis, condomínios e outras relacionadas totalizaram R$200.460 (R$178.307 em 31 de dezembro de ) na controladora. Os compromissos futuros, tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de 2009, oriundos destes contratos de locação, são assim distribuídos: 2010 2011 2012 2013 2014 em diante Aluguéis 210.483 221.007 232.057 243.660 255.843 b) Controlada B2W A controlada B2W mantém um Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças com a Hulusa Comercial e Imóveis Ltda (empresa não relacionada). Através deste instrumento, a controlada B2W, na qualidade de locatária, e a Hulusa, na qualidade de locadora, executaram um estudo de implantação de um novo centro de distribuição - CD a ser utilizado pela B2W no imóvel de propriedade da Hulusa. Este novo CD vem sendo usado pela controlada a partir de agosto de mantendo ainda os CDs de Pirambóia e Osasco os quais se esperam que no futuro sejam consolidados para este novo CD pertencente a Hulusa. O aluguel é atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC (em 31 de dezembro de 2009 o valor do aluguel mensal era de R$830). O prazo da locação é de 10 anos (120 meses), contados da data de celebração do referido instrumento de locação. Para garantia deste novo CD, a Companhia efetuou pagamentos no montante total de R$10.000 que estão sendo compensados com os aluguéis vindouros, na razão de 50% do aluguel mensal. Lojas Americanas é fiadora, devedora solidária, e principal pagadora das obrigações da B2W sob o referido contrato. A controlada B2W incorreu no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em despesas de aluguéis e outras relacionadas aos CDs o montante de R$20.827 (R$14.402 em 31 de dezembro de ). Em atendimento ao CPC 06 - Operações de arrendamento mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de, a controlada B2W analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos CDs em uso, a valores de 31 de dezembro de 2009 são assim distribuídos: 2010 2011 2012 2013 2014 em diante Aluguéis 18.043 18.672 19.792 20.980 22.239 24. REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS E ADMINISTRADORES De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é de responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2009, foi fixado o limite de remuneração global mensal dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) da Companhia. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de, a remuneração total (salários e participação nos lucros) dos conselheiros, dos diretores e dos principais executivos da Companhia foi de R$15.216 e R$14.948, respectivamente (R$28.260 e R$30.779 no consolidado), remunerações estas dentro dos limites aprovados em correspondentes Assembléias de Acionistas. A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados (exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito na Nota 20). 25. OUTRAS INFORMAÇÕES A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro- RJ, CEP 20.081-902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 - ON e LAME4 - PN); sendo cotadas em 31 de dezembro de 2009 por R$12,80 ON e R$15,53 PN (R$5,31 ON e R$6,27 PN em 31 de dezembro de ). As ações da B2W - Companhia Global do Varejo, controlada de Lojas Americanas S.A., são negociadas pela BOVESPA no segmento especial de listagem do Novo Mercado sob o código BTOW3, sendo cotadas em 31 de dezembro de 2009 por R$47,80 por ação (R$23,80 por ação em 31 de dezembro de ). PARECER DO CONSELHO FISCAL DECLARAÇÃO DA DIRETORIA PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA SUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA Carlos Alberto de Souza - Contador - CRC-RJ 56.837-6 - CPF 433.157.047-91 CONTADOR Rodrigo Cardozo Martins - Contador - CRC-RJ 081833/O-0 - CPF: 087.692.647-24 Aos Conselheiros e Diretores da Lojas Americanas S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial das Lojas Americanas S.A. e o balanço patrimonial consolidado das Lojas Americanas S.A. e empresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras das empresas controladas em conjunto Vitória Participações S.A. e FAI - Financeira Americanas Itaú SA. Crédito, Financiamento e Investimento e da sua controlada indireta em conjunto Facilita Promotora S.A. foram examinadas por outros auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de investimentos nessas controladas monta a aproximadamente R$19.000 mil, e as perdas com equivalência patrimonial para o exercício findo naquela data monta a aproximadamente R$25.000 mil. Os saldos relativos a essas controladas incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas montam a aproximadamente: ativos de R$462.000 mil, passivos de R$474.000 mil e receitas líquidas de R$138.000 mil. Nossa opinião, no tocante aos montantes do investimento e resultado de equivalência patrimonial, bem como aos ativos, passivos e resultados consolidados daquelas empresas, está baseada exclusivamente nos pareceres daqueles auditores independentes. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, com base em nosso exame e nos pareceres dos outros auditores independentes, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira das Lojas Americanas S.A. e a posição patrimonial e financeira das Lojas Americanas S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2009, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de, cujos valores são apresentados para fins comparativos, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 6 de março de 2009. Estas demonstrações financeiras foram reapresentadas em decorrência do ajuste identificado e descrito na Nota Explicativa 2a.i, para a qual os outros auditores independentes emitiram novo parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 5 de março de 2010 para fazer referencia a referida Nota Explicativa. 5. Em conexão com nosso exame das demonstrações financeiras descritas no primeiro parágrafo, examinamos, também, os ajustes decorrentes de mudança de prática contábil descritos na Nota Explicativa 2a.ii. Em nossa opinião, estes ajustes são apropriados e foram aplicados de forma adequada. Fomos contratados somente para examinar estes ajustes descritos na Nota 2a.ii e não para examinar ou aplicar quaisquer outros procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de. Rio de Janeiro, 8 de março de 2010 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. Fernando Alberto S. de Magalhães CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ Contador CRC - 1SP 133.169/O-0 - S - RJ Rio de Janeiro/RJ. 08 de março de 2010. PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO Presidente do Conselho Fiscal Conselheiros: RICARDO SCALZO PEDRO CARVALHO DE MELLO ROLANDO MIFANO O Conselho Fiscal da LOJAS AMERICANAS S.A., em cumprimento às disposições legais, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e considerando, ainda, o Parecer expedido por Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datado de 08 de março de 2010, emite o presente Parecer, nos termos das discussões havidas em reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data, a fim de opinar favoravelmente à aprovação pelos acionistas da Companhia, reunidos em Assembléia Geral Ordinária, (i) do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras bem como da proposta de destinação de lucro líquido referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, e (ii) ao orçamento de capital proposto pela Administração da Companhia para o exercício social de 2010. Os Diretores da Lojas Americanas S.A., que abaixo subscrevem, declaram, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, que (i) reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009; e (ii) reviram, discutiram e concordam, sem quaisquer ressalvas, com as opiniões expressas no Parecer emitido em 8 de Março de 2010 por Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditores independentes da Companhia, com relação às Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. Rio de Janeiro, 8 de Março de 2010. Diretoria