10.1. Comentários dos Diretores sobre: Os comentários apresentados a seguir referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC) e auditadas pela Delloitte Touche Tohmatsu. a) Condições financeiras e patrimoniais gerais: A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresentou, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. A política da Administração da Companhia visa manter uma sólida base de capital para manter a confiança dos investidores, credores e mercado, assegurando o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria informa que a Companhia possui operações no Brasil, Paraguai e Uruguai, sendo que no ano de 2015 os resultados operacionais consolidados refletem o primeiro ano completo de seu processo operacional no corredor sul Hidrovia Paraguai/Paraná. A Administração da Companhia procura manter um equilíbrio entre os padrões de retorno de mercado esperados e um nível de alavancagem financeira que proporcione uma estrutura de capital adequada e equilibrada. Os diretores da Companhia acreditam, por meio de uma análise dos números de seu ativo circulante e de seu passivo circulante, que a Companhia possui um capital de giro que permite que ela tenha liquidez e recursos de capital suficientes para desenvolver as atividades relacionadas ao negócio da Companhia e cobrir sua necessidade de recursos. O Patrimônio Líquido da Companhia entre os anos de 2015, 2014 e 2013 apresentou um aumento de R$ 547.520 mil, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio. Assim, nos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$513.669 mil, R$729.369 mil e R$ 1.115.190 mil, respectivamente, enquanto o endividamento financeiro da Companhia, consistente na soma dos empréstimos e financiamentos no passivo circulante e não circulante, era de R$199.533 mil, R$637.028 mil e R$1.566.489 mil, respectivamente. Em termos percentuais, o nível de endividamento financeiro aumentou no período apresentado em questão, visto que este no exercício social de 31 de dezembro de 2015 aumentou 145,9% em relação ao endividamento do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 que, por sua vez, foi 219,3% maior em comparação com o endividamento financeiro do exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Assim, considerando que, em 31 de dezembro de 2015, 57,6% do endividamento financeiro da Companhia é composto por dívidas de longo prazo, nós diretores entendemos que a estrutura de capital da Companhia apresenta níveis adequados de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía R$ 108.037 mil em caixa e equivalentes, um acréscimo de 10,5% quando comparados aos R$97.767 mil de 31 de dezembro de 2014 que, por sua vez, representaram um aumento na ordem de 17,7% quando comparados aos R$83.070 mil de 2013. Por outro lado, as receitas líquidas de serviços de transportes da Companhia aumentaram 160,1%, totalizando R$196.223 mil em 31 de dezembro de 2015, comparada com R$75.429 mil em 31 de dezembro de 2014, devido a depreciação do real frente ao dólar.
As informações do resultado no consolidado apresentaram um lucro operacional bruto de R$ 34.147 mil em 31 de dezembro de 2015, ante R$11.387 mil em 31 de dezembro de 2014 e R$809 mil negativos em 31 de dezembro de 2013. O indicador EBITDA atingiu um saldo negativo de R$ 12.150 mil em 31 de dezembro de 2014, passando para um saldo positivo de R$ 20.298 mil em 31 de dezembro 2015, representando um aumento de 167,1%. Tal aumento ocorreu em razão do início das operações no Corredor Sul. A Companhia não apurou lucro nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, sendo que o seu prejuízo líquido apurado durante tais períodos foi de, respectivamente, R$28.963 mil, R$ 16.293 mil e R$60.064 mil. Tais indicadores de lucratividade líquida refletem o atual momento da Companhia, ainda em fase de desenvolvimento de suas atividades operacionais. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia apresentou índice de liquidez corrente de 0,51 comparado a 1,41 apresentado em 31 de dezembro de 2014 e a 1,80 apresentado em 31 de dez, o que demonstra que a Companhia possui capacidade de cumprir suas obrigações de curto prazo. b) Estrutura de capital: O capital social da Companhia subscrito é de R$ 1.072.386 mil, divididos em 630.834.792 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. Os diretores entendem que a Companhia possui estrutura de capital adequada às suas operações, bem como de alavancagem financeira. A estrutura de financiamento da Companhia para financiar investimentos e otimização da estrutura de capital é composta pelos itens abaixo discriminados. Entendemos que estes valores representam os recursos (caixa) oriundos de capitais de terceiros e capitais próprios investidos nas atividades supracitadas e realizadas pela Companhia nos exercícios abaixo apresentados: Fontes de recursos para investimentos 31/12/2013 AV% 31/12/2014 AV% 31/12/2015 AV% (Em R$ milhares) Capital de Terceiros 1 199.533 27,5% 637.028 45,9% 1.566.489 59,4% Capital próprio 2 524.866 72,5% 750.486 54,1% 1.072.386 40,6% Total 724.399 100% 1.387.514 100% 2.638.875 100% 1 Capital de Terceiros corresponde à soma das seguintes linhas dos grupos do passivo circulante e não circulante: financiamentos e empréstimos (incluindo debêntures, se aplicável). 2 Capital Próprio corresponde à linha do capital social. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2015, o capital de giro apresentava um déficit do ativo circulante em relação ao passivo circulante de R$428.242 mil, e um superávit em 31 de dezembro de 2014 de R$61.920 mil e em 31 de dezembro de 2013 de R$63.752 mil. A tabela abaixo resume as obrigações contratuais da Companhia nos três últimos exercícios sociais: Pagamentos Devidos (R$ mil) Obrigações Contratuais em 31 de dezembro de: 2015 2014 2013 Endividamento circulante 887.904 153.293 79.802 Endividamento não circulante 902.937 568.092 138.174
Total 1.790.841 721.385 217.976 A necessidade destes recursos para a Companhia explica-se pelos seguintes objetivos: (i) investimentos para continuar a expansão das atividades das controladas e subsidiárias da Companhia no Uruguai e Paraguai e dar continuidade nas atividades das controladas e subsidiárias da Companhia na região Norte do Brasil; (ii) honrar compromissos assumidos para a construção de empurradores e barcaças e novos investimentos na área de infraestrutura; e (iii) amortização ou refinanciamento de dívidas financeiras contratadas para suportar os projetos da Companhia em curso. Eventos não passíveis de mensuração, relacionados principalmente a situações externas à Companhia, fazem com que não seja possível garantir que essa situação de estabilidade permanecerá. Caso seja necessário captar empréstimos para financiar novos investimentos e aquisições, os Diretores entendem que a Companhia tem total condição de obtê-los. d) Formas de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas As principais fontes de recursos são provenientes de capital próprio e financiamentos. Durante os anos de 2015, 2014 e 2013 a Companhia captou recursos principalmente para o financiamento do capital de giro e a realização de investimentos programados em seus Projetos operacionais. Além disso, as captações objetivam manter a liquidez da Companhia e um bom perfil de endividamento por meio do alongamento do prazo médio da dívida da Companhia. Nos exercícios sociais findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não circulantes tem sido a nossa própria geração de fluxo de caixa operacional juntamente com linhas de capital de giro com bancos e operações no mercado de capitais brasileiro. Como sociedade por ações, temos acesso ao mercado corporativo de crédito brasileiro, bem como liquidez em mercados de debêntures. Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia, vide item (f) desta seção 10.1. O aumento do endividamento da Companhia nos anos de 2015, 2014 e 2013 deve-se principalmente as captações listadas na tabela abaixo: Empresa Banco Início Modalidade Vencimento Valor (mil) Encargos Girocantex e Hidrovias del Paraguay Inter-American Development Bank, International Finance Corporation, Banco Santander S.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Banco Itaú BBA S.A. 24/07/2013 Empréstimo Mai/2026 US$238.000 4,3% e 4,5% + Libor / 4,3% + Libor Cikelsol Banco 15/01/2015 Empréstimo Dez/2019 US$35.000 3,85% + Libor
Votorantim Hidrovias del Sur HB Vila do Conde HB Miritituba HB Navegação Norte Banco Pine, ABC e Itaú BBA Banco do Brasil, Banco Itaú, Banco BCG, Banco Pine e Banco ABC Banco do Brasil e Banco Basa 03/12/2014 Empréstimo Jul/2015 US$15.000 25/02/2015 25/02/2015 Banco do Brasil 25/02/2015 Empréstimo Ponte Empréstimo Ponte Empréstimo Ponte 4,89% / 4,85% e 1,70% 15/07/2016 R$404.000 5% + TJLP 15/07/2016 R$146.000 119% do CDI 15/07/2016 R$80.000 118% do CDI e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e em diante a Diretoria entende que a geração interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos de financiamento oferecidos pelo mercado, serão suficientes para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poderá contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manutenção, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$ 1.566 milhões, sendo que R$ 663 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 903 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 312 milhões. Como resultado em 31 de dezembro de 2015 a Companhia apresentou dívida líquida que corresponde a R$ 1.254 milhões. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$ 640 milhões, sendo que R$102 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$538 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo em comparação aos saldos apresentados em 31 de dezembro de 2013 de dívida bruta de R$ 199 milhões, sendo R$ 61 milhões de curto prazo e R$ 133 de longo prazo.
A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2014, era de R$145 milhões (em comparação a R$133 milhões em 31 de dezembro de 2013). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2014, correspondia a R$495 milhões e em 31 de dezembro de 2013, correspondia a R$ 66 milhões. i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia durante os anos de 2015, 2014 3 2013 possuem as seguintes características (valores expressos em milhares R$). Empréstimos e Financiamentos Taxa de juros - a.a. 2015 2014 2013 Hidrovias del Sur Capital de Giro 4,89% - 40.417 23.790 Capital de Giro 4,85% - 40.386 35.690 Capital de Giro 1,70% - 17.305 - Girocantex e Hidrovias del Paraguay Financiamento de projetos 4,3% e 4,5% + Libor 350.965 236.917 61.186 Financiamento de projetos 4,3% e 4,5% + Libor 350.654 236.701 61.186 Financiamento de projetos 4,3% + Libor 85.963 65.302 17.681 Cikelsol Financiamento de projetos 3,85% + Libor 123.640 - - Vila do Conde Empréstimo ponte para financiamento de projeto 5% + TJLP 402.526 - - Miritituba Empréstimo ponte para financiamento de projeto 119% do CDI 161.943 - - Navegação Empréstimo ponte para financiamento de projeto 118% do CDI 90.798 - - Total 1.566.489 637.028 199.533 Classificado como: Circulante 663.552 102.340 61.359 Não circulante 902.937 534.688 138.174 Vencimento das parcelas de longo prazo Em 31 de dezembro de 2015, os vencimentos a longo prazo, têm a seguinte composição: Consolidado 2017 189.272 2018 65.632 2019 65.632 2020 65.632 2021 a 2025 328.159 2026 em diante 188.611 Total 902.937
Hidrovias del Sur Em 3 de dezembro de 2014, a controlada direta Hidrovias del Sur contratou financiamento em moeda estrangeira equivalente a R$40.417 mil (US$15.000 mil). Os juros e o principal foram pagos, em parcela única, em 27 de julho de 2015. Em 2 de dezembro de 2013, a controlada direta Hidrovias del Sur contratou financiamento em moeda estrangeira de R$40.386 mil (US$15.000 mil). Os juros e o principal foram pagos, em parcela única, em 3 de setembro de 2015. Girocantex e Hidrovias del Paraguay Em 24 de julho de 2013, as controladas indiretas Girocantex e Hidrovias del Paraguay contrataram financiamento em moeda estrangeira de até US$238.000 mil com o objetivo de financiar a construção de 8 empurradores e 144 barcaças e demais custos indiretos relativos ao contrato de transporte fluvial de minério de ferro com a Vale. Os juros e principal serão pagos semestralmente em 12 anos a partir de novembro de 2016. Cikelsol Em 15 de janeiro de 2015 a controlada indireta Cikelsol contratou financiamento em moeda estrangeira equivalente a R$94.500 mil (US$35.000 mil). Os juros e o principal estão sendo pagos em 10 parcelas semestrais desde 16 de julho de 2015. HB Vila do Conde Em 25 de fevereiro de 2015 a controladas indireta HB Vila do Conde contratou empréstimo ponte para financiamento de projetos no montante total de R$404.000 mil, dos quais foram recebidos: (a) R$110.000 mil referente a 1ª parcela, em 23 de junho de 2015; (b) R$190.000 mil referente a 2ª parcela, em 05 de novembro de 2015; e (c) R$83.600 mil referente a 3ª parcela, em 05 de novembro de 2015, sendo que em 30 de março de 2016 a Companhia receberá o valor de R$ 20.400 mil referente a 4ª parcela. Os juros e o principal serão pagos em parcela única até 15 de julho de 2016. HB Miritituba Em 25 de fevereiro de 2015, a controlada indireta HB Miritituba contratou empréstimo ponte para financiamento de projetos no montante total de R$146.000 mil, dos quais foram recebidos R$70.000 mil referente a 1ª parcela, nesta data, e R$76.000 mil referente a 2ª parcela, em 23 de junho de 2015. Os juros e o principal serão pagos em parcela única até 15 de julho de 2016. HB Navegação Em 25 de fevereiro de 2015, a controlada indireta HB Navegação contratou empréstimo ponte para financiamento de projetos no montante total de R$80.000 mil. Os juros e o principal serão pagos em parcela única até 15 de julho de 2016. Garantias Os empréstimos e financiamentos possuem garantias da Hidrovias do Brasil através de avais, notas promissórias ou depósitos em contas bancárias.
ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições financeiras de valores relevantes. iii) grau de subordinação entre as dívidas Exercício Social de 2015 Prazos Garantia Real (R$) Garantia Flutuante (R$) Quirografárias (R$) Total (R$) Vencimento < 1 ano 663.552.000,00-224.352.000,00 887.904.000,00 1 ano < vencimento < 3 anos 320.536.000,00 - - 320.536.000,00 3 anos< vencimento < 5 anos 393.791.000,00 - - 393.791.000,00 5 anos < vencimento 188.610.000,00 - - 188.610.000,00 Total 1.566.489.000,00-224.352.000,00 1.790.841.000 Exercício Social de 2014 Prazos Garantia Real (R$) Garantia Flutuante (R$) Quirografárias (R$) Total (R$) Vencimento < 1 ano - - 152.710.000,00 152.710.000,00 1 ano < vencimento < 3 anos 35.566.000,00 - - 35.566.000,00 3 anos< vencimento < 5 anos 89.785.000,00 - - 89.785.000,00 5 anos < vencimento 409.337.000,00-33.404.000,00 442.741.000,00 Total 534.688.000,00-186.114.000,00 720.802.000,00 Exercício Social de 2013 Total (R$) Prazos Garantia Real (R$) Garantia Flutuante (R$) Quirografárias (R$) Vencimento < 1 ano 6.966.000,00-79.802.000,00 867.680.000,00 1 ano < vencimento < 3 anos 53.880.000,00-13.817.000,00 67.697.000,00 3 anos< vencimento < 5 anos - - - - 5 anos < vencimento - - 124.357.000,00 124.357.000,00 Total 60.846.000,00-217.976.000,00 278.822.000,00 Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado que determinadas dívidas foram contratadas com garantias reais e, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência, até o limite da garantia real constituída. A Companhia não possui dívidas com garantias flutuantes. iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições As subsidiárias e controladas da Companhia estão sujeitas a cláusulas restritivas com relação às obrigações financeiras e operacionais nos termos dos instrumentos financeiros firmados. Tais restrições impostas dizem respeito em sua maioria a limitações relativas à possibilidade de venda e garantia de ativos das subsidiárias e controladas. A Diretoria da Companhia declara que todos os contratos de financiamentos vem sendo cumprimento regularmente pela Companhia e suas controladas e subsidiárias.
O financiamento na modalidade Project Finance restringe a Girocantex S.A. e a Hidrovias de Paraguay S.A., subsidiárias integrais da Companhia (i) ao atendimento integral das obrigações restritivas estabelecidas nos contratos de financiamento; e (ii) à manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros pré-estabelecidos anualmente, conforme abaixo: Índice de Cobertura do Serviço da Dívida maior ou igual a 1,20; Índice de Alavancagem Financeira menor ou igual a 70%; Índice de Liquidez Corrente maior ou igual a 1,00; e Índice de Endividamento líquido dividido pelo Patrimônio Líquido menor ou igual a 2,0. O financiamento ponte restringe a Hidrovias do Brasil Vila do Conde S.A., a Hidrovias do Brasil Miritituba S.A. e a Hidrovias do Brasil Navegação Norte S.A. subsidiárias integrais da Companhia, ao atendimento integral das obrigações restritivas estabelecidas nos contratos do financiamento ponte; g) Limites dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Na tabela abaixo encontram-se os percentuais utilizados dos nossos financiamentos já contratados, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Modalidade Empresa Liberado Saldo Project Finance Girocantex S.A., controlada indireta da 88,30% 11,70% Companhia Empréstimo Ponte Operações Norte Vila do Conde, Mirituituba e Navegação, controladas indiretas da Companhia 97% 3% Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Na tabela abaixo encontram-se os percentuais utilizados dos nossos financiamentos já contratados, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2013: Modalidade Empresa Liberado Saldo Project Finance Girocantex S.A., controlada indireta da 88,30% 11,70% Companhia Project Finance Girocantex S.A., controlada indireta da Companhia 28% 72%
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comparação dos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em 31 de dezembro de 2015 AV 2015 2014 AV 2014 AH 2015 x 2014 2013 AV 2013 AH 2014 x 2013 Receita líquida 196.223 (326,7%) 75.429 (463,0%) 160,1% 3.088 (10,7%) 2342,6% Custo dos serviços prestados (127.510) 212.3% (50.404) 309,4% 153,0% (3.897) 13,5% 1193,4% Lucro bruto 68.713 (114,4%) 25.025 (153,6%) 174,6% (809) 2,8% (3193,3%) SG&A (48.415) 80,6% (37.175) 228,2% 30,2% (29.956) 103,4% 24,1% EBITDA 20.298 (33,8%) (12.150) 74,6% (267,1%) (30.765) 106,2% (60,5%) Resultado financeiro (22.068) 36,7% 12.145 (74,5%) (281,7%) 2.156 (7,4%) 463,3% Depreciação e amortização (38.889) 64,7% (15.094) 92,6% 157,6% (1.362) 4,7% 1008,2% Equivalência patrimonial (10.054) 16,7% 536 (3,3%) (1975,7%) 1.008 (3,5%) (46,8%) Imposto de renda e contribuição social (9.351) 15,6% (1.730) 10,6% 100% - 0,0% 0,0% Prejuízo do exercício (60.064) 100,0% (16.293) 100,0% 268,6% (28.963) 100,0% (43,7%) Desempenho Econômico-Financeiro por Segmento A Companhia acompanha o resultado de seus investimentos em três seguimentos: Holding SP, Corredor Norte e Corredor Sul. 31/12/2015 CORREDOR NORTE CORREDOR SUL HOLDING 31/12/20 14 Acumulado 2015 x 2014 31/12/20 15 31/12/20 14 Acumulad o 2015 x 2014 31/12/20 15 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 Receita líquida - - - 196.223 75.429 160,1% - - - Custo dos serviços prestados - - - (127.510) (50.404) 153,0% - - - Lucro bruto - - - 68.713 25.025 174,6% - - - SG&A (5.494) (2.624) 109,4% (7.517) (6.126) 22,7% (35.206) (28.425) 23,9% EBITDA (5.494) (2.624) 109,4% 61.196 18.899 223,8% (35.206) (28.425) 23,9% Resultado financeiro (6.913) 446 (1650,0%) (40.102) (15.661) 156,1% 24.947 27.360 (8,8%) Depreciação e amortização (168) (124) 35,5% (37.393) (13.961) 167,8% (1.328) (1.009) 31,6% Resultado de equivalência patrimonial (7) - 100,0% (2.942) 536 (648,9%) (40.020) (14.219) 100,0% Imposto de renda e contribuição social - - - (894) (1.730) (48,3%) (8.457) - 100,0% Prejuízo do exercício (12.582) (2.302) 446,6% (20.135) (11.917) 69,0% (60.064) (16.293) 268,7% Corredor Norte Corredor Sul Holding SP Acumulado Acumulado 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 2014 x 31/12/2014 31/12/2013 2014 x 2013 2013 Acumulado 2014 x 2013
Receita líquida - - - 75.429 3.088 2342,6% - - - Custo dos serviços prestados - - - (50.404) (3.897) 1193,4% - - - Lucro bruto - - - 25.025 (809) (3193,3%) - - - SG&A (2.624) (3.194) (17,8%) (6.126) (4.595) 33,3% (28.425) (22.167) 28,2% EBITDA (2.624) (3.194) (17,8%) 18.899 (5.404) (449,7%) (28.425) (22.167) 28,2% Resultado financeiro 446 (185) (341,1%) (15.661) (985) 1489,9% 27.360 6.230 339,2% Depreciação e amortização (124) (32) 287,5% (13.961) (3.889) 259,0% (1.009) (345) 192,5% Resultado de equivalência patrimonial - - - 536 1.008 (46,8%) (14.219) - 100,0% Imposto de renda e contribuição social - - - (1.730) - 100,0% - - - Prejuízo do exercício (2.302) (3.411) (32,5%) (11.917) (9.270) 28,6% (16.293) (16.282) 0,1% O resultado da Companhia passou de R$12.582 mil em 31 de dezembro de 2015 para R$2.302 mil em 31 de dezembro de 2014. As principais variações, na avaliação dos diretores da Companhia, foram: Corredor Norte SG&A O SG&A é composto por Salários e Encargos, Despesas Administrativas e Serviços Profissionais, totalizando, no exercício de social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 5.494 mil, apresentando um aumento de 109,4% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 2.624 mil e uma redução de 17,8% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$ 3.194 mil. O aumento deve-se basicamente ao grupo de despesas gerais e administrativas, passando de R$ 1.282 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$ 4.670 mil em 31 de dezembro de 2015, um aumento, portanto, de 264,3%, devido principalmente à incidência de impostos e taxas diversas. Resultado Financeiro Resultado financeiro apresentou uma variação negativa de 1.650% passando de Receita Financeira Líquida no total de R$ 446 mil em 31 de dezembro de 2014 para Despesa Financeira Líquida no total de R$ 6.913 mil em 31 de dezembro de 2015, principalmente, ao pagamento de encargos sobre dívida com empréstimos contratados durante o exercício. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou receita financeira no valor de R$ 446 mil apresentando uma variação positiva de 341,1% em comparação a despesa financeira apresentada em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 185 mil. Prejuízo do exercício O resultado do exercício em 31 de dezembro de 2015 fechou com prejuízo de R$12.582 mil, um aumento de 446,6% em comparação ao prejuízo de R$ 2.302 mil em 31 de dezembro de 2014, onde apresentou variação positiva de 32,5% em comparação a 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 3.411 mil, principalmente devido ao Corredor Norte ainda estar em fase pré operacional e ao aumento do estoque do endividamento para financiar os projetos em curso. Corredor Sul Receita Líquida de Serviços A Receita Líquida do Corredor Sul no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ 196.223 mil, apresentando um aumento de 160,1% em comparação ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, que totalizou R$ 75.429 mil onde apresentou variação positiva de 2342,6% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 3.088 mil. O Corredor Sul é a consolidação de resultados das subsidiárias diretas e indiretas estabelecidas no Uruguai e Paraguai. As operações do Corredor Sul iniciaram no 1º trimestre de 2014, o que justifica o aumento na Receita no comparativo entre os exercícios de 2015, 2014 e 2013. Custos de operação Os Custos dos Serviços Prestados do Corredor Sul em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$ 127.510 mil, apresentando um aumento de 153% em comparação a 31 de dezembro de 2014, que totalizaram R$ 50.404 mil, onde apresentou variação positiva de 1193,4% em comparação a 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 3.897 mil. Os Custos correspondem a 65% da Receita Líquida do Corredor Sul em 31 de dezembro de 2015. As operações do Corredor Sul iniciaram no 1º trimestre de 2014, o que justifica o aumento nos Custos no comparativo entre os exercícios de 2015, 2014 e 2013. SG&A O SG&A é composto por Salários e Encargos, Despesas Administrativas e Serviços Profissionais totalizando, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 7.517 mil, apresentando um aumento de 22,7% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 6.126 mil, onde apresentou variação positiva de 33,3% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 4.595 mil. O aumento deve-se basicamente ao grupo de salários e encargos, passando de R$ 2.807 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$ 3.743 mil em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 22,7% devido, principalmente, ao aumento no quadro de funcionários para atender à crescente demanda da operação. Resultado Financeiro Resultado financeiro apresentou uma variação negativa de 156,1%, passando de Despesa Financeira no total de R$ 15.661 mil em 31 de dezembro de 2014 para o total de R$ 40.102 mil em 31 de dezembro de 2015, devido, principalmente, ao pagamento de encargos sobre dívida com empréstimos contratados durante o exercício. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou despesa financeira no valor de R$ 15.661 mil apresentando uma variação negativa de 1489,9% em comparação a despesa financeira apresentada em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 985 mil. Depreciação / Amortização Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 tivemos um aumento considerável em depreciação, passando para R$ 37.993 mil em 31 de dezembro de 2015 e R$ 13.961 mil em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 167,8% e 259% de crescimento entre 2014 e 2013 no valor de R$ 3.889 mil, devido principalmente à transferência de Ativos em construção para Ativo final, dos empurradores e barcaças, que tiveram suas construções finalizadas durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Prejuízo do exercício
O resultado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 fechou com prejuízo de R$20.135 mil, um aumento de 69% em comparação ao prejuízo de R$ 11.917 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, onde apresentou variação negativa de 28,6% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 9.270 mil, devido aos aspectos apresentados anteriormente. Holding SP SG&A O SG&A é composto por Salários e Encargos, Despesas Administrativas e Serviços Profissionais totalizando, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 35.206 mil e apresentando um aumento de 24,6% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ 28.425 mil, onde apresentou variação positiva de 28,2% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 22.167 mil. O aumento deve-se basicamente ao grupo de salários e encargos, passando de R$ 20.505 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$ 25.258 mil em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 23,2% devido, principalmente, ao aumento no quadro de funcionários para atender à demanda da operação e ao grupo de serviços profissionais, passando de R$ 4.904 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$ 7.018 mil em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 43,1% devido, principalmente, ao aumento na contratação de serviços terceirizados. Resultado Financeiro O Resultado financeiro apresentou uma variação negativa de 8,8% passando de Receita Financeira no total de R$ 27.360 mil em 31 de dezembro de 2014 para o total de R$ 24.947 mil em 31 de dezembro de 2015 devido, principalmente, ao rendimento da aplicações financeiras durante os exercícios. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou receita financeira no valor de R$ 27.360 mil apresentando uma variação positiva de 339,2% em comparação a receita financeira apresentada em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 6.230 mil. Prejuízo do exercício O resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 fechou com prejuízo de R$60.064 mil, um aumento de 268,7% em comparação ao prejuízo de R$ 16.293 mil referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, onde apresentou variação positiva de 0,1% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 16.282 mil, devido aos aspectos apresentados anteriormente.
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. Em 31 de dezembro de AH 2015 x AH 2014 x 2015 AV 2015 2014 AV 2014 2013 AV 2013 ATIVOS 2014 2013 Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 108.037 3,7% 97.767 6,7% 10,5% 83.070 11,4% 17,7% Contas a receber 21.762 0,7% 4.609 0,3% 372,2% - 0,0% 100,0% Títulos e valores mobiliários 203.893 7,0% 47.079 3,2% 333,1% 43.907 6,0% 7,2% Estoque de combustível 11.272 0,4% 9.909 0,7% 13,8% - 0,0% 100,0% Impostos a recuperar 12.724 0,4% 7.773 0,5% 63,7% 1.539 0,2% 405,1% Instrumentos financeiros - 0,0% - 0,0% 0,0% 6.247 0,9% (100,0%) Adiantamentos a fornecedores 77.131 2,7% 61 0,0% 126344,3% 324 0,0% (81,2%) Despesas pagas antecipadamente 2.350 0,1% 16.874 1,2% (86,1%) - 0,0% 100,0% Garantias e depósitos caução 19.144 0,7% 30.551 2,1% (37,3%) 6.966 1,0% 338,6% Créditos com partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% Outros créditos 3.349 0,1% 590 0,0% 467,6% 1.501 0,2% (60,7%) Total dos ativos circulantes 459.662 15,8% 215.213 14,8% 113,6% 143.554 19,6% 49,9% Não Circulantes Garantias e depósitos caução 89.936 3,1% 43.570 3,0% 106,4% 53.880 7,4% (19,1%) Despesas pagas antecipadamente 85 0,0% 671 0,0% (87,3%) - 0,0% 100,0% Instrumentos financeiros - 0,0% - 0,0% 0,0% 192 0,0% (100,0%) Outros créditos 8.733 0,3% 6.028 0,4% 44,9% 4.569 0,6% 31,9% Investimentos 95.439 3,3% 67.951 4,7% 40,5% 30.423 4,2% 123,4% Imobilizado 2.204.697 75,9% 1.085.403 74,8% 103,1% 476.851 65,2% 127,6% Intangível 47.479 1,6% 31.918 2,2% 48,8% 22.176 3,0% 43,9% Total dos ativos não circulantes 2.446.369 84,2% 1.235.541 85,2% 98,0% 588.091 80,4% 110,1% Total Ativo 2.906.031 100,0% 1.450.754 100,0% 100,0% 731.645 100,0% 98,3% Ativo Circulante O ativo circulante passou de R$ 215.213 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$459.662 mil em 31 de dezembro de 2015. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 372,2% no contas a receber passando de R$4.609 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$21.762 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente ao crescimento no volume das operações no Corredor Sul. Aumento de 333,1% nos títulos e valores mobiliários passando de R$47.079 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$203.893 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente ao aumento de aplicações financeiras efetuadas pela Companhia.
Aumento de 126.344,3% no adiantamento a fornecedores passando de R$61 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$77.131 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente a construção dos portos no Projeto Norte. O ativo circulante passou de R$ 143.554 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$215.213 mil em 31 de dezembro de 2014. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 405,1% nos impostos a recuperar passando de R$1.539 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$7.773 mil em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento que ocorreu nas aplicações financeiras. Aumento de 338,6% nas garantias e depósitos caução passando de R$6.966 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$19.144 mil em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente a prestação de garantias pela Companhia em operações realizadas pelas suas controladas indiretas estabelecidas no Uruguai e Paraguai. Ativo não Circulante O ativo circulante passou de R$ 1.235.541 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$ 2.446.369 mil em 31 de dezembro de 2015. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 103,1% no imobilizado passando de R$1.085.403 em 31 de dezembro de 2014 para R$ 2.204.697 em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente á construção dos portos no projeto norte. O ativo circulante passou de R$ 588.091 em 31 de dezembro de 2013 para R$1.235.541 em 31 de dezembro de 2014. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 123,4% nos investimentos passando de R$30.423 em 31 de dezembro de 2013 para R$67.951 em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente a contratos garantias da companhia efetuados em dolar. Aumento de 127,6% no imobilizado passando de R$476.851 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$1.085.403 mil em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente à construção dos portos no Projeto Norte.
Em 31 de dezembro de PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2015 AV 2015 2014 AV 2014 AH 2015 x 2014 2013 AV 2013 AH 2014 x 2013 Circulantes Fornecedores 118.794 4,1% 37.037 2,6% 220,7% 8.704 1,2% 325,5% Empréstimos e financiamentos 663.552 22,8% 102.340 7,1% 548,4% 61.359 8,4% 66,8% Obrigações sociais e trabalhistas 15.420 0,5% 9.634 0,7% 60,1% 4.945 0,7% 94,8% Obrigações tributárias 18.572 0,6% 2.339 0,2% 694,0% 640 0,1% 265,5% Instrumentos financeiros 66.020 2,3% 1.665 0,1% 3864,8% 3.741 0,5% (55,5%) Outras contas a pagar 5.546 0,2% 278 0,0% 1895,0% 413 0,1% (32,7%) Total dos passivos circulantes 887.904 30,6% 153.293 10,6% 479,2% 79.802 10,9% 92,1% Não Circulantes Empréstimos e financiamentos 902.937 31,3% 534.688 36,9% 68,9% 138.174 18,9% 287,0% Instrumentos financeiros - 0,0% 33.404 2,3% (100,0%) - 0,0% 100% Total dos passivos não circulantes 902.937 31,3% 568.092 39,2% 58,9% 138.174 18,9% 311,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 1.072.386 36,9% 750.486 51,7% 42,9% 524.866 71,7% 43,0% Custo na emissão de títulos patrimoniais (24.270) (0,8%) - 0,0% 100,0% - 0,0% 0,0% Reservas de capital 7.327 0,3% 2.863 0,2% 155,9% 1.812 0,2% 58,0% Prejuízos acumulados (132.332) (4,6%) (72.268) (5,0%) 83,1% (55.975) (7,7%) 29,1% Outros resultados abrangentes 192.079 6,6% 48.288 3,3% 297,8% 42.966 5,9% 12,4% Total do patrimônio líquido 1.115.190 38,4% 729.369 50,3% 52,9% 513.669 70,2% 42,0% Total Passivo e Patrimônio Líquido 2.906.031 100,0% 1.450.754 100,0% 100,3% 731.645 100,0% 98,3% Passivo Circulante O passivo circulante passou de R$ 153.293 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$887.904 mil em 31 de dezembro de 2015. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 548,4% nos empréstimos e financiamentos passando de R$102.340 em 31 de dezembro de 2014 para R$663.552 em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente aos empréstimos ponte adquiridos para o projeto norte. Aumento de 694,0% nas obrigações tributárias passando de R$2.339 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$18.572 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente ao aumento na incidência de impostos decorrente do volume operacional. Aumento de 3.864,8% nos instrumentos financeiros passando de R$1.665 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$66.020 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente à celebração dos seguintes contratos de empréstimos ponte adquiridos para o Projeto Norte, no valor
de: (i) R$404.000 mil pela HB Vila do Conde; (ii) R$146.000 mil pela HB Miritituba; e (iii) R$80.000 mil pela HB Navegação do Norte. Aumento de 1.895,0% nas outras contas a pagar passando de R$278 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$5.546 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente à construção dos portos no Projeto Norte. O passivo circulante passou de R$ 79.802 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$153.293 mil em 31 de dezembro de 2014. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 325,5% nos fornecedores passando de R$8.704 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$37.037 mil em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente à construção dos portos no Projeto Norte. Aumento de 265,5% nas obrigações tributárias passando de R$640 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$2.339 mil em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao aumento na incidência de impostos decorrente do volume operacional. Passivo não Circulante O passivo não circulante passou de R$ 568.092 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$902.937 mil em 31 de dezembro de 2015. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 68,9% nos empréstimos e financiamentos passando de R$534.688 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$902.937 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente aos empréstimos ponte adquiridos para o Projeto Norte, no valor de: (i) R$404.000 mil pela HB Vila do Conde; (ii) R$146.000 mil pela HB Miritituba; e (iii) R$80.000 mil pela HB Navegação do Norte. O passivo não circulante passou de R$ 138.174 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$ 568.092 mil em 31 de dezembro de 2014. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 287,0% nos empréstimos e financiamentos passando de R$138.174 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$534.688 mil em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente aos empréstimos adquiridos pelas sociedades do Corredor Sul, no valor de : (i) R$40.417 mil pela Hidrovias del Sur através do Banco Pine, e (ii) R$ 17.305 mil pela Hidrovias del Sur através do Banco Itaú BBA. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido passou de R$ 729.369 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.115.190 mil em 31 de dezembro de 2015. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 51,7% no capital social passando de R$750.486 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$1.072.386 mil em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente ao private placement aprovado em 2015, em que houve novos aportes de capital na Companhia com o ingresso de novos acionistas no quadro societário da Companhia.
O patrimônio líquido passou de R$ 524.866 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$ 729.369 mil em 31 de dezembro de 2014. As principais variações, na avaliação dos diretores, foram: Aumento de 43,0% no capital social passando de R$ 524.866 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$750.486 mil em 31 de dezembro de 2014, devido a variação no resultado da Companhia. Aumento de 58,0% nas reservas de capital passando de R$ 1.812 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$2.863 mil em 31 de dezembro de 2014, devido a variação no resultado da Companhia.