HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores acionistas da Hidrovias do Brasil S.A. ( Companhia ), em atenção à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481/09 ), submetemos à apreciação de V. Sas. a presente Proposta da Administração ( Proposta ) para as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária que se realizará no dia 30 de abril de 2015, às 09:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.912, 21º andar, conjunto L, Jardim Paulistano, CEP ( AGO ). Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra-se disponível para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da CVM ( Seguem abaixo as informações e documentos da Administração relacionados à AGO: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de março de 2015, a administração da Companhia submete à apreciação dos acionistas da Companhia o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas, acompanhadas do relatório (parecer) dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, que encontram-se disponíveis para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da CVM ( e que foram publicadas em 26 de março de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Dia, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Nos termos do artigo 9 da ICVM 481/09, os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, estão contemplados no Anexo I à presente Proposta. 2. Deliberar sobre o orçamento da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de

2 Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 26 de novembro de 2014, a administração da Companhia submete à apreciação dos acionistas da Companhia o orçamento da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de Deliberar sobre a eleição e reeleição de membros do Conselho de Administração da Companhia. A administração da Companhia propõe a reeleição de todos os membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia. Ainda, a administração da Companhia propõe a ratificação da eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração eleitos em 20 de março de 2015 para unificar os mandatos de todos os membros do Conselho de Administração, para até 30 de abril de 2016 ou até a próxima Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que ocorrer por último. Neste sentido a composição do Conselho de Administração, se aprovada a presente proposta, será a seguinte: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº X SSP/SP e inscrito no CNPJ/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 9º andar, CEP ; para ocupar o cargo de Vice-Presidente Conselheiro o Sr. Ivo Godoi Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CNPJ/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 9º andar, CEP ; para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Felipe Andrade Pinto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CNPJ/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 9º andar, CEP ; para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Antonio Mary Ulrich, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CNPJ/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Luciana de Abreu, 21, ap. 301, CEP ; para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Matheus Morgan Villares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CNPJ/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 18º andar, CEP ; para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Andre Franco Sales, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, 2

3 Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Itaim Bibi, CEP ; (vii) (viii) (ix) para ocupar o cargo de Conselheira a Sra. Márcia Maria Ferraresi, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº , inscrita no CPF/MF sob nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Itaim Bibi, CEP ; para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Viral Ketan Patel, americano, casado, financista, portador do passaporte n.º emitido pelo Estados Unidos da América, inscrito no CPF/MF sob nº , com endereço comercial na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, na Park Avenue, 345, 43º andar; e para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Pedro dos Passos, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida República do Chile, 100, 10º andar, CEP Nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, referentes aos candidatos indicados à reeleição para o Conselho de Administração da Companhia, conforme acima, estão contempladas no Anexo II à presente Proposta 4. Fixar a remuneração anual global dos administradores para o exercício social de A administração da Companhia propõe que a remuneração global e anual dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015 seja de até R$ ,00 (seis milhões e trinta e dois mil reais), sendo R$ ,00 (cinco milhões, novecentos e doze mil de reais) para os membros da Diretoria e R$ ,00 (cento e vinte mil reais) para os membros do Conselho de Administração. Nos termos do artigo 12, II, da ICVM 481/09, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência estão contempladas no Anexo III à presente Proposta. Por fim, no que se refere à destinação do lucro líquido, a administração informa que desde a constituição da Companhia e, incluindo o último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2014, não foi apurado lucro líquido, de forma que, nesta data, não é aplicável a apresentação na presente Proposta do Anexo 9-1-II da ICVM 481/09. São Paulo, 30 de março de Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente do Conselho de Administração 3

4 ANEXO I Comentário dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia Item 10 do Formulário de Referência (art. 9, III, da ICVM 481/09) (informações em R$ mil) Comentários dos Diretores sobre: Os comentários apresentados a seguir referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC) e auditadas pela Delloitte Touche Tohmatsu. a) condições financeiras e patrimoniais gerais: A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. A política da Administração da Companhia visa manter uma sólida base de capital para manter a confiança dos investidores, credores e mercado, assegurando o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração da Companhia procura manter um equilíbrio entre os padrões de retorno de mercado esperados e um nível de alavancagem financeira que proporcione uma estrutura de capital adequada e equilibrada. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 O Patrimônio Líquido da Companhia entre os anos de 2014, 2013 e 2012 apresentou um aumento de R$ mil, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio. As informações do resultado no consolidado apresentaram um lucro operacional bruto de R$ em 31 de dezembro de O indicador EBITDA atingiu uma despesa R$ mil em 31 de dezembro 2014 e R$ mil em 31 de dezembro de 2013, respectivamente. A Companhia não apurou lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e seu prejuízo líquido apurado foi de R$ mil e de R$ mil em 31 de dezembro de Tais indicadores de lucratividade líquida refletem o atual momento da Companhia, ainda em fase de desenvolvimento de suas atividades operacionais. O índice de liquidez em 31 de dezembro de 2014 é de 1,41 comparado ao de 1,80 em 31 de dezembro de 2013, o que demonstra que a Companhia possui capacidade de cumprir suas obrigações de curto prazo. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 O Patrimônio Líquido da Companhia entre os anos de 2013, 2012 e 2011 apresentou um aumento de R$ mil, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio. 4

5 O indicador EBITDA atingiu uma despesa R$ mil em 31 de dezembro 2013 e R$ mil em 31 de dezembro de 2012, respectivamente. A Companhia não apurou lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e seu prejuízo líquido apurado foi de R$ mil e de R$ mil em 31 de dezembro de Tais indicadores de lucratividade líquida refletiam o atual momento da Companhia, em fase pré-operacional. O índice de liquidez em 31 de dezembro de 2013 é de 1,8 e em 31 de dezembro de 2012 de 39,8, o que demonstra que a Companhia possui capacidade de cumprir suas obrigações de curto prazo. O endividamento da Companhia, percentual de dívida sobre o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2013 era de 42,4% e em 31 de dezembro de 2012 era de 1,76%. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: O capital social da Companhia subscrito é de R$ ,56 (setecentos e cinquenta milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e doze reais e cinquenta e seis centavos), dividido em (quinhentos e trinta e oito milhões, oitocentos e vinte e dois mil, trezentos e oitenta e nove) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. i) hipóteses de resgate; Não existem outras hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas na Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável, tendo em vista que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2014, o capital de giro apresentava um superávit (excedente de ativo circulante em relação ao passivo circulante) de R$ mil, em 31 de dezembro de 2013 de R$ mil e em 31 de dezembro de 2012 de R$ mil. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 A tabela abaixo resume as obrigações contratuais da Companhia nos três últimos exercícios sociais: 5

6 Pagamentos devidos (R$ mil) Obrigações contratuais em 31 de dezembro: Endividamento Total Passivo Circulante Endividamento Total Passivo não Circulante Contratos Firmados (¹) Total (¹) Taxa para conversão R$ 2,28 para os anos de 2013 e 2012 Referem-se a contratos firmados para a contrução de empurradores, barcaças e portos. A necessidade destes recursos para a Companhia explica-se pelos seguintes objetivos: (i) investimentos para continuar a expansão das atividades das controladas e subsidiárias da Companhia no Uruguai e Paraguai e dar continuidade nas atividades das controladas e subsidiárias da Companhia na região Norte do Brasil; (ii) honrar compromissos assumidos para a construção de empurradores e barcaças e novos investimentos na área de infraestrutura; e (iii) amortização ou refinanciamento de dívidas financeiras contratadas para suportar os projetos da Companhia em curso. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 A tabela abaixo resume as obrigações contratuais da Companhia nos quatro últimos exercícios sociais: Pagamentos devidos (R$ mil) Obrigações contratuais em 31 de dezembro: Endividamento Total Passivo Circulante Endividamento Total Passivo não Circulante Contratos Firmados (¹) Total (¹) Taxa para conversão R$ 2,28 Referem-se a contratos firmados para a contrução de empurradores, barcaças e portos. A necessidade destes recursos para a Companhia explica-se pelos seguintes objetivos (i) honrar compromissos assumidos para a construção de empurradores e barcaças e novos investimentos na área de infraestrutura e iniciar as atividades das controladas e subsidiárias da Companhia na região Norte do Brasil;; e (ii) amortização ou refinanciamento de dívidas financeiras contratadas para suportar os projetos da Companhia em curso. d) formas de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 As principais fontes de recursos são provenientes de capital próprio e financiamentos. Durante o ano de 2014, a Companhia captou recursos principalmente para o financiamento do capital 6

7 de giro e a realização de investimentos programados. Foram contratados novos financiamentos para investimentos junto ao Banco Pine S.A. e ao Banco Itaú BBA S.A. na modalidade de financiamento do capital de giro. Além disso, as captações objetivam manter a liquidez da Companhia e um bom perfil de endividamento por meio do alongamento do prazo médio da dívida da Companhia. Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia, vide item (f) desta seção O aumento do endividamento da Companhia em 2014 (no montante de US$21,5 milhões, comparado com US$253 milhões em 2013) principalmente resultou de: (i) captações no valor de US$15 milhões em dívidas denominadas em dólar da subsidiária integral da Companhia, Hidrovias del Sur S.A., para reforço de capital de giro; (ii) captações no valor de US$6,5 milhões em dívidas denominadas em dólar da subsidiária integral da Companhia, Hidrovias del Sur S.A., para reforço de capital de giro; (iii) liberação parcial do financiamento com o Inter-American Development Bank ( IDB ), International Finance Corporation ( IFC ), Banco Santander S.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Banco Itaú BBA S.A. no montante de US$238 milhões para cumprimento do plano de investimento do projeto da Companhia de construção de 8 (oito) empurradores e 144 (cento e quarenta e quatro) barcaças para o transporte de minério de ferro da Vale S.A. na hidrovia dos Rios Paraná Paraguai em 2013; e (iv) captações no valor de US$15 milhões em dívidas denominadas em dólar da subsidiária integral da Companhia, Hidrovias del Sur S.A., para reforço de capital de giro em 2013; Estes financiamentos tiveram o objetivo principal de financiar investimentos das subsidiárias da Companhia e de investimentos para o setor de atuação da Companhia na América Latina. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 As principais fontes de recursos são provenientes de capital próprio e financiamentos. Durante o ano de 2013, a Companhia captou recursos principalmente para o financiamento do capital de giro e a realização de investimentos programados. Foram contratados novos financiamentos para investimentos junto ao Inter-American Development Bank ( IDB ), International Finance Corporation ( IFC ), Banco Santander S.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Banco Itaú BBA S.A. na modalidade de financiamento estruturado Project Finance e captações com instituições financeiras para o financiamento do capital de giro. Além disso, as captações objetivam manter a liquidez da Companhia e um bom perfil de endividamento por meio do alongamento do prazo médio da dívida da Companhia. O aumento do endividamento da Companhia em 2013 (no montante de US$253 milhões em 2013 representando um acréscimo de 100% em relação a 2012) principalmente resultou de: (i) liberação parcial do financiamento com o Inter-American Development Bank ( IDB ), International Finance Corporation ( IFC ), Banco Santander S.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Banco Itaú BBA S.A. no montante de US$238 milhões para cumprimento do plano de investimento do projeto da Companhia de construção de 8 (oito) empurradores e 144 7

8 (cento e quarenta e quatro) barcaças para o transporte de minério de ferro da Vale S.A. na hidrovia dos Rios Paraná Paraguai; e (ii) captações no valor de US$15 milhões em dívidas denominadas em dólar da subsidiária integral da Companhia, Hidrovias del Sur S.A., para reforço de capital de giro; Durante o ano de 2012 a Companhia não havia captado recursos por meio de contratos financeiros. Apenas a subsidiária da Companhia, Limday S.A., adquirida em março de 2012, apresentava dívida financeira em seu balanço. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015 e em diante a Diretoria entende que a geração interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos de financiamento oferecidos pelo mercado, serão suficientes para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poderá contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manutenção, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$640 milhões, sendo que R$102 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$538 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 100% estavam indexados em moeda estrangeira. A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2014, era de R$145 milhões (em comparação a R$133 milhões em 31 de dezembro de 2013). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2014, correspondia a R$495 milhões e em 31 de dezembro de 2013, correspondia a R$ 66 milhões. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$199 milhões, sendo que R$61 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$138 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 100% estavam indexados em moeda estrangeira. A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2013, era de R$133 milhões (em comparação a R$ 120 milhões em 31 de dezembro de 2012). 8

9 Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2013, correspondia a R$66 milhões e em 31 de dezembro de 2012 não existia dívida i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia possuem as seguintes características: Valores expressos em milhares de reais. 31/12/2014 Consolidado Encargos Circulantes Principal Circulante Principal Não Circulante Total Encargos - % a.a. Condições de Amortização Garantias Mensurado ao custo Hidrovias Del Sur S.A. Banco Pine (a) ,50% Banco ABC (b) ,85% Banco Itaú BBA (c) ,70% Girocantex S.A e Hidrovias Del Paraguai S.A. Inter American Development Bank - IDB (d) International Finance Corporation - IFC (d) Banco Santander (d) ,3% e 4,5% + Libor 4,3% e 4,5% + Libor ,3% + Libor TOTAL MOEDA ESTRANGEIRA Parcela única em 27/02/2015 Parcela única em 03/09/2015 Parcela única em 30/01/2015 a partir de novembro de 2016 a partir de novembro de 2016 a partir de novembro de 2016 Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Nota Promissória Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Nota Promissória Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Nota Promissória Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Project Finance Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Project Finance Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Project Finance Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia em 2013, possuem as seguintes características: Valores expressos em milhares de reais. 9

10 31/12/2013 Consolidado Encargos Circulantes Principal Circulante Principal Não Circulante Total Encargos - % a.a. Condições de Amortização Garantias Mensurado ao custo Hidrovias Del Sur S.A. Banco Pine (a) ,50% Banco ABC (b) ,85% Banco Itaú BBA (c) ,70% Girocantex S.A e Hidrovias Del Paraguai S.A. Inter American Development Bank - IDB (d) 807 International Finance Corporation - IFC (d) 807 Banco Santander (d) TOTAL MOEDA ESTRANGEIRA ,3% e 4,5% + Libor 4,3% e 4,5% + Libor ,3% + Libor Parcela única em 27/02/2015 Parcela única em 03/09/2015 Parcela única em 30/01/2015 Parcelas semestrais a partir de novembro de 2016 Parcelas semestrais a partir de novembro de 2016 Parcelas semestrais a partir de novembro de 2016 Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Nota Promissória Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Nota Promissória Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Nota Promissória Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Project Finance Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Project Finance Aval Hidrovias do Brasil S.A./ Project Finance A Companhia não possuía contratos de empréstimos e financiamentos em 2012 ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições financeiras de valores relevantes. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii) grau de subordinação entre as dívidas; Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado que determinadas dívidas foram contratadas com garantias reais e, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência, até o limite da garantia real constituída. A Companhia não possui dívidas com garantias flutuantes. iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. As subsidiárias e controladas da Companhia estão sujeitas a cláusulas restritivas com relação às obrigações financeiras e operacionais nos termos dos instrumentos financeiros firmados. Tais restrições impostas dizem respeito em sua maioria a limitações relativas à possibilidade de venda e garantia de ativos das subsidiárias e controladas. O financiamento com o IDB, IFC, Banco Santander S.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Banco Itaú BBA S.A. restringe a Girocantex S.A. e a Hidrovias de Paraguay S.A., subsidiárias integrais da Companhia (i) ao atendimento integral das obrigações restritivas estabelecidas 10

11 nos contratos de financiamento; e (ii) à manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros pré-estabelecidos anualmente, conforme abaixo: Índice de Cobertura do Serviço da Dívida maior ou igual a 1,20; Índice de Alavancagem Financeira menor ou igual a 70%; Índice de Liquidez Corrente maior ou igual a 1,00; e Índice de Endividamento líquido dividido pelo Patrimônio Líquido menor ou igual a 2,0. O financiamento ponte contratado junto ao Banco do Brasil, Banco Itaú BBA, Banco Caixa Geral de Depósitos, Banco da Amazônia, Banco Pine e Banco ABC, restringe a Hidrovias do Brasil Vila do Conde S.A., a Hidrovias do Brasil Miritituba S.A. e a Hidrovias do Brasil Navegação Norte Ltda, subsidiárias integrais da Companhia, ao atendimento integral das obrigações restritivas estabelecidas nos contratos de financiamento; g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Na tabela abaixo encontram-se os percentuais utilizados dos nossos financiamentos já contratados, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Modalidade Aprovação Empresa Liberado Saldo Project Finance 2014 Girocantex S.A., subsidiária integral da Companhia 88,30% 11,70% Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Na tabela abaixo encontram-se os percentuais utilizados dos nossos financiamentos já contratados, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013: Modalidade Aprovação Empresa Liberado Saldo Project Finance 2013 Girocantex S.A., subsidiária integral da Companhia 28% 72% No Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não tinha financiamentos contratados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comparação dos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de

12 R$ mil Demonstração do Resultado do Exercício 31/12/ /12/2013 Variação (%) Receita Operacional Líquida Custos e Despesas operacionais (50.404) (3.897) - Resultado Bruto (809) - - Receitas (despesas) operacionais (37.175) (29.956) 24,1% Salários e encargos (23.312) (16.086) 44,9% Gerais e administrativas (5.687) (6.795) -16,3% Serviços profissionais (8.176) (7.075) 15,6% EBITDA (12.150) (30.765) -60,5% Depreciação e amortização (15.094) (1.362) n.a Resultado financeiro líquido ,3% Resultado de equivalência patrimonial ,8% Impostos (1.730) - 100,0% Lucro líquido do Exercício (16.293) (28.963) -43,7% Desempenho Econômico-Financeiro por Segmento A Companhia acompanha o resultado de seus investimentos em três seguimentos: Holding SP, Corredor Norte e Corredor Sul. R$ mil Corredor Norte Corredor Sul 31/12/2014 Holding SP Total Receita Líquida de Serviços Custo de Operação - (50.404) - (50.404) Lucro Bruto Despesas operacionais (2.624) (6.126) (28.425) (37.175) EBITDA (2.624) (28.425) (12.150) Depreciação e amortização (124) (13.961) (1.009) (15.094) Financeiras líquidas 446 (15.661) Equivalência Patrimonial Imposto de Renda - (1.730) - (1.730) Lucro (prejuízo) Operacional do exercício (2.302) (11.917) (2.074) (16.293) 12

13 R$ mil Corredor Norte Corredor Sul 31/12/2013 Holding SP Total Receita Líquida de Serviços Custo de Operação - (3.897) - (3.897) Lucro Bruto - (809) - (809) Despesas operacionais (3.194) (4.546) (22.167) (29.907) EBITDA (3.194) (5.355) (22.167) (30.716) Depreciação e amortização (32) (985) (345) (1.362) Financeiras líquidas (185) (3.891) Equivalência Patrimonial Imposto de Renda Lucro (prejuízo) Operacional do exercício (3.411) (9.270) (16.282) (28.963) Corredor Norte Despesas Operacionais As Despesas Operacionais em 2014 totalizaram o valor de (R$2.624), em 2013 foi de (R$3.194), aos quais são compostas pelo grupo de despesas administrativas (R$1.282), em 2013 foi de (R$ 2.211), e serviços profissionais (R$1.342), em 2013 foi de (R$ 225). Lucro/Prejuízo Líquido do Período O resultado em 2014 fechou com prejuízo de (R$2.302), e em 2013 foi de (R$3.411), referente a gastos pré-operacionais necessários ao desenvolvimento dos projetos na mesma região. Os negócios administrados sob o Corredor Norte estão em fase de desenvolvimento e implantação contemplando, portanto, apenas despesas pré-operacionais. Corredor Sul Projeto Vale e Grãos Receita Líquida de Serviços O Corredor Sul é a consolidação de resultados das subsidiárias diretas e indiretas estabelecidas no Uruguai e Paraguai. A receita Líquida do corredor Sul em 2014 totalizou R$75.429, apresentando um crescimento significativo em relação aos R$3.088 registrado em Custos de Operação Os custos dos serviços prestados em 2014 totalizaram (R$50.404), equivalentes a 66,8% da receita líquida do mesmo período. Lucro Bruto O lucro bruto em 2014 foi de R$25.025, ((R$809) em 2013). Em 2014, este lucro representa 33,1% da receita líquida. Despesas Operacionais As despesas operacionais em 2014 totalizaram (R$6.126), em 2013 (R$4.546), as quais são compostas pelo grupo de despesas com pessoal (R$2.807), em 2013 (R$ 1.605), despesas administrativas (R$1.389), em 2013 (R$ 1.902), e serviços profissionais (R$1.930), em 2013 de (R$ 1.039). Aumento de salários e encargos no Uruguai e Paraguai ocorreu em função do aumento no quadro de 57 funcionários em 2013 para 192 funcionários em

14 EBTIDA O EBITDA em 2014 totalizou R$18.899, em 2013 (R$5.355). A Margem EBITDA em 2014 ficou em 25% da Receita Líquida do Período. Lucro/Prejuízo Líquido do Período No ano de 2014, o Corredor Sul apresentou um prejuízo de R$11.917, e no mesmo período de 2013 um prejuízo de R$9.270, em função da consolidação de resultados de empresas operacionais e pré-operacionais. Holding SP Despesas Operacionais As Despesas Operacionais em 2014 totalizaram o valor (R$28.425), em 2013 (R$22.167), aos quais são compostas pelo grupo de despesas com pessoal (R$20.505),em 2013 (R$14.481), despesas administrativas (R$3.016), em 2013 (R$2.674) e serviços profissionais (R$4.904), em 2013 (R$5.012). Lucro/Prejuízo Líquido do Período O resultado acumulado em 2014 prejuízo de (R$2.074), resultado este compatível com as projeções internas da Companhia. 14

15 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de R$ mil Ativo Variação % Circulante Caixa e equivalentes de caixa % Estoque de combustível Clientes Títulos e valores mobiliários % Impostos a recuperar % Instrumentos financeiros % Adiantamento a fornecedores % Despesas Pagas Antecipadamente Garantia depósito caução % Outros créditos % % Não circulante Garantia depósito caução % Despesas Pagas Antecipadamente Instrumentos financeiros % Outros créditos % Investimentos % Imobilizado % Intangível % % % 15

16 R$ mil Passivo Variação % Circulante Fornecedores % Empréstimos e financiamentos % Obrigações sociais e trabalhistas % Obrigações tributárias % Instrumentos financeiros % Outras contas a pagar % % Não circulante % Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros Patrimônio líquido Capital social % Reservas de capital % Prejuízos acumulados (72.268) (55.975) 29% Outros resultados abrangentes: Ajuste de instrumento financeiro (35.068) Ajustes acumulados de conversão % % As principais variações das contas patrimoniais estão detalhadas nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia. Comparação dos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de Resultado Operacional Bruto A Companhia apresentou um prejuízo operacional Bruto de R$809 mil em 31 de dezembro de 2013, devido: (i) a receita operacional de R$3.088, referente ao contrato de arrendamento do empurrador Don Antonio firmado entre a controlada indireta Pricolpar S.A. e a Transbarge Navegacion S.A e serviço de transporte para a empresa Girocantex S.A., subsidiária integral da 16

17 Companhia; e (ii) aos custos e despesas operacionais de R$3.897, referente a despesas do serviço de transporte prestado e despesas necessárias para o início das atividades operacionais, como a contratação de tripulação e manutenção de equipamentos. Salários e Encargos As despesas com salários e encargos registraram um crescimento de 50,9%, passando de R$ mil em 31 de dezembro de 2012 para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$5.427 mil, em função do aumento no quadro de funcionários. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas registraram um crescimento de 85,9%, passando de R$3.656 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$6.795 mil em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$3.139 mil, devido principalmente ao aumento nas atividades pré-operacionais da Companhia. Serviços Profissionais As despesas com serviços profissionais registraram um crescimento de 44,1%, passando de R$4.910 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$7.075 mil em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$2.165 mil principalmente em função do aumento de despesas com consultoria no desenvolvimento de novos projetos (R$1.371) e do aumento em serviços de informática (R$368). Resultado Financeiro O resultado financeiro apresentou uma redução de 37,5%, passando de R$3.449 em 31 de dezembro de 2012 para R$2.156 em 31 de dezembro de 2013, em função principalmente do menor volume médio de recursos aplicados em 2013, consequência da redução no rendimento das aplicações financeiras de R$1.441, juros incorridos em função de contratação de novos financiamentos de R$3.025 da controlada direta Hidrovias del Sur e controlada indireta Girocantex, pelo aumento da alíquota do IOF de R$291, compensado pela variação cambial positiva em dólar do depósito caução dado em garantia aos financiadores do projeto Vale da controladora de R$3.693 O resultado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi um prejuízo de R$ mil sendo 86,4% maior que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, com um prejuízo de R$ mil, devido ao aumento das atividades pré-operacionais da Companhia. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de

18 18

19 As principais variações das contas patrimoniais estão detalhadas nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia Comentários dos Diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 A Companhia durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou uma Receita Operacional Líquida de R$ mil, refletindo o início de seu processo operacional, sobretudo no corredor sul Hidrovia Paraguai/Paraná. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 A Companhia durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou uma Receita Operacional Líquida de R$3.088 mil devido ao contrato de arrendamento de um empurrador firmado entre a controlada indireta Pricolpar S.A. e a Transbarge Navegacion S.A. e serviço de transporte para a empresa Girocantex S.A. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. 19

20 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 A Companhia encontra-se em fase de desenvolvimento de suas atividades operacionais e durante o exercício social encerrado em 2014 a Companhia apresentou custos operacionais de R$ mil, referentes aos custos operacionais necessários à condução das operações contratadas (combustível, pessoal, manutenção, seguro, pedágio, agenciamento, amarradeiros, entre outros). Além disso, a Companhia apresentou despesas operacionais com salários e encargos, gerais e administrativas e serviços profissionalizantes necessários para o desenvolvimento de suas atividades e projetos. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 A Companhia encontra-se em fase de desenvolvimento de suas atividades operacionais e durante o exercício social encerrado em 2014 (não seria 2013?) a Companhia apresentou custos operacionais de R$3.897 mil referentes à despesas de serviço de transporte prestado e despesas necessárias para o início das atividades operacionais, como contratação de tripulação e manutenção de equipamentos. Para 2012 a Companhia apresentou apenas Despesas Operacionais com salários e encargos, gerais e administrativas e serviços profissionalizantes necessários para o desenvolvimento de suas atividades e projetos. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A Companhia não apresentou qualquer tipo de variação das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Visão geral Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, o comportamento de variáveis macroeconômicas e taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros utilizados pela Companhia. Esses riscos são administrados por meio de acompanhamento da Administração, que atua ativamente na gestão operacional. A Companhia tem como prática gerir os riscos existentes de forma conservadora; essa prática tem como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir recursos financeiros para o bom andamento dos negócios. Os principais riscos financeiros considerados pela gestão da Administração são: risco de crédito, risco de liquidez, risco de taxa de câmbio e risco de taxa de juros. Risco de crédito É o risco de a Companhia sofrer prejuízo financeiro caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis originados em sua grande maioria por clientes recorrentes e por aplicações financeiras. 20

21 De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões de comitê para tomadas de decisão. Há acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. Risco de liquidez É o risco de que a Companhia e suas controladas possam eventualmente encontrar dificuldades em cumprir obrigações associadas a seus passivos financeiros e obrigações operacionais. A abordagem no gerenciamento do risco de liquidez é garantir o pagamento das suas obrigações, razão pela qual se observa uma recorrente posição conservadora de caixa compatível com o cumprimento das obrigações de curto prazo. Da mesma forma, a Companhia mantém acompanhamento estreito das suas obrigações de médio e longo prazos, se planejando para que sempre haja a disponibilidade de liquidez suficiente para cumprir as obrigações vincendas, sob condições normais e ou mesmo sob estresse, preservando a posição de liquidez e a reputação da Companhia e de suas controladas. A Companhia e suas controladas trabalham alinhando disponibilidade e geração de recursos a fim de cumprir suas obrigações nos prazos acordados. Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e por suas controladas. A Administração analisa e acompanha as suas exposições para a tomada de decisão na contratação de instrumentos de proteção das respectivas exposições em moeda estrangeira. Os instrumentos de proteção utilizados para gerenciar as exposições são estabelecidos pela Administração, de forma que esses instrumentos não sejam de caráter especulativo nem possam eventualmente gerar algum risco adicional àqueles inerentes aos propósitos a que originalmente se propõem. Risco de taxa juros A inflação e as taxas de juros podem influenciar os resultados da Companhia, pois podem gerar maior ou menor disponibilidade de renda, reduzindo ou expandido a atividade econômica ou afetando o volume de investimentos na economia. A variação dos índices de inflação também pode afetar as receitas e/ou despesas da Companhia, na medida em que diversos dos nossos serviços e insumos utilizados e transportados, respectivamente, são reajustados com base em indicadores atrelados à inflação Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes abaixo que tenham causado ou se espera que venham a causar das demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreu introdução ou alienação operacional na Companhia. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária 21

22 Constituição Em 23 de agosto de 2013 a Companhia através da Controlada indireta Girocantex S.A constituiu sua filial no Paraguai, que tem por objetivo principal o transporte fluvial de mercadorias. Em 26 de janeiro de 2012 a Companhia constituiu a Hidrovias do Brasil Navegação Norte Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que tem como objetivo principal a exploração do serviço de transporte hidroviário de carga geral, granéis líquidos e sólidos; prestação de serviços de operações portuárias, cargas e descargas de barcaças e serviços de armazenagem de cargas; o serviço de transporte de carga geral e granéis sólidos na navegação do interior de percurso longitudinal intermunicipal, interestadual e internacional; a prestação de serviço de navegação interior, o transporte, o armazenamento e o transbordo de carga geral e granéis sólidos. Aquisição Em 21 de junho de 2013 a Companhia através da Controlada direta Hidrovias del Sur S.A. adquiriu, pelo valor de R$8 mil, 100% das ações representativas do capital social da Cikelsol S.A.. Cikelsol S.A está localizada no Uruguai e tem como objetivo principal o arrendamento de ativos de navegação. Em 24 de janeiro de 2012 a Companhia adquiriu, pelo valor de R$0,07 mil, 100% das ações representativas do capital social da Cobifox S.A. A Cobifox S.A, localizada no Uruguai, tem como objetivo principal a participação no capital de outras sociedades. Em 28 de setembro de 2012 a subsidiária integral Hidrovias del Sur S.A. integralizou na Cobifox S.A. o montante de R$0,122 mil e passou assim a ter uma participação 61,54% no capital social de Cobifox S.A. Em 21 de dezembro de 2012 a subsidiária integral Hidrovias del Sur S.A. integralizou outra parcela no montante de R$0,044 mil e passou a ter uma participação de 68,38% no capital social de Cobifox S.A. Em 5 de março de 2012 a controlada direta da Companhia, Hidrovias Del Sur S.A., adquiriu pelo montante de R$ mil (US$ 6,316) 45% das ações representativas do capital social da companhia Limday S.A., sociedade por ações com sede no Uruguai, que tem como atividade principal o transporte de celulose das instalações portuárias de Fray Bentos para o terminal portuário localizado em Nova Palmira, Uruguai. Em 20 de abril de 2012 a controlada direta da Companhia Hidrovias Del Sur, adquiriu pelo montante de R$0,05 mil (US$ 0,025) 100% das ações representativas do capital social da companhia Girocantex S.A., sociedade por ações com sede no Uruguai que tem como objetivo principal o transporte fluvial de mercadorias. Em 05 de setembro de 2012, a Companhia e sua controlada direta Hidrovias del Sur S.A., adquiriram pelo montante de R$0,010 mil (US$ 0,05) 100% das ações representativas do capital social da companhia Hidrovias del Paraguai S.A. (atual denominação social da Global Tudery S.A.), sociedade por ações com sede no Paraguai que tem como atividade principal o transporte por via fluvial. Em 20 de dezembro de 2012 a Companhia e sua controlada direta Hidrovias del Sur, adquiriram pelo montante de R$0,010 mil (US$ 0,05) 100% das ações representativas do 22

23 capital social da companhia Pricolpar S.A., sociedade por ações com sede no Paraguai, que tem como atividade principal transporte por via fluvial. Alienação Em 23 de dezembro de 2013, a controlada indireta Cobifox S.A. foi encerrada. A sociedade tinha como objetivo realizar investimentos em outras sociedades, mas não mantinha atividades. c) eventos ou operações não usuais Não ocorreram eventos ou operações não usuais na Companhia que não tenham sido refletidos em suas demonstrações financeiras, ou não mencionados nos processos de constituição, aquisição ou alienação descritos na alínea acima Comentários dos Diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras individuais foram preparadas em conformidade com os CPC, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM e diferem das demonstrações financeiras separadas que, conforme as normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB ), devem ter o investimento em suas controladas avaliado ao valor justo ou ao custo. As demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. A principal mudança nas práticas contábeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013 deu-se nas informações das controladas em conjunto nas demonstrações financeiras consolidadas, que deixaram de ser consolidadas proporcionalmente e passaram a ser reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial, conforme pronunciamento técnico CPC 19 e da IFRS 11 Negócios em Conjunto. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não ocorreram efeitos significativos nas alterações das praticas contábeis adotadas na Companhia que tenham sido refletidos em suas demonstrações financeiras, ou não mencionados nos processos de constituição, aquisição ou alienação descritos na alínea acima. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: 23

24 provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): A Companhia mantém a prática da revisão de suas políticas contábeis e de avaliação de suas estimativas, de acordo com as IFRS e o CPC. Algumas práticas contábeis requerem a utilização de estimativas que refletem julgamentos e incertezas. Estas estimativas poderão resultar em valores divergentes dos considerados nas demonstrações financeiras, devido às incertezas e imprecisões inerentes ao processo de sua apuração. As principais estimativas estão relacionadas à avaliação do valor de recuperação de imobilizado e ativos intangíveis e a determinação da vida útil do ativo imobilizado. Avaliação do valor recuperável Um ativo financeiro e não financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo e que aquele evento de perda teve efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de maneira confiável. A Companhia e suas controladas avaliam os ativos do imobilizado e do intangível com vida útil definida quando há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Os ativos com vida útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor. A administração da Companhia não identificou nenhum indicativo que requeresse revisão do valor recuperável nos ativos financeiros e ativos não financeiros. Imobilizado Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição, construção ou formação e estão deduzidos da depreciação acumulada e, quando aplicável, pelas perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. Incluem ainda quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessária para que estes estejam em condição de operar da forma pretendida pela Administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados e os custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido caso seja provável que traga benefícios econômicos para as controladas e se o custo puder ser mensurado de forma confiável, sendo baixado o valor do componente reposto. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado conforme incorridos. A administração da Companhia efetua análise periódica do prazo de vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado e não identificou diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram seu ativo imobilizado e o de suas controladas Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: 24