O Papel dos Comitês de Apoio ao Conselho de Administração
Perfil Braskem: Grandes Números em Dezembro de 2007 Número de Unidades Industriais 19 plantas (BA, RS, SP e AL) Número de Integrantes 5.000 Capacidade de Produção (químicos e petroquímicos) 10 MM t/a R$ MM Receita Bruta (*) 23.870 Lucro Bruto (*) 3.575 EBITDA (*) 3.177 Lucro Líquido (*) 568 (*) Considera os efeitos da aquisição dos ativos petroquímicos do Sul desde 01/01/07 2
Estrutura Acionária 30.06.08 Grupo Controlador 60,3% 38,1% Free Float 38,3% 60,9% Odebrecht Norquisa (1) Petroquisa BNDESPar Outros (2) 45,3% 32,0% 15,1% 6,1% 30,0% 23,1% 0,0% 5,4% 8,3% 32,4% 100% 100% 99,2% 99,2% % Capital Votante % Capital Total (1) Odebrecht tem 100% da Norquisa (2) Não inclui ações em Tesouraria (1% do total) 3
A imagem não pode ser exibida. Talvez o computador não tenha memória suficiente para abrir a imagem ou talvez ela esteja corrompida. Reinicie o computador e abra o arquivo novamente. Se ainda assim aparecer o x vermelho, poderá ser necessário excluir a imagem e inseri-la novamente. Dinâmica do Modelo de Governança Braskem Comitês permanentes de apoio ao CA 11 Conselheiros Titulares, sendo 4 Independentes Propriedade Acionistas CPO CFI Conselho de Administra ção Conselho Fiscal CEC Auditoria Externa 4 membros cada, sendo 1 Coordenador e 3 Membros, destacados dentre os Conselheiros CEO Diretoria Partes Interessadas Clientes, Integrantes, Fornecedores, Comunidade, Governo, Sindicatos, etc. Auditoria Interna Cód. de Conduta e Linha de Ética Comitê de Ética 4
O foco do CA Braskem está na(s): Decisões Político-Estratégicas Delegação Planejada ao Diretor-Presidente: Plano de Negócios Acompanhamento pelos Relatórios Mensais Aprovação das Políticas Básicas propostas pelo Diretor-Presidente Aprovação de matérias definidas no Estatuto Social 5
Para exercer suas funções, o CA Braskem conta com o apoio de Comitês Permanentes que têm as seguintes características: São constituídos por Conselheiros Titulares ou Suplentes; São compostos por 1 Coordenador e mais 3 Conselheiros; Têm uma agenda anual definida (datas e assuntos) sincronizada com as datas das RCA s; Os Conselheiros Coordenadores dos Comitês convocam os executivos da Braskem para discussões dos temas sob sua responsabilidade, e podem solicitar a contratação de especialistas externos para contribuir com os temas em discussão; As recomendações dos Comitês são registradas em Atas, divulgadas aos Conselheiros e reportadas ao CA Pleno por seu Coordenador. 6
Para tanto, os Comitês atuam dentro das seguintes diretrizes O resultado esperado dos Comitês é subsidiar as decisões do CA através de recomendações, sem caráter deliberativo, embasadas em análise especializada de temas específicos que visam aprimorar a qualidade e velocidade o processo de deliberação; Integram a estrutura de GC e têm por objetivo, o assessoramento ao CA em matérias pré-estabelecidas; A organização dos Comitês é orientada para obter a máxima contribuição dos Conselheiros, em função de suas competências. O objetivo prático dos Comitês é fazer com que a RCA seja realizada antes de começar 7
Os Comitês atualmente em atuação e suas responsabilidades básicas são: Finanças e Investimentos (8 reuniões anuais) Pessoas e Organização (3 a 4 reuniões anuais) Estratégia e Comunicação (3 a 4 reuniões anuais) Delegação do CA para assuntos específicos Avaliação de novas Políticas Básicas de sua área de atuação Acompanhamento das Políticas implementadas 8
Detalhando as responsabilidades dos Comitês: (1/3) Comitê de Finanças e Investimentos: Políticas: Gestão Financeira, Seguros e Garantias, Gestão de Riscos Investimentos: Desempenho: Partes Relacionadas: Análise dos Investimentos e Acompanhamento dos Investimentos aprovados pelo CA Acompanhamento da macroequação econômico-financeira e dos Resultados Trimestrais Acompanhamento dos Contratos mais significativos com partes relacionadas Operações Financeiras e de Seguros: Análise das operações Financeiras a serem propostas ao CA e da proposta de renegociação de Seguros 9
Detalhando as responsabilidades dos Comitês: (2/3) Comitê de Pessoas e Organização: Políticas: Código de Conduta, Remuneração, Incentivo de Longo-Prazo, Saúde Segurança e Meio-Ambiente, Previdência Privada Macroestrutura: Acompanhamento dos Empresários Parceiros em posição estratégica, proposta de Desenvolvimento e Sucessão Estatuto Social/Remuneração: Análise da individualização da Remuneração dos Administradores e da Remuneração dos Empresários Parceiros em posição estratégica; Análise do Programa da Participação nos Lucros e Resultados Análise do Programa de Incentivo de Longo-Prazo 10
Detalhando as responsabilidades dos Comitês: (3/3) Comitê de Estratégia e Comunicação: Políticas: Negociação de Valores Mobiliários, Divulgação de Informações e Responsabilidade Social/Sustentabilidade Planejamento e Desempenho: Análise permanente das bases do Plano de Negócios: Fatores Críticos e Oportunidades Acompanhamento do Desempenho com enfoque não-financeiro Acompanhamento dos concorrentes no Brasil e Exterior Acompanhamento da Estratégia de Comunicação com o Mercado de Capitais Acompanhamento das Estratégias e dos Programas de Promoção de Imagem de e de Sustentabilidade Empresarial Acompanhamento do desempenho das Ações da Braskem 11
Conclusões O escopo de atuação dos Comitês é definido pelo Regimento Interno do CA ou por delegação especifica do CA. A diferença de atuação de um Comitê de Apoio ao Conselho e do Comitê Executivo está no fato de que : Os Comitês de Apoio ao Conselho integram a INSTÂNCIA DELIBERATIVA, enquanto que os Comitês Executivos integram a INSTÂNCIA EXECUTIVA. Para preservar seu caráter deliberativo (em apoio ao CA), os Comitês de Apoio ao CA não devem ter a presença permanente de não-conselheiros. No entanto, a presença de não-conselheiros nas reuniões é fundamental para a atuação dos Comitês. A interação entre os Comitês e o CA se dá de dois modos: através das Atas das Reuniões do Comitê que são disponibilizadas no Portal de Governança Corporativa, e através de reportes objetivos dos Coordenadores dos Comitês nas Reuniões do CA de forma a possibilitar a tomada de decisão do Conselho. Os Coordenadores dos Comitês devem ser os Conselheiros melhor preparados para a função, sendo que a adoção de Conselheiros Independentes como Coordenadores é uma prática recomendável a ser perseguida. 12